附录 10.1

赔偿 协议

此 赔偿协议 (”协议”）的日期为2024年___________日，由 特拉华州的一家公司 Reed's, Inc.（“公司”）与 {董事/高级管理人员姓名}（“受保人”）签订并由该协议签订。

鉴于 公司希望受保人加入公司担任董事；

鉴于 公司和受保人均认识到对上市公司的董事和高级管理人员 提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于 公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司留住 和吸引最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最大利益，因此 公司应努力向这些人员保证可以获得赔偿和保险；以及

鉴于 认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保障，以获得受保人作为公司董事的 服务，增强受保人以有效方式为公司服务的能力，以及为了 根据明示合同权利（无论是否有任何修订，均可强制执行）提供此类保护 公司注册证书或章程（统称为 “组成文件”）， 组成方面的任何变更董事会或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易），公司希望 在本协议中规定按照本协议的规定向受保人 提供赔偿和预付费用（定义见下文第 1 (f) 节），并在为公司董事 和高级职员责任下的受保人提供保险的范围内保险单。

现在， 因此，考虑到前述内容以及受保人同意向公司提供服务，双方同意 如下：

1。 定义。就本 协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “受益所有人” 的含义与经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13d-3条中 “受益所有人” 一词的含义相同。

(b) “控制权变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：

(i) 任何人都是或成为占公司 当时已发行有表决权证券50％或以上的公司证券的受益所有人，除非任何人 对公司证券的相对受益所有权的变动 仅源于有权在董事选举 中投票的已发行证券总数的减少；但是，前提是任何流通证券的转换或通过真诚的 融资出售股权证券交易将被视为 “控制权变更”。

(ii) 重组、合并或整合的完成，除非紧接此类重组、合并或合并， 在此类交易前夕的公司有表决权证券的所有受益所有人直接 或间接地实益拥有该实体因该交易而产生的未偿有表决权的50％以上的合并投票权；

(iii) 在任何连续两年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在 期初组成董事会的个人（包括为此目的由董事会选举或公司股东提名 选举获得当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票批准的新董事 任何 任期的开始（或其选举或提名先前已获得如此批准）停止 构成董事会至少多数的理由；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划或公司出售或 处置公司全部或几乎所有资产的协议。

(c) “索赔” 是指：

(i) 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、 仲裁、调查还是其他的，无论是根据联邦、州或其他法律提出；或

(ii) 受保人认定可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、程序 或其他争议解决机制的任何查询、听证会或调查。

(d) “特拉华州法院” 应具有下文第 9 (b) 节中赋予的含义。

(e) “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，他不是也不是受保人寻求赔偿的 索赔的当事方。

(f) “费用” 指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录 费用、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话费，以及与 调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备辩护、作证或 参与任何索赔相关的所有其他费用和开支。费用还应包括 (i) 与任何索赔引起的任何申诉相关的费用， 包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉 债券或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 仅就第 5 节而言，受保人因解释、 执行或捍卫受保人的权利而产生的费用本协议，通过诉讼或其他方式。但是，费用不应包括受保人在和解时支付的 金额或对受保人的判决或罚款金额。

(g) “预付费用” 是指公司根据本协议第 4 节或第 5 节向受保人预支的任何费用。

(h) “可赔偿事件” 是指任何事件或事件，无论是否发生 [以前，]在本协议签订之日当天或之后， 与受保人现在或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人有关， 或者现在或曾经应公司的要求担任任何其他公司、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人或其他实体或企业（与本公司合称 “企业”） 或者由于受保人以任何此类身份作为或不作为（无论是否在任职）发生任何损失 时的这种能力，可根据本协议提供赔偿）。

(i) “独立律师” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前既没有为以下方面提供服务，也未在过去三年中提供过服务：(i) 公司或受保人（与本协议下的受保人或类似协议下的其他受保人有关的事项除外 ）或 (ii) 索赔的任何其他当事方根据本协议提出赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立 法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准在代表公司或受保人参与确定本 协议下受保人权利的诉讼中存在 利益冲突的任何人。

(j) “损失” 是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事 还是其他）、ERISA 消费税、已支付或应付的和解金额，包括与调查、辩护、作证人或参与（包括上诉）或准备 辩护相关的任何利息、评估和所有其他费用 见证人或参与任何索赔。

(k) “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、 商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条 中规定的含义。

(l) “行为标准确定” 应具有下文第 9 (b) 节中规定的含义。

(m) “有表决权的证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2. 为公司提供的服务。受保人同意担任公司的董事 或高级职员，任期直至受保人正式选出或任命，或者直到受保人提出辞职或 不再担任该职务为止。本协议不应被视为公司（或其任何子公司 或企业）与受保人之间的雇佣协议。受保人明确承认，他在公司或其任何 子公司或企业的雇佣或为其提供服务是随意的，受保人可以随时因任何原因被解雇，无论有无原因，但受保人与公司（或其任何子公司或企业）之间的任何书面雇佣协议、 董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策中另有规定的除外，就担任公司董事或高级管理人员而言， 根据公司的组成文件或特拉华州法律。根据本协议第 12 节的规定，在受保人停止担任 公司董事或高级管理人员或应公司要求停止担任其任何子公司或企业的董事或高级职员后，本协议将继续有效。

3. 赔偿。在遵守本 协议第 9 节和第 10 节的前提下，公司应在本协议发布之日 生效的特拉华州法律允许的最大范围内，或者此后可能不时修订此类法律以扩大此类允许的赔偿范围， 如果受保人过去或现在是或成为当事方，则公司应向受保人赔偿所有损失向因可赔偿事件或部分由可赔偿事件引起的任何索赔的参与者，或被威胁成为或 参与者的当事方或 参与者，包括不是限制、由 提出或由本公司权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及受保人仅作为证人的索赔。

4. 开支预付款。在最终裁定对没有进一步上诉权的任何索赔进行最终处理之前，受保人有权要求公司预付受保人实际和合理支付或承担的与 可赔事件引起的任何索赔相关的任何及所有费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。在 不限制前述规定的一般性或影响的情况下，公司应在受保人提出任何请求后的30天内，根据该请求，（a）代表受保人支付此类费用，（b）向受保人预付足以支付该类 费用的款项，或（c）向受保人偿还此类费用。对于任何费用预付款的申请， 不要求受保人提供任何文件或信息，以免损害或以其他方式危害 律师-客户特权。受保人签署本协议并向公司交付本协议即构成受保人 承诺偿还公司根据本第 4 节支付、预付或报销的任何款项，这些费用与任何索赔有关、产生、或由此产生的费用，根据该类 索赔的最终处置后应确定受保人无权获得的费用下述赔偿。除了执行本协议 外，无需其他形式的承诺。受保人向公司偿还费用预付款的义务是无担保的，不得 就此收取任何利息。

5. 赔偿执行权利的费用。在适用法律允许的最大 范围内，公司还应赔偿受保人因为 (a) 赔偿、报销或预付费用而实际合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，则应根据第 4 节向受保人 预付任何实际和合理支付或产生的费用公司根据本协议的任何条款 ，或根据现在或将来有效的组成文件的任何其他协议或条款与可弥偿事件有关的索赔 和/或 (b) 根据公司维护的 的任何董事和高级职员责任保险单获得赔偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险 追偿（视情况而定），则应偿还根据本第 5 节预付的所有款项。如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼轻率或 不是本着诚意提起的，则受保人必须向公司赔偿 。

6. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款 ，受保人有权要求公司赔偿与可赔偿事件 相关的索赔中的一部分损失，但无权赔偿总额，则公司仍应赔偿受保人 有权获得的部分。

7。 索赔通知和辩护。

(a) 索赔通知。对于任何可能与 可赔偿事件有关或受保人可以申请费用预付款的索赔，受保人应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司，包括对此类索赔的性质和所依据事实的简要描述（基于受保人当时获得的信息 ）。受保人未能及时通知本协议下的 公司并不能免除公司在本协议下的任何责任，但如果公司没有得到合理和及时的机会自费参与辩护，则本协议中与可赔偿事件相关的索赔中的任何司法裁决对本协议下的任何司法裁决向 受保人进行赔偿。

(b) 索赔辩护。公司有权自费参与任何与可赔偿事件 有关的索赔的辩护，除非下文另有规定，否则在公司愿望的范围内，公司可以委托受保人合理满意的 律师进行辩护。在公司通知受保人选择为任何 此类索赔进行辩护后，除了合理的调查费用或下文 提供的其他费用外，公司不对受保人随后因受保人对此类索赔进行辩护而直接产生的任何费用 承担责任。受保人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但是在公司通知其担任辩护后，与该律师 有关的所有费用均应由受保人自费；但是， 如果 (i) 受保人雇用自己的法律顾问获得公司的授权，(ii) 受保人已合理地确定 受保人和公司之间在为此类索赔进行辩护时可能存在利益冲突，(iii) 在 控制权发生变更后，受保人雇用其索赔自己的律师已获得独立法律顾问的批准，或者 (iv) 公司 实际上不得聘请律师为此类索赔进行辩护，则受保人有权聘请自己的独立律师 （但不得超过一家律师事务所加上与任何此类索赔相关的当地律师（如果适用）），与此类独立 律师有关的所有费用均应由公司承担。

8. 申请赔偿的程序。为使 根据本协议获得赔偿，受保人应就此向公司提交书面请求，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定 在索赔最终处理后受保人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息，前提是文件 和信息不必如此因此前提是其规定会损害或以其他方式危及律师-客户 特权。只要公司根据下文 第 9 节确定受保人有权获得赔偿，就应给予赔偿。

9. 确定赔偿权。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何与可赔偿的 事件或其任何部分有关的索赔进行辩护，或就其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇， 受保人应在允许的最大范围内根据第 3 节获得与该索赔有关的所有损失的赔偿法律。

(ii) 如果受保人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备作为 证人而不是作为当事方，则应在 法律允许的最大范围内，赔偿受保人因而产生的所有损失。

(b) 行为标准。如果第9 (a) 条的规定不适用于与应予赔偿的 事件相关的索赔，则确定受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用行为标准 ，这是根据法律要求受保人赔偿与此类索赔 相关的损失的必要条件，以及任何必须偿还费用预付款的决定对公司的援助（“行为标准决定”） 应按以下方式作出：

(i) 如果控制权未发生变化，(A) 由不感兴趣的董事的多数投票，即使少于董事会的法定人数， (B) 由不感兴趣的董事组成的委员会进行，尽管低于法定人数 ；如果没有此类不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在书面意见中提出向董事会，其副本 应交给受保人；以及

(ii) 如果发生了控制权变更，(A) 如果受保人以无利益董事的多数票以书面形式提出要求， 即使少于董事会的法定人数，或者 (B) 以其他方式，由独立法律顾问在给董事会的书面意见中向受保人提供一份副本 。

公司应赔偿受保人并使受保人免受损害，如果受保人提出要求，应在受保人提出此类请求后的 30 天内向受保人偿还受保人或向受保人预付 在作出此类行为标准决定时产生的任何和所有费用。

(c) 制定行为标准。公司应尽其合理的最大努力，促使在可行的情况下尽快做出第 9 (b) 节所要求的任何行为标准 决定。如果指定根据第 9 (b) 条作出行为裁定标准 的个人在 (A) 收到受保人根据第 8 节提出的书面赔偿请求后 30 天内未作出决定（此类收据的日期为 “通知 日期”），以及 (B) 选择独立律师，前提是这样的决定由独立律师提出，则受保人 应被视为符合适用的行为标准；前提是这样的 30 天如果善意作出此类决定的个人需要额外的时间才能获得或评估相关信息，则可以延长一段合理的时间， 不超过另外 30 天。尽管本协议中有任何相反的规定，但在最终处理任何索赔之前，无需就受保人 根据本协议获得赔偿的权利做出任何决定。

(d) 支付赔偿金。就任何损失而言，如果：

(i) 受保人有权根据第 9 (a) 条获得赔偿；

(ii) 法律不要求将标准行为裁定作为向受保人提供赔偿的条件；或

(iii) 根据第 9 (b) 条或第 9 (c) 节， 受保人已被确定或视为符合行为标准裁定，

然后 公司应在（A）通知日期或（B）满足第（i）、（ii）或（iii）条中规定的 适用标准的最早日期后的30天内，向受保人支付相当于此类损失的金额。

(e) 为行为标准的确定选择独立律师。如果 独立法律顾问根据第 9 (b) (i) 条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由董事会选出，公司 应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问根据第 9 (b) (ii) 条做出行为标准 决定，则独立法律顾问应由受保人选出， ，受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。在任一情况下 ，受保人或公司（视情况而定）可以在收到对方的书面甄选通知后的30天内向对方提交对该选择的书面异议；但是，只能以如此选定的 独立律师不符合第 1 (i) 节 “独立律师” 定义中规定的标准为由提出此类异议, 而反对意见应特别说明这种主张的事实依据.如果没有适当和及时的异议， 如此选定的个人或公司应担任独立法律顾问。如果此类书面异议是正确和及时地提出并得到证实的， (i) 如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院 认定此类异议没有法律依据；(ii) 非反对方可以选择另一方选择另一位独立 律师，并向另一方发出书面通知，告知另一方替代独立律师的身份所以 选择了，在这种情况下，前两者的规定句子、本句的介绍性条款和本句中编号为 的第 (i) 条应适用于随后的选择和通知。如果适用，前一句的 第 (ii) 条的规定应适用于连续的备选方案。如果在 后 30 天内未选出本第 9 (e) 节的 前述规定允许做出行为标准决定的独立律师，则公司根据本第 9 (e) 节第一句发出初步通知，或者受保人根据 就本第 9 (e) 节的第二句发出初步通知（视情况而定），无论是公司还是受保人 Nitee 可以向特拉华州财政法院 （“特拉华州法院”）提出申请，要求解决由特拉华州财政法院（“特拉华州法院”）提出的任何异议公司或 受保人对方选择的独立法律顾问和/或指定由 法院或法院指定的其他人选为独立法律顾问，所有异议得到解决的个人或公司 或如此任命的个人或公司将担任独立律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第9（b）条作出决定而产生的所有合理费用和 费用。

(f) 推定和辩护。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准决定时，做出 此类决定的个人应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿， 公司应有举证责任推翻该推定并确定受保人没有这种权利。受保人可以在特拉华州法院对任何对受保人不利的 行为标准裁定提出质疑。 公司（包括其董事或任何独立法律顾问）认定受保人未满足任何适用的行为标准 不得用作对受保人提起的任何法律诉讼的辩护，以确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预付 费用，或推定受保人未达到任何适用的行为标准。

(ii) 信赖作为安全港。就本协议而言，在 不存在以下情况的情况下，如果受保人的作为或不作为是出于诚意依据公司的记录采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以他或她 合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，包括其财务报表，或根据受保人的高级职员或雇员向受保人提供的信息、意见、报告或报表 公司或其任何子公司在履行职责过程中，或由董事会委员会 或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人合理认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项以及由或 代表公司合理谨慎地选出的事项。此外，不得将公司任何董事、高级职员、代理人或员工 的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。

(iii) 没有其他假设。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是 还是未经法院批准）或定罪终止任何索赔，或者根据nolo condentere或其同等人员的抗辩而终止任何索赔，都不会推定Indemnitee 不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，或者不允许根据本协议进行赔偿。

(iv) 对赔偿和举证责任的辩护。根据适用法律，不允许公司就索赔金额向 赔偿受保人赔偿 受保人为执行本协议而提起的任何诉讼（为执行在与 可赔偿事件相关的索赔进行辩护时发生的损失而提起的诉讼除外），应作为对受保人为执行本协议而提起的任何诉讼的辩护。对于任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁定， 应由公司负责证明此类辩护或受保人不符合适用的行为标准。

(v) 索赔的解决。公司承认，如果允许一方避免开支、延误、干扰、干扰和 不确定性，则根据案情或其他处置可以成功达成和解或其他处置以符合第9 (a) (i) 条的规定。如果任何与受保人作为当事方的应予赔偿事件有关的索赔以任何方式解决 ，除非是通过对受保人的不利判决（包括但不限于和解此类诉讼、索赔或在不支付金钱或其他对价的情况下提起诉讼、索赔或提起诉讼），则应假定受保人根据案情或其他方式胜诉 就第 9 条而言 (a) (i)。公司有举证责任推翻这一推定。

10。 排除在赔偿范围之外。 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务：

(a) 就受保人提起的诉讼，包括针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人的任何诉讼 向受保人提供赔偿或预付资金，但不得以辩护方式进行赔偿，但以下情况除外：

(i) 上文第 5 节中提及的 诉讼（除非具有司法管辖权的法院认定受保人在此类诉讼中提出的每项实质性主张都不是出于善意或轻率提出）；或

(ii) ，前提是公司已加入或董事会已同意启动此类程序。

(b) 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用的 法律禁止此类赔偿，则向受保人提供赔偿。

(c) 赔偿受保人违反《交易法》第16 (b) 条或任何类似的继任法规而购买或出售公司证券所产生的利润。

(d) 根据《交易法》（包括特区第304条规定的任何此类补偿）的要求，向受保人赔偿或向受保人预付资金，用于向公司偿还受保人先前获得的任何奖金或其他激励性或 股权补偿，或支付受保人通过出售公司证券 获得的任何利润 2002 年的 Banes-Oxley 法案，涉及公司的会计重报或向公司支付购买 或出售所产生的利润证券受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条）。

11. 理赔。对于未经公司事先书面同意 的任何威胁或待处理的索赔，本公司不对本协议项下的受保人 承担任何责任，但不得无理拒绝；但是，如果控制权发生变更 ，公司有责任赔偿受保人支付的款项如果独立律师 已批准和解。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何可能给受保人造成 任何损失的方式解决与可赔偿事件相关的任何索赔。

12. 持续时间。此处 中包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司董事或高级职员（或应 公司的要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人）期间继续有效，此后 (i) 只要 受保人可能面临与赔偿有关的任何可能的索赔在启动的任何诉讼（包括任何上诉权）未决期间（包括任何上诉权）的未决事件（包括任何上诉权）和 (ii) 受保人有权行使或解释其在本协议下的 权利，即使在任何情况下，他或她在提出任何此类 索赔或诉讼时可能已停止担任该职务。

13. 非排他性。除了受保人根据组成文件、特拉华州通用公司法、 任何其他合同或其他合同（统称为 “其他赔偿条款”）可能享有的任何其他权利外，本协议中受保人的权利还将是 ；但是，前提是 (a) 在 的范围内，受保人本来会根据任何其他赔偿拥有更大的赔偿权赔偿条款，受保人将被视为 在本协议下拥有更大的权利，并且 (b) 只要对任何其他赔偿条款进行了任何更改如果允许任何比截至本协议之日更大的 获得赔偿的权利，则受保人将被视为在本协议下拥有更大的 权利。公司不会对任何组成文件通过任何修正案，其效果将是 拒绝、减少或抵押受保人在本协议或任何其他赔偿条款下获得赔偿的权利。

14. 责任保险。在受保人 担任公司董事期间，以及此后，只要受保人受到与可弥偿 事件有关的任何未决索赔，公司应采取商业上合理的努力（考虑到与 费用相关的可用承保范围和金额）继续维持提供董事和高级职员责任保险的有效保单。 承保范围和金额至少与公司现行保单所提供的承保范围和金额相当董事 和高级职员责任保险。在 公司维护的所有董事和高级职员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为受保人提供与受保人相同的权利和福利（如果受保人是董事，则受保人是董事或公司高管，如果受保人 是高级管理人员，则不是根据这样的政策，董事）。根据要求，公司将向受保人提供所有董事 和高级管理人员责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

15. 没有重复付款。根据本协议，公司 没有责任 就任何损失向受保人支付任何款项，前提是受保人根据任何保险单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到了本公司根据本协议应予赔偿的 金额 。

16. 代位行使。如果根据本 协议向受保人付款，则应在支付的款项范围内代位代位行使受保人的所有追回权利。受保人应 执行所有所需的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所必需的文件 。

17。 修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改 或修正均不具有约束力。除非请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议 任何条款的放弃均不具有约束力， 且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成 持续放弃。除非本文另有明确规定，否则未能行使或延迟行使 下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

18。 绑定效果。本协议 对本协议各方及其各自的继承人（包括 通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或基本上全部业务和/或资产 的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并使其受益。公司应通过以受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求并促使公司全部、实质上全部或大部分业务和/或 资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以未进行此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议 地点。

19. 可分割性。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被具有司法管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则本协议的条款应是可分割的 ，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着 诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

20。 通知。本协议下的所有通知、请求、 要求和其他通信均应以书面形式提出，如果在 收据上亲自送达，或者通过预付邮资、认证邮件或挂号邮件邮寄，则应视为已按时发出：

(a) 如果是给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

(b) 如果给公司，则发送至：Reed's, Inc.

收件人： Joann Tinnelly

201 Merritt 7 企业园

诺沃克， 康涅狄格州 06851

地址变更通知仅在根据本节发出时生效。所有符合本节的通知 应被视为在亲手交付之日或邮寄后的第三个工作日收到。

21. 适用法律和法院。本协议受 管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，该法律适用于在该州 州签订和履行的合同，但不影响其法律冲突原则。公司和受保人在此不可撤销且无条件地： (a) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院 提起，不得在美国任何其他州或联邦法院提起，(b) 同意就由此引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的目的接受特拉华州 法院的专属管辖协议，(c) 在特拉华州不受其他诉讼程序约束的范围内，指定位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街 1209 号的公司信托公司作为其在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何此类诉讼 或诉讼有关的法律程序，其法律效力和效力与效力与法律效力与效力与法律效力与效力与效力与其在特拉华州 和 (d) 放弃、同意不辩护或提出特拉华州法院缺乏审理地的任何索赔或者 向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不当或不方便的法庭提起的。

22。 标题。插入本协议 部分和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或 影响本协议的解释或解释。

23. 同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一 同一个协议。

见证其实，本协议各方自上文首次撰写之日起执行了本协议。