|
Reed's, Inc.
|
|
（发行人名称）
|
|
普通股，每股面值0.0001美元
|
|
（证券类别的标题）
|
|
758338305
|
|
（CUSIP 号码）
|
|
2023年12月31日
|
|
（需要提交本声明的事件日期）
|
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
白盒顾问有限责任公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.9%（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
IA
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
Whitebox General
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
429,775（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.9%（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
OO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
Whitebox 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
开曼群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
248,312（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
248,312（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
248,312（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
5.7%（见第 4 项）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
第 1 项。
|
(a).
|
发行人姓名：
|
|
|
Reed's, Inc.
|
|||
|
(b)
|
发行人主要执行办公室地址：
201 Merritt 7，康涅狄格州诺沃克 06851
|
||
|
第 2 项。
|
(a).
|
申报人姓名：
|
|
|
本声明由以下人员提交：
|
|||
|
(i)
|
Whitebox Advisors LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“WA”）；
|
||
|
(ii)
|
特拉华州有限责任公司Whitebox General Partner LLC（“WGP”）；以及
|
||
|
(iii)
|
Whitebox Multi-Strategy Partners，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业（“WMP”）。
|
||
|
(b).
|
地址或主要营业所，如果没有，则住所：
|
||
|
WA 和 WGP 的商务办公室的地址是：
3033 怡东大道
500 套房
明尼苏达州 55416
|
|||
|
WMP 的营业办公室地址是：
Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾索拉里斯大道 94 号
邮政信箱 1348
大开曼岛，KY1-1108
开曼群岛
|
|||
|
(c).
|
公民身份：
|
||
|
西澳大利亚州和WGP是根据特拉华州法律组织的。WMP 是根据开曼群岛法律组建的。
|
|||
|
(d).
|
证券类别的标题：
|
||
|
普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）
|
|||
|
(e).
|
CUSIP 编号:
|
||
|
758338305
|
|||
|
第 3 项。
|
如果本声明是根据 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是
|
||
|
(a)
|
☐
|
根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。
|
|
|
(b)
|
☐
|
银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。
|
|
|
(c)
|
☐
|
保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。
|
|
|
(d)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。
|
|
|
(e)
|
☐
|
根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；
|
|
|
(f)
|
☐
|
符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；
|
|
|
(g)
|
☐
|
根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
|
|
|
(h)
|
☐
|
《联邦存款保险法》（12 U.S.C.1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；
|
|
|
(i)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
|
|
|
(j)
|
☐
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；
|
|
|
(k)
|
☐
|
小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请具体说明机构类型：
|
|
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
第 4 项。
|
所有权。
|
||
|
(a)
|
实益拥有的金额：
|
||
|
由于西澳客户拥有 (i) 257,743股普通股和
(ii) 15,098,532.77美元的发行人有担保可转换本票（“票据”）15,098,532.77美元，根据约0.08306的初始转换率，西澳和WGP均被视为约429,775股普通股的受益所有人每1美元（1美元）
本金的普通股股票，但受封锁（定义见此处）的约束。这些票据受封锁，该封锁措施阻止持有人转换票据，以免在进行此类转换后，持有人将受益拥有转换后已发行普通股9.9％以上
的股份（“封锁者”）。
|
|||
|
由于WMP拥有148,916股普通股和8,723,597.02美元的票据，WMP可能被视为约248,312股普通股的受益所有人，并受适用于西澳客户持有的票据总数的
封锁，然后按比例应用于WMP直接持有的票据。
|
|||
|
(b)
|
班级百分比：
|
||
|
西澳大利亚州和WGP均被视为受益拥有约9.9％的已发行普通股股份。WMP可能被视为受益拥有大约 5.7% 的
已发行普通股股份。
|
|||
|
类别百分比是根据发行人于2023年11月9日提交的10-Q表季度报告
中公布的截至2023年10月31日已发行的4,169,131股普通股计算得出，外加西澳和WGP在票据转换后有权收购的172,032股普通股，但受封锁限制，该金额已添加到已发行普通股
该法第13d-3 (d) (1) (i) 条。
|
|||
|
(c)
|
该人拥有的股份数量：
WA 和 WGP：
|
|||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
0
|
||
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
429,775
|
||
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
0
|
||
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
429,775
|
||
|
WMP:
|
||||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权
|
0
|
||
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
248,312
|
||
|
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
0
|
||
|
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
248,312
|
||
|
第 5 项。
|
一个班级的百分之五或以下的所有权。
|
|
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日，申报人已不再是该类别证券中百分之五以上的受益所有人，请查看下面的
☐
|
|
|
第 6 项。
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权。
|
|
不适用
|
|
|
第 7 项。
|
母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
|
|
不适用
|
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
第 8 项。
|
小组成员的识别和分类。
|
|
不适用
|
|
|
第 9 项。
|
集团解散通知。
|
|
不适用
|
|
|
第 10 项。
|
认证。
|
|
通过在下方签名，我保证，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响
证券发行人的控制权而收购的，也不是为了改变或影响
证券发行人的控制权而持有的，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者而持有的，但仅与§
240.14a-11 规定的提名相关的活动除外。
|
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX ADVIS
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
总法律顾问兼首席合规官
|
|
|
（姓名/标题）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 普通合伙人有限公司
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
授权签字人
|
|
|
（姓名/标题）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
授权签字人
|
|
|
（姓名/标题）
|
|
CUSIP 编号 758338305
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX ADVIS
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
总法律顾问兼首席合规官
|
|
|
（姓名/标题）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 普通合伙人有限公司
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
授权签字人
|
|
|
（姓名/标题）
|
|
|
2024年2月14日
|
|
|
（日期）
|
|
|
WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP
|
|
|
/s/ 丽莎·康拉德
|
|
|
（签名）
|
|
|
丽莎康拉德
授权签字人
|
|
|
（姓名/标题）
|