美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 3 号修正案 ）*

Reed's， Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题 ）

758338305

（CUSIP 编号）

Union Square Park 资本管理有限责任公司

美洲大道 1120 号，15 楼

纽约 纽约州约克，10036

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2024 年 2 月 8 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾在附表 13G 中提交过一份声明，报告本附表 13D 所涉及的收购，并且由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

本 附表13D/A修订并完整重申了申报人于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明，该声明于2023年2月15日和2023年6月2日修订。2023 年 1 月 27 日，发行人的 50比1的反向股票拆分已于美国东部时间2023年1月27日上午12点01分在纳斯达克生效（“反向股票拆分”）。 在生效时，发行人的普通股开始以新的CUSIP编号758338305进行交易。

签名

在 进行合理的询问后，尽其所知和所信，下列签署人证明本 声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2024 年 2 月 27 日

附录 A

联合申报协议
根据规则 13d-1 (k)

下列签署人承认并同意，附表13D中的上述声明是代表每位签署人提交的， 附表13D中本声明的所有后续修正案均应代表以下每位签署人提交，而不必提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，双方应负责及时提交此类 修正案，并负责此处和其中包含的与他或其有关的信息的完整性和准确性，但 不对有关他人的信息的完整性和准确性负责，除非它知道或有 理由认为此类信息不准确。

日期： 2024 年 2 月 27 日

附录 H

本 票据及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的 的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。除非根据 依据《证券法》规定的有效注册声明，或者公司收到法律顾问对 表示满意 的意见，即《证券法》不需要注册，否则不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让。

简单的 未来股权协议 (SAFE)

本 未来股权简单协议（以下简称 “SAFE”）由特拉华州的一家公司 Reed's Inc.（“公司”） 向联合广场公园合伙人有限责任公司或其受让人（“持有人”）发行，以换取持有人支付上述 投资金额（“投资金额”）。

1。 定义。本 SAFE 中未另行定义的大写术语将具有本第 1 节中规定的含义。

1.1 “普通股” 是指公司的普通股，面值0.0001美元。

1.2 “转换股份”（用于确定本SAFE转换后可发行的股票证券的类型） 指：

(a) 关于根据第 2.1 节进行的转换，下次股权融资中发行的股权证券股份；以及

(b) 关于根据第 2.2 节进行的普通股转换。

1.3 “转换价格” 是指（四舍五入到最接近的1/100美分）：

(a) 对于根据第2.1节进行的转换，以下一次 股权融资中发行的股票购买价格中较低者为1.50美元。

(b) 对于根据第 2.2 节进行的转换，VWAP 中的较低值为 1.50 美元。

1.4 “公司交易” 是指：

(a) 在单笔交易或一系列关联交易中完成公司全部或实质上 全部资产的出售、转让或其他处置；

(b) 公司与另一实体的合并或合并的完成（合并或合并除外，在合并或合并之前，公司股本的 持有人在 此类交易完成后立即继续持有公司或尚存或收购实体股本中大部分未偿还的 有表决权证券）；或

(c) 在单笔交易或一系列关联交易中完成 向 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条的定义）的转让（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是此类个人或团体在收盘后成为 “受益所有人”（定义为 在《交易法》第13d-3条中）公司（或尚存或收购的 实体）50％以上的已发行有表决权证券。

为避免疑问，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一个 控股公司，该控股公司将由在该交易之前立即持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成 “公司交易”。尽管如此，任何SAFE的转换或在善意融资交易中出售股权证券都不会被视为 “公司交易”。

1.5 “解散” 指 (a) 自愿终止公司的运营；(b) 为公司债权人的 利益而进行的一般性转让；或 (c) 公司的清算、解散或清盘（公司交易除外）， 无论是自愿还是非自愿的。

1.6 “股权证券” 指（a）普通股；（b）任何授予购买普通股权的证券；或（c） 任何直接或间接转换为普通股或可兑换（有或没有额外对价）普通股的证券。 尽管如此，以下证券将不被视为 “股权证券”：(i) 公司向公司任何董事、高级职员、员工、顾问或顾问授予、发行 或出售的任何证券，其主要目的是招标 或保留其服务；(ii) 公司向Whitebox Advisors, LLC和/或其关联公司发行的任何可转换期票 （“有担保贷款人”）；以及（iii）公司发行的任何SAFE（包括本SAFE）。

1.7 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

1.8 “下一次股权融资” 是指公司继本SAFE发行之日 之后由公司有担保贷款人支持的下一次出售其股权证券。该公司打算将其下一次股权融资作为向股东发行 的公开发行。按照目前的提议，授予的权利将为登记在册的股东提供购买公司 普通股的机会。供股的最终条款将在与公司 财务顾问协商后确定。

1.9 “SAFE” 是指公司 出于善意融资目的发行并可能根据其条款转换为公司股本的任何简单未来股权协议（或其他类似协议）。

1.10 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

1.11 “交易市场” 是指彭博有限责任公司在有关日期报告的普通股上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

1.12 “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或 最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 a 交易日从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场， 交易量加权平均值如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股价格（视情况而定）， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继任其职能的类似组织或机构 发布的 “粉红表” 中报告 报告价格的百分比）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，是董事会确定的普通股的公平市场 价值本公司（“董事会”）的董事真诚担任。

2。 转换。根据以下条款，该SAFE将转换为股票证券。

2.1 下一步股权融资转换。该SAFE将在下一轮股权 融资结束时自动转换为转换股票。公司在进行此类转换时发行的转换股票数量将等于通过将投资金额（x）除以（y）适用的转换价格获得的商数（向下舍入到最接近的 整股）。在下一轮股权融资 结束前至少五（5）天，公司将以书面形式通知持有人预计将在此类融资中发行的 股权证券的条款。根据本SAFE的转换发行转换股票将遵循适用于下一次股权融资中发行的股票证券的相同条款和条件，并受 的约束。如果下一次股权融资是 向公司股东发行：(i) 如果转换股份的数量超过普通股持有人在供股（作为股东或根据持有人现有的优先权 权利）（“供股股份”）中分配认购的股票数量，则公司将作出安排，确保转换股份和 的全额发行} (ii) 在持有人权利份额超过转换份额（差额为 “超额权利份额”）的范围内， 持有人可以单独行事根据供股条款和条件酌情认购超额供股股份。 持有人无权因持有本SAFE而被视为出于任何目的的公司股本持有人， 本SAFE中包含的任何内容均不得解释为授予持有人公司股东的任何权利 的任何权利，或就董事选举或在任何会议上提交给股东的任何事项进行投票的权利，或给予或 在转换 股票获得许可之前，不同意任何公司行动或接收会议通知，或接收订阅权或其他方式是根据本 SAFE 中描述的条款发布的。

2.2 公司交易转换。如果在本SAFE根据第 2.1节进行转换之前进行公司交易，则在该公司交易结束时，持有人可以选择：（a）公司将向持有人支付相当于投资金额的 的金额；或者（b）本SAFE将转换为等于除以（x）获得的商数（向下舍入为最接近的整股 ）数量的转换股份投资金额乘以 (y) 适用的转换价格。

2.3 转换力学。

(a) 融资协议。持有人承认，根据第2.1节将本SAFE转换为转换股份可能需要持有人执行与购买和出售转换股份有关的某些协议，以及与此类证券 有关的 注册权、优先拒绝权和共同销售权、首次要约权和投票权（如果有）（统称为 “融资协议”）。持有人同意执行与下一次股权融资有关的 的所有融资协议。

(b) 证书。在本SAFE转换和转换股份发行之后，公司 （费用自理）将尽快向持有人签发并交付一份或多份证明转换股份（如果已通过认证）的证书， 或者如果转换股份未通过认证，则将交付反映持有人持有的转换股份的公司股票登记册的真实和正确的副本。在持有人 向公司交出本SAFE（或提供取消文书或损失宣誓书）之前，公司无需发行或交付转换股份。根据第2.1节和第2.2节，本SAFE 的转换可能分别以下一次股权融资和公司交易 的完成为条件。

3. 优先级。如果在本SAFE未偿还期间解散，则公司向持有人支付等于投资金额的金额 的义务将排在公司资本的支付权的优先地位 股票。

4。 公司的陈述和保证。关于本SAFE所考虑的交易，公司特此 向持有人陈述并保证如下：

4.1 正当组织；资格和良好信誉。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。 公司具有正式的业务交易资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合条件或 信誉良好，将对公司产生重大不利影响。

4.2 授权和可执行性。除转换股份的授权和发行外，公司及其高管、董事和股东已采取了授权、执行和交付 本SAFE所必需的所有公司行动。除非受与强制执行债权人权利有关或影响 的适用破产、破产、重组或类似法律的限制，否则公司已采取所有必要的公司行动，使本《SAFE》条款中反映的 公司的所有义务根据其条款生效和可执行。

5。 持有人的陈述和保证。关于本SAFE所考虑的交易，持有人特此 向公司陈述并保证如下：

5.1 授权。持有人拥有加入本 SAFE 并履行 本协议要求其履行的所有义务的全部权力和权限（如果是个人，则有能力）。本 SAFE 在由持有人执行和交付后，将构成持有人 的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(a) 受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人 权利执行的任何其他普遍适用法律的限制，以及 (b) 受与特定履行、禁令救济可用性有关的法律的限制或其他公平的 补救措施。

5.2 完全用自己的账户购买。持有人承认，本SAFE是依据持有人向公司提交的 陈述向持有人签订的，持有人特此通过执行本SAFE确认该SAFE、转换股份和转换股转换后可发行的任何 普通股（统称为 “证券”）将通过持有人自己的账户进行 投资，而不是作为被提名人或代理人收购（除非持有人另有规定）签名 页（此处），不是为了转售或分销其任何部分，而且持有人目前无意出售 、授予任何参与权或以其他方式分发此类商品。通过执行本SAFE，持有人进一步表示， 持有人与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、转让或授予有关证券的参与权 。如果不是个人，则持有人还表示其 不是仅为了收购证券而组织的。

5.3 信息披露；非依赖性。持有人承认已收到其认为必要 或适当的所有信息，以使其能够就证券投资做出明智的决定。持有人进一步表示， 它有机会就 证券发行的条款和条件提问并获得公司的答复。持有人确认，公司没有就证券投资的潜在成功、回报、 效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述。在决定 购买证券时，持有人不依赖公司的建议或建议，而是做出了自己的独立 决定，对证券的投资适合和适合持有人。持有人明白，没有任何联邦或 州机构忽视了证券投资的优点或风险，也没有就该投资的 公平性或可取性做出任何发现或决定。

5.4 投资经验。持有人是处于发展阶段的公司的证券投资者，并承认其 能够自力更生，可以承担投资的经济风险，并且在金融或商业 事项上拥有足够的知识和经验，能够评估证券投资的利弊和风险。

5.5 合格投资者。持有人是《证券法》颁布的 条例D第501条所指的 “合格投资者”。持有人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以 确保遵守与证券买卖有关的适用的美国联邦和州证券法。

5.6 限制性证券。持有人明白，证券过去和将来都没有根据《证券 法》或州证券法进行注册，原因是其注册条款的特定豁免，除其他外，这取决于投资意图的善意性质以及持有人在此陈述的准确性。 持有人明白，根据美国联邦和适用的州证券法 ，证券是 “限制性证券”，根据这些法律，持有人必须无限期持有证券，除非它们已在证券和 交易委员会（“SEC”）注册并由州当局注册或获得资格，或者可以豁免此类注册 和资格要求。持有人承认，公司没有义务注册证券 或获得转售资格，并进一步承认，如果存在注册或资格豁免，则可能以各种 要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、证券持有期限以及持有人无法控制且公司没有义务的 要求，而且可能无法满足 的要求。

5.7 不进行一般性招标。持有人及其高级职员、董事、员工、代理人、股东或合伙人没有 直接或间接地，包括通过经纪人或发现者通过证券法D条例第502条所指的任何形式的 一般招标或一般广告征求要约或要约或出售证券，或以第4 (a) (2) 条所指的涉及公开发行的任何方式 《证券法》。持有人承认，公司 或任何其他人均未提出通过证券法D条例第502条 所指的任何形式的一般性招标或广告向其出售证券，也没有以涉及《证券法》第4 (a) (2) 条所指的公开发行的任何方式向其出售证券。

5.8 住所。持有人的主要营业地位于 持有人签名页上显示的地址所示的州或省。

5.9 外国投资者。持有人特此表示，其对与任何证券认购邀请相关的司法管辖区 法律的全面遵守情况感到满意，包括 (a) 其管辖范围内购买 证券的法律要求；(b) 适用于此类购买的任何外汇限制；(c) 可能需要获得的任何政府或其他同意 ；以及 (d) 所得税和其他税可能与购买、持有、 转换、兑换、出售或相关的后果（如果有）证券的转让。持有人对证券的认购和付款以及持有人对证券的持续受益所有权不会违反任何适用的证券或持有人管辖范围内的其他法律。持有人承认 公司未在外国司法管辖区对证券采取任何行动。

6。 其他。

6.1 继任者和受让人。除非此处另有规定，否则本SAFE的条款和条件将使双方各自的继承人和受让人受益 并具有约束力；但是，未经持有人的书面同意，公司不得转让其在本SAFE下的义务 。本 SAFE 仅供本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，本文中任何明示或暗示的意图或将要授予任何其他个人或实体 任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

6.2 法律选择。本 SAFE 以及因本说明引起或与本说明有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规 都将受特拉华州内部法律管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除特拉华州以外的任何司法管辖区 法律的范围内，不对该州法律的冲突 条款生效。

6.3 同行。本 SAFE 可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原件，但所有协议加起来将 视为同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 PDF 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案）的电子 签名进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应的 将被视为已按时有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

6.4 标题和字幕。本 SAFE 中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本 SAFE 时不被视为 。

6.5 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均为书面通知和其他通信，应视为有效 ，前提是：(a) 亲自交付给通知方；(b) 通过电子邮件或经确认的传真发送；(c) 在 通过挂号或挂号邮件发送、要求退货收据、预付邮费后一 (1) 天；或 (d) 在 a {br 存款一 (1) 天后一 (1) 天} 全国认可的隔夜快递，注明次日送达，并提供收据的书面验证。所有通信将通过本协议签名页上显示的地址（或发送到随后根据本第 6.5 节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或 其他地址）发送给相应各方。

6.6 无发现者费。持有人表示，它既没有也没有义务支付与本 SAFE 所设想的交易相关的任何发现费、经纪商的 费用或佣金。持有人同意赔偿持有人或其任何高级职员、雇员或代表应负责的 对 所考虑的交易（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的费用和费用）而产生的任何佣金或补偿，并使公司 免受任何责任。公司同意赔偿持有人 对公司或其任何高管、雇员或代表负责的 所考虑的交易（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支）而产生的任何佣金或赔偿，并使持有人 免受任何责任。

6.7 费用。各方将支付与本 SAFE 的谈判、执行、交付和履行 相关的所有成本和开支。

6.8 律师费。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本 SAFE 的条款，则除 该方可能有权获得的任何其他救济外，胜诉方将有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

6.9 完整协议；修正和豁免。 本 SAFE 构成 双方对本协议主题的全面理解和协议。经公司和持有人书面同意，可以对本 SAFE 的任何条款进行修改 ，并且可以放弃对任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯性或预期性） 。根据本第6.9节生效的任何豁免或修正将对本SAFE的每位未来持有人和公司具有约束力 。

6.10 可分割性。如果根据适用法律，本SAFE的一项或多项规定被认定为不可执行，则此类条款将被排除在本SAFE之外，SAFE的其余部分将被解释为此类条款已被排除在外，并且本SAFE将根据其条款强制执行 。

6.11 传输限制。

(a) “市场僵局” 协议。持有人特此同意，在自 之日起的任何与公司普通股公开发行有关的最终招股说明书以及截至公司和配售代理人或管理承销商规定的日期 （该期限不超过一百八十（180）天，或 为满足 (i) 监管限制而可能要求的其他期限内的任何期限内，都不会发布与公司普通股公开发行有关的最终招股说明书研究 报告的出版或以其他方式分发，以及（ii）分析师的建议和意见）：（A）出借；要约；质押；出售；出售合约；出售任何期权或合约 进行购买；购买任何期权或卖出合约；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置 任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换（直接或 间接）为普通股的证券（无论此类股份或任何此类证券随后归持有人所有还是此后收购）；或 (B) 订立任何全部或部分转移给他人的互换或其他安排，拥有此类证券 所产生的任何经济后果；上文 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或 其他证券来结算。本第 6.11 (a) 节的上述规定将：(x) 仅适用于 公司的公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票；(y) 不适用于为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转让 的任何股份，前提是 信托受托人同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步前提是任何此类 转让均不涉及价值处置；以及 (z)仅当公司 的所有高管和董事都受到相同的限制，并且公司采取商业上合理的努力从个人拥有已发行普通股5％以上的所有股东 那里获得类似的协议时才适用于持有人。尽管此处有任何相反的规定（为避免疑问，包括第 6.1 节），与公开发行相关的承销商是本 第 6.11 (a) 节的预期第三方受益人，将有权力、权力和权力像本协议当事方一样执行本协议条款。 持有人还同意执行承销商可能合理要求的与公开发行 相关的协议，这些协议应符合本第 6.11 (a) 节或进一步生效所必需的协议。

为了执行上述契约，公司可以对持有人的公司可注册 证券（以及受上述限制约束的公司股份或所有其他人的证券）施加停止转让指令，直到 期限结束为止。持有人同意，在代表 持有人所有公司可登记证券（以及受本第 6.11 (a) 节所载 限制约束的公司股份或所有其他人的证券）的所有证书上都将使用大致如下的图例：

根据公司与这些证券的原持有人 之间的协议的规定，本证书所代表的 证券的封锁期从公司根据经修订的1933年《证券法》提交的注册 声明的生效之日开始，该协议的副本可在公司总部获得。此类封锁期对这些证券的受让人 具有约束力。

(b) 对处置的进一步限制。在不以任何方式限制本 SAFE 中规定的陈述和担保的情况下， 持有人进一步同意，除非受让人为了公司的利益以书面形式同意 作出第 5 节和 第 6.11 (a) 节中规定的陈述和担保，并且：

(i) 然后，根据《证券法》实际上有一份涵盖此类拟议处置的注册声明，而此类处置是与该注册声明相关的 ；或

(ii) 持有人已经 (A) 将拟议处置通知了公司；(B) 向公司详细说明了拟议处置的情况 ；以及 (C) 应公司的要求，向公司提供了律师的意见 ，使公司对此类处置无需根据《证券法》进行登记感到相当满意。

持有人同意不向公司的竞争对手处置任何证券，这是 公司本着诚意作出的决定。

(c) 传奇。持有人理解并承认证券可能带有以下传说：

本 票据及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的 的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。除非根据 依据《证券法》下的有效注册声明，或者公司收到法律顾问对 《证券法》不需要注册的意见，或者除非根据《证券法》第144条出售，否则不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让。

6.12 致谢。为避免疑问，经确认持有人有权受益于本 SAFE 转换前发生的任何分割、资本重组、合并或其他影响转换股份所依据的公司资本存量的类似 交易，持有人将有权享受公司股本数量的所有调整 。

6.13 进一步的保证。双方将不时执行和交付此类额外文件，并将提供执行本 SAFE 条款和与之相关的任何协议的合理要求的额外 信息。

6.14 高级职员和董事不承担责任。在任何情况下，公司任何高级管理人员或董事均不对根据本《SAFE》到期和应付的任何款项承担任何责任。

6.15 免除陪审团审判。各方特此放弃对基于本保险箱、证券或其标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在包罗万象 可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限 的合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。 本节已由本协议各方进行了充分讨论，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方 在此进一步声明并保证，该当事方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方 在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃其陪审团审判权。

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