AUDDIA Inc.

最多52,631,578股普通股

本招股说明书涉及白狮资本有限责任公司(“白狮”或“出售证券持有人”)发行和转售最多52,631,578股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

根据我们与白狮签订的自2023年11月6日起生效的购买协议(“购买协议”)，销售证券持有人提供的普通股股票已经或可能已发行并出售给销售证券持有人。有关购买协议的说明，请参阅《白狮交易》；有关白狮的其他信息，请参阅《出售证券持有人》。白狮可转售在此提供的 股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。我们不会 出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股的任何收益中获得任何收益。然而，一旦包括本招股说明书的注册声明被宣布生效，我们可能会从根据购买协议向出售证券持有人出售我们的普通股获得高达1,000万美元的收益 。不能保证白狮将出售本招股说明书中提供的任何或全部证券。

出售证券持有人 可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股股份。有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的普通股股份的更多信息，请参阅《分配计划》。出售证券持有人是经修订的1933年证券法第2(A)(11)节所指的“承销商” 。

出售证券持有人 将支付所有经纪费用和佣金以及类似费用。我们将支付本次发行的普通股股份登记所发生的费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外)，包括律师费和会计费。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“AUUD”。据纳斯达克资本市场报道，2023年11月16日，我们普通股的收盘价为每股0.214美元。我们发行的与首次公开募股相关的权证(“A系列权证”)在纳斯达克资本市场上以“AUUDW”的代码报价。我们的A系列权证上次于2023年11月16日在纳斯达克资本市场公布的售价为每份A系列权证0.035美元。

我们已收到 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的保函，称我们不符合纳斯达克的(I)至少每股1.00美元的最低收购价格要求(以下简称“收购价格要求”)和(Ii)至少拥有2500,000美元股东权益的要求。2023年10月24日，纳斯达克员工通知我们，我们没有满足为重新遵守投标价格要求而额外给予180天 期限所需的条款。因此，纳斯达克的工作人员决定将公司普通股从纳斯达克退市。本公司已要求在聆讯小组(“小组”)举行聆讯，就退市通知向员工提出上诉。在上诉程序悬而未决期间，公司普通股将暂停交易。 我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证会结束并陪审团做出书面裁决。见“风险因素”-“我们目前不符合纳斯达克资本市场的最低买入价规则或最低股东权益规则，退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们的 融资能力。”

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

投资我们的 证券涉及风险。请参阅本招股说明书第9页的“风险因素”，以及本文引用的任何文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年11月22日

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、提交给美国证券交易委员会的相关证物以及通过引用纳入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及通过引用方式并入本招股说明书或对其进行任何修订的文件。您不应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券。 本招股说明书包含或以参考的方式合并了本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要， 但参考的是实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际的 文档进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档或已通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物，您可以在本招股说明书 的标题下获取这些文件的副本，标题为“可找到更多信息”。

您应仅依赖我们在本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及 我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书。吾等及售卖证券持有人均未授权任何交易商、销售员或其他人士 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何我们可授权向阁下提供的相关免费写作招股说明书中所载或纳入的内容除外。您不得依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买该等证券的要约，但与其相关的注册证券除外。

招股说明书摘要

以下摘要 重点介绍本招股说明书其他部分所载的信息。此摘要并不完整，可能不包含您 在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出 投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是在“风险因素”标题下讨论的 投资我们普通股的风险，以及我们的财务报表和相关附注。除本招股章程另有说明或文义另有所指外，本招股章程及以提述方式纳入本招股章程的 文件中提及的“Auddia”、“本公司”、“我们”、“我们的” 及“我们的”指Auddia Inc.本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的信息”。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

概述

Auddia是一家总部位于科罗拉多州博尔德的技术公司，通过开发专有的音频AI平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。Auddia正在其行业首个音频超级应用程序faidr（以前称为 Auddia应用程序）中利用这些技术。

faidr让消费者有机会收听 任何AM/FM广播电台，而没有商业广告，同时通过跳过和插入按需 内容（包括流行音乐和新音乐、新闻和天气）来个性化收听体验。faidr应用程序代表了首次消费者可以将AM/FM电台独特提供的本地内容 与许多消费者对数字媒体消费的需求相结合。 除了免商业广告的AM/FM外，faidr还包括播客和独家内容、品牌faidrRadio，其中包括新艺术家发现、 精选音乐电台和Music Casts。音乐演员是faidr独有的。主持人和DJ可以将点播谈话片段与动态 音乐流相结合，这允许用户收听播客，其中嵌入了完整的音乐曲目播放。

Auddia还开发了一个播客平台 ，该平台提供了一套独特的工具，可帮助播客用户为播客剧集创建额外的数字内容，以及规划 剧集、建立品牌，并通过新的内容分发渠道将内容货币化。此播客平台还使 用户能够通过补充的数字内容深入了解故事，并最终发表评论并将自己的 内容贡献到剧集提要中。

Auddia的两种产品都面向大量 且迅速增长的受众。

该公司在Google的TensorFlow开源库的基础上开发了其AI平台，该库正在被“教导”了解收音机上所有类型的音频内容之间的差异。例如，该平台可以识别商业广告和歌曲之间的差异，并学习 所有其他内容之间的差异，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术不仅可以学习 各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每段内容的开头和结尾。

公司正在通过faidr应用程序在其高级AM/FM收音机收听体验中利用此技术平台 。faidr应用程序旨在由消费者下载，消费者将支付订阅费，以便收听任何流式AM/FM广播电台，而无需商业广告、播客和faidrRadio 独家内容产品。高级功能将允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，请求音频内容点播， 和编程音频例程。我们认为，faidr应用程序代表了一个显著差异化的音频流媒体产品，或称Superapp， 将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行流媒体音乐应用程序出现以来第一个上市的产品。 我们认为，最重要的差异点是，除了无广告AM/FM流媒体， faidr应用程序还旨在提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、交通和 新音乐的发现以及独家节目和播客。目前，没有其他电台流媒体应用程序，包括 TuneIn、iHeart和Audacy等类别领导者，可以与faidr的全部产品竞争。

2021年，公司通过多个消费者试用推出了faidr MVP版本，以衡量消费者对该应用的兴趣和参与程度。完整应用于2022年2月15日， 推出，涵盖了美国所有主要广播电台。2023年2月，公司在应用程序中添加了Auddia的独家内容 产品faidrRadio。播客在2023年第一季度结束前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android 应用程序中。播客功能将在2023年和2024年继续增强。

该公司还开发了播客 平台，该平台利用技术和成熟的产品概念，使其播客产品与 广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长和预计将以快速的速度增长 ，Auddia播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体空间的空白。该平台旨在 成为播客提供者首选的播客解决方案，使他们能够提供与播客 剧集音频相匹配的数字内容源，并使播客提供者能够从新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的点播费用以及通过听众的直接捐赠获得额外收入。如今，播客用户不需要选择 他们的听众在哪里访问他们的节目，因为几乎所有收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供播客音频。 通过创建一个平台，他们可以在此基础上获得新的和更高的利润率收入，我们相信播客将向他们的 听众推广faidr，从而创造一个强大的有机营销动态。

播客 平台的一个创新和专有部分是提供工具来创建和分发交互式数字源，该源为播客剧集音频添加 附加数字。这些内容提要允许播客者向听众讲述更深入的故事，同时让播客者第一次获得数字 收入。播客将能够使用播客集线器构建这些交互式源，播客集线器是一个内容管理系统 ，也是一个规划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告渠道，将每个音频 广告转化为直接响应的、与故事相关的数字广告，从而提高了其已建立的音频广告模型的有效性和价值。 该提要还提供了更丰富的聆听体验，因为播客剧集的任何元素都可以补充图像、视频、文本 和网络链接。此提要将在faidr移动应用程序中显示为完全同步，并且它也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），使内容提要普遍可分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论，播客将能够授予某些用户发布权限 ，以代表他们直接将内容添加到提要中。这将为播客创建另一个第一个，这是创作者和粉丝之间的对话， 与剧集内容同步。

faidr中的播客功能还将 引入一个独特的行业首创的多渠道、高度灵活的收入渠道集，播客用户可以组合激活这些渠道 ，让听众选择他们想要的内容消费方式和付费方式。"灵活收入"允许播客继续 运行其标准音频广告模式，并在每集内容提要中使用支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加 任何播客上的广告价值。"灵活收入"还将激活订阅，按需收费的内容（例如， 收听没有音频广告的微支付费用）和听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客 可以最大限度地增加收入，并运用更高利润率的货币化模式，而不仅仅是基本的音频广告。Flex Revenue和 附带的新收入渠道的初始加入将被添加到faidr应用程序中的播客中，预计这一新货币化功能的第一个元素 将在2023年底之前投入商业使用。

Faidr移动应用程序今天通过iOS和Android应用程序商店 提供。

软件产品和服务

FIDR应用程序

Faidr App是我们的旗舰产品，预计 将为公司未来带来大部分收入。

Faidr应用程序的工作原理

FAIDR订户将选择特定的流广播电台进行录制，并能够以定制的方式收听该电台的录制。例如，如果消费者 在播放其电台录制的过程中选择不收听商业广告，faidr App会自动用其他内容(如附加音乐)覆盖 商业广告片段。

该公司正在制定战略和内容关系，以获取更多内容来源，以覆盖商业广告，并对音乐和商业广告以外的许多内容板块的跳过做出回应。随着音频内容生态系统的持续扩张，公司相信faidr将成为吸引内容提供商的分发平台。不能保证音频内容生态系统将 继续沿着当前的发展轨迹扩展，也不能保证公司能够以经济上有利的方式获得对内容的访问，而这两者都会对FIDR内的用户体验产生负面影响。该公司尚未从内容提供商那里获得在点播使用案例中将任何音频内容放入平台的权利。

Faidr的用户还可以通过faidrRadio访问任何公开提供的播客以及独家节目、音乐电台和音乐播客。

Faidr App建立在公司开发和拥有的专有人工智能平台上，并受一项已发布专利和 正在申请的其他专利的约束。

著作权法

为确保通过faidr应用程序播放音乐和其他 内容的权利，公司可与录音和音乐作品的版权所有者或其授权代理签订许可协议。2021年6月，本公司根据《美国法典》第37篇370.2条提交了《在法定许可下使用录音的通知》，授权本公司根据《美国法典》第17篇第112和第114节规定的法定许可，进行某些录音的非交互式数字音频传输和复制。本公司还在与美国的表演权组织(PRO) 获得许可证，这些组织与版权用户就其剧目中公开表演作品的一揽子许可证 进行谈判，根据此类许可证收取版税，并将这些版税分发给版权所有者。

Faidr应用程序的架构提供了一个 内置数字音频录像机(“DAR”)，允许消费者录制通过faidr应用程序提供的第三方传输。该公司认为，根据最高法院#年的裁决，此类由消费者发起的录音被消费者授权为非侵权、合理使用时移 美国索尼公司诉环球城市影城公司。，《美国最高法院判例汇编》第464卷，第417页(1984)。最高法院还裁定，家庭录像设备的制造商对消费者制作的设备具有实质性非侵权用途的复制品不承担责任。FIDR的DAR类似于在环球城市影城裁决中被认定为非侵权的Betamax电视录像机 。有了FAIDR的DAR，用户可以选择要录制的电台。用户还可以通过决定是否收听用户选择的商业广告或其他节目类别来控制其收听体验。该公司认为，为用户提供避开商业广告的能力是受保护的、非侵权活动。

如果法院裁定FIDR App提供的一个或多个功能 导致第三方受保护的权利受到侵犯，公司可能要承担侵权责任 ，损害赔偿可能是实质性的。

播客平台

奥迪亚的播客平台包括Vodacast移动应用程序，是该公司构建的交互式播客平台，允许播客为其观众提供交互式音频体验。播客听众能够看到与播客音频相关的视频和其他数字内容，并以数字提要的形式呈现给听众。数字订阅源中显示的所有内容都可以与播客音频内容同步。 这允许播客听众在视觉上体验播客中的音频内容、与其交互并最终对其进行评论。

我们在此平台中使用的大部分技术 用于创建与播客音频内容同步的数字内容馈送，基于公司历史上用于向580多个广播电台提供同步数字馈送的核心功能和产品 概念。

数字订阅源为播客引入了新的数字收入 流，例如同步数字广告，同时为最终用户提供了一个新的数字内容频道，与播客的核心音频频道相辅相成。以下是一个普通播客的假想屏幕截图。右边的图片是Vodacast移动应用程序中的一集提要的示例 ，而左边的图片是大多数其他收听应用程序中播客节目的典型用户体验的示例 。在沃达卡斯特的剧集内容中，数字美国存托股份可以用来推动收入增长。

通过Vodacast移动应用程序在Podcast平台内提供的所有内容和功能目前都被添加到Faidr应用程序中，从而使Faidr提供的播客 多样化，并使该应用程序与主要的竞争应用程序(如iHeart Radio、TuneIn和Audacy)平起平坐。

FAIDR的业务模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业密切合作，帮助该行业适应数字广告和数字 媒体技术，已有八年多的历史。

本公司于2021年宣布与多个广播电台 合作，并于该等市场进行商业试验。根据我们商业 试验的初步结果，公司相信消费者会被无中断的无线电体验所吸引。我们于2022年2月全面推出faidr应用程序，初步包括约4，000个电台。本公司继续为faidr 应用程序增加电台，现时提供超过6，200个AM/FM串流。

广播公司拥有的广播电台将受到经济激励，向其听众推广FaIDR。我们打算利用订阅收入来补偿参与的广播公司 的促销支持和增加的音乐流媒体费用。我们相信，如果参与的广播公司能够从其内容中产生更多的收入，他们可以减少他们的直播广告负荷，同时提高为每个商业广告支付的价格，因为在一个不那么杂乱的广告环境中，消费者更有可能听到商业广告。此外，我们打算提供对faidr应用程序的分层 订阅，其中价格较低的订阅允许较低级别的功能和控制。我们相信，我们的历史和与广播电台的现有关系将推动Faidr App获得客户。

我们的业务模式基于在所有流媒体电台和其他使用Faidr平台的内容提供商之间创建订阅收入池 。这一订阅池减少了直接订户获取成本和增加了音乐流媒体费用，预计将根据每位听众在faidr上收听电台的时间与广播电台和其他内容提供商共享。我们相信，这种商业模式将导致广播公司 在faidr内推广其电台收听，类似于广播电台目前利用广播时间在Alexa和其他智能扬声器系统上推广其电台收听 。

播客平台一旦在faidr实施， 将向播客和播客公司营销，其企业对企业战略侧重于传达价值主张。 除了平台的其他关键价值主张外，在faidr平台上赚取新的增量收入的潜力， 预计将有机地推动播客直接向其听众推广平台。直接面向消费者的营销将由公司独立完成，在某些情况下，还将与播客公司合作，后者利用其音频内容节目向其既定受众推广 。与其他成熟的营销策略一样，我们打算让我们的合作伙伴受益于参与性的收入份额、更高的广告收入和更高的Vodacast平台广告利润率。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第9页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

持续经营意见

我们的营运资本不足、股东的赤字以及运营中的经常性亏损，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的 独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的 资金。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担的优势，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们2021年2月IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们利用了本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他非新兴成长型上市公司收到的信息不同。

JOBS法案允许 像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。

我们也是一家较小的报告公司 ，这意味着我们的非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入 不到1亿美元。如果 (I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果 当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择 在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的公司信息

根据科罗拉多州法律，我们最初成立于2012年1月，名称为Clip Interactive，LLC，是一家有限责任公司。就在我们于2021年2月进行首次公开募股之前，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为奥迪亚公司。

我们的主要执行办公室位于中央大道2100号，200号套房，科罗拉多州博尔德市，邮编80301。我们的主要电话号码是(303)219-9771。我们的互联网网站 是www.auddia.com。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的一部分。

商标

公司还拥有 "AUDDIA"的商标，该商标既用作公司品牌名称，也用作面向消费者的移动 应用程序的名称，该应用程序提供公司的商业免费无线电服务。 该公司还持有商标，并正在 为关键产品和品牌申请商标。本公司持有我们的产品名为“PLAZE”的商标，这是一个潜在的无商业性音乐流媒体产品，是我们业务的潜在未来和战略机遇。本公司 持有"VODACAST"的商标，该商标用作我们播客平台的品牌名称。

我们省略了这个词^®适用于本招股说明书中使用的商标的名称和 ™名称。

有关 前瞻性陈述的信息

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的文件均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“ ”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的多个位置以及通过引用并入本招股说明书的文档中，其中包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，这些陈述涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒， 很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已将 作为本招股说明书一部分提交给美国证券交易委员会的文件，同时了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性 陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的 前瞻性陈述一致，这些结果也可能不代表后续时期的业绩 。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本招股说明书中“风险因素”项下列出的因素和其他警示说明 应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的判断。 我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续 书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警示性声明。

您应阅读此 招股说明书以及我们在招股说明书中引用的文件，并将此招股说明书完整地作为注册声明的证物进行归档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

供品

本次发行后的流通股数量基于截至2023年11月6日的19，947，223股普通股，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。本招股说明书的其他部分可能包括可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响的其他因素 。我们 不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响， 我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

无法 预测我们根据购买协议将向出售证券持有人出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入 。

在符合购买协议中的某些限制 并遵守适用法律的情况下，我们有权在购买协议期限内的任何时间向销售证券持有人发送通知 。预计在此次发行中向出售证券持有人提供的股票将在最迟2024年12月31日之前出售。根据本招股说明书，最终出售给销售证券持有人的股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给销售证券持有人的股票数量。出售给出售证券持有人的实际普通股数量可能取决于多种因素，包括我们普通股在销售期内的市场价格。实际总收益可能不到1,000万美元， 这可能会影响我们未来的流动性。由于出售给出售证券持有人的每股股票价格将在销售期内波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的实际毛收入 。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买 普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。关于白狮的交易，我们将根据市场需求，酌情决定向白狮出售普通股的时间、价格和数量。同样，可能在不同的时间和不同的价格出售此类股票 。由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向White Lion出售股票，投资者可能会因出售此次发行中的证券持有人而经历他们购买的股票价值的下降。

向出售证券持有人发行普通股可能会对我们的现有股东造成严重稀释，而出售证券持有人获得的此类股份 可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在注册由出售证券持有人转售最多52,631,578股普通股。出售证券持有人可能最终购买本招股说明书标的的全部、部分或全部普通股。在出售证券持有人根据购买协议获得股份 之后，它可以出售全部、部分或全部股份。吾等根据本招股说明书下的购买协议向出售证券持有人出售股份，可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。

在此次发行中向出售证券持有人出售大量股票，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。根据本招股说明书，我们的普通股最终由出售证券持有人转售的股份数量取决于根据购买协议向出售证券持有人发行的普通股数量。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售证券持有人发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降 。

我们在将股票出售给证券持有人所获得的净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从出售证券持有人那里获得的收益(如果有)，包括用于 “收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 我们的管理层是否适当地使用了收益。由于决定我们使用从出售证券持有人获得的收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可以将出售证券持有人的收益投资于 短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

与新冠肺炎疫情相关的风险

公共卫生官员建议并强制采取预防措施，以缓解新冠肺炎的传播。我们的研发和整个业务可能会受到遏制或应对新冠肺炎影响的行动的不利影响，影响的程度将取决于未来的发展， 这些发展具有很高的不确定性，无法预测。新冠肺炎疫情对全球的经济活动和经济状况产生了不利影响。 虽然到目前为止我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的不利影响，但公司无法确定地预测 未来新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响，包括宏观经济状况和客户对我们产品的需求。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们对2022年12月31日财务报表的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会 阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们过去的营运资金不足、股东亏损和运营中的经常性亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其报告中就这一不确定性在 我们截至2022年12月31日的年度财务报表中包含了一段说明。截至2023年9月30日，我们现有的现金为220万美元 ，仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年2月。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们全部产品线的开发 ，并根据证明的市场适应性来扩展产品。管理层计划获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力 。

自成立以来，我们已发生重大净亏损，预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，可能永远无法实现或 保持盈利。

自成立以来，我们已发生重大净亏损 。我们预计近期将继续出现净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6,897,446美元和13,478,069美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营中使用的现金为4752,750美元。截至2022年12月31日，我们手头的现金和等价物为1,661,434美元。到目前为止，我们一直致力于获得融资、构建和发展我们的技术平台，为广播电台营销我们的移动应用产品，并为我们的音乐播放器启动营销努力 。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，如果并在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

为了盈利，我们 必须开发并最终商业化具有巨大市场潜力的faidr产品或Vodacast平台。这将要求 我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，并且随着我们获得和留住用户，我们的费用将大幅增加。 我们可能永远无法在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远无法产生足以实现盈利的重要或巨大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集 资金、开发新产品、扩大业务或继续运营的能力。本公司价值的下降也可能导致 股东损失全部或部分投资。

我们需要额外的 资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们预计我们的费用 将因我们的持续活动而增加，特别是当我们继续投资销售、营销和工程资源 并将产品推向市场时。此外，我们继续承担与作为上市公司运营相关的额外成本。截至2023年9月30日，我们的 现有现金220万美元仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直到2024年2月。然而，本公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金 来完成我们完整的产品线和规模化产品的开发，并已证明市场适合度。管理层有计划确保 此类额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或 取消我们的技术开发和商业化努力。

构建和扩展技术 产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要用户体验。此外，我们的候选产品一旦开发出来， 可能不会取得商业成功。大部分收入将来自或基于软件产品的销售，这些产品可能在许多年内无法进行商业销售(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的 业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

筹集额外的 资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术和候选产品的权利 。

我们可以通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。 产生债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如我们产生额外债务的能力限制 ，限制我们获取或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系 以及与第三方的联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或其他候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们从广播电台的移动应用程序平台获得了历史上的收入，但未来的收入增长依赖于新的软件服务。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们能否成功完成未来软件产品的开发和商业化 。我们能否从产品销售中获得可观的收入，在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

我们当前业务计划的有限运营历史可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功程度和评估我们未来的生存能力。

我们是一家成立于2012年的初创公司 ，运营历史有限，最近改变了业务计划，开发和销售我们潜在的新产品 。不能保证我们未来的任何产品和服务都将成功开发、免受他人竞争或成功营销。因此，我们不能保证我们的净收益永远都会为正。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制 可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和证券价格产生重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。管理层正在努力补救我们当前的材料缺陷，并通过聘用更多合格的会计和财务报告人员， 并进一步审查和改进我们的会计流程，防止未来潜在的材料缺陷。在 这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们可能无法完全补救未来的任何重大缺陷。如果我们不能对财务报告保持有效的 内部控制，我们的财务报表和相关披露可能不准确，这可能对我们的业务和我们的证券价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会规则 实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，其中要求管理层在我们的 季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们对财务报告控制的有效性的年度管理报告。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见，但前提是我们的独立注册会计师事务所将不需要 证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告 在我们被视为“加速申报人”或“大型加速申报人”之日之后，即我们被视为“加速申报人”或“大型加速申报人”的日期之后，或者我们不再是新兴的成长型公司之日(如JOBS法案所定义)。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害， 将对我们的业务产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵的 和耗时的工作，需要经常重新评估。我们业务的快速增长和完成的首次公开募股 产生了对会计和财务职能部门额外资源的需求，因为越来越需要提供及时的财务信息 并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们将继续重新评估财务人员的充分性，以满足这些日益增长的需求和期望。

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表 。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有错误和所有 欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供 绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

我们预计将花费大量 资源来制定萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的必要文件和测试程序。我们不能 确定我们将采取的改进财务报告内部控制的措施是否足够，或者我们 是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并使我们更难为我们的运营和增长融资。

与我们产品开发相关的风险

我们的订阅收入 利润率和我们运营Faidr广播平台的自由依赖于已建立的音乐许可框架的连续性。

目前的音乐许可成本 和播放音乐的一般权利由既定的法定费率框架确定，该框架未来可能会发生变化。 播放音乐内容的许可成本和一般权限的变化可能会影响我们的内容直接成本，甚至禁止访问对平台至关重要的内容 。更改可能会对我们运营平台的成本和/或我们向最终用户提供内容的权利产生不利影响 。

我们的faidr平台 将依赖已建立的“个人使用豁免”，允许个人录制内容用于时移目的。

Faidr平台将允许 消费者在稍有延迟的情况下实时访问广播音频内容，还允许消费者在用户设备上缓冲音频内容以进行延迟播放，这可以利用应用程序的智能收听功能。 我们认为faidr应用程序内提供的有限缓冲是合法的，符合美国最高法院的裁决，允许消费者有权时移节目供以后消费。Faidr App只允许在用户的 移动设备上进行缓冲，这种方式不允许消费者对内容进行库存化，也无权将内容从faidr App 卸载到另一台设备上，除非利用“模拟漏洞”(例如，允许另一台设备在通过faidr App播放内容时录制音频 )。虽然我们认为faidr应用程序的功能受现行法律保护，但有可能发现faidr应用程序的一个或多个方面侵犯了第三方的权利。如果确定我们不允许消费者有权在本地缓冲内容并通过接收AM/FM电台传输内容的替代节目 来控制他们的听众体验，则faidr应用程序的某些功能可能必须禁用或 停止使用，公司访问内容的成本可能会显著增加，并导致应用程序的消费者价格 上涨，从而使faidr应用程序在市场上变得不那么受欢迎。

如果我们无法为我们的产品和候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和候选产品，我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的产品和候选产品获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的产品和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务非常重要。

我们不能确定是否会就当前待批的申请或我们未来可能就我们的一个或多个产品和候选产品申请颁发或授予其他专利 ，或者已颁发或授予的专利不会在以后被发现无效和/或不可执行。

专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。也有可能在获得专利 保护之前，我们无法确定我们的研发成果的可申请专利的方面。尽管我们与有权获得我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力 。

实际或预期的错误、我们平台或产品中的故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生实质性的负面影响。

作为我们 平台和产品基础的软件具有很高的技术性和复杂性。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的 错误、错误或漏洞。此外，在构建和运行我们的产品时使用的开源软件中可能包含错误、故障和错误，也可能是由于开源软件的部署或配置错误所致。我们的软件中的一些错误 可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。我们的软件在部署后发现的任何错误、错误或漏洞 ，或通常从未发现的错误、错误或漏洞，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、失去客户 以及与第三方的关系，包括社交媒体网络、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们 可能无法在可接受的时间段内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

与我们的业务运营相关的风险

我们最近宣布的增长战略包括寻求收购我们行业领域的其他公司或资产。我们未来可能无法成功识别、 进行和整合业务或资产收购(如果有)。 

正如我们在2023年4月宣布的那样，我们预计我们增长战略的一个组成部分可能是对业务或资产进行战略性收购。 资本市场持续的波动和不确定性可能会限制这一战略的实施，这可能会显著 限制用于此类收购的资金。我们在收购交易中使用我们普通股的能力可能会 受到我们普通股价格波动以及适用的纳斯达克上市规则可能需要股东批准的不利影响。

除了有限的资金可获得性，我们最近宣布的战略的成功将取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者 并谈判可接受的财务和其他条款。不能保证我们将能够做到这一点。收购的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，以及我们在收购完成后整合收购的能力。虽然我们打算投入大量资源以确保我们进行全面的尽职调查，但不能保证与收购相关的所有潜在风险和负债都会被识别出来。同样，虽然我们希望 投入大量资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但不能保证 我们将成功整合这些业务。如果我们未能进行充分的尽职调查或未能成功整合 收购的业务，我们未来的运营将受到负面影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行团队成员；失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议，但他们中的任何人都可以随时离职。我们目前 没有为我们的任何员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住 人员，因为众多技术公司都在争夺拥有相似技能的人员。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们产品开发和商业化目标的进展。

如果我们无法 管理运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行我们的业务战略，我们将需要扩展我们的管理、运营、财务和其他系统和资源来管理我们的运营， 继续我们的技术开发活动，并从长远来看，扩展商业基础设施以支持我们的产品推出和最终用户预测。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们现有的管理、财务、销售、营销和工程系统和设施可能不足以支持这种 未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和未来的产品商业化，这要求我们继续 开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程序，并吸引和保留足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的产品开发和增长目标。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断 都可能对我们的业务产生负面影响。

Our operations rely on information technology systems for the use, storage and transmission of sensitive and confidential information with respect to our customers, our customers’ consumers or other social media audiences, the third-party technology platforms of other parties and our employees. A malicious cybersecurity-related attack, intrusion or disruption by either an internal or external source or other breach of the systems on which our platform and products operate, and on which our employees conduct business, could lead to unauthorized access to, use of, loss of or unauthorized disclosure of sensitive and confidential information, disruption of our services, and resulting regulatory enforcement actions, litigation, indemnity obligations and other possible liabilities, as well as negative publicity, which could damage our reputation, impair sales and harm our business. Cyberattacks and other malicious internet-based activity continue to increase, and cloud-based platform providers of products and services have been and are expected to continue to be targeted. In addition to traditional computer “hackers,” malicious code (such as viruses and worms), phishing, employee theft or misuse and denial-of-service attacks, sophisticated nation-state and nation-state supported actors now engage in attacks (including advanced persistent threat intrusions). Despite efforts to create security barriers to such threats, it is not feasible, as a practical matter, for us to entirely mitigate these risks. If our security measures are compromised as a result of third-party action, employee, customer, or user error, malfeasance, stolen or fraudulently obtained log-in credentials or otherwise, our reputation would be damaged, our data, information or intellectual property, or those of our customers, may be destroyed, stolen or otherwise compromised, our business may be harmed and we could incur significant liability. We have not always been able in the past and may be unable in the future to anticipate or prevent techniques used to obtain unauthorized access to or compromise of our systems because they change frequently and are generally not detected until after an incident has occurred. We also cannot be certain that we will be able to prevent vulnerabilities in our software or address vulnerabilities that we may become aware of in the future. Further, as we rely on third-party cloud infrastructure, we depend in part on third party security measures to protect against unauthorized access, cyberattacks and the mishandling of data and information. Any cybersecurity event, including any vulnerability in our software, cyberattack, intrusion or disruption, could result in significant increases in costs, including costs for remediating the effects of such an event, lost revenue due to network downtime, and a decrease in customer and user trust, increases in insurance premiums due to cybersecurity incidents, increased costs to address cybersecurity issues and attempts to prevent future incidents, and harm to our business and our reputation because of any such incident.

我们无法保证 我们的技术和/或订购协议中的任何责任限制条款将是可执行的或充分的，或者 将以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们也无法 确定我们现有的一般责任保险范围和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续 以可接受的条款提供，或将有足够的金额来支付一项或多项大额索赔，或保险公司将 不会拒绝对任何未来索赔的承保。成功地对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或强制执行大额免赔额或 共同保险要求，都将损害我们的业务。

许多政府已颁布 法律，要求公司提供涉及特定类型个人数据的数据安全事件通知。此外，我们的一些 客户要求我们通知他们数据安全漏洞。我们的竞争对手、我们的客户或 我们遇到的安全漏洞可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞，无论是 实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱对我们安全措施有效性的信心， 对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交 媒体网络共享其个人数据，导致现有客户选择不续订其订阅或使我们遭受第三方诉讼，监管罚款 或其他可能损害我们业务的行动或责任。

不断变化的法规 以及与隐私、信息安全和数据保护相关的意识的提高可能会增加我们的成本，影响或限制我们 收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌。

我们接收、存储和以其他方式处理来自客户和员工的个人信息和其他数据，以及有关这些数据的信息。我们还会收到有关客户消费者或其他社交媒体受众的个人信息和其他 数据。有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露、保留和保护的联邦、州、地方和国际法律法规 ，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响 国家和州之间可能不一致，或者与其他规则冲突。我们还受制于隐私政策的条款 以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方合同义务。我们努力遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管 框架在可预见的未来仍然是不确定的， 这些或其他实际或声称的义务可能会以与不同司法管辖区 不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、欧盟(“EU”)和我们目前或可能开展业务的其他国家/地区正在越来越多地采用或修订隐私、版权、信息安全和数据保护法律和法规 ，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准 也可能会影响我们使用的社交媒体平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私相关的法规和执法活动，对我们在业务活动过程中收集的个人信息提出要求。在欧盟，这包括2018年5月生效的《一般数据保护条例》(“GDPR”)。虽然我们已采取措施遵守GDPR中的适用要求，但随着关于GDPR要求和如何遵守这些要求的更多澄清和指导，我们可能需要继续进行调整 。此外，在2016年6月英国选民投票通过退出欧盟的公投之后，英国政府 启动了一个被称为英国退欧的程序。英国脱欧给英国的数据保护监管带来了不确定性 。特别是，尽管联合王国于2018年5月颁布了一项旨在与GDPR保持一致的数据保护法，但关于如何监管进出联合王国的数据传输仍然存在不确定性。此外，尽管我们已经根据美国-欧盟和美国-瑞士隐私保护框架对我们从欧盟和瑞士向美国转移某些个人数据进行了自我认证 ，但围绕从欧盟和瑞士向美国转移数据的未来仍然存在一些监管不确定性，我们正在关注这一领域的监管发展。加州最近还颁布了《2018年加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案将在2020年1月1日生效后，为消费者提供更广泛的隐私保护，并对其个人信息的收集、使用和共享进行控制。CCPA最近进行了修改，有可能在生效之前再次进行修改。这项立法的潜在影响是深远的 可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并在遵守法规的过程中产生巨大的成本和开支。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利来访问和要求删除他们的个人 信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息 。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规施加了新的相对繁重的义务，并且这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此我们在满足他们的 要求和对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并且可能会产生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息 ，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查 或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大责任、失去与包括社交媒体网络和其他数据提供商在内的关键第三方的关系，或导致我们的用户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为还可能 使我们的客户及其用户、消费者或其他社交媒体受众的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，或关于获取此类人员对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们 以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储 和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

当我们通过FAIDR应用程序访问AM/FM广播电台时，我们还可能在国外司法管辖区面临不同的 义务。在美国，即使电台所有者未能获得通过互联网同时播放音乐的所有必要许可证，我们一般也不会对广播电台通过Faidr App访问的传输引起的版权侵权承担任何金钱赔偿责任。在英国和欧盟，运营目录服务的公司的法律与美国的法律不同， 我们可能必须禁止访问未能通过不同司法管辖区的faidr 应用获得访问所需许可证的站点，或者获取许可证以涵盖此类站点向公众进行的通信并通过 faidr应用访问。此类许可证的成本可能过高，并对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 此外，如果我们遭遇重大负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们相信，发展、维护和提升我们的品牌对于获得广泛接受我们的平台和产品、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户采用更多产品和用例以及聘用和留住我们的员工至关重要。 我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们营销努力的有效性，包括思想领导力、我们提供高质量、可靠和经济高效的平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们投入大量的资金。到目前为止，我们已经在推广我们的品牌方面进行了重大投资。然而，推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或 增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

我们所处的行业面向公众，业务的方方面面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播 。如果我们无法对负面宣传做出及时和适当的回应，我们的声誉和品牌 可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地做出回应，我们也无法预测负面宣传 可能会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体宣传我们的业务可能会产生责任或导致我们员工或客户的个人信息 被公开曝光，这可能会影响我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

颁布和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

我们的业务和财务前景可能会受到美国和国外法律、法规和政策变化的影响。我们在高度受监管的行业中运营，新的法律或司法裁决，或对现有法律或裁决的新解释，包括与版权相关的法律或裁决， 以及内容版权的付费金额可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼、纠纷或监管机构的询问，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或者 对我们的业务产生负面影响。

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的诉讼、纠纷或监管调查。这些可能包括索赔、诉讼 和涉及劳工、雇佣、工资和工时、商业、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、商标或版权侵权索赔和其他事项的诉讼。我们预计，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会随着我们业务的扩大、公司的壮大以及更多的用户通过我们的faidr App收听流媒体音频而增加。虽然我们与客户的 协议限制了我们对平台产生的损害的责任，但我们不能向您保证，这些合同条款 将保护我们在被起诉时免于承担损害赔偿责任，或保护我们免受与我们 没有协议的第三方的索赔。广播电台所有者可能会反对我们通过faidr App提供对其同时播流的访问，这种访问方式使消费者能够控制消费者是否收听电台传输中包含的音频广告。 音乐作品和录音的版权所有者可能会反对我们为用户提供用于时移目的的音频内容缓冲功能 。尽管我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对我们的声誉造成不利影响 ，并导致大量运营资源被转移。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证这些诉讼的任何结果不会对我们的收入、业务、品牌、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、网络攻击、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或世界经济造成中断。 我们还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程设计、销售、营销和运营活动。如果重大中断是由自然灾害或人为问题造成的，我们可能无法 继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断 、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和其他国家的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不充分的。由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国同等程度的保护。我们因任何原因未能获得或 对我们的知识产权进行充分的保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已在美国申请专利，涉及某些现有和拟议的系统、方法和流程。我们不能保证我们的任何专利申请都会产生已颁发的专利。我们拥有的任何专利(S)都可能被其他人挑战、宣告无效或规避 并且可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们不能 向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利(S)，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利(S)。

我们还依赖非专利的 专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得使用我们的非专利技术的权限。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们已与我们的大多数员工和顾问签订了保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露行业机密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的行业机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来 并且已经在美国和其他司法管辖区注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用，或在这些或其他司法管辖区使用和注册令人困惑的相似商标。如果我们的商标被成功挑战 ，我们可能会被迫重新命名我们的产品和服务，这可能会导致品牌认知度的下降， 并且可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证第三方不会 侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

虽然我们依赖版权 法律来保护我们创作的原创作品(包括软件)，但我们不会在我们的任何可受版权保护的 作品中注册版权。起源于美国的版权必须在版权所有者可以在美国提起侵权诉讼之前进行登记。此外， 如果源自美国的版权在基础作品发布后三个月内未注册，版权所有者将被禁止在美国的任何执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费，并仅限于寻求实际损害赔偿 和利润损失。因此，如果我们源自美国的未注册版权被第三方侵犯，我们将需要注册版权，然后才能在美国提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或 损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯此类 权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术或与我们的商标权冲突。任何侵犯知识产权或其他知识产权侵权的指控，即使是那些没有法律依据的指控， 都可能：

如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何版税或许可协议。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品 ，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务 在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品，或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品， 对我们的客户满意度和吸引客户的能力造成不利影响。

我们使用“开源”软件 可能会对我们提供和销售我们平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件 ，并预计未来将继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可证可能被解读为 对我们使用此类开源软件的能力施加了意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商已经开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可证费用，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能会从 不时面临第三方声称拥有开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或我们的专有源代码的源代码，这些源代码是使用 开发的或与此类开源软件一起分发的。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，或者需要我们投入额外的研发资源来更改我们的平台，或者 产生额外的成本和费用，其中任何一项都可能导致声誉损害，并对我们的业务和 运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生更改，我们可能会被迫重新设计我们的 平台，或产生额外成本以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外， 使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已实施政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定 我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。

此外，我们参与的任何知识产权诉讼可能要求我们执行以下一项或多项操作：

知识产权诉讼通常复杂、耗时、解决成本高，会分散我们管理人员和技术人员的时间和注意力。它还可能导致不利的宣传，从而损害我们的声誉以及吸引或留住客户的能力。随着我们的成长，我们可能会遇到侵犯知识产权指控的高风险。任何针对我们的诉讼索赔的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

各种协议中的赔偿条款 可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害、 或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而蒙受或发生的损失或对他们承担其他责任。这些合同条款的期限 通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

客户可能会不时要求我们赔偿 ，或因违反保密性或未能对我们的员工、平台或产品存储、传输或处理的 数据实施足够的安全措施而对其承担责任。尽管我们通常根据合同限制我们与 就此类义务承担的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求 ，并损害我们的收入、业务和运营业绩。

与我们普通股所有权相关的风险

我们目前没有 遵守纳斯达克资本市场的最低买入价规则或最低股东权益规则，退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们的融资能力。

于2023年4月24日， 我们收到纳斯达克的书面通知(“投标价格通知”)，指出我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元的最低投标价格要求(“投标 价格要求”)。投标价格通知不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市 。

纳斯达克上市规则 要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，根据我们的普通股在截至2023年4月24日期间连续30个工作日的收盘价，我们不再满足这一要求。

投标价格通知 指出，我们将在180个日历天内重新获得合规。如果在这180天期间的任何时间 我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克员工 (以下简称“员工”)将向我们提供书面的合规确认，此事将结束。

2023年10月24日， 我们收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明我们尚未恢复 遵守投标价格要求，并且没有资格获得额外的180个日历日合规期。因此，纳斯达克 工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克退市，除非我们及时要求根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序向 专家组提出上诉。

我们已要求 在专家组举行听证会，对工作人员的除名通知提出上诉。虽然上诉程序悬而未决，暂停交易 我们的普通股将被保留。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束和专家组 发布书面决定。听证会预计将于2024年1月中旬举行。

2023年11月21日，我们收到纳斯达克股票市场（以下简称"纳斯达克"） 的书面通知（以下简称"股东权益通知"），表明我们不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求纳斯达克股票市场上市的公司 必须保持至少2，500，000美元的股东权益以继续上市。在我们于2023年11月14日提交的截至2023年9月30日止期间的10—Q表格季度报告中，我们报告了2，415，012美元的股东权益，因此， 目前不符合上市规则550（b）（1）（“股东权益要求”）。

本公司将 在2024年1月中旬的听证会上 说明其重新遵守股东权益要求的计划。

我们打算考虑 重新获得并保持遵守所有纳斯达克持续上市要求的所有选择。不能保证专家小组将作出有利的决定。

如果我们的普通股被纳斯达克 摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。1便士股票是指未在市场价格低于每股5美元的全国性证券交易所交易的任何股权证券。适用于细价股的规定 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场上出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价 ，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价 。

从纳斯达克退市 可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

我们的高管、董事和主要股东将保持控制提交给股东审批的所有事项的能力。

截至2023年9月30日，持有我们已发行普通股5%以上的高管、董事和股东将合计实益持有普通股，约占我们已发行普通股的25.8%。因此，如果这些股东 一起行动，他们很可能能够控制提交给我们股东审批的大部分或所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人一起行动，他们很可能控制董事的选举 以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种投票权的集中可能会 延迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层的条款收购我们的公司，而我们的公众股东不同意这一点。

我们总流通股的很大一部分 有资格在公开市场出售。向公开市场大量出售我们的股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量 我们的普通股股票可能在任何时候发生，但须遵守下文所述的某些限制。这些 出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低 我们普通股的市场价格。截至2023年11月6日，我们有19，947，223股已发行和流通的普通股。除非我们的关联公司持有，否则几乎所有这些 股票都可以立即在公开市场上转售，不受限制。我们的关联公司 持有的股份可以在符合SEC规则144的要求的情况下转售到公开市场。

如果在IPO中发行认股权证，如果这些认股权证被行使，将导致现有股东经历额外的稀释。

除了我们在IPO中发行的普通股 外，我们还发行了4,590,590股A系列权证。首次公开募股发行的A系列权证可按同等数量的普通股行使 。如果A系列认股权证持有人行使其认股权证，则现有股东在行使其认股权证时将遭遇摊薄。

2021年7月，我们公开交易的A系列权证的某些 持有人行使了3,498,898份权证。截至2023年9月30日，我们目前有5,422,009份A系列权证仍未结清。

我们还向IPO承销商代表提供了可行使319,345股的认股权证(“代表权证”)。 如果承销商代表未来行使这些权证，现有股东将面临额外的稀释。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们证券的投资者带来重大损失。

我们的普通股价格 和A系列认股权证价格可能会波动。股票市场和科技公司市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 您可能无法按照或高于您的投资价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受许多因素影响 ，包括：

如果我们的季度运营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外， 我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应将其作为我们未来业绩的指标。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源。

如果证券分析师 不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会 下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，但如果一个或多个跟踪我们业务的分析师 下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

如果我们不根据认股权证的期限更新注册声明，持有人将无法行使认股权证。

虽然我们打算将注册声明/招股说明书更新至2026年2月16日(自注册声明生效之日起五年)，但我们可能无法做到这一点，也不一定会提供足够的公共财务信息以允许持有人出售作为A系列权证标的的普通股。因此，投资者可能无法在有利的时候行使其首轮认股权证并出售标的普通股。

为了使招股说明书保持有效，除其他措施外，我们将被要求对包含当前 财务和其他信息的注册声明提交生效后的修订。每一份这样的注册声明都必须提交给美国证券交易委员会，并由其宣布生效。 不能保证这些生效后的修正案将被宣布生效。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。我们将一直是EGC，直到以下最早的日期：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们的首次公开募股完成五周年后的财政 年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；以及(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申请者的日期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了本年度报告中减少的报告负担。尤其值得一提的是， 我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来制定新的合规计划 。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是EGC之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。

此外，美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的萨班斯-奥克斯利法案和规则对上市公司提出了各种要求，包括设立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员 将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些 规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们目前不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施》的规则，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式的 评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这将要求 管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制 有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求按季度披露我们的内部控制程序和程序所做的更改 ，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。我们的独立注册会计师事务所 直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的一年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司而是一个加速或大型加速申报公司的那一年晚些时候，才需要证明我们财务报告内部控制的有效性。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续 改进控制程序的步骤，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。此外，我们已发现我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，并可能进一步发现此类重大缺陷，我们可能无法在 时间内对其进行补救，以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。

如果不能遵守 第404条的要求，及时解决和补救我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面 影响，我们可能会成为我们证券上市地纳斯达克资本市场的调查对象。美国证券交易委员会或其他 监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

根据第#404节， 我们将被要求提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括一旦我们不再是EGC，由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第#404节的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的公司章程、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们是特拉华州的一家公司。 《特拉华州一般公司法》(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 禁止我们在 利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。

我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定 可能会使我们的股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的公司，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行投票权股票超过15%的人在交易 之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或 为我们的股本支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和 发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的此类纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是下列类型诉讼或诉讼的独家法庭： 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，根据公司注册证书或公司章程的任何条款对公司提出索赔的 任何诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的任何 诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出诉因的任何投诉的独家法院。尽管公司注册证书规定这些排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《证券交易法》第27条规定，对于为执行《证券法》或《证券法》第22条所规定的义务或责任而提起的所有诉讼， 联邦法院具有专属联邦管辖权。因此，公司注册证书的这一规定不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，特拉华州 法院是否会执行证券法索赔的独家联邦论坛条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，仍存在不确定性。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

我们的持续运营将需要额外的 资金，而我们可能无法以优惠条件获得这些资金，如果有的话。

我们目前 承诺的资金来源有限，流动性也有限。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为220万美元。我们预计我们目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直到2024年2月。因此，我们 将需要大量未来资金才能继续运营。

我们相信，我们的现金资源将足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年2月。然而，我们基于可能被证明是错误的假设来进行这些估计， 我们可以比目前预期的更快地使用可用的财务资源，并且需要比我们预期的更快地筹集额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

白狮交易

On November 6, 2023, the Company and White Lion entered into the Purchase Agreement and concurrently with the Purchase Agreement, the Company and White Lion entered into a Registration Rights Agreement (the “White Lion RRA”), pursuant to which we agreed to file with the SEC the registration statement of which this prospectus is a part to register for resale under the Securities Act the shares of stock issuable under the Purchase Agreement. Pursuant to the Purchase Agreement, the Company has the right, but not the obligation, to require White Lion to purchase, from time to time, up to $10,000,000 in aggregate gross purchase price (the “Purchase Price”) of newly issued shares (the “Purchase Notice Shares”) of the Company’s common stock, subject to certain limitations and conditions set forth in the Purchase Agreement. Capitalized terms used but not otherwise defined in this section shall have the meanings given to such terms by the Purchase Agreement and the White Lion RRA. As previously disclosed, on November 14, 2022, the Company entered into a Common Stock Purchase Agreement with White Lion for an equity line facility under which the Company had the ability to sell to White Lion, from time to time, up to $10,000,000 in aggregate gross purchase price of its common stock (the “Existing ELOC CSPA”). The Company and White Lion terminated the Existing ELOC CSPA concurrently with the entry into the Purchase Agreement.

在满足某些惯例条件的前提下，包括但不限于，登记根据购买协议可发行的股份的本登记声明的有效性，公司向白狮出售股份的权利将从登记声明的生效日期开始，并延长至2024年12月31日（“承诺期”）。在此期间，根据购买协议的条款和条件 ，本公司可在行使其出售股份的权利时通知白狮。购买通知 可用于固定购买、快速购买或VWAP购买，如下所述。

根据任何 此类通知出售的股份数量不得超过以下两者中的较低者：（i）平均每日交易量的30（定义见采购协议）（“百分比 限制”）在纳斯达克交易的普通股，以及（ii）1，000美元，000除以普通股在收到本公司通知前最近五个营业日的最高收盘价（“购买通知日期”）， 并可随时由White Lion全权酌情增加，最高可达本公司已发行股份的9.99%。

根据固定的购买通知机制，白狮为任何此类购买通知股份支付的 购买价格将等于适用的 购买通知日期之前、截至并包括该日期的连续五个营业日期间普通股的最低每日成交量加权平均价格 （“VWAP”）的85%。根据VWAP购买通知机制，白狮支付的购买价格将等于自适用购买通知日期（包括该日期）开始的连续两个交易日期间普通股每日最低VWAP的90%。 在快速购买通知机制下，White Lion支付的购买价格将等于购买通知日期普通股每日最低VWAP的85%，除非在任何工作日纽约时间上午9：00之后提供通知，在这种情况下，White Lion支付的购买价格将等于购买通知日期公司普通股的最低交易价格。

如果投资者严重违反协议，本公司可随时终止购买协议 ， 本公司应向白狮发出书面通知。此外，本协议应在以下日期（以较早者为准）自动终止：（i）承诺期结束时 或（ii）根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内（定义见购买协议），公司开始 自愿诉讼或任何人开始对公司提起诉讼，为公司或其全部或绝大部分财产指定托管人，或公司为其债权人的利益进行一般转让。

采购协议和白狮 RRA包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证 和承诺仅为此类协议的目的而制定，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而制定，并可能受到缔约方商定的限制。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含(或通过引用并入)的有关我们所在行业和市场的信息是基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层 估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们认为合理的此类行业和市场的知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立 核实任何第三方信息。此外，由于各种因素的影响，对我们经营的行业未来业绩的预测、假设和估计以及我们未来的业绩必然会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

本招股说明书涉及白狮可能不时发售的普通股 。我们将不会从白狮 转售普通股中获得任何收益。

如果我们向White Lion出售根据购买协议可发行的股票，我们可能会收到高达10，000，000美元的总收益 。我们估计，我们根据购买协议向White Lion出售 普通股的净收益将高达9，900，000美元，假设我们根据购买协议出售我们有权但无义务出售给White Lion的全部 普通股，并扣除其他估计的 费用和支出。有关更多资料，请参阅本招股章程其他部分的“分配计划”。

我们根据购买协议收到的出售证券持有人的任何收益目前预计将用于一般公司用途，包括营运资金。我们实际支出的 金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将 在本次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层 关于本次发行净收益的应用的判断。由于我们无法预测购买协议中可发行普通股的所有额外股份的潜在发行时间或数量，因此我们无法确定出售此类额外股份所得净收益的所有 特定用途。我们可能会将所得款项用于 本次发行时未考虑的目的。根据购买协议，可能不会发行任何股份。

我们将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用。

股利政策

自成立以来，我们没有宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

登记人普通股市场，相关股东事宜

自我们于2021年2月17日首次公开募股以来，我们的普通股已 在纳斯达克股票市场交易，代码为“AUUD”。自我们于2021年2月17日首次公开募股以来，我们的A系列权证已在纳斯达克股票市场交易，代码为AUUDW。截至2023年11月6日，我们约有138名普通股持有人和1名A系列权证持有人。这些数字是基于在该日期登记的实际持有人人数，不包括其股票由经纪商和其他被提名者以“街道名称”持有的持有人。

分红

我们从未为普通股支付过任何现金 股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

管理层 讨论和分析 财务状况及经营业绩

阁下应阅读 以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及经审核及未经审核财务 报表（根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制）及本招股章程其他地方所载的相关 附注。以下讨论包含受风险和 不确定性影响的前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设 的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的信息”。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本招股说明书其他地方讨论的因素，特别是题为“风险因素”的部分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们的”、“我们的”和“公司”指Auddia Inc.。及其子公司。除 每股金额外，表中列出的所有金额均以千为单位，除非另有说明。

概述

奥迪亚是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，该公司正在通过为音频和播客创新技术开发专有人工智能平台 来重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚在其业界首创的音频超级应用程序 faidr(以前称为奥迪亚应用程序)中利用了这些技术。

FAIDR为消费者提供了 收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台的机会，同时通过跳过和插入点播内容(包括流行音乐和新音乐、新闻和天气)来个性化收听体验。Faidr应用程序代表了首次消费者 可以将AM/FM广播提供的独特本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无商业和个性化收听相结合。除了不含商业广告的AM/FM，faidr还包括播客和独家内容、品牌faidrRadio，其中 包括新的艺术家发现、策划的音乐电台和音乐节目。音乐演员是Faidr独有的。主持人和DJ可以将按需 谈话片段与动态音乐流媒体相结合，允许用户收听节目中嵌入完整音乐曲目播放的播客。

奥迪亚还开发了一个播客平台，该平台提供了一套独特的工具，可以帮助播客人员为他们的播客节目创建额外的数字内容，并规划他们的节目，建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道将他们的内容盈利。该播客 平台还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论并将自己的内容 贡献给剧集提要。

奥迪亚的这两款产品都面向庞大且快速增长的受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，该开源库正在学习如何区分广播中所有类型的音频内容 。例如，该平台识别广告和歌曲之间的差异，并正在学习所有其他内容之间的差异，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术 不仅了解各种类型的音频片段之间的差异，而且还识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过Faidr App在其高级AM/FM收音机收听体验中利用此技术平台。Faidr App旨在供消费者下载，他们将支付订阅费以收听任何没有商业广告、播客和faidrRadio独家内容的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许用户跳过在电台上听到的任何内容、点播音频 内容以及编程音频例程。我们相信，faidr App代表着一个重要的差异化音频流媒体产品， 或Superapp，它将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用出现以来第一个上市的产品。我们认为，最重要的差异点是，除了无广告的AM/FM流媒体之外， faidr App旨在提供非音乐内容，包括当地体育、新闻、天气、交通和发现新音乐 以及独家节目和播客。目前，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy在内的其他电台流媒体应用都无法与Faidr的全套产品相抗衡。

该公司在2021年通过多次消费者试用推出了FIDR的MVP版本，以衡量消费者对该应用的兴趣和参与度。完整的应用程序 于2022年2月15日发布，包括美国所有主要的广播电台。2023年2月，该公司将Auddia独家提供的内容faidrRadio添加到应用程序中。按计划，在2023年第一季度末之前，iOS版的应用程序中添加了播客，并于2023年5月添加到Android应用程序中。到2023年和2024年，播客功能将继续得到增强。

该公司还开发了其播客平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品区别于无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手 。

随着播客的增长和预计的快速增长，奥迪亚播客平台被概念化，以填补新兴音频媒体空间的空白。平台的目标是成为播客首选的播客解决方案，使他们能够提供与播客节目的音频相匹配的数字内容馈送，并使播客能够从新的数字广告频道、订阅频道、独家内容点播费以及听众的直接捐款中获得额外收入。如今，播客对于听众在哪里收听他们的节目没有偏好，因为几乎所有收听选项(移动应用程序和网络播放器)都只提供他们的播客音频。通过创建一个平台，他们可以在上面获得新的净收入和更高的利润率，我们相信播客将向他们的听众推广FIDR，从而创造一个强大的、有机的营销动力。

播客平台的一个创新和专有的 部分是提供工具来创建和分发交互式数字源，该源为播客 剧集音频提供了额外的数字源。这些内容提要允许播客向听众讲述更深入的故事，同时让播客 首次获得数字收入。播客将能够使用播客集线器构建这些交互式提要，播客集线器是一个内容 管理系统，也可用作规划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告频道 ，将每个音频广告转变为直接响应的、与故事相关的数字广告，从而提高了其已建立的 音频广告模型的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以补充图像、 视频、文本和网络链接。此提要将在faidr移动应用程序中显示为完全同步，并且它也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），使内容提要普遍可分发。

随着时间的推移，用户将能够 发表评论，播客人员将能够授予一些用户代表他们将内容直接添加到提要中的发布权限。 这将为播客创造另一个第一，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。

FaIDR中的播客功能 还将引入一套独特的、行业首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以 组合激活这些渠道，以允许听众选择他们希望如何消费和付费内容。“灵活收入”允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容中使用支持直接响应的数字美国存托股份来补充这些模式，从而增加任何播客上的广告价值。“弹性收入”还将激活订阅、内容点播费 (例如，在没有音频的情况下收听美国存托股份需要微额支付费用)，以及听众的直接捐款。组合使用这些渠道，播客公司可以最大限度地创造收入，并在基本的音频广告之外实现更高的利润盈利模式。Flex 收入和随之而来的新收入渠道的初始包含将被添加到faidr应用程序的播客中，这一新盈利能力的首批元素预计将在2023年底之前投入商业使用。

Faidr移动应用程序今天通过iOS和Android应用程序商店提供 。

我们的运营资金来自2021年2月首次公开募股、2021年7月行使A系列权证和2023年6月普通股发行的收益。我们还在2022年11月至2023年4月期间通过关联方获得了债务融资。此外，我们在2023年4月至2023年6月期间出售了普通股。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7830万美元。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用和资本需求将大幅增加 ，特别是当我们：

因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他 资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集额外的 资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化 。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们是否能够实现或保持盈利。即使我们能够产生产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能无法按计划继续运营 并被迫减少或终止我们的运营。

截至2023年9月30日，我们的现金为2,199,678美元。我们将需要额外的资金来完成我们全部产品线的开发，并以证明的市场适应性扩展产品。管理层计划获得这样的额外资金。但是，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力 。

为了加速用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半的时间里探索了AM/FM流媒体聚合器的众多潜在收购目标 ，并继续探索新的机会。目前，该公司正在与 两家物业进行深入积极的谈判，目标是在短期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将需要 额外资金。

最新发展动态

纳斯达克缺乏症通知

2023年5月23日，我们收到了纳斯达克上市资格审核人员发来的一封信(《纳斯达克上市资格初步通知》)，信中指出 基于我们报告的截至2023年3月31日的2,095,247美元的股东权益，我们未能满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股东权益要求”)中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益必须保持2,500,000美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(A)条，我们获得了自通知之日起或至2023年7月7日的45个历日的合规期，以提交重新遵守股东权益要求的计划。

2023年7月10日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们已获准延期提交截至2023年6月30日的季度10-Q表，以证明 遵守股东权益要求。截至2023年6月30日，股东权益余额为4,331,777美元，比250万美元的股东权益要求高出1,831,778美元。2023年8月25日，纳斯达克证实，我们已恢复 遵守股东权益要求，此事现已结案。

2023年11月21日，我们又收到了来自纳斯达克的另一份 书面通知(“股东权益通知”)，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。在我们于2023年11月14日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们 报告股东权益为2,415,012美元，因此，目前不符合上市规则第5550(B)(1)条。

另外，我们于2023年4月24日收到纳斯达克的函件，表示我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市所订的1.00美元最低买入价要求(下称“买入价要求”)。

该信函指出，我们将获得180个日历日(或到2023年10月23日)重新获得合规。如果在此 180日历日期间的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面的合规确认，事件将结束。

2023年10月24日， 我们收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明我们尚未 恢复遵守出价要求，并且没有资格获得额外的180个日历日合规期。 因此，纳斯达克工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克退市，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，及时向听证小组（以下简称"小组"）提出上诉 。

我们已要求 在专家组举行听证会，对员工的除名通知提出上诉，并解决投标价格要求的遵守问题。本次 听证会还将讨论我们对股东权益要求的遵守情况。在上诉程序悬而未决的同时，暂停 我们普通股的交易将被保留。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束 并且专家组发布书面决定。听证会预计将于2024年1月中旬举行。

我们打算考虑 所有选择，以重新获得并维持对所有纳斯达克持续上市要求的遵守。 无法保证专家组会做出有利的决定。

我们收到 这些纳斯达克信函并不影响我们的业务、运营或向美国证券交易委员会提出的报告要求。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，我们最近经历了整个业务成本的上升，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本上升。我们预计通胀 将在整个2023年继续产生负面影响，目前还不确定我们能否在短期内抵消通胀压力的影响。

我们运营结果的组成部分

运营费用

服务的直接成本

服务的直接成本主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的 成本，包括托管和其他技术相关费用。我们预计，随着我们继续开发和增强与Faidr和播客应用程序相关的技术，我们的直接服务成本在未来将会增加。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用 主要包括工资、直接用于消费者促销的支出和咨询服务，所有这些都与在此期间进行的销售和促销有关。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换来产生收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。

研究与开发

自我们成立以来， 我们将大量资源集中在与我们技术的软件开发相关的研究和开发活动上。 我们将计算机软件的开发成本作为软件研究和开发成本进行核算，直到项目初步阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并可能完成和使用软件达到预期目的 。一旦软件基本完成并可用于其 预期用途，我们将停止将开发成本资本化。软件开发成本按我们管理层估计的三年有效寿命摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本将被资本化。资本化成本受基于预期未来收入和软件技术变化的可恢复性持续评估的影响。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本在确定期间进行减值和支出。随着我们继续开发和增强我们的FaIDR和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业费用。随着我们调整经营活动规模，为产品商业化做准备，并支持我们作为上市公司的运营，我们预计未来我们的一般和行政费用将继续增加 ，包括与法律、会计、保险、监管和税务相关服务增加的费用 与遵守交易所上市和证券交易委员会要求、董事和高级管理人员有关的费用 责任保险费和投资者关系活动。

其他收入和支出

其他收入和支出类别主要包括计入债务的利息支出和有担保的桥接票据(也称为之前的票据)的转换功能。我们预计我们的其他费用将根据先前票据的偿付或其期限的延长而逐期波动。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表总结了我们的 操作结果：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的总收入为0美元，因为我们继续开发我们的Faidr产品和Vodacast平台，以建立新的 收入流。

服务的直接成本

直接服务成本从截至2021年12月31日的190,187美元下降至截至2022年12月31日的180,690美元，降幅为9497美元或5%。这一下降主要是由于平台托管成本的下降，但这一下降被其他音乐服务的增长部分抵消了。我们继续 产生与托管相关的直接成本服务费用，以及与faidr和Vodacast相关的其他音乐服务费用，并预计这些成本 未来将会增加。

销售和市场营销

销售和营销费用 增加了933,040美元，增幅为126%，从截至2021年12月31日的年度的740,652美元增至截至2022年12月31日的1,673,692美元。

研究与开发

研发费用 从截至2021年12月31日的年度的399,521美元增加到截至2022年12月31日的年度的654,879美元，增幅为255,358美元或64%。这主要是由于随着我们继续推进Faidr Superapp，我们的开发团队增加了人手。截至2022年12月31日的一年，我们的研发人员成本为2,408,737美元，软件摊销费用为956,144美元。相比之下，截至2021年12月31日的一年，我们的研发人员成本为1,835,451美元，软件摊销费用为146,737美元。

一般和行政

与截至2022年12月31日的年度的3,223,520美元相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用减少了848,899美元，降幅为21%。减少的主要原因是与取消员工股票期权授予有关的股票薪酬支出减少 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年，股票薪酬支出分别为951,106美元和1,237,480美元。我们还看到，2021年上市公司与IPO相关的法律和其他专业费用减少了约522,000美元 。

其他费用， 净额

其他支出总额减少了7,735,608美元，降幅为98%，从截至2021年12月31日的年度的7,908,634美元降至截至2022年12月31日的年度的173,026美元。减少 几乎完全是由于8,141,424美元的财务费用，这是与将未偿还债务转换为与2021年2月IPO相关的680万股普通股 相关的利息支出。这被我们在2021年偿还了与PPP贷款相关的536,144美元的债务所抵消，这笔债务是根据贷款豁免计划全额批准的。

所得税

自2012年成立以来，直到2021年2月公司转型，我们被组织为科罗拉多州有限责任公司，用于联邦和州所得税目的，并被视为合伙企业，用于美国所得税目的。因此，我们不被视为任何司法管辖区的纳税实体，也不需要所得税拨备。我们公司的每个成员都有责任承担与其在我们应纳税所得额中的比例相关的纳税义务(如果有)。

从2021年2月16日起，我们被视为美国所得税公司，因此需要缴纳美国联邦、州和地方所得税 ，并按现行的公司税率纳税。除其他事项外，我们可能会开始在公司层面产生净营业亏损。我们将使用资产负债法对所得税进行会计处理，这要求对已在财务报表中确认但 未在应纳税所得额中反映的事件的预期未来税收后果确认递延 税项资产和负债。根据我们的经营历史，我们建立了估值津贴，以将递延税项资产减少到其估计可变现价值 ，该值为零。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月比较

下表总结了我们的 操作结果：

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的总收入为0美元，因为我们继续开发和增强我们的FaIDR和播客应用程序，以 建立新的收入来源。

服务的直接成本

在截至2022年9月30日的三个月中，服务的直接成本从32,712美元增加了10,758美元，增幅为32.9%，而截至2023年9月30日的三个月的直接服务成本为43,470美元。这一增长主要是由于平台托管成本和其他音乐服务的成本略有增加。

销售和市场营销

销售和营销费用 从截至2022年9月30日的三个月的298,924美元增加到截至2023年9月30日的三个月的316,297美元，增幅为17,373美元或5.8%，主要原因是与2022年第三季度相比，营销和促销成本增加了 。随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换来产生收入，我们预计我们的销售和营销费用将逐期波动。

研究与开发

研发费用从截至2022年9月30日的三个月的181,596美元增加到截至2023年9月30日的三个月的227,133美元，增幅为45,537美元或25.1%，主要是由于员工成本略有增加。我们正在继续为我们的FaIDR和播客应用程序开发 增强功能，并将继续资本化软件成本，以使此类开发符合 资本化的条件。

一般和行政

与截至2023年9月30日的三个月的777,496美元相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了237,276美元或43.9%。这一增长是由于与2022年第三季度相比，股票薪酬支出 有所增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用 从截至2022年9月30日的三个月的274,839美元增加了190,327美元或69.3%，而截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为465,166美元。这一增长完全与我们的faidr和播客应用程序的摊销增加有关。

其他收入(费用)， 净额

其他费用总额增加了284,897美元，从截至2022年9月30日的三个月的2,023美元增加到截至2023年9月30日的三个月的286,920美元。增加涉及于2022年11月至2023年4月发行的有抵押过桥票据的实际及推算利息支出 (有关有抵押过桥票据的额外资料，请参阅简明未经审核财务报表附注4)。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月比较

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们的总收入为0美元，因为我们继续开发和增强我们的FIDR和播客应用，以建立 新的收入来源。

服务的直接成本

截至2022年9月30日的9个月，直接服务成本 从128,806美元增加了2,003美元，增幅为1.6%，而截至2023年9月30日的9个月的直接服务成本为130,809美元。这一增长主要是由于平台托管成本和其他音乐服务略有增加所致。

销售和市场营销

销售及市场推广 开支由截至2022年9月30日止九个月的1，396，010元减少630，834元或45.2%至截至2023年9月30日止九个月的765，176元，主要由于员工人数减少、咨询开支、与截至9月30日的九个月相比，2022年，与全国推出faidr应用程序相关。我们预计我们的销售和 随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换来产生收入，营销费用将逐期波动。

研究与开发

研究与开发 费用从截至2022年9月30日止九个月的481，611美元增加136，011美元或28.2%至截至2023年9月30日止九个月的617，622美元，主要与人员增加以及资本化软件 费用水平的相关降低有关。我们正在不断开发faidr和播客应用程序的增强功能，并将继续将软件成本资本化， 只要此类开发符合资本化条件。

一般和行政

一般及行政开支由截至2022年9月30日止九个月的2，400，503元增加196，328元或8. 2%，而截至2023年9月30日止九个月则为2，596，831元。该增加乃由于股票补偿开支较二零二二年增加所致。

折旧及摊销

折旧及摊销开支由截至2022年9月30日止九个月的721，971元增加628，849元或87. 1%，而截至2023年9月30日止九个月则为1，350，820元。这一增长完全与我们的faidr和播客 应用程序的摊销增加有关。

其他收入(费用)， 净额

其他开支总额 由截至二零二二年九月三十日止九个月的5，058元增加1，128，340元至截至二零二三年九月三十日止九个月的1，133，398元。该增加与2022年11月及2023年4月发行的有抵押过渡票据应占的利息开支有关，其中包括与债务发行成本相关的财务费用（有关有抵押过渡票据的其他资料，请参阅简明未经审核财务报表附注4）。

流动资金和资本 资源

流动资金来源

自成立以来，我们一直在遭受运营 亏损，并且由于不断努力开发和商业化我们的faidr和播客 应用程序，我们已经积累了赤字。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为2，199，678美元和1，661，434美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字约为140万美元。我们预计，随着我们继续开发和营销我们的产品，在未来12个月内，经营活动中使用的经营亏损和净现金将增加。截至2023年9月30日，我们现有的 现金220万美元仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年2月。然而，本公司 的这些估计基于可能被证明是错误的假设。我们将需要 额外的资金，以完成我们完整的产品线和规模产品的开发，并证明市场适合。管理层 已计划确保此类额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

截至2023年9月30日，我们手头的现金为2，199，678美元。 公司将需要筹集额外资金，以继续为我们的技术开发和商业化工作提供资金。管理层打算获得这种资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

临时桥梁融资

本公司于2022年11月14日与我们的一名认可投资者（该投资者为本公司的重大现有 股东）订立有抵押过渡票据 （“优先票据”）融资。我们收到了与该融资有关的200万美元的总收益。

于二零二三年四月十七日，我们 与同一认可投资者订立额外有抵押过渡票据（“新票据”）融资。我们收到了 750，000美元与New Note融资有关的总收益。新票据的本金额为825，000元。新票据的利率为 10%，于2023年7月31日到期。新票据以我们绝大部分资产的留置权作抵押。到期时， 贷方行使其选择权，将新票据的任何原始发行折扣和应计但未付利息转换为 公司普通股。固定转换价格为每股0.61美元。

在 新票据融资方面，我们向投资者发行了650，000份普通股认股权证，期限为五年，行使价为每股0.61美元。其中325，000份认股权证可即时行使。其他325，000份认股权证仅在新票据的到期日根据新票据的条款延长的情况下才可行使。此外，如果新票据于2023年7月31日仍未偿还，本公司有权选择将新票据的到期日延长至2023年11月30日。于行使有关 延期后，新票据的利率由10%增加至20%，而认股权证的325，000份部分可予行使。

此外，关于新票据融资，双方同意对先前票据融资进行某些修订。具体而言，双方同意取消作为先前融资的一部分发行的300，000份普通股认股权证，并以600，000股普通股的行使价为每股普通股0.61美元，为期五年的投资者普通股认股权证代替已取消的认股权证。该等 认股权证中的300，000份可即时行使，而其余300，000份认股权证于二零二三年五月期间于先前 票据的到期日延长后可予行使。

除非事先获得股东批准，否则投资者 将无法在转换或行使时收到股票，如果发行给投资者的股票数量 与投资者当时实益拥有或视为实益拥有的所有其他普通股合并，将（i）导致投资者拥有超过实益所有权限制（定义见下文）， 根据1934年证券交易法第13节确定，或（ii）构成纳斯达克规则5635（b）所指的控制权变更。“受益所有权限制”应为在拟发行普通股股份之前 已发行普通股股份数量的19.99%。

普通股的权益线销售

于2022年11月14日， 本公司与White Lion就股权额度融资订立普通股购买协议（“现有CSPC CSPA”）。

于2023年4月17日及4月20日，本公司根据现有CISC CSPA完成两次普通股销售。公司发行了1，962，220股普通股，并收到了约112万美元的总收益。

本公司根据现有的CISC CSPA收到的任何所得款项均用于营运资金和一般公司用途。此外，本公司根据现有CISC CSPA可出售予White Lion的普通股股份总数 在任何情况下不得超过2，501，700股普通股股份 （约等于执行 现有CISC CSPA之前已发行普通股的19.99%）（“现有交易所上限”），除非获得股东批准发行高于现有交易所上限的购买股份，在此情况下，现有交易所上限将不再适用。本公司及白狮于订立购买协议的同时终止 现有的CISC CSPA。

现金流分析

我们的经营活动产生的现金流 历来受到我们为推动增长而在销售和营销方面的投资 以及研发费用的显著影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和 对我们运营的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大 不利影响。

下表概述 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之现金流量表：

经营活动

截至2022年12月31日止年度， 经营活动所用现金为4，752，750美元，主要来自我们的净亏损6，897，446美元，部分被非现金 费用2，131，362美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金 为5，471，545美元，主要是由于我们的净亏损13，478，069美元，以及与支付上一年度应付账款余额有关的营运资金变动 为1，002，893美元。这些使用被总额为9，009，417美元的非现金费用 部分抵消。

这两年在经营活动中使用的现金 主要包括与人事相关的支出、营销和推广成本，以及上市公司的行政支持成本，如法律和其他专业支持服务。

投资活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要包括软件开发费用的资本化 分别为1,927,298美元和1,472,290美元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为2,000,000美元，与2022年11月担保过桥票据融资 的收益相关。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流比上年增加了13,251,608美元，主要与我们2021年2月IPO相关的普通股发行带来的20,041,811美元有关。这部分被我们信用额度6,000,000美元的偿还以及960,849美元的递延工资和相关应付票据的偿还所抵消。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的现金流量表：

经营活动

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为(3,404,954美元)，主要原因是我们的净亏损(6,594,656美元)和营运资本变动188,517美元，这与应付账款和应计负债的增加有关，但被与折旧和摊销有关的非现金费用 3,001,184美元、基于股份的薪酬支出以及与担保过桥票据的债务发行成本相关的财务费用 所抵消。这两个期间用于经营活动的现金包括与人事有关的支出、营销和推广费用以及上市公司行政支助费用，如法律和其他专业支助服务。

投资活动

截至2023年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金流为743,208美元，全部包括软件开发费用的资本化 。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金流为1,677,326美元，主要包括软件资本化 开发费用1,673,517美元以及购买财产和设备3,809美元。

融资活动

截至2023年9月30日的9个月，融资活动产生的现金流为4,686,406美元，主要与发行普通股4,016,521美元的现金收益和关联方债务收益750,000美元有关。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金流为88,723美元，与本季度本公司支付的与既有限制性股票单位的净股份结算相关的现金有关。

资金需求

从历史上看，我们自成立以来一直因运营而出现重大亏损和负现金流，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7830万美元和7170万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有2,199,678美元和1,661,434美元现金。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们将需要额外的资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发，并证明 符合市场需求。管理层计划获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续开发、营销和推广FIDR的情况下。此外，我们预计将继续 产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。 我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

合同义务

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同债务，以及这些债务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

下表汇总了截至2023年9月30日我们的合同债务，以及这些债务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

表外安排

在 期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的 估计、判断和假设。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设在当前事实和情况下是合理的 。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下做出的这些估计有很大不同。

某些会计政策 需要大量的管理层估计，并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要，如下所述 。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。

软件开发成本

本公司将计算机软件开发所产生的成本作为软件研发成本入账，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为项目提供资金，并且软件可能完成并用于其预期目的。一旦软件基本完成并可供预期使用，公司将停止 将开发成本资本化。软件 开发成本按公司管理层估计的三年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本受基于预期未来收入和软件技术变化的可恢复性持续评估 。未摊销资本化软件开发 被确定为超过预期未来净收入的成本在确定期间进行减值和支出。 软件开发成本在2022年和2021年分别资本化1,927,298美元和1,472,290美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，已资本化的软件开发成本的摊销费用分别为956,144美元和146,737美元，并计入 折旧和摊销费用。

基于股权的薪酬

我们的某些员工和顾问已经获得了我们公司的普通股。这些奖励是按照股权薪酬会计准则 入账的。根据这一指导方针和奖项条款，对奖项进行股权分类。根据我们的有限责任公司协议，如果有普通股，则按优先顺序分配普通股。

每个奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型根据授予日的股票价格、期权的预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期寿命内的无风险利率对期权进行估值。预期波动率是考虑到可比公司的历史股票价格作为授予发生的财政年度和之前财政年度的同行组而确定的，期间与期权的预期寿命相同。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期寿命是根据中间点方法计算得出的。

在我们2021年2月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们定期使用在第三方专家的协助下进行的同期估值，并根据美国注册会计师协会的《实践援助》中概述的指导，定期确定我们公司的总价值和我们普通股在不同日期的每股公允价值。

生意场

奥迪亚概述

Auddia是一家总部位于科罗拉多州博尔德的科技公司，通过开发音频专用人工智能平台 和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。Auddia正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（以前称为Auddia应用程序）中利用这些技术。

FAIDR为消费者提供了 收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台的机会，同时通过跳过和插入点播内容(包括流行音乐和新音乐、新闻和天气)来个性化收听体验。Faidr应用程序代表了首次消费者 可以将AM/FM广播提供的独特本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无商业和个性化收听相结合。除了不含商业广告的AM/FM，faidr还包括播客和独家内容、品牌faidrRadio，其中 包括新的艺术家发现、策划的音乐电台和音乐节目。音乐演员是Faidr独有的。主持人和DJ可以将按需 谈话片段与动态音乐流媒体相结合，允许用户收听节目中嵌入完整音乐曲目播放的播客。

奥迪亚还开发了一个播客平台，该平台提供了一套独特的工具，可以帮助播客人员为他们的播客节目创建额外的数字内容，并规划他们的节目，建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道将他们的内容盈利。该播客 平台还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论并将自己的内容 贡献给剧集提要。

奥迪亚的这两款产品都面向庞大且快速增长的受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，该开源库正在学习如何区分广播中所有类型的音频内容 。例如，该平台识别广告和歌曲之间的差异，并正在学习所有其他内容之间的差异，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术 不仅了解各种类型的音频片段之间的差异，而且还识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过Faidr App在其高级AM/FM收音机收听体验中利用此技术平台。Faidr App旨在供消费者下载，他们将支付订阅费以收听任何没有商业广告、播客和faidrRadio独家内容的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许用户跳过在电台上听到的任何内容、点播音频 内容以及编程音频例程。我们相信，faidr App代表着一个重要的差异化音频流媒体产品， 或Superapp，它将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用出现以来第一个上市的产品。我们认为，最重要的差异点是，除了无广告的AM/FM流媒体之外， faidr App旨在提供非音乐内容，包括当地体育、新闻、天气、交通和发现新音乐 以及独家节目和播客。目前，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy在内的其他电台流媒体应用都无法与Faidr的全套产品相抗衡。

该公司在2021年通过多次消费者试用推出了FIDR的MVP版本，以衡量消费者对该应用的兴趣和参与度。完整的应用程序 于2022年2月15日发布，包括美国所有主要的广播电台。2023年2月，该公司在应用程序中添加了奥迪亚的独家内容产品faidrRadio。按计划，在2023年第一季度末之前，iOS版本的应用程序中添加了播客，并于2023年5月将 添加到Android应用程序中。到2023年和2024年，播客功能将继续得到增强。

该公司还开发了其播客平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品区别于无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手 。

随着播客的增长和预计的快速增长，奥迪亚播客平台被概念化，以填补新兴音频媒体空间的空白。平台的目标是成为播客首选的播客解决方案，使他们能够提供与播客节目的音频相匹配的数字内容馈送，并使播客能够从新的数字广告频道、订阅频道、独家内容点播费以及听众的直接捐款中获得额外收入。如今，播客对于听众在哪里收听他们的节目没有偏好，因为几乎所有收听选项(移动应用程序和网络播放器)都只提供他们的播客音频。通过创建一个平台，他们可以在上面获得新的净收入和更高的利润率，我们相信播客将向他们的听众推广FIDR，从而创造一个强大的、有机的营销动力。

播客平台的一个创新和专有的 部分是提供工具来创建和分发交互式数字源，该源为播客 剧集音频提供了额外的数字源。这些内容提要允许播客向听众讲述更深入的故事，同时让播客 首次获得数字收入。播客将能够使用播客集线器构建这些交互式提要，播客集线器是一个内容 管理系统，也可用作规划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告频道 ，将每个音频广告转变为直接响应的、与故事相关的数字广告，从而提高了其已建立的 音频广告模型的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以补充图像、 视频、文本和网络链接。此提要将在faidr移动应用程序中显示为完全同步，并且它也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），使内容提要普遍可分发。

随着时间的推移，用户将能够 发表评论，播客人员将能够授予一些用户代表他们将内容直接添加到提要中的发布权限。 这将为播客创造另一个第一，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。

FaIDR中的播客功能 还将引入一套独特的、行业首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以 组合激活这些渠道，以允许听众选择他们希望如何消费和付费内容。“灵活收入”允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每个 节目内容馈送中以启用直接响应的数字美国存托股份补充这些音频广告模式，从而增加任何播客上的广告价值。“弹性收入”还将激活订阅、 内容点播费(例如，在没有音频的情况下收听美国存托股份需要微额支付费)，以及听众直接捐款。组合使用这些 渠道，播客公司可以最大限度地创造收入，并在基本的音频 广告之外实施更高利润的盈利模式。Flex Revenue和随之而来的新收入渠道的初始包含将被添加到 faidr应用程序的播客中，这一新的盈利能力的第一批元素预计将在2023年底之前投入商业使用。

Faidr移动应用程序现在可通过iOS和Android应用程序商店购买。

最新发展动态

2023年3月16日，公司 公布了其产品的以下近期业绩：

Auddia的历史

该公司最初成立于2012年，当时名为Clip Interactive，LLC，旨在为广播电台行业提供数字消费产品（移动应用程序和Web应用程序），这些产品可以提高 电台听众的参与度，并通过同步到音频广告的数字广告为电台创造新的收入。2017年底， 公司认识到需要为无线电行业提供一种新的功能，以实现更高效的商业模式，类似于通过Apple、Spotify、Spotify和Netflix等公司出现的音乐和视频订阅模式。公司 开始构思Auddia，这是一个面向广播公司和广播听众的无商业广告订阅平台。

公司管理层开始评估机会的基本 方面，如技术可行性、消费者生存能力、基本经济性、知识产权事项和基本 合法性。该公司的执行董事长、首席执行官和首席技术官都拥有为各个行业的面向消费者的产品执行 类似评估的经验，包括选举、游戏、安全文档处理和数字 广告。此外，我们的执行董事长在他之前创立的几家公司 中拥有制定战略和确定产品业务可行性的丰富经验。

管理层的评估还包括广播音频内容订阅平台的指标 ，这表明消费者愿意为不含商业广告的音频内容支付订阅费 。例如，SiriusXM，Inc.提供一项服务，证明消费者以平均每月13美元(估计)的价格购买不含商业广告的广播音频产品的可行性。按此平均价位计算，SiriusXM拥有3460万订户(2020年末)。SiriusXM不提供本地广播电台独家提供的本地内容和个性 。

In early 2018 and over the period of next year, management analyzed and assessed the commercial viability of the proposed faidr platform to determine whether a subscription-based commercial free radio service would generate consumer interest. This assessment was based upon: (a) the Company’ experience in having developed, deployed and operated over 580 mobile apps for broadcast radio companies over the last seven years; (b) discussions of the Auddia concept with radio industry leaders, most of whom were our current or previous customers; (c) discussions with radio industry analysts; and (d) research into the state of broadcast and subscription radio industries. As part of the management assessment, in January of 2019, we commenced discussions with a Harris Insights and Analytics, LLC (“Harris”), to assist management in gauging consumer response to our planned service, and in March of 2019 we commissioned Harris to conduct a survey. The results of that survey, when integrated with our internally developed analysis, supported our conclusion of consumer interest and viability of the product. Harris asked consumers to answer a variety of questions exploring their interest in such a service; how much they would be willing to pay; and several other related topics. Our interpretation of the results of the survey, also supported our assessment that consumers will continue to listen to local radio channels, and they are willing to pay a monthly subscription fee to avoid commercials.

根据管理层的分析、上述 讨论和行业研究，公司得出结论，当地电台音频内容的订阅产品（其中删除了商业广告 ）对电台广播行业具有极大的吸引力。此外，该公司还得出结论，消费者将有兴趣订阅只有当地电台制作和广播的商业免费本地音频内容，并且faidr将具有商业可行性。

公司的播客平台是在上述过渡期 内概念化的，当时管理层认识到有机会利用以前开发的技术 和移动应用程序功能，在蓬勃发展的播客空间中为播客和播客听众提供产品。在为无线电台提供 交互式数字内容馈送数年之后，探索了用于播客的类似产品。该公司向播客和播客“代表公司”提出了 一个产品概念，这些探索引起了足够的兴趣，从而保证了 一个最低限度可行的移动应用程序产品（品牌Vodacast）的开发。最终，随着潜在播客和 听众的进一步支持和兴趣，该产品扩展到包括iOS和Android移动应用程序以及播客中心的开发，这是该平台的 内容管理系统。

该公司准备进行早期的小规模市场试验，播客公司将通过播客节目的音频向听众推广Vodcast移动应用程序。 播客公司推广Vodacast的动机来自平台固有的盈利功能，在这些功能中，播客公司 明白，如果在Vodcast移动应用程序上进行“下载”或独特的收听会话，将为播客公司带来更多收入。人们的预期是，听众将以足够高的转化率来证明播客的大规模推出和广泛推广是合理的。在推出概念验证的Vodacast应用程序并对参与度和保留率进行了近一年的监测后，Auddia相信播客平台实现了差异化，应该作为播客产品进入该公司的音频应用程序Superapp faidr 。

不断发展的音频生态系统概述和AM/FM广播电台的定位

我们认为，音频作为一种媒体正在经历复兴，因为语音识别等高级人工智能功能正在迎来一个时代，在这个时代，语音正在成为与音频和视频内容交互的最高效界面。在历史上，音频一直是一种被动的媒体 内容由专业节目董事挑选，然后提供给大量受众，而这些受众在个性化所提供的内容方面没有选择 。但音频现在正在转变为一种活跃的媒体，消费者可以通过 高级算法和反馈机制与流媒体内容互动，这些机制包括跳过内容、提供竖起和向下的输入、社交共享内容、创建播放列表、遵循其他播放列表以及通过Alexa等智能扬声器定制一天中特定时间的内容例程编程(例如，提供早晨的例行公事)。先进的人工智能功能为这些新功能提供了便利，并加速了消费者对按需个性化内容的消费趋势。为支持这一趋势， 需要通过搜索方法理解、索引、存储音频内容并使其可检索，以便在消费者要求特定内容时将其提供给消费者。

广播电台仍然是音频领域的主导力量。 《2022年耳朵份额研究》显示，广播电台的收听率为39%，其次是YouTube上的音乐 视频，占14%，其次是自有音乐，占10%。虽然AM/FM收音机继续主导音频收听，但根据2014年的耳朵份额研究，流媒体音频是增长最快的部分。我们相信，随着 流媒体音乐播客形式的点播内容、短格式音频和其他新兴音频内容格式变得越来越普遍 ，以及人工智能技术促进了新的和改进的收听体验的引入，流媒体音频将继续增长。随着流媒体 音频已显示出其增长轨迹，AM/FM电台也通过流媒体广播电台做出回应，但我们认为，与流媒体音乐播放器相比，从消费者收听情况来看，其成功率非常低。

美国最常见的流媒体平台 提供付费订阅模式，以消除或减少收听体验期间的广告。除了极少数例外，到目前为止，AM/FM收音机还没有采用这种模式。大多数AM/FM流都是广播电台的联播，并承载与广播产品相同的广告 。2020年，平均广告负载为每小时16.7分钟(与2018年S 16.1分钟的平均广告负载相比，增加了约2个30秒的美国存托股份 )。这意味着，如果这16.7分钟充满了常见的30秒广告，这 相当于每小时33.4个广告。鉴于免费广告支持的音乐流媒体服务的层级通常将美国存托股份 限制为每小时4个，因此每小时32个音频美国存托股份的流媒体服务对内容收听体验的破坏性更大。我们认为，AM/FM广播的广告负荷和听众无法跳过AM/FM广播流中的内容或点播内容的组合 是广播广播相对于其他音乐播放器在音频流市场上没有获得市场份额的主要原因。

目前市场上有几个成功的无线电流媒体移动应用程序。在前五名之间有超过1.5亿用户，其中包括一些 重叠。根据Statista的数据，包括AM/FM流媒体在内的在线广播的覆盖面在过去十年里急剧增长， 2021年68%的美国人口在一个月内收听了在线广播，而十年前这一比例仅为34%。这种受众迁移 预计将继续进行。无线电流媒体的总目标市场每年都在扩大，FIDR是目前唯一一款可以(1)提供无广告收听和(2)可以将美国所有电台聚合到一个地方的应用程序，因为它不受与更大的AM/FM媒体公司的任何独家协议的约束。

该公司相信，FIDR App将为订阅者提供他们需要的技术解决方案，以享受AM/FM广播提供的本地内容，同时不仅避免 美国存托股份每小时16.7分钟的中断，而且还通过跳过和点播内容实现个性化的收听体验。我们 相信faidr App代表了一种消费者产品，它可以使收听收音机的体验现代化，将AM/FM与其他内容选项(播客、独家内容和节目)的正确组合 结合在一起，并为用户提供他们在当前音频流媒体环境中所期望的控制 。

音频生态系统中的播客概述

我们认为，在更广泛的音频生态系统中，另一个重大变化的领域是播客是一种新兴的新型音频媒体，并且有机会 围绕这种新型音频媒体开发新形式的内容消费、分发和货币化。2022年，美国每月有超过1.2亿 听众，播客在相对较短的时间内呈现爆炸式增长。然而，播客 的核心产品仍然非常基本，仅包括听众的音频内容，并利用音频广告（嵌入播客剧集 内容中）作为主要的、通常是独家的创收机制。与AM/FM广播一样，播客已经成熟，可以被第三方 破坏，从而为行业带来新的和扩展的收入模式。

此外，我们认为播客仍处于起步阶段，正因为如此，我们有机会改善播客和听众的整体媒体创作和消费体验 ，这些改进可以为内容创作者创造新的收入渠道。通过利用 通过移动应用程序和网络播放器为广播电台提供同步数字内容馈送的六年多经验，该公司相信，作为音频媒体的一种通用形式，基本播客音频可以得到增强，为听众提供更好的内容体验 同时提供一个更强大的平台，让播客作为内容创建者可以更有效地将其工作货币化。

软件产品和服务

FIDR应用程序

Faidr App是我们的旗舰产品，预计 将为公司未来带来大部分收入。

Faidr应用程序的工作原理

faidr用户将选择特定的流式 广播电台进行录制，并能够以定制的方式收听该电台的录制。该应用程序将实时录制电台 ，其AI算法将识别包括音乐和广告在内的音频内容片段的开始和结束。当 App订阅者播放录制的电台时，faidr将识别用户选择不使用的音频内容片段 ，并自动将录制的音频播放切换到不同的音频内容片段。例如，如果消费者选择 在播放电台录制期间不收听广告，faidr应用程序将自动用其他内容（如附加音乐）覆盖广告 片段。

该公司正在制定战略和内容关系 以访问其他内容来源，以覆盖商业广告，并对音乐和商业广告以外的许多内容部分的跳过做出回应。 体育、新闻、谈话和天气。随着音频内容生态系统的持续扩展，公司相信faidr将为内容提供商提供一个极具吸引力的分发平台。不能保证音频内容生态系统将继续沿着其当前的发展轨迹扩展，也不能保证公司能够以经济上有利的方式获得对内容的访问，这两种情况 都会对FAIDR内的用户体验产生负面影响。该公司尚未从内容提供商那里获得将任何 音频内容以点播用例的形式放入平台的权利。

Faidr的用户还可以通过faidrRadio访问任何公开提供的播客以及独家节目、音乐电台和音乐播客。

Faidr App建立在公司开发和拥有的专有人工智能平台上，并受一项已发布专利和 正在申请的其他专利的约束。

著作权法

为确保通过faidr应用程序播放音乐和其他内容的权利，公司可与录音和音乐作品的版权所有者或其授权代理签订许可协议。2021年6月，本公司根据《美国法典》37CFR第370.2节的规定提交了《在法定许可下使用录音的通知》，授权本公司根据《美国法典》第17篇第112和第114节规定的法定许可进行非交互式数字音频传输和复制某些录音。该公司还在与美国的表演权组织(PRO) 获得许可证，这些组织与版权用户 就其剧目中公开表演作品的一揽子许可证进行谈判，根据此类许可证收取版税，并将这些版税分发给 版权所有者。

Faidr应用程序的架构提供了一个内置的数字音频录音机(“DAR”)，允许消费者录制通过faidr应用程序提供的第三方传输。该公司认为，根据最高法院#年的裁决，此类由消费者发起的录音被消费者授权为非侵权、合理使用时间转移美国索尼公司诉环球城市影城公司。，《美国最高法院判例汇编》第464卷，第417页(1984)。最高法院还裁定，家庭录像设备的制造商对消费者制作的设备具有实质性非侵权用途的复制品不承担责任。FIDR的DAR类似于在环球城市影城裁决中被认定为非侵权的Betamax电视录像机。有了FAIDR的DAR，用户可以选择要录制的电台。用户还可以通过决定是否收听用户选择的商业广告或其他节目类别来控制其收听体验。公司 认为，为用户提供避免商业广告的能力是受保护的、非侵权活动。

如果法院裁定FIDR App提供的一个或多个功能 导致第三方受保护的权利受到侵犯，公司可能要承担侵权责任 ，损害赔偿可能是实质性的。

播客平台

奥迪亚的播客平台包括Vodacast移动应用程序，是该公司构建的交互式播客平台，允许播客为其观众提供交互式音频体验。播客听众能够看到与播客音频相关的视频和其他数字内容，并以数字提要的形式呈现给听众。数字订阅源中显示的所有内容都可以与播客音频内容同步。 这允许播客听众在视觉上体验播客中的音频内容、与其交互并最终对其进行评论。

我们在此平台中使用的用于 创建与播客音频内容同步的数字内容提要的大部分技术都基于核心功能和产品概念 公司过去曾用于向580多个广播电台提供同步数字提要。

数字订阅源为播客引入了新的数字收入 流，例如同步数字广告，同时为最终用户提供了一个新的数字内容频道，与播客的核心音频频道相辅相成。以下是一个普通播客的假想屏幕截图。右边的图片是Vodacast移动应用程序中的一集提要的示例 ，而左边的图片是大多数其他收听应用程序中播客节目的典型用户体验的示例 。在沃达卡斯特的剧集内容中，数字美国存托股份可以用来推动收入增长。

通过Vodacast移动应用程序在Podcast平台内提供的所有内容和功能目前都被添加到Faidr应用程序中，从而使Faidr提供的播客 多样化，并使该应用程序与主要的竞争应用程序(如iHeart Radio、TuneIn和Audacy)平起平坐。

FAIDR的业务模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业有着长达八年的密切合作历史， 帮助该行业适应数字广告和数字媒体 技术。

2021年，本公司宣布了几个广播电台合作伙伴关系 ，我们在这些市场进行了商业试验。根据我们商业试验的初步结果， 公司相信消费者会被无中断无线电体验所吸引。我们于2022年2月进行了全面发布，最初 在faidr应用程序上包含了大约4，000个广播电台。公司继续在应用程序中添加电台，目前该应用程序提供了 超过6，200个AM/FM流。

广播公司拥有的广播电台将受到经济激励，向其听众推广FaIDR。我们打算利用订阅收入来补偿参与的广播公司 的促销支持和增加的音乐流媒体费用。我们相信，如果参与的广播公司能够从其内容中产生更多的收入，他们可以减少他们的直播广告负荷，同时提高为每个商业广告支付的价格，因为在一个不那么杂乱的广告环境中，消费者更有可能听到商业广告。此外，我们打算提供对faidr应用程序的分层 订阅，其中价格较低的订阅允许较低级别的功能和控制。我们相信，我们的历史和与广播电台的现有关系将推动Faidr App获得客户。

我们的商业模式是基于在所有流媒体电台和其他使用faidr平台的内容提供商之间创建一个 订阅收入池。这一订阅池，更少的 直接订阅者获取成本和增加的音乐流媒体费用，预计将根据每个听众在faidr上收听电台的时间与广播电台和其他内容 提供商共享。我们认为，这种商业模式将导致广播公司 在faidr内促进收听电台，类似于广播电台目前使用广播时间在Alexa和其他智能扬声器系统上促进收听电台的情况。

播客平台 在faidr中实施后，将面向播客运营商和播客公司进行营销，这些公司对企业的战略专注于沟通 价值主张。在faidr平台上赚取新的增量收入的潜力，加上平台的其他关键价值主张 ，预计将有机地推动播客直接向听众推广该平台。直接面向消费者的营销 将由公司独立完成，在某些情况下，还将与利用音频内容节目 向现有受众推广的播客合作完成。与其他经过验证的营销策略一样，我们打算让我们的合作伙伴 通过Vodacast平台从参与性收入份额、更高的广告收入和更高的广告利润率中受益。

我们的传统交互式 广播平台

从2014年到2020年，该公司成功 在580家主要广播电台和160万月活跃用户中部署了我们的传统平台。虽然这代表了一个有意义的 用户群，但它只是公司传统平台上580个电台所代表的听众的一小部分。我们 认为，Radio无法吸引更多用户使用该平台的两个主要原因是，愿意下载 单个广播电台应用程序的消费者数量很少，以及为了吸引更多数字受众，Radio的核心收听体验需要 包含包括跳过、点播内容和无商业广告选项在内的高级产品。

该公司的传统产品为广播 行业提供了一个平台，允许交付与广播和流媒体 音频广告同步的可操作数字广告。广播公司向听众提供移动和网络数字接口，通常是为他们的个人电台。我们的交互式 广播平台提供了移动和Web产品，可为最终用户（听众）提供广播电台 最近播放的所有内容的可视化显示（称为“电台源”）。除了显示所播放歌曲的专辑封面以及 电台促销和节目的数字插入（例如，无线电台比赛），电台馈送还包括用于播放的每个音频广告的数字元素 。这些互动、同步的数字广告为广播公司带来了额外的收入，并允许 收集有意义的广告分析，我们通过分析仪表板向广播公司展示这些分析。

该公司于2020年开始逐步淘汰交互式无线电平台，并于2020年7月1日停止与所有遗留部署和服务相关的运营。 该平台的大部分核心技术都被用于在faidr中重用。此外，我们通过销售、市场营销和数字服务运营与十几家广播公司 建立了良好的关系，因为我们寻求在全国范围内部署faidr应用程序。

知识产权

我们依靠专利、商业秘密、 保密协议和其他知识产权的组合来保护我们认为对我们 业务重要的专有技术。我们的成功将部分取决于我们是否有能力获得和维护专利和其他商业上重要的发明和专有技术的专利保护，维护和执行我们的专利，维护我们的许可证，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯第三方的有效和可执行的专利和其他专有权利的情况下运营。我们还依靠持续的技术创新 来发展、加强和保持我们在交互式音频领域的专有地位。

该公司在音频内容监控、识别、分发和呈现领域拥有已颁发的专利和正在申请的专利 。该公司的知识产权已 用于开发允许广播公司和音频内容分销商将数字内容和补充音频和视频内容与其标准音频内容一起呈现，甚至与之同步的产品。这些产品引入了新的消费者使用场景，例如直接响应音频美国存托股份(如标准广播电台商业广告)。这些产品通过智能手机应用程序为消费者提供了一种识别内容和内容来源的机制，并允许消费者根据他们可能听到的 采取行动和/或接收有关他们听到的其他信息。

2019年3月12日，美国专利和技术局向该公司颁发了一项专利(标题为“次音频信号的方法和系统”)，该专利涵盖了一种先进的“水印”技术，可将来源属性信息以及非常详细的内容描述符附加到音频广播或流中。 我们相信，这项技术通过潜在地增加可以嵌入到音频流或广播中的信息量，以及支持实时添加子音频信息，从而提高了技术水平。该公司未在其当前产品中使用此专利 技术，但该技术可能对未来的产品有用或可能被授权给其他公司。然而， 不能保证本专利或专利背后的技术将由公司使用或许可，或者即使使用或许可，该专利技术也将带来收入或利润。

将提交专利申请的最新知识产权是一套对以消费者为导向的平台的开发和运营不可或缺的技术， 可以提供商业免费广播广播内容。这些技术涉及分布式内容监控(例如，在消费者的智能手机上)和内容标识，包括特定内容段的开头和结尾的标识，如歌曲或广告。将这些功能与时移和实时音频内容替换相结合，可为最终用户提供动态、多来源、免费商业音频内容体验，其中可以包括通过无线电收听的本地内容以及可访问来源的任何 其他内容。这一知识产权是公司新重点的基石 ，使公司最终能够扩大规模，在单一平台上提供众多不同的音频内容来源。

2020年6月，美国专利和技术局批准了第一个此类专利申请(标题为“无线电广播音频与流音频的无缝集成”) 详细说明了可用于监控、时移和播放空中无线电广播的过程。该专利将保护公司的关键功能，该功能是提供我们的核心商业免费无线电产品的核心。例如，使用这项技术， 当在空中广播中检测到商业广告中断时，可以插入来自本地或流媒体来源的替代内容来覆盖该中断。此外，第二广播电台可以类似地进行时移并用作替代内容。在处理与广播 与流媒体音乐相关的既定音乐版权和内容成本问题时，这一知识产权为公司提供了独家优势。这使公司在与广播行业和音乐行业合作时具有优势，并可选择 通过空中音频内容来源以更低的成本提供服务。

该公司拥有商标，并正在为关键产品和品牌申请商标。该公司拥有名为Plaze的产品的商标，这是一种潜在的 无商业音乐流媒体产品，是该业务的未来战略机遇。公司还拥有AUDDIA商标，该商标既用作公司品牌名称，也用作提供公司免费商业广播服务的面向消费者的移动应用程序的名称。该公司拥有faidr商标，该商标用作其 音频Superapp的品牌名称。

此外，我们参与的任何知识产权诉讼 可能要求我们执行以下一项或多项操作：

知识产权诉讼 解决起来通常复杂、耗时且成本高昂，会分散我们的管理层和技术人员的时间和注意力。它还可能导致负面宣传，损害我们的声誉和吸引或留住客户的能力。随着我们的成长，我们可能会面临更高的侵犯知识产权指控的风险。任何针对我们的诉讼索赔的不利结果 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

竞争

我们的音频服务产品 面临来自其他媒体平台和技术的竞争，例如宽带无线、卫星广播、有线电视系统的音频广播和基于互联网的流媒体音乐服务，以及消费产品，如便携式数字音频播放器和其他移动设备、智能手机和平板电脑、游戏机、家庭娱乐和增强型汽车平台。这些替代的 平台和技术由规模更大且成熟的无线电流媒体应用程序提供，如iHeart Media、Audacy和 TuneIn。这些技术和替代媒体平台与我们的服务争夺受众份额和广告收入。 不能保证我们能够在音频市场上成功竞争。我们是一家规模较小、相对较新的公司， 我们目前并不认为该公司是其行业的重要参与者。

上面列出的所有前三名广播流媒体 都有相同的核心弱点，对抗faidr。首先，他们都不能提供完全无广告的收听。第二个，不是 一个人愿意聚合所有的美国电台在他们的平台，由于各种利益冲突。iHeart和Audacy只 对允许用户流式传输他们拥有和运营的电台感兴趣，TuneIn与iHeart的关系阻止了它 提供Audacy电台。

然而，我们的成功取决于我们新服务的开发以及有竞争力的广告支出，不能保证我们有资源 以极具竞争力的速度获取新用户，击败前三大平台，或推出新服务与其他 新技术或服务竞争。其他采用新技术或服务的公司可以更成功地实施此类新技术或服务，或以其他方式增加与我们业务的竞争。

员工

截至2022年12月31日， 我们共有15名员工，其中9人从事全职研发活动，6人从事一般 行政管理。该公司还与1个支持研发的全职承包商和2个支持一般管理活动的兼职承包商合作。我们的员工没有任何集体谈判单位代表。我们相信我们 与员工保持良好的关系。

健康、安全和健康

我们相信，我们的员工 是我们成功的结晶，这就是为什么我们为员工及其家人提供出色的健康和福利计划。 我们为员工提供全面的健康保险以及可选的牙科和视力保险。此外，我们还为员工提供 带薪休假、假日、探亲假和病假，以及众多其他福利。

为应对COVID—19疫情，我们立即采取措施，通过 变更工作地点、工作协议和信息服务，保护我们的员工、客户和所在社区。我们继续履行我们的承诺，确保员工的健康、安全和健康，为员工提供在办公室或完全远程工作的选择。在办公室工作的任何员工 必须遵守Auddia关于疫苗接种状态的政策，以确保员工的健康和安全。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们目前并未参与任何重大法律程序，而管理层认为，这些法律程序的不利结果会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，不论是个别或整体。在任何重大程序中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东持有超过5%的普通股，都不是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

设施

2021年4月，该公司签订了一份为期12个月的不可取消经营分租约8，600平方英尺的办公空间，初始基本租金为每月7，150美元， 三个独立的六个月续租选择，但须受固定费率上涨影响。2022年11月，本公司修订了分租合同 ，以反映新的期限，该期限现已于2023年12月14日到期，除非双方特别续期。租用的面积减少到约2 160平方英尺，每月费用为4 018美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金支出分别为104，223美元和75，336美元。

监管和认证

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的监管。这些司法管辖区之间的地方法律和法规及其解释和执行有很大差异。

数据隐私已成为美国和其他国家/地区的一个重大问题。全球隐私问题的监管框架正在快速发展 ，在可预见的未来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过影响或关于收集、使用和披露个人信息的法律和法规。在美国，这些法规包括联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例、1996年的《健康保险可携性和责任法案》、1993年的《家庭医疗休假法》、ACA、州违反通知 法律和州隐私法，例如2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)、《加州隐私权法案》(CPRA)和《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》(《IBIPA》)。此外，由于我们的一些客户在国际上设有分支机构，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和其他 外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权 。我们还拥有一些注册和未注册的商标，并将根据需要继续评估其他商标的注册情况 。我们没有任何正在申请的专利或专利申请。

细分市场信息

我们在单一运营部门和单一报告部门运营。经营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者职能(由我们的首席执行官履行)在决定 如何分配资源和评估业绩时，定期评估关于这些信息的单独财务信息。我们的首席执行官根据该级别的财务信息分配资源并评估绩效。由于我们在一个运营部门运营，所有必需的财务部门信息都列于财务报表中。

企业信息

我们最初成立于2012年1月，名称为Clip Interactive，LLC ，是科罗拉多州法律规定的有限责任公司。在2021年2月的首次公开募股(“首次公开募股”)中，我们根据法定转换以奥迪亚公司的名义转换为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于中央大道2100号，Suite200，Boulder，CO 80301。我们的主要电话号码是(303)-219-9771。 我们的互联网网站是www.auddia.com，公司网站是www.auddiainc.com。我们的 网站中包含或可从其访问的信息不包含在本年度报告中，您不应将其视为本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将我们的网站地址 作为非活动文本参考。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

可用信息

我们的互联网地址是www.auddia.com，我们的投资者关系网站是Investors.auddiainc.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正可在我们的投资者关系网站上免费 在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些材料后，尽快在我们的投资者关系网站上免费查阅。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书。美国证券交易委员会拥有一个公共网站www.sec.gov，其中包括 以电子方式向美国证券交易委员会提交申请的发行人的信息和备案文件。

属性

我们没有房产。我们目前的公司总部位于科罗拉多州博尔德市的一间租赁办公室。除非续订，否则我们当前的租赁期将于2023年12月14日到期。如果我们不续签租约，我们相信我们会以可接受的条件在其他地方找到合适的空间。

管理、治理、董事薪酬、高管薪酬

行政人员及董事

以下为截至2023年11月6日我们的执行人员和董事的姓名、年龄和职位 。

行政人员

Jeffrey Thramann，执行 主席。 Thramann博士于2012年创立了该公司，并监督公司的战略举措，资本化和治理。 这包括日常参与与高级管理层合作，以确立公司的战略愿景， 确定产品发布的优先级，与首席执行官和首席财务官合作制定公司的财务计划，并协助首席执行官招聘和雇用 高级管理人员，以及开展业务发展活动。它还包括领导努力为公司获得资本， 建立董事会和领导董事会会议。2002年，Thramann博士成为Lanx，LLC的创始人并担任董事长。 Lanx是一家专注于脊柱植入物市场的创新型医疗器械公司，并通过 引入其专利Aspen产品创造了棘突间融合空间。Lanx被出售给Biomet，Inc.，一家国际整形外科联合企业。2006年，Thramann博士与Lanx同时担任ProNerve，LLC的创始人和董事长。ProNerve是一家医疗保健服务公司，在影响大脑和脊髓的高风险手术过程中提供神经功能监测。ProNerve于2012年被出售给私人股本公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve和兼任LANX之前，Thramann博士是美国放射外科公司(USR)的创始人和董事长。USR是一家医疗服务公司，为全身肿瘤提供先进的放射外科治疗。USR成为美国最大的机器人引导的CyberKnife治疗此类肿瘤的供应商，并于2011年被出售给联合医疗服务公司(Alliance Healthcare Services；AIQ；AIQ)。从2001年到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的创始人和高级合伙人，该公司是一家服务于科罗拉多州博尔德县的神经外科诊所。Thramann博士是50多项美国和国际已发布和正在申请的专利的指定发明人。2001年，他在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经学研究所完成了神经外科住院医师和复杂脊柱重建奖学金。他毕业于纽约市康奈尔大学医学院，并在纽约西点军校获得电气工程管理学士学位。Thramann 博士目前担任Aclarion，Inc.(纳斯达克代码：ACON)的执行主席，该公司是一家医疗保健技术公司，正在利用磁共振波谱、生物标志物和增强的智能算法来改进慢性下腰痛的诊断和治疗。

董事首席执行官迈克尔·劳利斯：Lawless先生是一名技术初创公司的资深人士，曾在研究和开发、工程、产品开发和运营方面担任过关键领导职位。在2012年加入本公司之前，2009年至2011年，他是从事众包数字广告活动创建和管理业务的Trada，Inc.的创始高管之一和首席运营官 。除了为Trada建立业务运营和流程外，他还负责建立和管理产品团队，并运营其互联网广告市场SaaS产品。他在美国空军学院获得人因工程学士学位，并在代顿大学获得实验心理学硕士学位，重点是人机交互 。

首席技术官Peter Shoebridge： Shoebridge先生于2013年加入公司，在软件开发行业拥有超过35年的专业经验。 他自1996年以来一直从事互联网相关技术。2008年至2012年，他是博彩系统和博彩公司Blue Yonder Gaming的首席执行官兼联合创始人。在蓝色远方之前，他是索纳移动公司的工程副总裁总裁，并领导团队建造了第一个获得联邦监管机构批准的无线游戏系统。他还领导团队开发了索纳游戏系统，这是一个基于服务器的游戏平台。肖布里奇先生曾在许多不同的技术领域工作过，包括实时金融行业、赌场博彩(包括宾果系统)、会计和汽车行业。他在英国伦敦接受教育。

非雇员董事

斯蒂芬·M·德奇，董事：Deitsch先生在上市公司和私人持股公司都拥有丰富的战略、运营和财务领导经验。自2020年9月以来，Deitsch先生一直担任全球领先的整形外科公司Paragon 28，Inc.(纽约证券交易所代码：FNA)的首席财务官。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生在BioScrip，Inc.(前纳斯达克：BIOS)担任高级副总裁兼首席财务官，该公司现为Option Care Health，Inc.(纳斯达克：OPCH)的一部分。2015年8月至2017年4月，德奇先生在领先的网络安全公司Coalfire，Inc.担任执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书。陈德施先生于2014年7月至2015年7月担任Biomet脊柱、骨愈合和微固定首席财务官，并于2014年2月至2014年7月担任Biomet，Inc.财务副总监总裁。Deitsch先生从2009年9月起担任Lanx，Inc.的首席财务官，直到2013年10月被Biomet收购。2002年至2009年，Deitsch先生在Zimmer Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：ZMH)担任过各种高级财务领导职务，现在是Zimmer Biomet，Inc.(纽约证券交易所代码：ZBH)的一部分。 自2017年10月以来，Deitsch先生一直是私营医疗器械公司绿太阳医疗的董事的一员。自2022年以来， Deitsch先生一直在Aclon，Inc.(纳斯达克代码：ACON)担任董事工作人员，该公司是一家医疗保健技术公司，正在利用磁共振波谱、生物标记物和增强智能算法来改进慢性下腰痛的诊断和治疗。Deitsch先生拥有鲍尔州立大学会计学学士学位，并拥有非有效的注册会计师执照。

蒂莫西·J·汉伦董事： Mr. Hanlon is the founder and Chief Executive Officer of the Chicago-based Vertere Group, LLC – a boutique strategic consulting and advisory firm focused on helping forward-leaning media companies, brands, entrepreneurs, and investors benefit from rapidly changing technological advances in marketing, media and consumer communications. Prior to forming Vertere in 2012, Mr. Hanlon created and led corporate ventures practices at marketing agency holding companies Publicis Groupe and Interpublic Group, overseeing 70+ early-stage investments and partnerships – including over two dozen successful M&A and IPO exits – with notable firms such as: PlutoTV (acquired by ViacomCBS); Data+Math (LiveRamp); Clypd (AT&T/Xandr); Sling Media (Echostar/Dish Network); Navic Networks (Microsoft); Brightcove (IPO); and Visible World (Comcast), among others. Previously, Mr. Hanlon was Senior Vice President/Director, Emerging Contacts for Publicis’ iconic media agency Starcom MediaVest Group, where he was chiefly responsible for pioneering all US client activity and agency initiatives in the field of emerging media technologies – including the establishment of the firm’s ground-breaking “TV 2.0 Practice,” centered around evolutionary television platforms. Mr. Hanlon has over 25 years of extensive executive experience in traditional, digital and “emerging” media & marketing – and his insights into the future of media, advertising and marketing are regularly seen in major electronic, print and trade press outlets. Mr. Hanlon holds an MBA from the University of Chicago, Booth Graduate School of Business, and a BA from Georgetown University.

托马斯·伯奇，董事： Birch先生拥有50多年的直播、在线、媒体、媒体研究和媒体经纪经验。自2005年以来，伯奇先生一直是湖泊媒体有限责任公司的所有者和首席执行官，这是一家在弗吉尼亚州南部和北卡罗来纳州北部运营的六家电台广播集团。此外，自2018年以来，伯奇先生还一直是媒体服务集团的董事的一员，该集团是美国最大的广播电台、电视台、广播塔和其他广播相关实体的经纪商之一。伯奇先生是Birch Research Corporation的创始人兼首席执行官，该公司是一家辛迪加电台收视率和市场研究公司。1987年，Birch Research被荷兰出版集团VNU(现为尼尔森)收购。 出售后，该公司与VNU子公司Scarborough Research合并，更名为Birch/Scarborough Research。伯奇先生在1990年离职之前一直担任伯奇/斯卡伯勒合并后实体的董事长兼首席执行官。在其鼎盛时期，Birch/Scarborough在全国拥有1200多名员工，在纽约、芝加哥、洛杉矶、亚特兰大和达拉斯设有销售办事处，并通过其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多伦多和蒙特利尔设有办事处。Birch先生在2001-2003年间担任西蒙斯市场研究局的合伙人和首席财务官，在那里他大幅降低了运营费用，增加了运营利润，并为公司债务进行了再融资，使公司避免了破产，并为2004年被益百利收购做好了准备。从1990年到1999年，Birch先生是Opus Media Group的所有者和首席执行官，Opus Media Group是一家广播集团的所有者，在佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州和密西西比州运营电台。 Birch先生是全国广播公司协会本地广播受众测量委员会(COLRAM)的成员，并继续 在尼尔森音频和其他研究提供商改进受众测量指标方面发表意见。伯奇先生是土生土长的纽约州宾厄姆顿人，拥有康奈尔大学工业与劳工关系学院的学士学位。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

首次公开募股后，交易法第16(A)条 要求我们的董事、高管和持有普通股超过10%的人在必须提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会为这些报告指定了 个具体的截止日期，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中指明哪些人在到期时没有提交这些报告。

仅根据对提交给我们的报告或报告人的书面陈述的审查 ，我们认为所有董事、高管和10%的所有者 都及时提交了要求在2022年提交的有关我们证券交易的所有报告。

选举主席团成员

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会的组成

我们的董事会目前 有五名成员。我们的三名董事在《董事股票市场独立指引》中是独立的。

每一位董事的任期 一直持续到其继任者当选并获得资格，或其先前去世、辞职或被免职为止。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会的空缺。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的公司治理指引 规定，除非董事会主席是独立的董事，否则董事会应任命一名首席独立董事。独立董事首席执行官 主持独立董事的执行会议，协调其他独立董事的活动，并履行董事会不时认为必要的其他职责。由于我们的执行主席Thramann博士不是独立的，董事会已任命Stephen Deitsch担任我们的独立董事首席执行官。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。 董事会在其风险监督职责中有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程足够并按设计发挥作用。为此，董事会定期与管理层会面，讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会通过管理层的报告 定期监控企业风险，包括财务风险。高级管理层出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或顾虑。首席独立董事和独立董事会成员共同努力，通过董事会常务委员会和必要时独立董事的执行会议对我们的管理和事务进行强有力的独立监督。

董事独立自主

根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股 完成后的指定期限内占董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断的情况下，董事才有资格被称为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。就规则10A-3而言，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得 董事会或任何其他董事会委员会：(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他有偿费用；或(Ii)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。 我们目前满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。此外，薪酬委员会成员不得与我们有关系，这对董事在薪酬委员会成员的 职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。

我们的董事会已经 对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了每个董事是否与我们有实质性的关系， 可能会影响他在履行职责时行使独立判断的能力。审核的结果是，我们的董事会 认定，除Jeffrey Thramann和Michael Lawless外，我们所有董事都是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义的“独立董事” 。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

董事会各委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责 如下。以下每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或直到我们的董事会另有决定 。

审计委员会

我们的审计委员会由Stephen Deitsch、Thomas Birch和Timothy J.Hanlon组成，Stephen Deitsch担任审计委员会主席。我们审计委员会的组成 符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每位成员都懂财务。此外，本公司董事会已确定史蒂芬·德奇为根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。这一任命不会对Deitsch先生施加比我们的审计委员会和董事会成员通常所承担的更大的任何职责、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由Timothy J.Hanlon、Thomas Birch和Stephen Deitsch组成，Timothy J.Hanlon担任薪酬委员会主席。 薪酬委员会的每位成员都是董事的非雇员，这符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，并且 符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会 负责：

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由Thomas Birch、Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon组成，Thomas Birch是我们提名和治理委员会的主席。我们的提名和治理委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责：

对董事提名的考虑

董事资质

除了满足适用于我们的规则和法规的要求 外，董事会对推荐在我们董事会担任某一职位的董事提名人没有任何特定的最低资格要求，也没有任何我们的一名或多名董事会成员必须具备的特定 素质或技能。提名和治理委员会考虑潜在的董事候选人的 经验、专业领域和其他与我们董事会及其委员会的整体组成相关的因素，包括以下 特征：经验、判断力、献身精神(包括有足够的时间投入公司)、技能、多样性和专业知识 。在评估潜在董事时，提名和治理委员会可能会考虑董事会和公司目前的需求，以保持各领域的知识、经验和能力的平衡。

股东提名

根据我们的章程， 希望提名董事参加年度股东大会选举的股东必须及时向我们的执行办公室提交书面提名建议书。为了及时，年度股东大会提名的书面建议必须在我们前一年举行年度股东大会的一周年前至少收到90个日历日，但不超过120个日历天；提供, 然而，如股东周年大会日期较前一年股东周年大会日期提前或延迟超过30个历日，则书面建议书必须于股东周年大会日期前至少90个历日但不超过120个历日 收到；或(Ii)不超过本公司首次公布股东周年大会日期后10天。

代名人的每份书面建议书必须包括：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2)该代名人的主要职业或职业，(3)该代名人登记拥有并受益的公司每类股本的股份类别和数量，(4)收购该等股份的日期和投资意向，(5)该代名人如果当选是否有意投标的声明，在该人未能在面临选举或连任的下一次会议上获得选举或连任所需的选票后，立即提出不可撤销的辞职，在董事会接受该辞职 时生效，以及(6)要求在征集代理人以在选举竞争中当选为董事的委托书中披露有关该被提名人的其他信息(即使不涉及竞选 )，或根据1934年法案第14节和根据该法案颁布的规则和条例而被要求披露的其他信息(包括该人同意被提名为提名人并在当选后担任董事的书面同意书)。

有兴趣提名候选人进入董事会的股东应参考我们的章程，了解其他要求。董事会提名和治理委员会收到符合这些要求的提名建议书后，将根据其章程和上述特征对被提名人进行评估。

董事提名者评选

我们的提名和公司治理委员会 考虑委员会成员、我们的董事会其他成员、管理层成员、顾问和我们的股东提出的董事候选人，他们按照我们的章程中提出的要求提交建议，如上文所述 。我们的董事会过去曾聘请第三方搜索公司来确定潜在候选人，供提名和治理委员会考虑并选举进入我们的董事会。提名和公司治理委员会未来可能会保留 第三方搜索公司，以提名和公司治理委员会可以接受的条款和条件来确定董事会候选人，以协助确定或评估董事候选人的过程。提名和公司治理委员会使用相同的方法评估董事的所有提名人，无论他们是由股东推荐还是其他来源推荐。提名和公司治理委员会根据我们董事会和委员会的当前组成、公司的运营要求和我们股东的长期利益来审查董事提名的候选人。在进行此次评估时，提名和公司治理委员会将考虑董事被提名人的资历、多样性、技能和它认为考虑到董事会、委员会和公司当前需求的其他适当因素，以保持知识、经验、多样性和能力的平衡。对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会将审查该等董事在任期内对董事会、各委员会和本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等 董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将决定 被提名人是否必须为纳斯达克的目的独立，这将基于适用的纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规章制度。虽然我们没有正式的多元化政策，但在评估董事被提名人时，提名和公司治理委员会会考虑被提名人是否能为董事会贡献不同的视角、技能、经验和专业知识。

提名和公司治理委员会将评估拟议的董事候选人资格，包括股东推荐的拟议候选人， 并建议董事会是否应提名拟议的董事候选人供我们的股东选举。

股东与董事会的沟通

任何希望联系我们董事会或董事会特定成员的股东或感兴趣的 方都可以通过电子邮件向我们的首席执行官发送电子邮件，地址为：mlawless@auddia.com。或者，股东也可以通过以下方式联系我们的董事会或我们董事会的特定成员：奥迪亚公司，中央大道2100号，200室，科罗拉多州博尔德，80301，收件人：首席执行官。所有此类通信最初将由我们的首席执行官办公室接收和处理。有关会计、审计、内部会计控制和其他财务事项的函件将提交审计委员会主席。其他事宜将酌情提交董事会、非雇员董事或个别董事处理。

董事会已指示首席执行官审查如此收到的所有通信，并行使其自由裁量权，不向董事会转发不适当的通信，如业务招揽、琐碎的通信和广告、日常业务事项和个人不满。但是，任何董事都可以随时要求首席执行官转发首席执行官收到但未转发给董事的任何和所有通信。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的现任成员 在任何时候都不是我们的管理人员或雇员。截至2022年12月31日止年度，我们的执行人员均未担任董事会成员 或薪酬委员会成员的任何实体的薪酬或类似委员会成员，该实体拥有一名或多名执行人员 曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和其他高管和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者关系 部分。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或以引用方式将本公司网站上的信息 并入本招股说明书年度报告中。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露对我们的业务守则的某些条款的未来修订 行为和道德，或这些条款的豁免。

会议次数

董事会于二零二二年共举行了八次会议。于二零二二年，审核委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名 及管治委员会举行了四次会议。每名董事出席的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%。

董事会成员出席年度股东大会

虽然我们没有 有关董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励董事出席年度股东大会，除非 有减刑情况。

非员工董事薪酬

我们的非雇员董事 在2021年2月首次公开募股后开始在董事会任职。我们的执行主席Thramann博士和我们的总裁兼首席执行官Lawless先生不会因他们作为董事提供的服务而获得补偿。

我们的董事会在2022年批准了我们非雇员董事的以下薪酬。我们的非雇员董事每年将获得 (I)25,000美元的董事会服务，(Ii)20,000美元的审计委员会主席，(Iii)10,000美元的薪酬委员会主席， 和(Iv)10,000美元的提名和治理委员会主席的年度现金薪酬。所有现金付款将按季度拖欠，并按服务的任何部分季度按比例分摊。

下表董事薪酬 汇总了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内为我们提供的服务的薪酬 ：

高管薪酬概述

作为一家“新兴成长型 公司”，我们选择遵守适用于“小型报告公司"的高管薪酬披露规则， 该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本部分概述了在2022财年担任我们首席执行官的每位高管以及接下来两位薪酬最高的两位高管在2022财年为我们公司提供的服务所获得的薪酬，以及他们获得的薪酬。截至2022年12月31日的年度，我们任命的执行干事或任命的执行干事如下：

薪酬汇总表 截至2022年12月31日的年度

下表包含 有关在最近完成的两个会计年度内支付给我们的每名指定执行官或他们获得的薪酬的信息。

2022年12月31日杰出股权奖

下表载列有关截至2022年12月31日由我们的指定行政人员持有的未偿还股权 奖励的资料。

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与Thramann博士的雇佣安排

从我们2021年2月首次公开募股后开始，Thramann博士作为我们执行主席的服务年薪为300,000美元。

与Lawless先生的雇佣协议

2021年10月13日，我们与Lawless先生签订了雇佣协议，取代了之前日期为2012年2月6日的雇佣协议。雇佣协议 规定初始年度基本工资为260,000美元，并有权在某些条件下获得年度奖励奖金，金额由我们的董事会决定。劳利斯的目标年度奖金以基本工资的百分比表示， 是50%。

如果本公司无故终止Lawless先生的雇佣 或Lawless先生有充分理由终止雇佣，则他有权获得九个月的基本工资，(Ii)COBRA规定的最多九个月的已支付医疗保险，以及(Iii)之前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金。此外，如果控制权发生变更并随后无故终止Lawless先生的雇佣关系，本公司将加快所有未授予股票期权的归属，时间以控制权变更生效日期和服务最后一天中较晚的日期为准。

与肖布里奇先生签订的雇佣协议

2021年10月13日，我们与Shoebridge先生签订了雇佣协议，取代了之前2014年4月1日的雇佣协议。雇佣协议 规定初始年度基本工资为225,000美元，并有权在某些条件下获得年度奖励奖金，金额由我们的董事会决定。肖布里奇的目标年度奖金以基本工资的百分比表示， 是50%。

如果本公司无故终止Shoebridge先生的雇佣 或Shoebridge先生有充分理由终止雇用，他有权获得九个月的基本工资、(Ii)COBRA规定的最多九个月的已支付医疗保险 以及(Iii)上一个完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金。此外，如果控制权发生变更并随后无故终止Shoebridge先生的雇佣，公司将加快所有未授予的股票期权的授予，时间以控制权变更生效日期和服务的最后一天中较晚的日期为准。

某些 关系和关联方交易

特定关系、关联方交易与董事独立性

以下是自2021年1月1日以来我们曾经或将成为参与方的交易 或一系列交易的说明，其中：

我们指定的高管、高管和董事的薪酬安排 在本年度报告的其他部分“董事薪酬”和“高管薪酬”中进行了描述。

该公司之前与一家银行有信用额度。在公司首次公开募股之前，信贷额度下的可用本金余额为6,000,000美元。信贷额度 以本公司的所有资产以及贷款人控制账户中两名股东的某些现金资产为抵押，这两名股东是本公司的主要股东Richard Minicozzi和我们的执行主席Jeffrey Thramann。Minicozzi先生的控制账户余额为2,000,000美元，而Thramann博士的控制账户余额为4,000,000美元。Thramann博士还亲自担保了这笔贷款的全部金额。截至2020年12月31日，信贷额度的未偿还余额为600万美元。在我们的首次公开募股完成后，公司用所得资金中的4,000,000美元向银行偿还了4,000,000美元。然后，信贷额度的最高未偿还金额减少到2,000,000美元。银行公布了米尼科齐和萨拉曼的控制账户。Thramann博士 不再亲自担保信用额度。2021年7月，我们从受限的现金中支付了剩余的200万美元，并终止了我们的信用额度。

本公司就2,000,000美元抵押品安排向Minicozzi先生支付的费用为每年抵押品金额的33%，加上每年50,000美元的年度续期费和15,000美元的第一年延迟付款费用，以及购买300,000股LLC普通股的权证每年到期，分别计入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出867,398美元和843,817美元。2018年，部分支付了应计抵押品费用364,944美元。随后于2018年，股东认购了4,530,861个有限责任公司普通股，每股0.023美元，总额104,210美元，抵销了抵押品安排的到期利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，抵押品的未偿还余额分别为1,017,938美元和875,540美元。关于我们的IPO，所有欠Minicozzi先生的未付款项均以低于每股IPO价格的折扣价转换为普通股。在本公司首次公开招股完成后，与Minicozzi先生的抵押品安排终止。

于2017及2018年间，本公司与Thramann博士订立应付票据(“票据”) ，金额分别为330,000美元及100,000美元，其中60,000美元已于2018年偿还。该批债券并无应计利息 ，亦无注明到期日。预计债券将在现金流允许的情况下偿还。于2018年，未偿还余额为370,000美元的票据以每单位0.115美元的价格转换为3,217,065个C系列有限责任公司优先股。

2019年10月，Thramann博士从一家无关的贷款人那里获得了400,000美元的短期融资 。然后，Thramann博士同意将这笔短期融资的收益提供给公司。作为交换，本公司承担该短期融资所需的所有付款和费用(包括本金、利息和费用) 。根据协议，公司获得200,000美元预付款，减去12,000美元结算费，剩余的200,000美元存入托管账户。到期时还将支付10万美元的贷款融资费。2019年12月，本公司支付了本金57,000美元。 剩余的243,000美元本金和贷款融资费已于2020年1月30日支付。

2020年2月，Thramann博士从同一家不相关的贷款人那里获得了一笔新的50万美元的短期融资。Thramann博士随后同意将这笔短期融资的收益提供给公司。作为交换，本公司承担该等短期融资所需的所有付款和费用(包括本金、利息和费用)。根据协议，公司在扣除15,000美元结算费后获得485,000美元的预付款 ，并立即将140,741美元存入托管账户。本金和贷款融资费的偿还方式为每周支付17,593美元，直到贷款和融资费全部付清。贷款融资费随着回收期的延长而增加， 在五个月后最高为165,000美元。这笔贷款在首次公开募股后得到了全额偿还。

Thramann博士在我们的首次公开募股中以每单位4.125美元的公开发行价购买了969,000个新股。

由于流动性紧张，Thramann博士2020年及之前几年的大部分工资都被推迟支付。他在2020年只获得了19,760美元的现金补偿，而145,240美元被递延。 在我们2021年2月首次公开募股时，2020年及之前几年欠Thramann博士的递延金额总额约为661,000美元 ，并在我们的财务报表中作为“对关联方的应计费用”的一部分计入。该公司于2021年初支付了这笔延期赔偿。

Thramann博士作为投资者参与了公司证券的多次私募。Thramann博士参与这些私募的条款与向参与这些交易的其他投资者提供的条款相同。在2020年间，Thramann博士购买了总计36,149美元的可转换票据。如我们财务报表附注5所述，这些可转换票据在2021年2月首次公开募股时转换为普通股 。

2022年11月14日，我们与理查德·米尼科齐(Richard Minicozzi)签订了一项有担保的过渡性票据(“第一张有担保票据”)融资，理查德·米尼科齐是本公司的重要现有股东 。该公司收到了与这笔融资有关的200万美元的毛收入。第一张担保票据的本金为2,200,000美元。第一批有担保票据的利率为10%，将于2023年5月31日到期。第一张有担保的 票据以公司几乎所有资产的留置权为抵押。到期时，Minicozzi先生有权将任何原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为公司普通股。固定转换价格为 每股1.23美元。关于第一笔担保票据融资，本公司向Minicozzi先生发行了300,000份普通股认股权证 ，期限为五年，固定行使价为每股2.10美元。

本公司行使其选择权，将第一批有担保票据的到期日延长六个月至2023年11月30日。于行使该项延期后，首张有抵押票据的利率 增至20%，本公司增发300,000份认股权证。

2023年4月17日，我们与Minicozzi先生签订了额外的担保过渡性票据(“第二担保票据”)融资协议。本公司收到了与第二次担保票据融资有关的毛收入750,000美元。第二张有抵押票据的本金为825,000美元。第二期过桥票据的利率为10%，将于2023年7月31日到期。第二张担保票据以对公司几乎所有资产的留置权为担保。到期时，Minicozzi先生有权将第二张担保票据的任何原始发行折扣和应计但未付利息 转换为本公司普通股股份。固定转换价为每股0.61美元。

关于第二次担保票据融资，本公司 向Minicozzi先生发行了650,000份普通股认股权证，期限为五年，固定行使价为每股0.61美元。其中325,000份认股权证可立即行使。其他325,000份此类认股权证只有在第二张有担保票据的到期日根据第二张有担保票据的条款延长的情况下才可行使。

如果第二张有担保票据截至2023年7月31日仍未偿还，本公司有权将第二张有担保票据的到期日延长至2023年11月30日。延期后，第二张有担保票据的利率将由10%提高至20%，325,000份认股权证将可行使。

本公司已行使选择权，将第二张有担保票据的到期日 延长至2023年11月30日。

关于第二次担保票据融资，双方 同意对先前的第一次担保票据融资进行某些修订。

双方同意取消2022年11月14日发行的300,000份普通股认股权证，该认股权证与之前的第一笔担保票据融资有关。此外，公司还向投资者发行了600,000股普通股的普通权证，行使价为每股普通股0.61美元，期限为5年。300,000份此类认股权证 可立即行使。其他300,000份此类认股权证只有在第一张有担保票据的到期日根据第一张有担保票据的条款延长的情况下才可行使。

除非事先获得股东批准，否则Minicozzi先生将无法在转换或行使时获得 股份，如果拟向投资者发行的股份数量与投资者当时实益拥有或被视为由投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计， 将(I)导致投资者拥有的实益所有权限额(定义如下)以上，或(Ii)构成纳斯达克规则 5635(B)所指的控制权变更。“实益所有权限额”应为紧接拟发行普通股前已发行普通股股数的19.99%。

2023年11月10日，我们与Thramann博士签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了公司新指定的A系列优先股的一(1)股，总购买价为1,000美元。

A系列优先股的股份将拥有30,000,000票，并将与公司普通股的流通股一起作为 单一类别进行投票，专门针对任何修改公司注册证书以实现公司普通股反向 股票拆分的建议。A系列优先股的股份将在不经持有人采取行动的情况下就任何此类反向股票拆分提案进行表决，投票比例与普通股股份就此类提案进行表决的比例相同(不包括任何未投票的普通股 股票)。

A系列优先股在其他方面没有投票权，除非特拉华州公司法另有要求。A系列优先股的 股份不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他 证券的股份。A系列优先股股份对本公司的任何资产分配没有任何权利，包括在本公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。A系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。 A系列优先股的股票将在任何时候全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果此类赎回是由我们的 董事会自行决定的，或(Ii)在实施反向股票拆分的公司注册证书修正案生效时自动赎回。在赎回后，A系列优先股的持有者将获得1,000.00美元的现金。

主要股东

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表载列了 截至2023年9月30日， 我们普通股实益拥有5%以上已发行普通股的每一名人士，（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官，以及（iv）我们所有董事和执行官作为一个整体 对我们普通股的实益拥有的信息。除非另有说明，每个执行官和董事的地址为：Auddia，2100 Central Avenue，Suite 200，Boulder，CO 80301。

每个股东"实益拥有"的普通股股票数量 根据SEC发布的关于证券实益拥有权的规则确定。此资料并不一定表明任何其他用途的实益拥有权。根据这些规则， 我们普通股股份的受益所有权包括（1）个人或实体拥有唯一或共享投票权 或投资权的任何股份，以及（2）个人或实体有权在2023年9月30日之后60天内获得受益所有权的任何股份。

下文 的计算基于2023年9月30日的19，947，223股普通股。

除非下文另有说明，否则据我们所知，在适用的社区财产法的约束下，表中所列的所有人士对其普通股拥有单独投票权和投资权。

___________________________ 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日的若干信息 ，有关我们于该日生效的所有股权补偿计划：

_______________ 

本公司2021年股权激励计划 于2021年2月首次公开募股完成后生效，是2013年度计划的后续股权激励计划。

2021年股权激励计划包含一项“常青树”条款 ，根据该条款，根据该计划预留供发行的普通股数量应在从2022年开始至2030年结束的每一年的第一天增加 ，等于(A)上一财年最后一天流通股 的5%(5%)和(B)本公司董事会决定的较少股票数量中的较小者。2022年1月1日和2023年1月1日，根据常青树条款，公司在2021年股权激励计划中分别增加了620,820股和632,747股 。

资本说明 股票

以下说明 旨在概述我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的章程，其中每一项都作为注册说明书(招股说明书的一部分)以及特拉华州公司法的适用条款的证物。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的章程和章程。

我们有两类根据《交易法》第12条注册的证券。我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码为“AUUD”。我们的A系列权证在纳斯达克上市，交易代码为“AUUDW”。

法定资本 股票

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从董事会宣布的任何股息中获得从合法可用于此目的的资金中获得的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股 均已正式有效发行、已缴足股款且无须评估。

优先股

我们的董事会将有权 在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并 确定其权利、优先、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股 可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止 我们公司的控制权变更或其他公司行动。

于2023年11月10日，我们与我们的执行主席Jeffrey Thramann订立了一项证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了公司新指定的A系列优先股一股 (1)股，总购买价为1,000美元。

A系列优先股的股份将拥有30,000,000票，并将与公司普通股的流通股一起作为 单一类别进行投票，专门针对任何修改公司注册证书以实现公司普通股反向 股票拆分的建议。A系列优先股的股份将在不经持有人采取行动的情况下就任何此类反向股票拆分提案进行表决，投票比例与普通股股份就此类提案进行表决的比例相同(不包括任何未投票的普通股 股票)。

A系列优先股在其他方面没有投票权，除非特拉华州公司法另有要求。A系列优先股的 股份不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他 证券的股份。A系列优先股股份对本公司的任何资产分配没有任何权利，包括在本公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。A系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。 A系列优先股的股票将在任何时候全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果此类赎回是由我们的 董事会自行决定的，或(Ii)在实施反向股票拆分的公司注册证书修正案生效时自动赎回。在赎回后，A系列优先股的持有者将获得1,000.00美元的现金。

我们目前没有其他 股已发行的优先股。

特拉华州法律以及我们的宪章和附则条款的反收购效果

DGCL和我们的章程以及我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 ，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203节的 条款约束。根据第203条，公司和利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第203节定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成 和填补空缺

我们的章程规定，股东只有在有理由且至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。 此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后 通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

未经股东书面同意

我们的章程和章程 规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事 。

股东大会

我们的章程和细则 规定，只有当时在任的大多数董事会成员、我们的执行主席或首席执行官才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

事先通知的规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前 通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定 可能还会阻止或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

修改我们的章程和附则

DGCL规定，一般情况下，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票 ，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的 百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票来修订或废除。此外， 我们的所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东的赞成票需要修改或废除或采用我们章程的某些条款。

非指定优先股 股票

我们的章程为10,000,000股优先股提供了 授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果 在适当行使其受托责任时，我们的董事会认定收购提议不符合我们股东的最佳 利益，我们的董事会可以导致在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确定 授权和未发行的优先股的权利和优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是下列类型的诉讼或法律程序的独家法院：代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，任何声称公司违反任何董事、公司高管或其他员工对公司或公司股东的受信责任的诉讼，根据DGCL或公司公司注册证书或章程的任何条款对公司提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。尽管公司注册证书规定本排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第(Br)27节规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规以及《证券法》第22条所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。 公司注册证书的这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，对于特拉华州法院是否会执行证券法索赔的独家联邦论坛条款，以及投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其规章制度， 仍存在不确定性。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的唯一 法院。

首轮认股权证

每个A系列 权证代表以4.54美元的行使价购买一股普通股的权利。A系列认股权证可于2021年2月17日开始行使，并将于A系列认股权证首次可行使的第五周年日终止。如果发生 股票股息、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件，则可以对每个系列A权证的 行使价格和股票数量进行调整。

A系列权证的持有人可在终止日期或之前通过交付 一份适当填写并正式签署的行使通知，行使其A系列权证以购买我们的普通股。A系列权证获行使的股份数目的行使价必须于行使后两个交易日内支付。如果与A系列认股权证股份（“认股权证股份”）有关的登记声明 无效，A系列认股权证的持有人只能根据A系列认股权证规定的无现金行使程序 行使其A系列认股权证以获得认股权证股份净额。 A系列权证可全部或部分行使，A系列权证在终止日期前未行使的任何部分将成为无效且无价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免 并不减轻我们在行使A系列权证时交付可发行普通股的义务。

在持有人 行使A系列权证后，我们将在收到行使通知后的三个交易 日内发行A系列权证行使时可发行的普通股，前提是及时支付总行使价。

在行使A系列认股权证时可发行的普通股 股份将在根据A系列认股权证发行时得到正式和有效的授权， 已发行并已缴足且无需纳税。我们将授权并保留至少与行使所有未行使认股权证时可发行的普通股数量相等的普通股数量。

如果在任何时候A系列权证尚未发行，我们完成任何基本交易，如A系列权证所述，通常包括任何合并或合并到另一家公司，完成交易，另一家实体收购我们超过50%的已发行普通股，或出售我们的全部或绝大部分资产，或将我们的普通股转换 或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人将在行使A系列认股权证后收到，普通股持有人可交付的证券或其他对价 行使或转换该等A系列认股权证时，本应有权于该等合并或合并或其他交易时行使或转换该等A系列认股权证。

A系列认股权证 的持有人不得行使（但仅限于）该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过我们普通股4.99%的股份。

A系列权证条款的修订和豁免 需要该等A系列权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证 将根据V-股票转让公司与美国证券交易委员会之间的认股权证代理协议以簿记形式发行。作为权证代理人，我们， 最初应通过一个或多个存托信托公司（DTC）存放的记账凭证代表，并以Cede & Co.的名义注册，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。

阁下应查阅权证代理协议副本 及A系列权证表格，每份副本及A系列权证表格均作为登记声明的附件 ，而本招股章程亦为该登记声明的一部分。

过户代理人、登记员、授权代理人

我们的普通股 的过户代理和登记处以及我们的A系列权证的权证代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

截至2023年9月30日，我们有19，947，223股普通股流通股，约有138名股东。我们的优先股没有被指定、 发行或发行在外。

其他手令

截至2023年9月30日，我们拥有5，422，099份未偿还普通股认股权证。这些认股权证的加权平均行使价为3.84美元。截至二零二三年九月三十日，5，422，099份尚未行使认股权证现时可予行使，加权平均剩余合约年期约为2. 69年。

根据该等认股权证的净行使拨备，其持有人可退还认股权证，并根据在行使认股权证时相关股份的公平市价，扣除相当于行使总行使价格的股份数目后的股份净额，以代替以现金支付行权价。认股权证包含在某些股票分红、股票拆分、重组、重新分类和 合并的情况下，对行使权证时可发行的股份数量和行权价格进行调整的条款。

未行使的股票期权和限制性股票 单位

截至2023年9月30日，我们有246，589份未行使的 普通股期权，加权平均行使价为3.65美元，这些期权是根据Clip Interactive，LLC 2013年股权 激励计划授予的。于实施下文所述的二零二零年计划后，我们停止根据二零一三年计划授出奖励。

截至2023年9月30日，我们有275，250股 普通股保留用于发行未行使股票期权和未行使限制性股票单位，作为2013年和2020年股权激励计划以外的三名前任和现任高管的就业激励 奖励。

2020年股权激励计划

本公司2020年股权激励计划 于2021年2月IPO完成后生效，作为2013年计划的后续股权激励计划。 截至2023年1月1日，在实施“常青” 增加632，747股后，2020年计划目前共有2，753，567股普通股授权发行。

2020股权激励计划包含一项“常青树”条款 ，根据该条款，根据该计划预留供发行的普通股数量应从2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天增加 ，相当于(A)上一财年最后一天的已发行股票(按折算基准)的5%(5%)和(B)董事会确定的较小数量的股票中的较少者。

截至2023年9月30日，根据我们的2020年股权激励计划，(I)有1,086,580股已发行普通股期权，行使价为1.39美元(Ii)287,250股已发行限制性股票 单位，以及(Iii)1,644,886股可供未来授予。

出售证券持有人

白狮(作为出售证券持有人)可根据购买协议不时要约及出售本公司可能向白狮发行的任何或全部普通股。 我们正根据白狮注册协议的规定登记普通股股份，以允许白狮不时发售普通股以供转售。除购买协议及白狮RRA拟进行的交易或本招股说明书另有披露外，在过去三年内，白狮与吾等并无任何重大关系。

下表提供了有关 白狮（作为出售证券持有人）及其根据本招股说明书可能不时发售的普通股股份的信息。此 表根据White Lion向我们提供的信息编制，反映了截至2023年11月6日的持股情况。“根据本招股说明书拟发行的普通股股份最大数量”一栏中的股份数量 代表白狮根据本招股说明书可能发行的所有普通股股份 。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d—3（d）确定，包括出售 证券持有人拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示发售前出售证券持有人 实益拥有的普通股股份百分比基于2023年11月6日发行在外的19，947，223股普通股股份。由于根据购买协议可发行的普通股股份的购买价格在每次 购买之日确定，因此，公司根据购买协议实际出售的股份数量可能少于本招股说明书所提供的股份数量 。第四栏假设出售证券持有人根据本招股说明书出售的所有股份。

配送计划

本招股说明书登记的52,631,578股普通股 由白狮提供。股票可不时由白狮直接出售或分销给一名或多名购买者，或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理，按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、谈判价格或固定价格进行销售或分销，这些价格 可能会发生变化。本招股说明书所提供的普通股股份的出售可通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或者获得并符合该州注册或资格要求的豁免。

白狮是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

White Lion已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商完成其收购的普通股的所有出售(如果有的话)，并可能在未来根据购买协议向我们收购。此类销售将以当时的价格和条款进行 或与当时的市场价格相关的价格。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。白狮已通知我们，每个此类经纪自营商将从白狮获得不超过常规经纪佣金的佣金 。

参与本招股说明书提供的普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪-交易商可作为其代理)通过本招股说明书出售的股票获得佣金、折扣或优惠的 形式的补偿。白狮出售的普通股的任何购买者向任何该等特定经纪自营商支付的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和白狮目前都无法估计任何代理商从白狮出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

据我们所知，白狮与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有 安排。

以及任何其他所需信息。

我们将支付白狮根据证券法登记发售和出售本招股说明书所涵盖的普通股股票的相关费用 。

我们还同意 赔偿White Lion在此提供的与发售我们普通股股票相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果没有此类赔偿，则分担因该等责任而需要支付的金额。白狮已同意根据《证券法》赔偿我们因白狮向我们提供的特定书面信息而可能产生的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等债务有关的所需支付的 金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法所表达的公共政策，因此，不能强制执行。

我们估计，此次发行的总费用约为100,000美元。

白狮已向我们表示，在购买协议日期之前，白狮或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空我们普通股的交易(该术语在交易法SHO 规则200中定义)，从而建立了对我们普通股的净空头头寸。白狮已同意 在购买协议期限内，白狮及其任何代理商、代表或联属公司均不会直接或间接订立或实施任何前述交易。

我们已通知White Lion，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止 白狮、任何关联买家以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至 整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股票已由白狮出售之日起终止 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AUUD”，我们与首次公开募股相关发行的A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“AUUDW”。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC将在此传递 提供的普通股的有效性。

专家

独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP 已审计本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表， 在本报告中阐述。Daszkal Bolton LLP的报告包含了一段关于公司作为持续经营企业继续存在的能力的说明段落。根据Daszkal Bolton LLP的报告，本公司2022年和2021年的财务报表包括在本招股说明书和本注册说明书的其他部分 ，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明 。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的所有信息 或作为注册说明书一部分的证物和附表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中遗漏了注册说明书中的一些项目 。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述在所有方面都是通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文 进行限定的。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期的 报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

您可以在美国证券交易委员会以电子形式提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、 季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A) 或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们的网站地址是www.auddia.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分 。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

奥迪亚公司

注意：投资者关系

2100 Central Avenue，Suite 200

科罗拉多州博尔德，邮编80301

电话：（303）219-9771

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

奥迪亚公司

科罗拉多州博尔德

对财务报表的看法

本公司已审计所附奥迪亚公司(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的资产负债表及相关营运报表、截至2022年及2021年12月31日止年度的股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况及截至2021年12月31日、2022年及2021年各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述， 公司因经营而经常性亏损，营运资金及股东权益不足，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

无形资产减值评估

如财务报表附注1和附注2所述，截至2022年12月31日，公司的软件开发成本约为410万美元。没有可直接观察到的市场投入可用于衡量公允价值以确定资产是否可收回。因此，估计是间接得出的，并基于现金流和市场模型的混合。管理层在计算公允价值时所使用的估计取决于 特定于其产品所在市场性质的关于预计未来收入的金额和时间的假设、 运营现金流、长期订户需求预测、竞争对手的行动(竞争内容)、资本支出和未来税率。

我们认定执行与无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定无形资产公允价值时的重大判断。这导致了审计师的高度判断、在执行程序和评估管理层与预计未来现金流的金额和时间相关的重大假设时的主观性和努力。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序 包括测试管理层制定公允价值估计的流程；评估估值技术的适当性； 测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设，包括预计未来现金流量的数量和时间。评估管理层有关预计未来现金流量的金额和时间的假设，并评估管理层使用的假设是否合理，考虑到无形资产目前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致 。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我们从2020年至2023年3月23日一直担任公司的审计师

博卡拉顿，佛罗里达州

2023年3月20日

奥迪亚公司

资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

请参阅财务报表附注。

奥迪亚公司

营运说明书

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

请参阅财务报表附注。

奥迪亚公司

股东权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

请参阅财务报表附注。

奥迪亚公司

现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

请参阅财务报表附注。

奥迪亚公司

财务报表附注

截至2022年12月31日止的年度

注1-主要会计政策的业务说明、呈报依据和摘要

业务说明

奥迪亚公司，前身为Clip Interactive，LLC，(The “Company”，“Auddia”，“WE”，“Our”)是一家技术公司，通过开发专有的音频人工智能平台和播客创新技术， 正在重塑消费者与音频的互动方式。Clip Interactive，LLC最初成立于2012年1月14日，最初是科罗拉多州的一家有限责任公司，2019年11月25日将其商品名称 改为Auddia。

2021年2月16日，本公司完成了3,991,818个单位的首次公开发行(“首次公开募股”)，单位价格为4.125美元，其中包括一股普通股和一股认股权证，以每股4.54美元的行使价购买一股普通股。此外，承销商行使了购买598,772份A系列权证以弥补超额配售的选择权，并以每股5.15625美元的行使价发行了319,346份代表权证。扣除承销商佣金和开支后，该公司获得约1,510万美元的净收益，其普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“AUUD”。在首次公开招股的同时，本公司承付票、可转换票据和关联方票据的持有人 连同应计利息被转换为本公司普通股 6,814,570股。

在IPO的同时，该公司从一家科罗拉多州的有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。这一会计变更已在简明财务报表中追溯处理。

陈述的基础

所附财务报表已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及股本、认股权证和购买本公司普通股股份的期权的估值，以及资本化软件开发成本的估计可回收和摊销期限 。随着获得更多最新信息，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。

风险和不确定性

公司在发展初期经常遇到各种风险和不确定性。 此类风险和不确定性包括但不限于： 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的渠道有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，公司必须发展其客户基础；实施并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优质的客户服务；以及吸引、留住和激励合格的人员。不能保证公司将成功应对这些或其他此类风险。

现金

本公司将购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。本公司于2022年12月31日或2021年12月31日并无现金等价物。

该公司在几家金融机构保持现金存款，这些机构由联邦存款保险公司承保，最高可达250,000美元。公司的现金余额可能会经常 超过这些限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别比联邦保险限额高出约140万美元和590万美元。本公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸和信用质量 。

财产和设备

财产和设备按累计折旧后的成本净额列报。折旧采用直线法，按自有资产的估计使用年限计提，从两年至五年不等。

软件开发成本

本公司将计算机软件开发过程中发生的成本作为软件研发成本入账，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为项目提供资金，并且软件有可能完成并用于其预期目的。

一旦软件基本完成并可用于预期用途，公司将停止将开发成本资本化 。软件开发成本按公司管理层估计的五年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本受基于预期未来收入和软件技术变化的可恢复性持续评估的影响。

被确定为超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本 在确定期间被视为减值和支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，软件开发成本分别资本化1,927,298美元和1,472,290美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，软件开发成本摊销分别为956,144美元和146,737美元 并计入折旧和摊销费用。

递延发售成本

2022年11月，本公司签订了 普通股购买协议。据此，本公司有权（但无义务）要求投资者 购买本公司普通股新发行股份的总购买价最高为10，000，000美元，但须符合 公司S—3表格下的资格。公司根据本协议出售股份的权利将延长至 2023年12月。作为投资者根据协议作出的承诺，本公司向投资者发行140，186股普通股。本公司确认与发行这些股份有关的递延发行成本222，896美元。

本公司递延了与其2021年2月首次公开募股相关的直接和增量成本 。在截至2021年12月31日的年度内，本公司将递延发售成本资本化为142,049美元，并于2021年2月从首次公开募股所得款项中扣除。递延发售成本主要包括与成立及筹备首次公开招股有关的法律、顾问及顾问费。

长寿资产

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其有形及有限的无形长期资产的减值。如显示潜在减值，本公司会将该资产的账面金额与与该资产有关的未贴现未来现金流进行比较。如果未来现金流量低于其账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公司 确定长期资产在2022年12月31日和2021年12月31日没有减值。

所得税

本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求就预期的未来税收后果确认递延税项资产和负债。当管理层认为部分或全部递延所得税资产未来很可能无法变现时，建立估值准备以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。

本公司确认不确定税务状况的利益 如果该等状况更有可能仅根据其技术价值而得以维持，则确认为最终结算时更有可能变现的最大利益 金额。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

在公司于2021年2月转换为特拉华州公司之前，公司是一家有限责任公司，并选择被视为所得税目的的转嫁实体。因此，公司的应税收入和亏损在其成员的所得税申报表上报告，并且在所附财务报表中没有记录联邦所得税准备金。如果该公司是一个应纳税实体，则不会记录所得税拨备，因为该公司自成立以来一直处于亏损状态。

收入确认

收入将根据会计 标准编码（“ASC”）606《收入--来自客户合同的收入》进行计量，并将根据客户合同中规定的 对价进行确认，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。 当我们通过向客户转让服务或产品的控制权来履行履约义务时，我们将确认收入。我们 将在运营报表中报告扣除政府机构对卖方和客户之间的特定创收 交易征收的任何税款的收入。征收的税款（如适用）将记录在其他 流动负债中，直至汇至相关税务机关。

订户收入将主要包括订阅费 和其他基于订阅的辅助收入。收入于期内提供每项服务的履约责任 达成时按直线法确认，此乃随时间推移而发生，因为我们的订阅服务持续可用且可 随时供客户使用。没有确认未付费试用订阅的收入。

客户可以在 履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款被记录为递延收入。递延收入在提供服务时在我们的经营报表中确认为收入 。

广告费

本公司于产生时支付广告费用。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的广告开支分别为760，940元及130，565元。

基于股份的薪酬

本公司将与雇员、董事及顾问订立的股份奖励 安排入账，并根据授出日期奖励的估计 公平值确认股份奖励的补偿开支。

所有以股份为基础的奖励的补偿费用 基于估计的授予日公允价值，并在必要的服务期（通常为归属期）内在收益中确认。 本公司在相关服务期间记录与非员工相关的股份报酬费用。

每股净亏损

每股普通股的基本亏损是根据 FASB ASC主题260， 每股收益.每股摊薄 净（亏损）收益根据已发行普通股的加权平均数加上潜在摊薄 普通股的影响计算。当公司报告净亏损时，每股摊薄净亏损的计算不包括潜在的普通股，因为其影响将是反摊薄的。潜在的普通股由行使期权和认股权证时可发行的普通股组成。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日，我们现有的166万美元现金仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2023年第二季度。然而，本公司的这些估计是基于 可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成 完整产品线的开发，并扩大产品的规模，以证明市场的适合性。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们 无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

由于本公司的经常性运营亏损 ，以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求， 本公司是否有能力保持足够的流动资金以有效地运营其业务存在不确定性，这使得人们对本公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

新兴成长型公司的地位

根据 2012年《创业公司法案》（以下简称“JOBS法案”）的定义，本公司是一家新兴成长型公司。根据JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟 采用JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。本公司已选择使用此延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。

实用的权宜之计和豁免

由于 我们支付佣金的合同期限少于一年，我们在发生时将销售佣金列为费用。这些成本包括在我们的运营报表的销售和营销 行项目中。目前，本公司并无任何与收购其客户合约有关的重大收购成本 ，因此，并无记录递延客户收购成本。

我们没有披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入的合同的未履行义务的价值 我们有权为所提供的服务开具发票。

附注2--财产和设备以及 软件开发费用

财产、设备和软件开发成本 包括以下内容：