目录

前瞻性陈述

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的某些陈述属于《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节和《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：我们未来的财务业绩、现金流、流动性状况或其他结果；我们管理层对未来经营的计划和战略，包括与预期经营业绩、成本削减、重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合、资产剥离、剥离、剥离或其他分配、战略机会、证券发行、股票回购、股息和高管薪酬；交易(定义如下)对我们业务的影响；应收税款协议(定义如下)下的预期付款；这些表述包括：我们销售到的市场的增长、下降和其他趋势；新的或修订的法律、法规和会计声明；未来的监管批准及其时间；未解决的索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；未来的税率、税收抵免和其他税收拨备；未来的外币汇率和这些汇率的波动；一般经济和资本市场状况；上述任何事项的预期时间；任何前述事项所依据的假设；以及我们打算或认为将或可能在未来发生的事件或发展的任何其他表述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提法旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都附有此类表述。

前瞻性陈述基于我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他他们认为合适的因素的经验和看法所作的假设和评估，仅代表我们截至本年度报告日期的预期。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或其他事件与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或其他事件大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。您应完整阅读本年度报告和我们作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、业绩或其他事件可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果、业绩或其他事件与我们的预期大不相同的重要因素包括：

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除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。我们要求《交易法》和《证券法》中包含的前瞻性陈述的安全港保护任何前瞻性陈述。

市场和行业数据

我们在整个年度报告中使用市场数据、行业预测和预测，特别是在标题为“业务”的部分。我们从某些第三方信息来源获得了市场数据，包括公开的行业出版物和订阅式出版物，包括：

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行业预测是基于调查和筹备者的专业知识，不能保证任何行业预测都会实现。我们相信这些数据是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性，也没有确定其所依赖的基本经济假设。任何行业预测都基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能在不另行通知的情况下发生变化。虽然我们没有意识到与本文中提出的市场数据有关的任何错误陈述，但行业预测和预测涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节中讨论的因素。

第I部分

第2项：业务

除文意另有所指外，本年报中提及的“耐世达”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”均指在本年报所述首次公开招股前的耐力有限责任公司(下称“合营公司”)及其合并附属公司(定义见下文)，以及在首次公开招股及完成与首次公开招股有关的相关交易后的耐事达公司及其合并附属公司。

我们的使命

我们的使命是成为世界领先的能源解决方案公司，提供最智能、最可靠和最高效的太阳能发电。

概述

我们是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商，用于全球公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能项目。我们的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳在天空中的运动，并优化工厂的性能。我们在2015年全球发货量为吉瓦(GW)的太阳能行业中处于领先地位，2016至2021年期间在全球和美国都是如此。¹

在过去的几年里，太阳能的成本大幅下降，如今公用事业规模的太阳能是批发能源生产中成本最低的来源之一，推动了全球对太阳能的需求。此外，随着国家、行业和企业采取行动减少碳足迹并追求更积极的脱碳目标，对可再生能源的需求继续增加。电气化，包括电动汽车的激增，以及在建筑物和住宅中用电力取代天然气，预计将推动对包括太阳能在内的能源生产的需求增加。我们认为，具有吸引力的太阳能发电成本和对可再生能源日益增长的需求都将推动公用事业规模的太阳能市场继续增长。在美国，大约63%的装机容量大于5兆瓦，大多数装机容量符合公用事业规模。²

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太阳能跟踪器市场在推动全球能源转型中发挥着关键作用，因为它增加了能源产量，改善了能源成本的均衡化(LCOE)。如今，在美国、拉丁美洲和澳大利亚等成熟市场安装的大多数公用事业规模的项目都使用太阳能跟踪器，在中东和非洲等发展中的太阳能市场，太阳能跟踪器技术的采用正在增长。根据Wood Mackenzie的数据，从2020年到2030年，全球太阳能跟踪市场估计有710亿美元的累积机会，相当于同期太阳能装机容量约682GW。³

通过优化和增加能源生产并降低成本，我们的跟踪器产品和软件解决方案为公用事业规模的太阳能项目提供了可观的投资回报（ROI）。使用单轴太阳能跟踪器的公用事业规模太阳能项目比使用不跟踪太阳的固定倾斜系统的项目多产生多达25%的能量。为了实现这些好处，该行业最初专注于 连行一种跟踪器架构，将一排太阳能电池板作为一个单元一起移动，以跟随太阳。我们开发了下一代太阳能跟踪器，使行能够独立移动，为客户带来更多好处。我们的智能独立行跟踪系统采用了专有技术，我们相信，与链接行、其他独立跟踪产品和固定倾斜系统相比，可以产生更多的能源，降低运营成本，更容易部署，并具有更高的可靠性。我们紧密集成的软件解决方案使用先进的算法和人工智能技术，进一步优化跟踪器产品的性能和功能。

截至2023年3月31日，我们已经向六大洲的项目发运了超过75GW的太阳能跟踪器系统，用于公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能应用，价值超过680亿美元(基于全球公用事业规模的系统定价)。⁴我们的客户包括工程、采购和建筑公司(“EPC”)以及太阳能项目开发商和业主。我们是世界上一些最大的太阳能EPC公司以及太阳能项目开发商和所有者的合格首选供应商。

截至2023年3月31日，我们有确定订单，包括已执行合同、采购订单和批量承诺协议，项目总额约为26亿美元。这些确定的订单不包括我们目前在各种项目的管道， 预执行谈判阶段。截至2022年3月31日及2021年3月31日，我们的确定订单总额分别约为13亿美元及11亿美元。

我们由首席执行官丹·舒格于2013年创立，并被Flex Ltd(“Flex”)收购。2015年。Flex通过在五大洲约30个国家和地区的100多个地点的网络提供设计、制造和供应链服务。Flex强大的资金支持帮助我们加快了对终端市场的渗透，并运行了优化的供应链。

2023、2022及2021财政年度的经营及财务业绩证明了我们的增长及成功：

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非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为非公认会计原则财政措施。看见“非公认会计原则本年度报告其他部分“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“措施”部分。

首次公开招股及相关交易

2023年2月8日，我们在表格上的注册声明S-1S首次公开发行股票被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，我们的A类普通股于2023年2月9日开始在纳斯达克全球精选市场交易。

耐克公司和有限责任公司完成了与IPO有关的以下重组和其他交易(统称为“交易”)：

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2023年2月8日，公司修订并重述公司注册证书，其中授权9亿股面值0.0001美元的A类普通股，5亿股0.0001美元的B类普通股，以及50,000,000股面值0.0001美元的优先股。

2023年2月13日，有限责任公司的成员签订了有限责任公司的第三份经修订和重新签署的有限责任公司协议，其中包括完成上述交易并任命耐事达公司为有限责任公司的管理成员。在首次公开募股和交易完成后，截至2023年3月31日，耐克实益拥有45,886,065个有限责任公司普通股。

有关首次公开招股及相关交易的进一步讨论，请参阅“项目7-管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”内的“概述-首次公开发售”、“概述-反向单位拆分”及“流动性及资本资源-信贷安排”一节，以及参阅本年报其他部分的综合财务报表附注6。

行业趋势

太阳能生产需求的增长是由太阳能成本竞争力的不断提高以及脱碳和电气化等全球趋势所推动的。

在全球范围内，许多国家、行业和公司一直在积极推行脱碳标准，承诺增加可再生能源发电的百分比，同时减少化石燃料和核能发电的使用。这一追求，加上对电气化的需求不断增加，以帮助实现温室气体排放量的减少，创造了对清洁能源生产的巨大需求。电气化是指电力取代其他能源消耗，如向电动汽车和电加热过渡。

太阳能是可再生能源领域增长最快的部分，已成为最具成本效益的批发能源生产形式之一。根据Lazard的数据，从2009年到2021年，太阳能发电成本下降了90%。⁵今天，太阳能发电与天然气和风能都具有竞争力，而且成本远远低于煤炭和核能等一些传统发电技术。

公用事业公司正在扩大太阳能发电， 预先存在在传统发电厂退役时，将其发电量从发电厂中回收，并在整体电力需求增长时建设新的发电量。由于退役的燃煤发电厂多于新建的，全球燃煤发电能力于二零二零年开始首次下降，并于二零二一年及二零二二年上半年持续下降。⁶美国能源情报署(EIA)预计2022年燃煤发电机的退役将再次增加-12.6千兆瓦的煤炭装机容量计划于2022年退役，占2021年底运行的燃煤发电装机容量的6%。⁷国际能源署预计，从2023年到2027年，太阳能发电将占全球可再生电力网络新增容量的70%以上。⁸

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在美国，从2023年到2027年，所有细分市场的新太阳能装机容量预计将增长近1.9亿瓦，比2018年到2022年的前五年增长了一倍多。⁹预计在拉丁美洲、澳大利亚和欧洲等更发达的太阳能市场，以及中东、非洲和东南亚等新兴市场，国际市场都将增长。所有这些市场都在经历增长，因为成本下降使太阳能变得更具吸引力。在美国，大约63%的装机容量大于5兆瓦，大多数装机容量对应于公用事业规模的部分。¹⁰

在20世纪80年代，许多公用事业规模的工厂在该行业的早期发展阶段使用固定倾斜安装系统来固定光伏电池板。固定倾斜系统将光伏电池板固定在一动不动，固定方向，通常排列在朝南的行中，以适当的仰角倾斜，基于夏季或冬季的能源优化。

固定倾斜结构一直是地面项目的主要安装系统，直到1990年代初跟踪系统商业化。

如今的公用事业规模的太阳能发电厂已经从固定倾斜系统演变为一般依赖太阳能跟踪技术，这些技术通过使太阳能电池板旋转并跟踪太阳在天空中的移动来增加发电量并改善工厂所有者的经济性。单轴太阳能跟踪器可以增加太阳能项目的能效，比使用固定倾斜或固定的不跟踪太阳的电池板安装系统的项目产生的能量高出25%。¹¹跟踪器提供的能源生产的额外累积收入通常超过使用跟踪系统的增量成本，从而提高LCOE并为太阳能项目提供显著的投资回报。

有几种类型的跟踪解决方案，具有不同的几何和操作特征。大多数市场使用单轴水平跟踪器，如我们的太阳能跟踪器产品。我们相信，单轴水平跟踪器为公用事业规模的太阳能发电厂提供了最佳的性能、成本和可靠性优化。其他跟踪设计，如双轴跟踪器，通常更昂贵，主要用于利基应用。

虽然太阳能跟踪器已经存在了30多年，但竞争对手的跟踪器解决方案存在许多限制，这些解决方案降低了公用事业规模的太阳能发电厂的投资回报率。

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我们相信，我们的解决方案解决了这些限制，并为我们的客户和最终用户带来了巨大的好处。

我们的解决方案

我们提供智能、集成的太阳能跟踪器和软件解决方案，使用创新的设计方法来实现新功能，并扩展跟踪器在更广泛的地形和气候条件下的生存能力。

跟踪解决方案组合

NX Horizon是我们的旗舰太阳能跟踪解决方案。NX Horizon的智能太阳能跟踪器系统提供了我们认为具有吸引力的LCOE，截至2021年12月31日，它的部署超过了其他任何跟踪器。根据我们的内部分析、经验和客户反馈，我们相信与传统的链接行跟踪器相比，我们总体上具有LCOE优势。NX Horizon的系统沿着跟踪器行安装一行面板。NX Horizon可靠的自供电电机和控制系统，平衡的机械设计， 独立行架构提供了项目设计的灵活性，同时降低了运营和维护成本。凭借其自对准模块导轨和防振紧固件，NX Horizon可以轻松快速地安装。自供电、分散式架构允许每一排在现场供电之前进行调试，并设计用于承受强风和其他不利天气条件。NX Horizon结合了多项关键特性，与竞争产品相比，可提高性能、可靠性和可操作性。

NX Gemini是我们的 两幅肖像（"2P"）格式跟踪器，其沿中心支撑梁保持两排太阳能电池板。NX Gemini采用分布式驱动系统，可在极端天气下保持稳定，无需使用阻尼器，并将在恶劣天气下将面板存放在安全位置所需的能量降到最低。

2022年3月，我们推出NX 地平线—XTR，我们的地形跟踪跟踪器旨在扩大在倾斜、不平坦和具有挑战性地形的场地跟踪器的可寻址市场。NX Horizon—XTR符合场地的自然地形，减少或消除 挖方和填方土方工程和缩短基础长度。这些好处有助于加快施工进度，并使跟踪器在困难的地点更经济、更环保。

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软件解决方案组合

我们提供多种软件解决方案来优化我们的跟踪解决方案的性能和功能。我们的软件在单独的基础上授权，并与我们的跟踪器产品集成，利用这些解决方案中的嵌入式传感器、通信和控制功能。当我们开发新的软件功能时，我们可以向客户现有的已安装机队以及新项目提供这些功能。通过软件创新，我们能够随着时间的推移提高能源产量和可操作性，为我们的客户提供差异化的好处。

截至2023年3月31日，TrueCapture已安装在约199个项目上。TrueCapture是一种智能、自调整的跟踪器控制系统，它使用机器学习来提高典型的太阳能发电厂的发电量1-2.2%对于大多数项目来说。虽然链接的行跟踪系统使所有行都朝向太阳的相同方向，但TrueCapture通过不断优化每个单独跟踪行的位置来响应不同的地形和不断变化的天气条件，从而提高了太阳能发电厂的产量。

NX导航器^TM，它通常与TrueCapture捆绑在一起，不收取额外费用，使太阳能发电厂所有者和运营商能够监控和保护他们的太阳能项目。直观的仪表盘帮助工厂管理人员准确地可视化现场、子场和个人跟踪器级别的实时运营数据。此外，NX Navigator的风险缓解功能包括飓风/台风Stow和Hail Stow模式，这两种模式都可以快速命令太阳能电池板旋转到安全位置，以应对恶劣天气，否则可能会对太阳能电池板造成重大损害。

我们解决方案的优势

我们以全面和前瞻性的观点进行跟踪，以提高太阳能发电厂的能源生产水平，降低运营和维护成本。我们的追踪器提供高水平的

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通过我们单独许可的软件解决方案，提高性能和可操作性，并随着时间的推移不断改进。我们认为跟踪器不仅是太阳能电池板的物理安装和旋转平台，也是整个太阳能发电厂智能控制和优化的纽带。我们的创新方法提供了以下显著的竞争优势：

我们的主要优势

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我们的增长战略

我们打算主要通过以下策略推动业务增长：

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我们的市场机遇

追踪器是全球增长最快的公用事业规模安装系统，根据Wood Mackenzie的数据，全球使用追踪器的地面太阳能安装比例(GW)从2015年的23%增长到2022年的预计49%(在美国和澳大利亚等成熟市场，2022年这一比例超过80%)。¹⁴此外，Wood Mackenzie最新的针对跟踪器的预测估计，2022年跟踪器的市场价值将达到46亿美元，这是跟踪器的年度市场价值连续第三年超过地面安装市场的固定倾斜系统。¹⁵我们认为，全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求，因为使用跟踪器的太阳能项目产生的ROI明显高于不使用跟踪器的项目。根据Wood Mackenzie的说法，从2020年到2030年，全球跟踪器市场预计将是一个价值710亿美元的累积机会，相当于在此期间安装的太阳能约682GW。¹⁶

顾客

截至2023年3月31日，我们庞大而多样化的客户群由30多个国家和地区的200多名活跃客户组成。我们产品的客户和所有者包括许多业内最大和最成功的公司。我们的EPC客户通常一次为他们的客户构建多个项目，并且购买决定通常是在每个项目基础。少数客户将我们的产品部署在地面分布式发电项目中，例如为客户的建筑物或设施供电。2023财年，我们68%的收入来自美国的项目，32%来自国际市场的项目。

在2023财年，我们开始了我们的批量承诺协议(VCA)计划，该计划包括与开发商、工厂所有者和EPC签署的合同，其中包括通常在多年内部署的多个项目。到2023财年末，我们的积压包括超过18亿美元的项目特定采购订单和超过6.7亿美元的VCA，涉及多个特定项目。我们将积压定义为已执行的合同或具有保证金、材料制造和发货日期的采购订单，以及具有多个项目的客户保证金的已执行的VCA。

我们相信，我们于2023财年开始的VCA计划将为我们未来的收入和增长提供更好的可见性。一般来说，传统的积压合同需要三到五个季度才能转化为收入，而我们预计我们的VCA协议将在三到八个季度循环转化为收入。

销售和市场营销

我们的销售和营销战略专注于与参与开发、建设、拥有和维护公用事业规模的太阳能项目的关键各方建立长期关系。我们对这些当事人进行关于

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与竞争产品相比，我们的解决方案的优势包括更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易维护性以及先进的软件和传感器功能。我们利用各种技术来建立对我们价值主张的认识并进行交流，包括全面的数字营销活动、独立研究、白皮书、培训计划、思想领导力研讨会以及参与行业会议和活动。我们在单个项目的基础上和通过长期主供应协议销售系统。

我们的协作式全项目生命周期销售方法涉及与开发人员、独立工程师、EPC及其分包商、项目运营商和所有者以及运营和维护提供商密切合作。我们作为战略合作伙伴与客户和利益相关者在项目生命周期的所有阶段进行合作，以确保成功，包括在现场设计/布局、风力研究、岩土工程分析和价值工程方面进行合作。销售完成后，我们的项目管理团队将继续通过安装和调试阶段与客户接触，以确保顺利交付和项目执行。然后，我们的资产管理团队在项目的整个生命周期内提供持续的技术和一般客户支持，提供系统监控、培训计划、备件管理和其他维护服务。这种方法与客户组织建立了一系列广泛的接触点，加强了关系中的忠诚度，从而推动了重复业务并与客户一起进入新市场。截至2023年3月31日止财政年度，我们80%的收入来自现有客户。

我们在每个市场都有区域销售领导人，并得到当地项目工程团队和其他专家的支持，帮助客户评估我们的解决方案，并根据当地市场特点优化系统设计。由于跟踪器在公用事业规模发电厂中的关键作用，跟踪器采购基于一套复杂的购买标准，通常来自多个利益相关者。因此，我们在销售过程中经常与多方接触，包括直接购买者（如开发商或EPC）以及其他利益相关者（如长期工厂所有者）。我们相信，我们的全面 推向市场在整个项目生命周期中，这种方法在所有利益相关者关系中创造了粘性和忠诚度，这可以随着客户向新市场的扩展而继续下去。

我们的全球多元化运营足迹使销售、工程以及关键产品和项目支持职能与全球主要跟踪器市场紧密相连。这使我们能够确保客户在整个项目生命周期中的成功，从销售和项目设计工程利用当地专业知识，到优化系统设计，以满足区域需求，再到部署和商业运营。我们的工作人员在当地时区提供及时的商业和技术支持，并在短距离内到达客户和项目现场。

在美国，我们主要在加利福尼亚州和田纳西州拥有敬业的销售人员，为广阔的地理市场提供服务。我们的国际销售代表分布在西班牙(马德里和塞维利亚)、澳大利亚(曼利)、墨西哥(墨西哥城)、印度(海得拉巴)、阿联酋(迪拜)、巴西(S圣保罗)和新加坡。马德里、曼利、墨西哥城、海得拉巴和S圣保罗的销售人员由具有丰富当地专业知识的地区项目工程和项目管理人员组成。这些区域团队利用对每个项目的当地司法管辖区、法规、语言和文化以及特定位置安装注意事项的深入了解，以促进客户的成功。几个国际办事处为我们的美国总部提供供应链、运营和研发支持。截至2023年3月31日，我们位于印度海得拉巴的办事处在销售、工程、项目管理和企业支持部门拥有约202名员工。该办事处不仅是支持南亚、新兴中东和非洲市场部署的地区中心，而且是一个独立的研发中心，与我们的美国总部一起进行并行技术开发，加快新功能和产品的上市时间。

研发

我们将大量资源投入到我们的研发工作中，以保持和扩大我们差异化的技术和创新领先地位，并为我们的客户提高价值。我们相信

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自成立以来，我们已经开发了全球公用事业规模的太阳能行业采用的最先进的太阳能跟踪硬件和相关软件系统，并将其商业化。我们的工程团队将客户反馈作为其设计流程的一部分，通过客户的直接参与和协作实现了大量的产品改进。

我们运营最先进的产品测试设施，对单个组件和整个系统架构进行功能和可靠性测试。约7,800平方英尺的实验室空间专门用于产品的快速成型以及机械、电气和环境分析。我们的“卓越太阳能中心”毗邻我们加利福尼亚州弗里蒙特的总部。这个占地6英亩的室外设施是一个协作技术展示和研究设施，使我们的工程团队和技术合作伙伴能够在现实世界的发电厂环境中开发、测试和商业化专有技术。这个设施是共用位置与我们的核心工程人员，并使我们加快 上市时间新产品。

我们还赞助了一个内部项目NX加速器，与专注于下一代技术的专门团队一起孵化新的产品概念。该团队探索了各种想法，以供我们的核心业务采用。NX加速器考虑了工厂级软件和控制解决方案、模块化电厂和微电网平台以及电厂组件和系统的智能集成等概念。

我们相信，我们在与恶劣天气防护相关的研发领域处于领先地位，并与领先的工程公司合作，率先开展了动态风力分析工作。我们开创性的风洞研究导致了涡流脱落等现象的表征，并影响了整个行业的跟踪器防风策略。同样，为了了解冰雹破坏风险，我们与第三方实验室合作开发了优化的保护策略，最终为我们的NX Navigator工具提供了信息。我们拥有一个在太阳能跟踪行业拥有丰富经验的团队，他们来自多个工程领域，包括电气、土木和机械。截至2023年3月31日，我们雇用了163名工程师，包括由18名员工组成的软件开发团队。

我们的研究和开发工作不仅限于跟踪器，还包括与其他电厂组件集成相关的举措，以降低成本并提高性能、可用性和可调度性。该团队已成功扩展我们的核心技术，以提供与储能系统的卓越集成，因为它们变得普遍。

知识产权

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和技术诀窍。截至2023年3月31日，我们拥有81项美国专利授权，118项授权非美国专利和209项美国和非美国待审专利申请，包括在美国待审的临时专利申请和我们整个产品组合中待审的PCT申请。我们在美国颁发的专利计划在2028年至2041年之间到期。我们的专利涵盖广泛的解决方案，包括安装、组装、软件、方法和太阳能跟踪器相关技术。

除了专利保护外，我们还依赖美国的商业秘密法律和其他国家的类似法律来保护我们在专利方面的利益专有技术这是不可申请专利的，也是很难实施专利的方法。

我们还使用保密协议和其他合同安排来保护我们的知识产权。我们的政策是让我们的员工签订保密和专有信息协议，以解决知识产权保护问题，并将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。我们可能没有与所有适用的人员、客户和合作伙伴签订此类协议，在这种情况下

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在专有信息协议中，此类协议可能需要额外的文档才能将任何专有信息分配给我们。此外，此类个人或实体可能会违反此类协议的条款。

政府激励措施

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励，以税收抵免、退税和其他财政激励的形式推广太阳能发电。这些激励措施的范围和持续时间因地理市场而异。在并网应用市场中，太阳能被出售给有组织的电力市场或根据购电协议出售，这在很大程度上往往取决于这些政府补贴和经济激励措施的可得性和规模。

美国联邦政府的激励措施

从历史上看，对我们业务最重要的激励计划是太阳能项目的投资税收抵免(“ITC”)。ITC允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中，通过符合条件的成本基础的一定百分比来抵消其联邦所得税负担。在《2022年降低通货膨胀法案》颁布之前，根据美国国税局发布的各种指导方针中规定的规则，税收抵免的价值根据建设被视为开始的年份而有所不同。根据这一制度，2022年底之前开工建设的太阳能项目有资格享受相当于该项目合格成本基础26%的税收抵免。对于2023年开工建设的项目，信用额度降至22%。对于2024年或以后开工的项目，信用额度进一步降至10%的永久性水平。在2024年之前开始建设，但要到2026年或更晚才投入使用的太阳能项目也被限制在10%的信用额度内。

爱尔兰共和军对太阳能项目的激励措施做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变，美国纳税人将有权对2021年后投入使用的某些符合条件的项目征收30%的ITC税，并进一步提高到2022年后投入使用的满足某些“国内含量”要求的项目的40%。对于2022年后投入使用的项目，如果项目(1)不满足现行的工资和学徒要求，(2)其最大净产出大于或等于1兆瓦的电力(以交流电衡量)或热能，以及(3)于2023年1月29日(即美国国税局(IRS)发布与现行工资和学徒要求相关的指导意见后60天)或之后开始建设，这些抵免金额将被扣减80%。此外，位于“能源社区”或“低收入社区”或属于“能源社区”或“低收入社区”的设施有可能获得某些其他增量信用额度。“低收入者”福利项目“或“低收入者”住宅建设项目”。

2023年5月12日，美国财政部和国税局发布《通知》 2023-38提供有关IRA的国内内容奖励信贷的指导。财政部和国税局宣布，他们打算在未来发布拟议的法规，将适用于2023年5月12日之后结束的应税年度，在此期间， 2023-38可就任何合资格设施或能源工程项目，而该等设施或能源工程项目在该等拟议规例公布后90天前开始建造。一般来说，为满足国内含量要求，合格的设施或能源项目必须满足某些美国国内钢铁和制成品的采购或生产要求。此外，美国纳税人必须满足某些证明和证明要求。

美国纳税人通常还可以选择获得生产税收抵免(PTC)，以取代ITC对2021年后投入使用的合格太阳能设施的税收抵免，这些设施于2025年1月1日之前开始建设。项目投产后十年内生产和销售给无关人员的电力可使用PTC，其等于通胀调整后的金额(假设满足或被视为满足上述现行工资和学徒要求，2022年每千瓦时2.6美分，如果不满足这些要求，则降低80%)。

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{br]设施生产的电力。如果满足上述国内内容要求，可用信用额度增加10%。与上文所述的增量国际贸易中心类似，还可提供某些额外的增量国际贸易中心。对于2024年后投入使用的项目，ITC和PTC中的每一个都将被类似的“技术中立”税收抵免激励措施取代，这些激励措施类似于ITC和PTC，但也要求项目满足“零温室气体排放”标准(太阳能做到了这一点)才有资格获得抵免。这一新的信贷制度将继续适用于2033年底(可能更晚)之前开工建设的项目，届时信贷将受到逐步淘汰时间表。

此外，爱尔兰共和军在经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)中增加了第45X节，该节一般向符合条件的太阳能组件制造商提供税收抵免。除了太阳能电池、电池板、逆变器、电池组件和其他太阳能组件外，美国制造的某些跟踪器组件-特别是扭矩管和结构紧固件-也可以享受此类税收抵免。对于在美国生产并在2022年后出售给无关各方的符合条件的零部件的制造商，到2032年底，第45倍的税收抵免可用。第45倍积分的金额因符合条件的组件而异。就扭矩管和结构紧固件而言，到2029年底，抵免金额分别为每公斤87美分和每公斤2.28美元。

信贷金额将于二零三零年、二零三一年及二零二二年各历年减少该等金额的25%。我们希望我们的合格美国制造供应商能够利用第45X条税收抵免，我们将寻求将其中一些经济利益分摊到我们采购扭矩管和紧固件的成本中。

联邦政府目前还允许业主加速折旧，在某些情况下，"奖金"折旧（例如，于二零二二年投入使用之物业，则为100%；于二零二三年投入使用之物业，则为80%）。

国家和地方奖励措施

美国许多州已经采纳了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准，要求受监管的公用事业公司在指定日期之前，从符合条件的可再生能源（包括公用事业规模的太阳能发电设施）向该州客户提供的总电力的指定百分比。

一些州还为分布式发电太阳能项目提供激励措施，例如为可再生能源设施提供企业投资或生产税收抵免。此外，许多州和地方司法管辖区为可再生能源设施建立了财产税优惠措施，包括免税、免税、减税和抵免。

国际奖励措施

我们经营或未来可能经营的国际市场可能已制定政策以推广可再生能源，包括太阳能。这些机制因国而异。在寻求实现国际增长的过程中，我们可以在某种程度上依赖于国际司法管辖区的政府激励措施进行投资。

制造业

我们采用“资本支出—轻”制造模式，大部分零部件（包括钢部件）均由外部合格供应商通过合同制造安排生产。截至2023年3月31日，全球总产能约为每周850兆瓦，支持约40吉瓦的年出货量。通过外包我们的大部分产品制造，我们几乎没有资本投资就实现了这一全球产能。我们的母公司Flex生产自供电控制器和网络控制单元组件。

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截至2023年3月31日，我们在五大洲19个国家拥有超过65家合格供应商。这种供应链的多样性反映了我们为每个主要全球客户市场制定的独特策略，优化了落地成本并降低了风险。

对于美国市场，2019年，随着美国政府对进口中国钢铁和某些太阳能设备征收关税，我们将供应链转移至美国和其他地区。 非中国在其他一些国家，我们开发了本地采购的组件，以满足监管或客户要求。

2021年和2022年，我们进一步扩大了我们在美国的供应链供应商关系，以应对持续的全球物流和航运挑战，并预期美国联邦立法可能激励国内制造业。爱尔兰共和军通过在美国生产和销售某些跟踪器部件(扭矩管和结构紧固件)提供制造税收抵免，并为满足国内含量要求的太阳能项目提供增强的ITC，从而实施了此类激励措施。见题为“企业-政府激励--美国联邦激励”的章节。

我们在美国的供应链方法是确保与位于美国不同地区的钢厂的原材料供应承诺。这些钢厂生产的钢卷直接转移到制造供应商，也称为制造商，我们与他们建立了合同制造协议，以生产成品跟踪器部件，如我们的主要部件扭矩管。我们目前已签订合同，为我们的主要部件提供超过25千兆瓦的年产能。目前约有10家美国制造商生产各种跟踪器部件。我们已将地理位置作为选择美国制造商的关键标准，从而形成了一个区域分布的制造设施网络，这些设施通常共用位置与美国钢铁厂或其附近，在那里，钢铁在国内熔化，加工和涂覆。这最大限度地减少了生产步骤之间的物料处理成本，同时减少了运输成本和交付到区域客户项目现场的时间。

我们相信，由于我们在开发本地内容解决方案方面的投资，我们有能力快速有效地应对不断变化的关税和其他贸易政策，以及政府的激励措施和要求。使我们的制造供应商多样化，并增加我们从美国采购的钢铁和钢铁部件的数量，还降低了工厂级和国家级采购风险，因为供应链中断超出了我们的控制范围，例如近年来物流和运输成本的历史性波动， 新冠肺炎相关关闭。

我们透过内部企业资源规划（“ERP”）系统监控全球供应链。此外，我们已投资于解决方案，通过业务系统和商业智能工具进一步加强实时跟踪，提供所有供应链关键绩效指标的可见性，并在出现任何偏差时作出快速响应。除了这些系统，我们还有一支专门的团队，专注于环境、贸易合规和其他外部风险，支持 积极主动规划潜在风险并制定减轻风险的战略。我们采用严格的内部需求预测流程，确保在适当的时间范围内就产能发展和供应商多样化作出合理的决策。我们的常规供应商与我们签订了一份“全球业务协议”，提供了合同参数， 大小合适他们的成品和半成品库存，并促进 准点送货给我们。

为减少物料流动和库存，我们优先考虑直接将供应商生产的所有组件直接运送到客户现场。这使我们能够最大限度地减少成品库存的仓储，这些库存主要用于应急用途和保修更换。我们在加利福尼亚州和田纳西州的三个设施租赁了大约11，000平方英尺的仓库空间。

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竞争

我们的解决方案是专门针对太阳能行业的专业产品。设计追踪器所需的专业知识和客户不愿从历史有限的新进入者那里购买产品，导致了供应商根据他们与主要客户的往绩而产生的分歧。我们的主要竞争对手是阵列技术公司(包括其最近收购的业务STI Norland)、Gamchange Solar、光伏硬件、FTC Solar、Arctech Solar和Soltec。我们还在不同地区与规模较小的市场参与者竞争。我们不时地在某些新兴市场与固定倾斜系统制造商间接竞争。

我们认为，推动市场供应商之间竞争的主要因素包括：

人力资本

截至2023年3月31日，我们拥有约606名全职员工。我们的员工（2023财年员工从Flex转移到我们）遍布全球8个办事处，其中94名员工从事研发工作。我们经常在美国以外的国家聘请销售、工程、运营和企业支持人员，以更好、更高效地支持我们地区客户的太阳能项目和供应链活动。截至2023年3月31日，在Flex员工转移至我们后，我们约有49%的员工位于美国，我们约有33%的员工在印度，其余员工则在其他国际办事处工作。在较小程度上，我们还使用通过第三方机构聘用的合同工。

发展及培育

员工的持续参与和专业成长对我们的成功至关重要，我们通过教育机会、动态工作分配和领导力发展来帮助促进这种成长。我们提供 讲师指导课程，在线学习， 在职培训，涵盖的主题包括管理和领导能力发展、多样性、公平和包容以及其他 与工作相关培训和课程。此外，我们还提供学费报销， 与工作相关课程、研讨会和其他专业发展机会。我们的员工通过年度绩效评估管理其职业发展。管理人员有权通过定期的方式促进这一增长。 签到和他们的直接下属反馈会议。

我们鼓励员工与领导层接触，并就我们的工作方式以及如何更好地满足他们的需求提供反馈。除了市政厅等参与活动外， 全体员工我们定期调查员工，以评估员工的体验。

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多样性、公平和包容性

我们努力灌输一种包容全球视野、思想差异和包容的文化。我们的实力来自于我们运营中每一位员工的奉献精神、才能、经验和视角。为在全球营造一个包容的工作环境，我们为员工提供沟通、讨论机会以及培训和资源，以提高他们对多元化、公平和包容问题的认识。

健康、健康和安全

为员工提供一个安全的环境以促进其成长是我们的核心价值观之一。我们提倡一个 “零伤害”通过健康和安全管理系统，在定期监测和报告业绩时采用数据驱动和基于风险的方法，加强文化。

我们通过多种途径与世界各地的员工建立安全意识并分享有关安全的具体信息。我们全球各地的安全第一海报强调具体行动，以尽量减少伤害和疾病。我们的管理层为我们的安全文化定下基调，并提醒每个人共同承担保障每个人安全的责任。

预防伤害和疾病的关键是尽量减少运营中的风险，这需要有效的风险评估和事故报告和分析流程。我们制定了一套通用流程，对现有和潜在的工作场所危险进行一致的识别、评估和控制。我们的标准化事故分析流程使我们能够确定伤害的根本原因，实施有效的纠正措施并防止再次发生，并提供改进的数据分析和经验教训。

公平的工资和福利

我们的总奖励方案根据公司业绩、员工表现以及级别、工作职能和地点而定。我们会定期评估薪酬范围，以确保我们的薪酬与业界同行竞争。

我们尊重员工的结社自由权利。这包括组织或加入工会或其他工人组织的权利。根据该国的劳动法，我们在西班牙的所有员工以及通过Flex在巴西代表Nextracker工作的所有员工（截至2023年3月31日，他们总共占我们员工总数的不到13%）均受当地集体谈判协议的保护。

环境法律法规

我们须遵守我们经营及产品分销所在司法权区的各种环境、健康及安全（“EHS”）法律及法规。我们认为遵守该等法律及法规的成本不会对业务或我们的营运构成重大影响。我们在与我们的维护、研究和产品开发以及测试活动有关的部分设施中使用、处理、产生、储存、排放和处置有害材料、化学品和废物。如果我们未能控制此类材料、化学品或废物的使用、补救或充分限制此类材料、化学品或废物的排放，或未能遵守适用于产品内容、标签、分销或处置的EHS法律要求，则可能使我们承担潜在的重大责任， 清理费用、金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。此外，我们的部分设施可能位于有涉及有害材料、化学品和废物的使用历史的物业上，并可能受到污染。虽然我们并无及目前并无预期就该等污染产生任何重大责任，但我们日后可能须就环境修复作出开支。

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企业信息

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特帕德雷公园路6200Paseo Padre Parkway，邮编：94555，我们的电话号码是。270-2500.我们的网站地址是www.nex acker.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告表格的一部分10-K.

治理

我们有一套公开的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的副本可以在我们的网站上找到。

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为Https://investors.nextracker.com/financials/sec-filings，在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快采取行动。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会备案或提供的材料，网址为www.sec.gov。我们的网站、美国证券交易委员会的网站及其包含或链接的信息不是本年度报告的一部分。

项目1A.风险因素

我们的业务和我们执行战略的能力受到许多风险的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于：

风险因素摘要

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投资我们的A类普通股涉及高度风险。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前不认为重大的风险也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果发生上述或以下任何一种风险，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

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与我们的业务和行业相关的风险

太阳能需求及我们产品的需求受到我们无法控制的许多因素的影响，如果该等需求不能持续增长或增长速度低于我们预期，我们的业务及前景将受到影响。

我们未来的成功取决于对公用事业规模太阳能的持续需求。太阳能是一个快速发展和竞争激烈的市场，近年来经历了巨大的变化，我们不能确定EPC，太阳能项目的开发商，所有者和运营商将继续活跃在市场上，或者新的潜在客户将太阳能作为足以增长我们业务的能源。对太阳能的需求以及我们的产品，可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：

如果太阳能需求未能持续增长，对我们产品的需求将趋于平稳或下降，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。倘我们未能成功降低该等风险及克服该等困难，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们行业内的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们在几乎所有竞争市场都面临着来自大量太阳能跟踪器公司的激烈竞争。太阳能跟踪器行业目前处于分裂状态。这可能导致价格竞争比预期更激烈，从而影响我们的利润率。

我们的一些竞争对手正在开发或目前正在制造基于不同太阳能技术的产品，这些技术最终的成本可能与我们的预期成本相似或更低。此外，我们的一些竞争对手已经或可能在未来拥有比我们更低的销售成本、更低的运营成本、在我们竞争或打算销售产品的特定市场更高的知名度和品牌认知度、更大的市场份额、获得更大的客户基础、更多的资源和显著更大的规模经济。此外，由于研发成本较低等因素，新的竞争对手可能会进入我们的市场。我们也可能面临EPC的不利影响，这些条款要求为其业务竞争的分包商(如我们)遵守对我们具有更高合同风险的合同条款，例如要求EPC只有在最终客户向EPC付款时才向我们支付费用的条款、更高的违约金金额、超过合同价值100%的合同责任以及更有限的效力。

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不可抗力条款等。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临来自传统和其他可再生能源的竞争，这些能源可能提供的产品和解决方案比太阳能解决方案更便宜或被视为更有优势，这可能对我们产品和服务的需求和平均售价造成重大不利影响。

我们面临着来自煤炭、核能、天然气和风能等传统和可再生能源替代品供应商的巨大竞争。我们与传统能源的竞争主要基于价格、价格的可预测性和能源可用性、环境考虑因素以及客户使用太阳能项目发电的便利性。如果太阳能系统不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务增长可能会受到损害。

传统能源通常比太阳能具有更多的财政、技术、运营和其他资源，因此，可能能够将更多的资源用于研究、开发、推广和产品销售，或者比太阳能系统更快地应对不断发展的行业标准和市场条件的变化。传统能源和其他可再生能源可能比太阳能更适合于某些地点或客户的要求，也可能提供其他增值产品或服务，帮助它们与太阳能竞争。此外，大部分常规能源电力的来源是 不可再生，在某些市场上，这可能使他们能够以比太阳能发电设施发电更便宜的价格出售电力。 不可再生发电通常可随时调度，因为它不依赖于阳光等间歇性资源的可用性。

与传统及其他可再生能源相比，太阳能产品及服务的成本效益、性能及可靠性可能会对我们产品及服务的需求造成重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因季度而波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩难以预测，未来可能大幅波动。由于我们将项目收入确认为设备的合法所有权从我们转移到客户，因此大型项目从一个季度到另一个季度的任何延迟都可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期。由于客户业务波动、本地及全球市场趋势变化，以及季节性天气相关干扰，我们过往曾经历季节性及季度性波动。例如，我们客户安装太阳能系统的能力受天气影响，例如冬季。恶劣天气也可能影响我们的物流和运营，导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延误，进而导致客户的太阳能项目延误。

此外，鉴于我们经营的行业迅速增长，这些波动的真实程度可能被我们近期的增长率所掩盖，因此可能无法从我们的过往经营业绩中显而易见，且可能难以预测。我们的财务表现、销售额、营运资金需求和现金流量可能会波动，而我们过去季度的经营业绩可能不是未来业绩或前景的良好指标。收入的任何重大波动均可能对我们任何特定期间的财务状况、经营业绩、现金流量及股价造成不利影响。此外，未来财政季度的收入和其他经营业绩可能低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

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政府对可再生能源和太阳能的激励措施或强制使用的法规的减少、取消或到期可能会减少对太阳能系统的需求并损害我们的业务。

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励，以税收抵免、退税和其他财政激励的形式推广太阳能发电。见题为“企业-政府激励”的章节。这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用，在这种应用中，太阳能根据购电协议或进入有组织的电力市场进行销售。太阳能产业的这一部分在历史上在很大程度上取决于政府支持使用可再生能源的激励措施的可用性和规模。因此，减少、取消或终止政府对并网太阳能发电的激励措施可能会对太阳能发电相对于传统和非太阳能可再生能源的供应，并可能损害或阻止太阳能发电行业和我们业务的增长。这些削减、取消或取消可能在没有警告的情况下发生。该等奖励的现有框架的任何变动均可能导致我们的经营业绩波动。

爱尔兰共和军对太阳能项目的激励措施做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变，美国纳税人将有权对2021年后投入使用的某些符合条件的项目征收30%的ITC税，并进一步提高到2022年后投入使用的满足某些“国内含量”要求的项目的40%。对于2022年后投入使用的项目，如果项目(1)不满足现行工资和学徒要求，(2)最大净产出大于或等于1兆瓦的电力(以交流电衡量)或热能，以及(3)于2023年1月29日(即美国国税局发布有关现行工资和学徒要求的指导意见后60天)或之后开始建设，则这些信用额度可减少80%。此外，位于“能源社区”或“能源社区”的项目或设施有可能获得某些其他增量信用额度。“低收入者”社区"或属于 “低收入者”经济效益项目"或 “低收入者”住宅建设项目”。

2023年5月12日，美国财政部和国税局发布《通知》 2023-38提供有关IRA的国内内容奖励信贷的指导。财政部和国税局宣布，他们打算在未来发布拟议的法规，将适用于2023年5月12日之后结束的应税年度，在此期间， 2023-38可就任何合资格设施或能源工程项目，而该等设施或能源工程项目在该等拟议规例公布后90天前开始建造。一般来说，为满足国内含量要求，合格的设施或能源项目必须满足某些美国国内钢铁和制成品的采购或生产要求。此外，美国纳税人必须满足某些证明和证明要求。

由于爱尔兰共和军做出的改变，美国纳税人通常也可以选择接受PTC，以取代ITC，用于2025年1月1日之前开始建设的合格太阳能设施，这些设施在2021年后投入使用。项目投产后十年内生产和销售给无关人员的电力可使用临时技术合同，其等于设施生产的每千瓦时电力经通货膨胀调整后的金额(假设满足或被认为满足上述现行工资和学徒要求，则每千瓦时2.6美分)。如果满足上述国内内容要求，可用信用额度增加10%。与上文所述的增量国际贸易中心类似，还可提供某些额外的增量国际贸易中心。

对于2024年后投入使用的项目，ITC和PTC中的每一个都将被类似的“技术中立”税收抵免激励措施取代，这些激励措施类似于ITC和PTC，但也要求项目满足“零温室气体排放”标准(太阳能做到了这一点)才有资格获得抵免。这一新的信贷制度将继续适用于2033年底(可能更晚)之前开工建设的项目，届时信贷将受到逐步淘汰时间表。

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虽然这些变化旨在鼓励对新的太阳能项目的投资，但这些变化将对我们的运营结果产生什么影响尚不清楚。特别是，在《爱尔兰共和法》颁布之前实施的税收抵免制度在2023年和2024年初每年减少适用的抵免金额，因此鼓励客户在日历之前购买我们的产品年终在这些日期之前开工(在美国国税局指导范围内)的项目，有资格享受更高的税收抵免。由于爱尔兰共和军做出的改变，虽然可能会继续激励纳税人在某些日期之前开始建设设施，但至少在十年内，税收抵免不会经历与2022年底和2023年底类似的年度减税。

此外，如果我们无法满足使用我们的跟踪器产品的客户有资格获得递增国内内容奖励积分所需的国内内容要求，而我们的竞争对手能够做到这一点，我们可能会遇到美国项目销售额的下降。虽然财政部最近的通知2023-38包括关于国内含量要求的重要澄清，包括它们对光伏跟踪器的适用性和处理方法，财政部可能会进一步澄清。此外，太阳能行业的反应，包括我们的客户可能对我们施加的任何国内含量要求，由于IRA和通知2023-38目前仍不确定。此外，财政部最终提出的最终实施条例的时间和性质，预计将取代通知2023-38目前仍不确定。我们可能没有足够的跟踪器产品供应，满足爱尔兰共和军规定的国内含量要求，通知2023-38和/或未来实施法规以满足客户需求。此外，遵守这些要求可能会显著增加我们的记录保存、会计和生产成本。由于这些风险，国内含量要求可能会对我们在美国的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

最后，如果我们的客户不能满足他们各自的现行工资和学徒要求，纳税人可获得的抵免将低于先前法律规定的抵免。这些要求的满足不在我们的控制范围之内。如果我们的很大一部分客户无法满足这些要求，对我们跟踪器产品的需求可能会受到可用信用额度减少的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

联邦、州、地方和外国政府机构实施了额外的政策，旨在促进或强制普遍使用可再生电力，特别是太阳能发电。例如，美国许多州都采用了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准(RPS)，要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(包括公用事业规模的太阳能发电设施)采购指定百分比的向该州客户交付的总电力。虽然最近的趋势是拥有可再生能源计划的司法管辖区维持或扩大可再生能源计划，但也有某些例外，不能保证可再生能源计划或其他支持可再生能源的政策将继续下去。延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能的提案靠边站，或完全废除RPS在不同的司法管辖区不时出现。减少或取消RPS，以及其他可再生能源和太阳能政策的变化，可能会降低太阳能行业的潜在增长，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，最近几届美国总统政府的政策在可再生能源行业(包括太阳能行业)造成了监管不确定性，并已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。例如，在不到六年的时间里，随着美国前总统奥巴马和特朗普的政府更迭，以及现任美国总统总裁·拜登的更迭，美国加入、退出，然后又重新加入了2015年缓解气候变化的巴黎协定。总裁·拜登尚未提出监管温室气体排放的规定，新规定是否会促进太阳能发展尚不确定。此外，美国最高法院2022年6月30日在西弗吉尼亚州诉环境保护局一案中的裁决认为，美国环境保护局(EPA)越权制定了一项随后被废除的规则，该规则将允许电力公用事业发电设施所有者

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通过“围栏外的措施”减少排放可能会限制环境保护局在没有国会具体授权的情况下全面解决温室气体排放的能力。

我们在其中运营或未来可能运营的国际市场可能已经或可能制定政策来促进可再生能源，包括太阳能。这些激励措施和机制因国家而异。在寻求实现国际增长的过程中，我们可能会进行投资，在某种程度上依赖于政府对一个新市场的激励和支持。

不能保证这些政府将提供或继续向太阳能行业提供足够的激励和支持，也不能保证任何特定国家的行业未来不会因为公共政策的变化或政府对可再生能源的兴趣而遭受重大衰退，这些变化中的任何一个都会对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。

此外，企业的社会责任努力，如净零排放承诺，近年来促进了私营部门对太阳能系统的投资。在某种程度上，如果这些企业政策从一般的可再生能源或特别是太阳能转向，对我们的太阳能产品的需求将受到不利影响。

最后，太阳能行业在过去几年中经历了周期性的低迷，原因包括补贴和激励措施以及其他政策和法规的变化，如上所述，这可能会影响对我们产品的需求。不能保证太阳能行业在未来不会遭遇严重的低迷，这将对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的供应商，如果我们与供应商遇到问题，或者如果我们的供应链出现中断，我们的运营可能会中断。

我们通过与全球各地的不同供应商达成协议来采购我们的零部件。我们依赖我们的供应商为我们的产品采购材料和制造关键部件。我们对这些供应商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对零部件可用性、交付时间表和成本的控制减少的影响，这可能会破坏我们以及时和具有成本效益的方式采购这些零部件的能力。供应商依赖其他供应商为他们提供原材料和子组件这些产品对制造我们跟踪器产品的部件至关重要。组件或材料的任何短缺都会影响我们按照合同义务及时向客户交付产品的能力，这可能会导致与客户的违约金或合同纠纷，损害我们的声誉，并导致对我们产品的需求减少。

我们以经济高效的方式交付产品的能力近年来一直存在，并可能继续受到其他非我们控制因素的不利影响，包括但不限于可用货运能力短缺，承运人和运输公司在政策和实践方面的变化，如日程安排、定价、付款条件和服务频率、燃料成本的增加、制裁以及劳动力供应和成本。

此外，我们的产品是用钢材制造的，因此，我们的业务受到钢材价格的严重影响。当钢材价格较高时，我们向客户收取的产品价格可能会上升，这可能会减少对我们产品的需求。如果我们不因钢材价格上涨而提价，我们产品的盈利能力就会降低。相反，如果钢材价格下跌，客户可能会要求更低的价格，我们和我们的竞争对手对这些需求的反应可能会导致更低的销售价格，更少的产量，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们的钢材有很大一部分直接或间接来自位于中国的钢厂。有时，由于许多我们无法控制的因素，钢铁的定价和供应可能会波动，包括国内和国际总体经济状况、全球产能、进口水平、生产钢铁所需原材料成本的波动、销售水平、

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竞争、钢铁生产商的整合、劳动力成本、运输成本、进口关税和外币汇率。这种波动可能会显著影响钢材的供应和成本，从而可能影响我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如上所述，最近颁布的IRA为满足国内含量要求的美国太阳能项目提供了递增的税收抵免。虽然这些要求对我们的影响仍然不稳定和不确定，有待客户反应和未来实施法规的发布，但如果我们无法以满足适用的国内内容要求的方式提供我们的跟踪器产品，而我们的竞争对手能够做到这一点，我们可能会遇到美国项目销售额的下降。此外，遵守这些要求可能会增加我们的生产成本。有鉴于此，我们在美国的销售额、盈利能力和在美国的运营结果可能会受到适用的国内成分要求的不利影响，这些要求必须满足才能使太阳能项目有资格获得这些递增积分。

其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

我们采购零部件的能力以及我们的供应商采购材料以生产产品零部件的能力的任何重大干扰均可能增加成本或降低或延迟我们履行合约的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及盈利能力造成不利影响。此外，倘我们的任何供应商未能或不愿以足够数量及高质量水平生产我们产品所需的组件，或根据供应协议更新现有条款，我们将需要识别、确认及选择可接受的替代供应商。在需要时，我们可能无法找到替代供应商，或可能无法以商业上合理的条款（包括价格）满足我们的质量或生产要求。供应商在制造方面的任何重大中断都将要求我们减少向客户供应的产品或增加我们的运输成本以弥补此类延误，这反过来又可能减少我们的收入和利润率，损害我们与客户的关系，损害我们与其他参与太阳能项目的利益相关者的声誉，并导致我们放弃潜在的收入机会。可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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经济、政治和市场条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

宏观经济发展，例如当前俄乌冲突、持续通胀及相关经济削减措施、不断演变的贸易政策或发生导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘当地政治问题及冲突影响我们开展业务或获取组件的地区，则可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。局部冲突，例如乌克兰—俄罗斯战争，也可能对区域或全球宏观经济状况造成重大不利影响，导致区域不稳定，或导致经济关税、制裁和进出口限制提高，对我们造成不利影响，包括任何此类行动导致重大业务中断或限制我们与某些供应商开展业务的能力。此外，此类冲突或制裁可能会大幅贬值各种全球货币，并对我们开展业务的地区的经济造成负面影响。全球经济的任何普遍走弱及相关企业信心下降均可能导致现有或潜在客户减少或取消其预算及开支，从而导致客户延迟、减少或取消与我们合作的项目，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们受到政府的经济制裁要求和出口管制，这可能会削弱我们在国际市场的竞争能力，或如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的产品和服务从美国出口受美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例，或出口管理条例，以及由外国资产管制办公室（OFAC）维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家出口或再出口我们的产品或服务可能需要出口许可证， 最终用户当然可以肯定最终用途。如果我们不遵守这样的美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定的销售或交易获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁在许多情况下禁止向某些被美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口服务，以及向被禁止的国家、政府和个人出口服务。最终用途。即使我们采取预防措施确保遵守所有相关的出口管制法律和法规，包括国际社会的限制，但任何不遵守这些法律和法规的行为都可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

全球贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些材料和组件的关税，或更广泛地用于太阳能项目的产品，如太阳能组件和太阳能电池。更具体地说，2018年3月，美国对钢铁进口征收25%的关税，并根据1962年《贸易扩张法》第232条对钢铁进口征收额外关税和配额。我们已经并将继续使用海外钢铁供应商，这些关税可能会导致供应链中断，并影响我们的成本和毛利率。此外，2018年1月，美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收保障关税。关税最初设定为30%，并在四年内逐步降至15%。2022年2月4日，总裁·拜登将保障措施关税再延长4年，从14.75%的税率开始，到2026年每年降至14%，并指示美国贸易代表与加拿大缔结协议

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和墨西哥在太阳能产品贸易方面的合作。2022年7月7日，美国和加拿大达成了一项不具约束力的谅解备忘录，其中美方同意暂停对自2022年2月1日起进口的加拿大晶体硅光伏电池征收保障关税。虽然这一关税不直接适用于我们进口的零部件，但它可能会通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，自2018年9月起，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一系列产品征收10%的关税，包括太阳能项目中常用的逆变器和功率优化器。2019年6月，美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。虽然这些关税不直接适用于我们的产品，但它们可能会影响使用我们产品的太阳能项目，这可能会导致对我们产品的需求减少。

2020年1月15日，美国和中国达成了一项初步贸易协议，保留了2018年征收的大部分关税，并威胁称，如果中国违反协议条款，将继续征收额外关税。拜登政府预计将继续修改其贸易政策，影响我们的产品(如钢铁)或更广泛地用于太阳能项目的产品(如太阳能组件和太阳能电池)的材料和组件。因此，拜登政府实施的贸易政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年4月1日，美国商务部根据1930年关税法案第781条，对中国的晶硅光伏太阳能电池和组件(“太阳能1号订单”)的美国反倾销和反补贴关税订单(“太阳能1号订单”)发起反规避调查。商务部于2022年12月2日在这些调查中发布了初步裁决，肯定地发现在越南、马来西亚、泰国和柬埔寨生产的某些CSPV太阳能电池和组件使用来自某些生产商/出口商的中国的零部件，正在规避Solar 1订单，因此应承担因这些订单而产生的反倾销和反补贴税责任。商务部指示美国海关和边境保护局暂停清算，并为2022年4月1日或之后输入的条目收取现金保证金。商务部预计将在2023年8月发布最终裁决。

根据这些肯定的裁决产生的关税可能导致现金保证金支付和最终的关税支付，虽然各有不同，但可能达到进口商品进入价值的250%以上。然而，2022年6月6日，总裁·拜登根据1930年《关税法》第318条发布了紧急声明，推迟对受这些调查影响的商品征收任何现金保证金或关税义务，直到(I)订单于2024年6月6日到期，或(Ii)总裁终止紧急声明。因此，只要进口商(S)和出口商(S)遵循商务部将实施的适当认证程序，来自这些调查范围内的四个受调查国家的商品在紧急声明终止之前不应根据Solar 1订单承担任何反倾销或反补贴税责任。这些肯定的决定可能会对全球太阳能市场产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们不销售太阳能组件，但我们的风险程度取决于商务部的最终决定对也打算使用我们产品的项目的影响等。这种影响在很大程度上是我们无法控制的，可能包括项目延误或取消。预期的太阳能电池板供应链中断的最终严重程度或持续时间，或其对我们客户的太阳能项目开发和建设活动的影响，以及对我们业务的相关后果，尚不确定。更广泛地说，已经提出了立法和法规，使国内公司更容易在反倾销和反补贴税调查中获得肯定的裁决。此类立法和法规如果通过或颁布，可能会导致未来成功的请愿和行政决定，限制从亚洲和其他地区的进口。

关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果太阳能系统的价格上涨，太阳能系统的使用可能会变得不那么经济可行，可能会降低我们的毛利率或减少对太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

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此外，现有或未来的关税可能会对主要客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。虽然我们采取行动的目的之一是通过减少对中国采购材料的依赖来减轻钢铁关税对我们业务的影响，但我们可能无法以有吸引力的条件做到这一点。

上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

针对中国强制劳动行为的裁定采取的行动以及为解决该等行为而采取的立法和政策可能会扰乱全球太阳能电池板的供应，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

美国的太阳能电池板进口也受到并可能继续受到由拜登总统于二零二一年十二月二十三日签署成为法律的《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）的影响。根据美国海关和边境保护局的说法，"它确立了一个可反驳的推定，即进口完全或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，或由某些实体生产的货物、商品、物品和商品，均受到1930年关税法第307条的禁止，并且这些货物、商品、物品，商品无权进入美国。该推定适用，除非美国海关和边境保护局局长确定记录进口商已遵守特定条件，并通过明确和令人信服的证据证明货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。无论是与材料的充分可追溯性或其他因素有关，市场上围绕着实现UFLPA的完全合规性仍然存在不确定性。这造成了重大的合规负担，限制了太阳能电池板的进口。我们目前无法预测UFLPA将对未来美国太阳能电池板供应的整体影响，以及我们客户太阳能项目、开发和建设活动的相关时间和成本产生什么影响。虽然我们不进口或销售太阳能电池板，但由于太阳能电池板限制而导致的项目延误可能会对我们的产品交付计划和未来销售产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

自2016年以来，美国海关和边境保护局发布了多项针对中国强迫劳工的扣留释放令（“WRO”），包括专门针对新疆维吾尔自治区活动的WRO。由于这些订单，某些产品，包括用新疆多晶硅制造的太阳能电池板，实际上被禁止进入美国。我们无法确定我们的供应商是否会受到WRO的约束，这可能会使我们面临法律、声誉和其他风险。如果发生这种情况，我们可能不得不在短时间内寻找替代供应商，导致施工延误和中断以及成本上升。此外，WRO已经并可能继续影响太阳能电池板的进口。虽然我们并不直接参与太阳能电池板的进口，但此类WRO可能对全球太阳能市场以及我们销售产品的太阳能项目的时间和可行性产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能面临与大流行相关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管新冠肺炎疫情似乎已减弱，其对全球经济的长期影响（包括持续的严重通胀）继续影响我们的业务。此外，如果重新出现， 新冠肺炎疫情，或万一出现另一场疫情，这可能会进一步对我们的营运及财务业绩造成不利影响。

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本集团的业务复苏对本集团业务的影响 新冠肺炎大流行病或其他大流行病的发生可能包括：

如果我们在项目现场的地面运营和我们的供应商受到如此影响，我们的供应链、产品发货和项目建设将被延误，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

大流行的全球蔓延可能造成严重的宏观经济不确定性、波动性和干扰，这可能对我们和我们的客户和供应商的流动性和资金成本产生不利影响。因此，疫情可能导致我们的供应链和客户需求中断，并可能对我们的客户或其他交易对手的表现能力产生不利影响，包括及时向我们付款或发货，这可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使在疫情消退后，由于疫情对全球经济的持续影响，我们可能会继续经历对我们业务的不利影响，包括任何经济衰退或低迷、政府削减开支、信贷市场收紧或失业率上升，这可能导致我们的客户和潜在客户推迟或减少对我们产品和解决方案的支出。

在多大程度上新冠肺炎大流行将继续影响我们的业务，未来的财务状况和运营结果将取决于潜在的死灰复燃新冠肺炎及其变种，未来政府应对新一轮危机的行动，以及新冠肺炎全球经济和资本市场的大流行，以及其他许多因素。

进一步提高利率，或减少可获得的税收权益或项目债务融资，可能会使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求。

许多太阳能项目所有者依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，进一步提高利率，或减少项目债务或税收股权融资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使项目所有者难以获得以有利条件建设太阳能项目所需的融资，或者根本无法获得必要的融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的销售额。此外，我们认为，相当大比例的项目所有者将建设太阳能项目作为一项投资，从第三方获得资金，为初始资本支出的很大一部分提供资金。进一步提高利率可能会降低投资者在太阳能项目上的投资回报，提高股本要求，或者使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力，而且在每种情况下，都可能导致这些项目所有者寻求替代投资。

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失去一个或多个重要客户，他们无法履行合同，或拖欠付款，可能会损害我们的业务，并对我们的收入、运营结果和现金流产生负面影响。

在截至2023年3月31日的一年中，我们最大的客户SOLV Energy占我们总收入的17.4%。失去我们的任何一个重要客户，他们无法履行合同，或者他们拖欠付款，都可能对我们的收入和利润产生重大影响。此外，我们的贸易应收账款和未开账单的应收账款(“合同资产”)来自太阳能行业内的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。截至2023年3月31日，我们最大的客户占我们总贸易应收账款和合同资产余额的15.2%。因此，失去一个重要客户或一个重要客户的定价或订单量大幅下降可能会大幅减少我们的收入，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。

我们的产品可能包含未被发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或被认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能会对我们提出超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿或产品责任索赔。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品和确认收入后很久才承担保修索赔的风险。虽然我们为保修索赔预留了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来产品的保修索赔情况不能与保修下的前一代产品的保修索赔情况相比较。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能大不相同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意外的波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户或留住老客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

在我们的产品开发运营中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们的产品开发和测试流程很复杂，需要大量的技术专业知识。这样的过程涉及从设计到生产的许多精确步骤。我们流程中的任何变化都可能导致

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一个或多个生产错误，要求我们供应商的生产线暂时停工或延迟，直到对错误进行研究、识别并适当处理和纠正。当我们推出新产品、改进我们的工程技术和/或扩大我们的产能时，这种情况可能会发生。任何新产品的商业化也可能无法实现市场采用或可能面临价格下行压力，这将对我们的毛利率和运营业绩产生重大影响。此外，我们产品的安装涉及各种风险和复杂情况，这些风险和复杂情况可能会随着我们产品的演变和发展而增加，任何这种风险和复杂情况的增加都可能对我们的毛利率产生负面影响。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到恶劣天气事件、自然灾害和其他灾难性事件的风险。

我们的总部和测试设施位于北加州湾区，为我们的组件和产品进行功能和可靠性测试，我们的太阳能项目位于美国和世界各地。影响我们总部或测试设施的恶劣天气事件或其他灾难可能对我们的业务运营造成重大损害和中断。此外，恶劣天气事件或其他灾难可能会导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延误，从而严重影响我们的供应链，进而导致客户的太阳能项目延误。我们的客户安装太阳能系统的能力也会受到天气的影响，例如在冬季。

由于恶劣天气事件，我们在任何地点设有办事处或客户有其他供应商或太阳能项目的任何损坏和中断（如极寒天气、冰雹、飓风、龙卷风和大雪）、地震活动、火灾，洪水和其他自然灾害或灾难性事件可能导致我们在全球或区域的业务延迟甚至完全停止，对我们太阳能项目中使用的产品和设备造成严重损坏。即使我们的跟踪器产品没有损坏，恶劣天气、自然灾害和灾难性事件也可能导致安装在我们跟踪器产品上的太阳能电池板损坏，这可能导致对我们产品的需求下降、客户流失以及保险公司撤销太阳能电池板和太阳能跟踪系统的承保范围。任何这些事件都会对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响，并可能导致对我们产品和服务的需求减少，而我们太阳能项目所用产品和设备的任何损坏都可能导致巨额保修索赔，这些索赔单独或总体上可能超过我们可获得的保险金额。所有这些均会对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响。由于气候变化的影响，这些事件的频率和严重程度可能会增加。

我们继续向新市场扩张，可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

我们战略的一部分是继续增加来自国际市场的收入，包括进入新的地理市场以扩大我们目前的国际业务。我们在这些地区提供的产品和服务可能与我们目前的产品和服务在几个方面有所不同，例如当地原材料、零部件和物流的消耗和利用， 再造工程我们还提供了一系列的产品，以满足区域特定的要求和区域特定的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。任何该等差异或为符合当地法律及法规的要求而对我们的产品及服务作出的必要变更可能会增加我们的产品成本、减少需求并导致我们的毛利率下降。我们亦可能在我们进入的任何新市场中面临来自成本较低供应商的竞争，这可能会减少对我们产品的需求或导致我们降低产品成本以保持竞争力。

任何新的地理市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点，我们在这些市场的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些

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不同之处可能包括不同的监管要求，包括当地制造成分要求、税法、贸易法、劳工法规、公司成立法律和要求、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对利润汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口，例如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难，以及遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的费用增加，其中包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(简称FCPA)以及相关的反洗钱法。

未能成功开发该等新产品，或未能以其他方式管理与我们持续扩展至新地区市场有关的风险及挑战，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

电力行业的政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求，或损害我们的竞争能力。

联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的政策和法规，以及电力公用事业和有组织的电力市场颁布的关于费用、惯例和费率设计的内部政策和法规，严重影响了发电产品和服务的市场。这些政策和法规往往影响电力定价和发电设施的互连，政府、监管机构、公用事业和市场运营商可能经常修改这些政策和法规。例如，收费结构、电价结构和系统许可、区域市场规则、互联和运营要求的变化，可能会减少预期收入或增加成本或监管负担，从而阻碍购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品， 想要成为系统购买者。由此导致的太阳能系统需求减少可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

2020年7月16日，联邦能源监管委员会（“FERC”）发布了一项最终规则，修订了实施《公用事业监管政策法案》（“PURPA”）的法规，联邦能源监管委员会在2020年11月19日的复审中维持了该法案，美国可再生能源定价政策的重大发展。除其他要求外，PURPA要求电力公司购买某些可再生发电机的产量，包括符合条件的太阳能设施，低于既定容量阈值。PURPA还要求此类销售以公用事业公司的“避免成本”率发生。FERC的PURPA改革包括修改（1）监管机构和电力公司如何为新合同确定避免成本率，（2）将容量阈值从20兆瓦降低到5兆瓦，超过该阈值可再生能源合格设施被驳回推定为具有 非歧视性市场准入，从而取消了公用事业公司购买其产品的要求，（3）要求监管机构制定标准，以确定电力公司何时承担从PURPA设施购买的法律强制执行义务，以及（4）减少第三方质疑PURPA资格的障碍。这些新规定于2021年2月16日生效，但这些变化的净效果尚不确定，因为它们只在很短的时间内生效，而且一些变化在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新授权之前不会完全生效。然而，总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA新项目资格的范围。该等影响可能减少对符合PURPA资格的太阳能系统的机会及需求，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

FERC还在采取措施，鼓励将新的发电形式整合到电网中，并消除电网准入障碍，这可能会对太阳能行业产生积极影响。具体地说，2022年6月，FERC发起了一份关于改进发电机互联程序和协议的拟议规则制定通知，该通知将要求每个公用事业输电提供商修改其

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标准小型发电机联网程序和协议包含在其开放接入输电电价中。这些提议的结果及其实施的时间仍然不确定。

适用于我们的其他联邦、州及地方现行法律或法规的变动，或在我们开展业务的司法管辖区实施新法律、法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化， 非太阳能我们可能会对我们的产品和服务需求大幅下降，并对我们的增长造成不利影响。此外，法规可能会发生变化，影响与电网网络安全威胁有关的供应链准入，这可能会对太阳能系统组件产生不成比例的影响。此外，进出口法律和实施法规的变更可能导致在国际市场推出新产品的延误，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

替代技术的发展可能对我们产品的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的太阳能跟踪系统的发展，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们业务的成功取决于我们的太阳能跟踪器和软件与更广泛的太阳能电池板市场的兼容性，如果我们不能跟上这些变化，当前或未来太阳能电池板设计的任何发展、进步或变化都可能导致我们的产品过时。我们若未能采用新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，则可能导致产品过时、产品失去竞争力、收益减少及市场份额流失给竞争对手。

销售电价的下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

电价下跌（无论是在有组织的电力市场或与合约对手方）可能对太阳能项目的拥有人造成负面影响，降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销售。电价可能因多项因素而下降，包括但不限于：

此外，倘采用我们系统的太阳能装置所产生的电力成本相对于其他来源的电力成本较高，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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太阳能组件行业的技术进步可能会使我们的系统缺乏竞争力或过时.

太阳能产业的特点是迅速采用和应用技术进步。我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进、更具成本效益的技术。我们将需要大量投资于研发，以维持我们的市场地位，并在未来有效地竞争。

我们未能进一步完善或增强我们的技术，可能会导致我们的技术缺乏竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额并导致我们的收入下降。

此外，我们可能会在项目开发或维护或加强现有项目时投资并实施新开发的、未经证实的技术。无法保证这些新技术将按预期执行或产生客户需求。我们的新技术未能按预期表现可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或产生巨额成本，我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款的组合来建立和保护我们的知识产权。该等手段可能仅为我们的知识产权提供有限的保护，且不得（i）阻止我们的竞争对手或制造供应商复制我们的工艺或技术；（ii）阻止我们的竞争对手或制造供应商获取我们的专有信息和技术；或（iii）允许我们获得或保持竞争优势。

我们通常会根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下寻求或申请专利保护。我们已在全球多个国家（包括美国、欧洲和中国）申请专利，截至2023年3月31日，已在美国获得81项专利和118项外国专利。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他知识产权注册申请将被签发或批准，或者我们现有和未来的知识产权将足够广泛以保护我们的专有技术。虽然对授予我们的美国专利存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、质疑、无效、规避、设计或无法执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册，或我们的专利声明或其他知识产权被无效或不可强制执行，或范围缩小，根据例如司法或行政程序，包括 重新考试，授予后的审查、干扰、异议或衍生程序，我们产品的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利或其他知识产权的注册，这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可转让性或其他法律攻击的攻击。任何此类损害或其他未能获得足够知识产权保护的情况可能会妨碍我们营销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营成果，包括迫使我们（其中包括）重塑品牌或 重新设计我们受影响的产品。此外，我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或进行设计。竞争对手可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些情况，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。

在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家，或者在生效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法

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系统可能不会像在美国那样可用，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权将被规避、挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。在世界所有国家提起诉讼、起诉、维护和捍卫我们的知识产权成本高得令人望而却步，我们可能会选择在某些司法管辖区放弃此类活动。知识产权缺乏足够的法律保护，或在美国以外的司法管辖区未能采取法律补救措施或相关行动，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经发起并可能在未来需要发起侵权索赔或诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼费用高昂且耗时，可能会分散我们管理层和其他人员的努力，从而损害我们的业务，无论该等诉讼是否导致对我们有利的决定。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法签发的风险。此外，任何对我们专利或其他知识产权的强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们严重依赖保密协议来保护未获得专利的 专有技术，我们赖以维持竞争地位的其他专有信息。然而，商业秘密， 专有技术很难保护我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的专有信息的各方达成了此类协议， 专有技术，技术和商业秘密，包括第三方制造商、其他供应商、客户、参与太阳能项目的其他利益相关者或其他商业伙伴或潜在合作伙伴。此外，无法保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问、分发、使用、滥用、盗用或披露， 专有技术以及商业机密这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于我们的技术。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们使用“开源”软件，任何不遵守一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的产品和服务使用由其作者或其他第三方授权的某些软件， 所谓的“开源”许可证。其中一些开源许可证可能包含以下要求：我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方对此类软件的权利的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，如果我们将我们的专有软件与某些开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布这些专有软件的源代码。此外，如果我们不遵守我们所受的开放源码许可证的条款，或者法院以与我们自己对这些条款的解释不同的方式解释这些条款，那么我们可能被要求披露我们的某些专有软件或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。此外，使用开源软件可能会导致漏洞，使我们的软件容易受到攻击，而且开源许可证通常不提供对软件来源的担保或控制。虽然我们试图以一种有助于缓解这些风险的方式利用开放源码软件，但我们的尝试可能不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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网络安全或其他数据事件，包括未经授权披露个人或敏感数据或机密信息被盗，可能会损害我们的业务。

旨在获取个人、敏感或机密信息数据或破坏运营的网络安全攻击正在不断演变，最近一些美国主要公司发生了导致未经授权披露包括商业秘密在内的机密信息以及个人数据泄露的高调网络安全漏洞，包括能源、制造业和技术行业。我们或我们的第三方供应商的计算机系统可能容易受到网络事件和攻击，包括恶意入侵、勒索软件攻击和未经授权的第三方造成的其他系统中断。计算机黑客或其他未经授权的第三方试图渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方系统可能导致盗用、损坏、不可用、数据资产丢失或业务中断。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。此外，我们的员工、承包商或与我们有业务往来或我们外包业务运营的第三方可能试图规避我们的安全措施，以盗用此类信息和数据，并可能故意或无意地导致涉及此类信息和数据的违规或其他妥协。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、传感器、工具（包括加密技术）和监控，为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管安全硬件、软件和加密技术以及我们自己的信息安全计划和保障措施取得了进步，但我们不能保证我们的防御和网络安全计划足以防范所有数据安全漏洞、网络安全攻击、盗用机密信息或滥用个人数据。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防或缓解措施。我们还可能会遇到安全漏洞和其他事件，这些事件可能会在很长一段时间内未被发现，因此可能会对我们的产品以及我们业务中使用的网络和系统产生更大的影响。

我们定期防御和应对数据安全事件。我们预计在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的努力中会产生巨大的成本，如果发生实际或预期的安全漏洞或其他安全相关事件，我们可能会面临更高的成本。尽管我们采取了预防措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、恶意代码(如计算机病毒、恶意软件和勒索软件)、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击，并且不能保证无意或未经授权的使用或披露不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问此类机密信息和个人数据。我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的安全漏洞或网络事件可能会导致员工或其他个人或其他敏感数据的个人身份信息未经授权泄露、我们的运营严重中断、遏制和补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。由于网络安全事件，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚，以及通知受影响个人的潜在成本。最后，任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着与零售商及其他公司保护此类敏感数据的义务有关的监管环境日益严格，且新的且不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外成本，而我们方面的重大不遵守可能会导致罚款或其他监管制裁，并可能会面临诉讼。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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未能遵守现行或未来与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护有关的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则和行业标准，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。.

与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护有关的法律、法规、规则和行业标准正在不断演变，并可能会有不同的解释。这些要求可能以不同司法管辖区的方式解释和应用，或可能与其他规则或我们的惯例相冲突。因此，吾等之常规可能没有遵守或将来可能不会遵守所有该等法律、法规、规则、标准、要求及义务。

我们受美国和海外的各种法律、法规、规则和行业标准的约束，这些法律、法规、规则和行业标准涉及我们业务的核心事项，包括隐私和数据保护。这些法律、法规、规则和行业标准中的许多仍在不断演变，并在法庭上接受检验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们经营所在的新兴且快速发展的行业中。很难预测现有法律、法规、规则及行业标准，以及我们可能遵守的新法律、法规、规则及行业标准将如何应用于我们的业务，而这些法律、法规、规则及行业标准的诠释及应用可能与我们目前的经营惯例不一致。现行和拟议的法律、法规、规则和行业标准可能成本高昂，可能延迟或阻碍新产品和服务的开发，显著增加我们的运营成本，需要管理层和技术人员大量的时间和精力，并使我们面临查询或调查、索赔或其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务惯例。

在美国，有许多联邦、州和地方隐私和数据保护法律、法规和规则，管理个人信息的收集、共享、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理。例如，在联邦一级，《联邦贸易委员会法》第5条禁止在商业中或影响商业中的不公平或欺骗性做法，这延伸到隐私和数据保护做法。国会还在讨论一项新的联邦隐私和数据保护法，如果颁布，我们可能会受到该法的约束。在州一级，经《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)(统称为《CCPA》)要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据保护措施，并向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外，CCPA还规定了在某些数据泄露的情况下，加州居民的民事处罚和私人诉权。其他一些州也通过了类似的法律，使合规情况变得复杂，其他州和联邦一级也提出了额外的隐私和数据保护法。如果通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。此外，美国所有50个州的法律都要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。

在我们开展业务的外国司法管辖区，我们也正在或可能会受到与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的适用法律、法规和规则的约束。举例来说，由欧洲联盟(下称“欧盟”)成员国及冰岛、列支敦士登和挪威组成的欧洲经济区(下称“欧洲经济区”)，以及英国(下称“英国”)，分别根据欧盟“一般资料保护规例”(“欧盟一般资料保护规例”)及英国一般资料保护规例(“英国一般资料保护规例”)，就个人资料的收集、分享、保留、披露、保安、转移、储存及其他处理事宜，向公司施加更大的法律及监管责任。虽然欧盟GDPR和英国GDPR目前仍基本相似，但英国政府已宣布，将寻求在隐私和数据保护方面规划自己的道路，并改革相关法律，包括以可能不同于欧盟GDPR的方式。尽管这些发展增加了英国隐私和数据保护法规的不确定性，即使是在目前基本上相似的形式下，欧盟GDPR和英国GDPR也可能使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会对某些违规行为和相关确定性行为做出潜在的不同解释和执法行动。违反欧盟GDPR和英国GDPR的行为，最高可处以2000万欧元(或英国GDPR下的1750万GB)和我们全球营业额4%的行政罚款。

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欧洲经济区的法律发展，包括欧盟法院（“CJEU”）和多个欧盟成员国数据保护机构的最近裁决，已经在处理和传输个人数据从欧洲经济区到美国和其他国家的过程中产生了复杂性和不确定性。 所谓的欧洲经济区以外的第三国，包括网站cookie。例如，2020年7月，CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架，并为使用其他几种合法的转移方法创造了额外的考虑和复杂性。虽然欧盟委员会在2022年3月宣布，欧盟和美国当局已就新的跨大西洋数据隐私框架原则上达成协议，但尚未最终敲定正式协议，如果正式达成，任何此类协议都可能在CJEU面临挑战。欧盟还提出了一项立法，将对非个人化数据和建立新的网络安全标准，其他国家今后也可能这样做。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移数据，包括个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们已经实施了新的控制和程序，以符合欧盟GDPR、英国GDPR以及我们运营的其他司法管辖区的隐私和数据保护法律的要求，但此类控制和程序可能无法有效地确保遵守或防止未经授权的个人数据传输。

此外，联邦、州和外国政府当局继续评估将“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。欧盟还提出了电子隐私条例草案，它将取代电子隐私指令和实施该指令的所有国家法律。根据拟议的电子隐私法规，将严格执行选择加入营销规则，改变有关cookie、网络信标和相关技术的规则，并大幅增加对违规行为的惩罚。它还将保留欧盟GDPR下的额外同意条件。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，虽然我们努力发布和显著展示准确、全面并符合当地法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与隐私和数据保护有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们关于使用、收集、披露和以其他方式处理个人信息的公开声明，无论是通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息、新闻声明或其他方式做出的，被指控具有欺骗性、不公平或对我们的实际做法不实，我们可能会受到潜在的政府或法律调查或行动，包括联邦贸易委员会或适用的州总检察长。

现有的隐私、数据保护、网络安全和消费者保护法律、法规、规则和行业标准，以及任何变化或新的义务，都可能施加重大限制，要求我们改变业务，或限制我们对某些数据的使用、存储或其他处理，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务进行成本更高或效率更低。此外，任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。

我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的隐私、数据保护、网络安全或消费者保护相关法律、法规、规则、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或数据安全有关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、处罚、调查、诉讼或其他法律责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据。任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害

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我们的声誉、品牌和业务迫使我们为此类索赔、诉讼、调查或行动招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户或供应商的损失，并导致罚款。我们还可能被合同要求赔偿和保护无害的第三方，使其免受下列费用和后果的影响不遵守规定任何与隐私、数据保护、网络安全或消费者保护有关的法律、法规或其他法律义务，或我们作为业务一部分存储、处理或以其他方式处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

此外，任何未能遵守适用的法律、法规、规则、标准或其他义务，或任何涉及挪用、不可用、腐败或丢失或其他未经授权的处理、使用或披露敏感或机密消费者信息或其他个人信息的类似事件，无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方，都可能产生不利影响，包括但不限于调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们的隐私、数据保护和网络安全实践的同意令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；声誉损害；以及禁令救济。我们不能向您保证，我们的供应商或其他第三方服务提供商可以访问我们或我们客户或员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，或者他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遇到数据安全违规或其他类似事件，这些事件可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们的隐私和数据保护义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们也不能向您保证，我们的合同措施和我们自己的隐私、数据保护和网络安全相关保障措施将保护我们免受与第三方使用、存储、传输和其他处理此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们投入了大量的时间、资源和管理层的注意力来确定和开发受我们的销售和营销重点制约的项目线索，如果我们不能成功地将该等项目线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

太阳能项目开发的商业承包和投标过程漫长，有多个步骤和不确定性。我们透过此过程密切监察潜在销售线索的发展。在投标过程的任何阶段，项目线索可能无法转换为具有约束力的采购订单，原因是（i）由于价格、功能或其他原因，选择竞争对手的产品来完成部分或全部订单，或（ii）项目没有进展到涉及购买跟踪系统的阶段。倘吾等未能将大量受销售及市场推广关注的项目线索转换为具约束力的采购订单，吾等的业务或经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，我们依赖这些第三方进行新项目，并为我们提供宝贵的客户反馈，帮助我们指导创新。

为了继续赢得业务，我们必须维持并加强与领先的EPC、开发商、太阳能项目所有者和运营商的长期战略关系。这些关系使我们能够在太阳能项目中担任每个利益相关者的战略顾问，从而增加我们的产品在未来项目中被这些利益相关者选择的可能性。这些持份者还为我们提供宝贵的客户反馈，使我们能够创新产品，以满足客户的需求。

失去该等关系可能导致新项目的潜在损失，以及创新指导的潜在损失，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能需要针对第三方声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权进行辩护，这可能会分散管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方持有与我们行业中使用的技术相关的多项专利，并可能持有或获得可能妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他知识产权，这可能使我们的业务运营更加困难。我们可能不时受到侵权、盗用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼。无论其价值如何，回应此类索赔可能会耗费时间，可能会分散管理层的注意力和资源，并可能导致我们在诉讼或和解中产生重大开支，而且我们无法确定我们是否会在诉讼或其他程序中成功抗辩任何此类索赔。如果我们未能成功抗辩或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的经济损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务。因此，我们可能被迫重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务，我们可能向适用的第三方寻求许可，这可能要求我们支付大量的版税、许可费或其他费用，从而增加我们的运营费用。如果一个许可证根本不可用，或者不能以合理的条款提供，我们可能需要开发或许可一个 非违规这两种选择都可能不可行，或需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发， 非违规否则，我们将被迫限制或停止我们产品的销售，并可能无法有效竞争。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生实质性的不利影响。最后，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或声称拥有我们视为我们自己的知识产权。

我们的许多员工和顾问目前或以前受雇于本领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工和顾问不使用专有信息， 专有技术如果我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，则我们可能会受到声称。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能成功抵御任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就该等申索进行抗辩，诉讼也会导致高昂的成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

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我们的保险范围不足可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们为各种责任风险及损失风险提供第三方保险，包括一般责任、汽车责任、财产、货物、错误及遗漏、数据安全漏洞、犯罪以及董事及高级职员责任。与该等风险或其他事件相关的潜在负债或其他损失可能超出该等安排所提供的保障范围，导致重大未投保负债或其他损失，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的制造商或我们的零部件或原材料供应商未能采用道德商业惯例及遵守适用法律及法规，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们不控制我们的制造商或供应商或他们的商业惯例。因此，我们不能保证他们遵循道德商业惯例，如公平工资惯例以及遵守环境、安全、劳动和其他法律。缺乏证明合规性可能导致我们寻求替代制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品交付延迟、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产惯例或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼、调查、执法行动，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的货币负债及额外成本。

遵守有关使用“冲突矿物”的政府法规可能会增加我们的成本和风险。

作为多德-弗兰克法案的一部分，美国证券交易委员会颁布了关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的某些矿物的披露要求，这些矿物被称为冲突矿物。这些披露规则将于2025年5月对本公司生效。我们可能必须调查并公开披露我们销售的产品是否含有冲突矿物，并可能因实施符合这些要求的进程而产生重大费用。此外，客户依赖我们提供有关他们购买的产品的关键数据，并可能要求提供冲突矿物信息。我们的材料来源是广泛和多层次的，我们可能无法轻松核实我们销售的产品中使用的矿物的来源。我们有许多供应商，每个供应商都可能以不同的方式提供冲突的矿产信息，如果有的话。因此，由于供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们产品中使用的冲突矿物的来源，我们的声誉可能会受到损害。此外，客户可能会要求他们购买的产品不含冲突矿物。这一要求的实施可能会影响我们从供应商那里购买的产品的来源和可用性。这可能会减少能够提供无冲突产品的供应商数量，并可能影响我们获得足够数量的产品以满足客户需求或以具有竞争力的价格获得产品的能力。

我们可能会因任何违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律而受到不利影响。

《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向外国政府官员支付、承诺、授权或提供不正当的付款或其他有价值的东西。《反海外腐败法》还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。我们业务所在的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府支付不当款项， 非政府组织个人和实体。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在并打算进一步扩展到世界上许多地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会发生冲突

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了解当地的风俗习惯。我们的第三方制造商、其他供应商、员工、分包商、代理商或合作伙伴可能会采取违反我们的政策或适用的反贿赂法律的行为。任何此类违规行为，即使未经授权并被我们的政策禁止，也可能使我们受到调查、和解、刑事或民事处罚或其他制裁，或媒体的负面报道，并对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的供应商的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此，我们的供应商必须遵守国家、州和地方有关环境保护、健康和安全的法律法规。我们还被要求在我们拥有运营、员工和工人的每个地点遵守国家、州、地方和外国的一般健康和安全法律法规。未来采用更严格的法律和法规，包括限制或禁止使用我们供应商目前用于制造产品的原材料，可能会导致我们的供应商产生额外的成本，这可能会增加我们为他们的产品支付的成本。此外，新的环境法要求改变我们供应商对原材料的使用，可能会对我们目前购买的产品的质量或性能产生不利影响。此外，我们的供应商违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任，可能会导致我们面临负面宣传、声誉损害、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外，我们供应商的设施，包括制造我们产品、部件和材料的供应商，位于有使用历史的物业上，涉及危险材料、化学品和废物，可能受到污染。根据某些环境法律和法规，我们可能会承担调查或补救该等物业的污染的费用，以及根据普通法，我们可能有责任就因声称该等污染的影响而引起的身体伤害或财产损害索偿。环境法律和条例规定的调查和补救污染的责任可以在共同和几个基础上施加，而不考虑引起污染条件的过错或活动的合法性。此外，未来的发展，如拜登政府、相关外国当局的更积极的执法政策，或发现目前未知的环境条件，可能需要支出，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统，包括数据中心、硬件、软件、传感器和应用程序来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关系统的完整性、安全性和一致的运行后备系统。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的破坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；恶意代码，如计算机病毒、恶意软件和勒索软件；网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风；战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。

我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，则会影响我们的运营结果。

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我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件、传感器和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商，并添加增强或新的功能。

尽管我们积极努力选择系统和供应商并实施程序，使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期收益以及管理实施更改时系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，我们的网站或系统的任何运行中断都可能导致我们遭受声誉损害或销售损失。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会增加我们的运营成本并影响我们的业务。

我们的大部分销售额和现金都是以美元计价的，但我们与第三方也有某些合同，这些合同是以其他货币计价的，或者受到其他货币的影响。因此，汇率的波动，特别是美元对巴西雷亚尔、墨西哥比索、澳大利亚元、智利比索和欧元之间的波动，可能会给我们带来外汇收益或损失。因此，我们面临这些货币波动影响我们的经营业绩的风险。

由于许多因素，包括一国政治和经济政策的变化，货币汇率每天都在波动。货币汇率波动的主要影响是现金、应付款和与以美元以外的货币进行交易相关的费用。作为我们货币对冲策略的一部分，我们可能会使用远期外汇、掉期合约和期权等金融工具来对冲我们的外币风险，以减少外币汇率波动对我们经营业绩的短期影响。如果我们的对冲活动不成功，或者如果我们在未来改变或减少这些对冲活动，我们可能会因为汇率的变化而经历我们的经营业绩的意外波动。

此外，汇率的波动会影响我们规划定价策略的能力。在一定程度上，我们无法将汇率波动导致的成本增加和其他财务影响转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，美国经济的复苏新冠肺炎大流行可能会导致外汇波动。因此，市场的波动非美国美元货币及美元可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与交易相关的风险以及我们与Flex的关系

自首次公开募股以来，我们只是作为一家独立的上市公司运营，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本年度报告所包含的历史财务信息来源于Flex截至2023年2月8日(“IPO日期”)的综合财务报表和会计记录。本年度报告中包括的经审计财务报表反映了我们作为一家独立的上市公司自IPO之日以来的运营情况，而IPO日期还不到一个会计季度。此外，根据适用的会计规则，我们必须反映与上市公司相关的某些成本。IPO后与之相对的期间

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至整个财年。因此，本年度报告中包含的历史财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或在未来将主要由于下列因素而实现的财务状况、运营结果或现金流：

作为一家独立于Flex的公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关本公司过往财务表现及本公司历史合并财务报表的列报基础的其他资料，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注及附注。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法享受到作为Flex一部分的好处。

与目前的Flex组织结构相比，脱离Flex后，我们更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，这是一个风险。作为Flex的一部分，我们能够从Flex的信誉、购买力和运营多样性中获得某些好处，例如我们在巴西的业务，我们通过Flex或其子公司间接运营。作为一家独立的上市公司，我们通常没有Flex提供的类似好处。此外，作为Flex的一部分，我们能够利用Flex的历史市场声誉、业绩和品牌标识来招聘

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并保留关键人员来运营我们的业务。作为一家独立的上市公司，我们没有Flex那样的历史市场声誉和业绩或品牌认同，我们可能更难招聘或留住这样的关键人员。

我们的客户、潜在客户、供应商或与我们开展业务的其他公司可能会得出结论，我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们开展或继续开展业务的要求。

在我们的大部分运营历史中，我们一直作为Flex的全资子公司运营。我们的部分客户、潜在客户、供应商或与我们进行业务往来的其他公司可能会认为，我们作为独立上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们进行或继续进行业务往来的要求，或可能要求我们提供额外信贷支持，如信用证或其他财务担保。倘各方未能满意我们的财务稳定性，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

Flex继续控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权可能会阻止您和其他股东影响重大决策。

截至2023年3月31日，Flex通过Yuma和Yuma Sub直接或间接拥有我们B类普通股88,457,619股，约占我们普通股总流通股的61.4%。只要Flex实益拥有我们普通股总流通股的大部分，它通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事。如果Flex不出售或以其他方式处置其持有的普通股，它将无限期地保持我们的控股股东地位。

此外，根据Flex、耐事达公司、有限责任公司和伟创力国际美国公司之间的第二次修订和重新签署的分离协议(“分离协议”)，只要Flex在董事选举方面实益拥有我们流通股总投票权的多数，Flex就有权但没有义务指定大多数董事(包括我们的董事会主席)和董事会任何委员会的大多数成员进行提名。此外，Flex有权但没有义务提名(I)40%的董事，只要它实益拥有我们已发行普通股40%或更多，但少于我们已发行普通股总投票权的50%；(Ii)我们40%的董事，只要它实益拥有我们已发行普通股总投票权的30%或以上，但少于我们已发行普通股总投票权的40%；(Iii)我们30%的董事，只要它实益拥有我们已发行普通股总投票权的20%或更多，但少于我们已发行普通股总投票权的30%。以及(Iv)我们20%的董事，只要它实益拥有我们已发行普通股总投票权的10%或更多，但少于20%。在董事选举方面，只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的不到多数但至少5%，Flex有权在每个董事会委员会中包括至少一名其指定的人。

Flex的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。我们的其他股东将不能影响任何股东投票的结果，而Flex控制着我们普通股总流通股的大部分。因此，Flex将能够直接或间接地控制影响我们的所有事项，包括但不限于：

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由于Flex的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，Flex对作为我们控股股东的我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。

如果Flex在私人交易中将其在LLC中保留的收益权益出售给第三方，您可能不会实现任何控制权变更A类普通股的股票溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

Flex通过其在有限责任公司中保留的多数实益权益和我们B类普通股的所有权，拥有我们公司的控股权。如果Flex选择这样做，它有能力出售其在私人谈判交易中保留的部分或全部实益权益，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

Flex能够私下出售其保留的实益权益，而不需要同时提出收购我们A类普通股的所有股份，这可能会阻止您实现任何控制权变更您持有我们A类普通股的溢价，否则Flex可能会因其私下出售其在有限责任公司的保留实益权益而应计。此外，如果Flex私下出售其在我们公司的控股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果Flex将我们公司的控股权出售给第三方，我们未来的债务可能会加速，Flex可能会终止过渡性安排，我们的其他商业协议和关系可能会受到影响，所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们普通股的持续集中所有权可能会压低我们的A类普通股价格。

截至2023年3月31日，Flex通过Yuma和Yuma Sub直接或间接拥有88,457,619股B类普通股，约占我们普通股总流通股的61.4%。只要Flex继续在我们的普通股中占据重要地位，我们A类普通股在市场上的流动性就可能受到限制。我们A类普通股缺乏流动性可能会压低我们A类普通股的价格。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至2023年3月31日，Flex间接持有我们普通股总流通股的约61.4%。因此，我们是纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有总投票权超过50%的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

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目前，我们董事会的大多数董事都不是独立的。此外，我们的NG&PRC、CPC和审计委员会并不完全由独立董事组成。根据纳斯达克的适用要求，我们的审计委员会将在首次公开募股完成后一年内完全由独立董事组成。因此，您没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

Flex及其董事和管理人员对我们和您违反受托责任的行为承担有限责任。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非有任何相反的合同条款，Flex及其董事和高级管理人员没有义务不从事与我们的任何客户、客户或供应商相同或相似的业务活动或业务线，或与我们的任何客户、客户或供应商做生意。因此，Flex或Flex的任何高管或董事都不会因上述任何活动而违反任何受托责任，对我们或我们的股东不负任何责任。

Flex可能会和我们竞争。

尽管Flex继续拥有和控制公司，但Flex不会受到限制与我们竞争。如果Flex未来决定从事我们从事的业务类型，它可能会比我们具有竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。

根据离职协议，Flex的潜在赔偿责任可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

除其他事项外，离职协议规定了弥偿责任（不设上限金额），旨在使我们对可能存在的与我们业务活动有关的几乎所有负债（无论是在离职之前还是之后产生的）承担财务责任。如果我们被要求在离职协议中规定的情况下赔偿Flex，我们可能会承担重大责任。

关于我们与Flex的分离，Flex同意赔偿我们的某些责任。但是，我们不能保证赔偿将足以为我们提供全额赔偿，或者Flex履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据与Flex签订的离职协议及若干其他协议，Flex同意就若干责任向我们作出赔偿。然而，第三方也可能要求我们对Flex同意保留的任何责任负责，并且无法保证Flex的赔偿足以保护我们免受全部此类责任的影响，或者Flex将能够完全履行其赔偿义务。此外，我们不一定可以获得Flex的保险，以支付与离职前发生的意外责任相关的责任，并且在任何情况下，Flex的保险公司可能拒绝为我们提供与离职前发生的意外责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从Flex或此类保险供应商处收回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能需要暂时承担这些损失。每项该等风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的某些执行人员和董事可能因其在Flex的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，Flex的某些现任管理人员也担任我们的董事，这可能会造成利益冲突或利益冲突的外观。

由于他们目前或以前在Flex的职位，我们的某些高管和董事拥有Flex的股权。如果我们和Flex面临可能对Flex和我们都有影响的决定，继续拥有Flex普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外，Flex的某些现任董事和高级管理人员也担任我们的董事，当我们和Flex遇到机会或面临可能对两家公司产生影响的决定时，这可能会或似乎会产生潜在的利益冲突。

我们可能无法实现作为一家独立上市公司的部分或全部预期利益。

我们可能无法实现作为一家独立的上市公司预期产生的全部战略和财务利益，或者这些利益可能被延迟或根本不产生。作为一家独立的上市公司，预计将提供以下好处，其中包括：

由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期的好处，其中包括：

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如果我们未能实现上市公司预期产生的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能从独立的第三方那里得到了比我们与Flex协议中的条款更好的条款。

我们与Flex及其若干附属公司就分拆订立的协议，包括分家协议、过渡服务协议、雇员事宜协议、合并协议、税务协议、应收税款协议(“应收税项协议”)、登记权协议及某些商业协议，是在我们仍为Flex附属公司时与Flex分拆时订立的。

因此，在准备这些协议条款期间，我们没有独立于Flex或独立于Flex的董事会或管理团队。因此，这些协议的条款可能不会反映本应产生于一臂长无关联的第三方之间的谈判。一臂长在另一种形式的交易中，Flex与非关联第三方之间的谈判，例如出售商业交易中的买方，可能会导致对非关联第三方更有利的条款。

吾等可能须完成合并及合并协议(定义见下文)所拟进行的其他交易或分拆协议下的若干分派或其他处置，而吾等的股东无权批准或不批准该项合并或该等其他交易，包括因合并或该等其他交易而向Yuma普通股持有人发行A类普通股。

吾等、Flex、Yuma及吾等的全资附属公司(“合并子公司”)于首次公开招股前订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议及计划，Flex有权但无义务将Yuma与Merger Sub合并，而Yuma将以吾等的全资附属公司的身份于该等合并中幸存。免税《守则》第368(A)节规定的待遇(“合并”)。根据合并协议所载条款及条件，合并将于合并协议预期将Yuma所有已发行股份分派予Flex普通股持有人(“合并分派”)后立即生效，而Yuma的该等股份将于合并中以A类普通股交换。

在首次公开募股之前，我们和Flex、Yuma和Merge Sub，以及我们的股东和Yuma和Merge Sub各自的股东批准了合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并和向与合并相关的Yuma普通股持有人发行我们的A类普通股。因此，我们的股东无权批准或不批准合并或合并协议或向与合并相关的Yuma普通股持有人发行我们A类普通股的其他交易。此外，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第262节，我们的股东无权获得与合并或合并协议预期的其他交易有关的评估。

我们还承诺在根据合并协议进行首次公开募股后采取各种其他行动(这些行动取决于Flex行使其全权酌情决定实施合并和合并协议预期的其他交易的选择权)，包括根据证券法登记与合并相关的A类普通股可向Yuma普通股持有人发行的股份。

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此外，根据分拆协议，吾等及有限责任公司亦已承诺于首次公开招股后就Flex采取各项其他行动，以达成免税或以其他方式分派或处置其于有限责任公司的保留实益权益(视情况而定，“分派”或“其他处置”)(该等行动须视乎Flex行使其选择权以完成分派或分拆协议所预期的其他处置)，包括根据证券法登记可就该等分派或其他处置向Yuma普通股持有人发行的A类普通股股份。

Flex没有义务(根据合并协议或其他规定)在任何指定日期之前或根本没有义务进一步分派或处置其在有限责任公司中保留的实益权益，包括通过分派或其他处置或合并分派和合并。Flex已经提交了一份私人信函，要求美国国税局就以下合并分配的资格做出裁决免税在Flex决定继续进行合并分销的情况下，根据《守则》第355节的处理和某些相关事项。不能保证会发布这样的裁决，也不能保证即使是这样，Flex也会寻求合并分销。因此，合并的时间和合并协议中考虑的其他交易是不确定的，并取决于Flex的唯一酌情权。因此，我们无法确定此类交易(以及我们在分居协议和合并协议下的相关义务的有效性)将于何时发生，或者它们是否会发生。

如果Flex确定影响全部或部分免税如果我们不再以其他方式分派或处置其在有限责任公司中保留的实益权益(包括通过分派或其他处置或合并分派和合并)，我们可能不再拥有超过我们已发行普通股合并投票权的50%，我们可能不再是纳斯达克规则意义上的“受控公司”。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。

此外，我们已经与Flex签订了分离协议，这使得Flex有权提名我们的大多数董事和我们董事会委员会的大多数成员，只要我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%或更多，并规定随着我们的控股股东对我们普通股的实益所有权的减少，我们的控股股东的提名权将如何减少。

如果Flex确定继续执行全部或部分免税或其他分配或处置其在有限责任公司中保留的实益权益(包括分配或其他处置或合并分配和合并)，Flex可能不再拥有超过我们已发行普通股合并投票权的50%。因此，除其他事项外，Flex可能不再拥有作为我们的控股股东提名我们的大多数董事和大多数董事会委员会成员的权利，我们可能不再是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，并允许依赖某些公司治理要求的豁免。

Flex没有义务(根据合并协议或其他规定)在任何指定日期之前或根本没有义务进一步分派或处置其在有限责任公司中保留的实益权益，包括通过分派或其他处置或合并分派和合并。因此，Flex作为我们控股股东的地位(及其相关权利)和我们作为“受控公司”的地位是不确定的，可能会因Flex根据分立协议或合并协议行使权利而发生变化。

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我们或Flex可能无法履行作为交易一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务。

分离协议和与交易有关的其他协议确定了分离后公司之间在这些领域的资产和负债的分配，并包括与负债和义务有关的相关赔偿。我们与Flex签订的过渡服务协议规定，在分离后的一段时间内，两家公司为对方的利益提供某些服务。我们已经并将继续依靠Flex履行这些协议下的履约和付款义务。如果Flex无法履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务，或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商达成协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。我们正在创建自己的系统和服务，或聘请第三方提供系统和服务，以取代Flex目前向我们提供的许多系统和服务。

然而，我们可能无法成功实施这些系统和服务，或者无法将数据从Flex的系统转移到我们。

此外，我们预计这一过程将是复杂、耗时和昂贵的。我们还在建立或扩展我们自己的公司和业务职能，以脱离Flex。我们预计会招致一次性复制或从其他供应商外包这些企业功能，以取代Flex在分离之前为我们提供的企业服务。在Flex为我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统或Flex财务、行政或其他支持系统发生任何故障或重大停机，都可能对我们的运营业绩产生负面影响，或阻止我们及时向供应商和员工支付费用，执行业务合并和外币交易，或执行行政或其他服务。这可能会对我们的行动产生负面影响

尤其是，我们的日常工作业务运作依赖我们的资讯科技系统。我们的员工、客户和供应商之间的大部分沟通是在我们的信息技术平台上进行的。我们预计，从Flex向我们转让信息技术系统将是复杂的、耗时的和昂贵的。在转让信息技术的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们依赖信息技术系统，该等信息技术整合及转移的成本以及任何该等关键数据的丢失可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能会继续依赖Flex为我们的产品提供某些组件。

我们的跟踪器产品中使用的自供电控制器(“SPC”)和网络控制单元(“NCU”)主要由Flex制造。我们与Flex就这些组件的制造达成了协议，但我们的定价是以采购订单为基础的。制造这些SPC和NCU的过程非常复杂、专门和专有。尽管我们最近增加了两家生产SPC的供应商，但如果Flex不能或不愿意为我们制造控制器，或者大幅提高其定价，我们这些关键部件的很大一部分供应将中断或延迟，我们可能无法轻松获得替代部件。在以市场价格与替代制造商建立新的关系时，我们会产生更多的费用。我们可能无法按我们可接受的条款或以及时和具成本效益的方式采购替代组件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。

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我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在有限责任公司中的有限责任公司单位，因此我们依赖有限责任公司的分配来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，作为交易和首次公开募股的结果，我们的主要资产是我们对有限责任公司的所有权。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注6。出于美国联邦所得税的目的，有限责任公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给其有限责任公司单位的持有人，包括我们。在交易之前，我们没有任何业务，也没有独立的创收手段。作为有限责任公司的管理成员，我们打算促使有限责任公司以足够的金额向我们进行分配，以支付我们在有限责任公司的应税收入中应分配份额的税款、我们应支付的所有适用税款、根据应收税款协议我们有义务支付的任何款项以及其他成本或支出。通常将在我们、Yuma、Yuma Sub和TPG之间按比例分配。然而，某些法律法规可能会对有限责任公司向我们进行分配的能力或有限责任公司子公司向其进行分配的能力造成限制。

若吾等需要资金，而有限责任公司或其附属公司又受限制作出此等分派，吾等可能无法按吾等可接受的条款或根本无法取得该等资金，因此可能会对吾等的流动资金及财务状况造成不利影响。

税务机关可能会质疑我们的历史和未来税务状况。

我们的应税收入主要来自有限责任公司应税收入的分配。我们从有限责任公司分配给我们的应税收入在美国需要缴纳联邦和州所得税。此外，虽然有限责任公司的大部分收入来自美国，将不需要缴纳有限责任公司水平的所得税，但有限责任公司在一些外国子公司的应税收入需要在有限责任公司水平上缴纳外国税。我们可能有权在美国享受外国税收抵免，因为我们在有限责任公司支付的外国税收中所占份额。由于有限责任公司在多个国家开展业务，并依赖于公司间转移定价，因此在确定我们的所得税拨备时需要做出判断。在有限责任公司的正常业务过程中，可能会有交易或公司间转移价格，最终的税收决定是不确定的。此外，当前应付所得税和递延应缴所得税的计算基于我们对我们和LLC被要求提交纳税申报单的司法管辖区适用税法的解释。

在某些情况下，有限责任公司将被要求向我们、Yuma、Yuma Sub和TPG进行分配，而LLC将被要求进行的分配可能是大量的，并且超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。

如上所述，出于美国联邦所得税的目的，有限责任公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给其有限责任公司单位的持有人，包括我们。我们预计，根据《守则》下的税务规则及其下的条例，在许多情况下，这些应税收入的分配将不会按比例进行。

尽管如此，根据有限责任公司协议，有限责任公司一般须不时按比例向有限责任公司单位持有人作出现金分配或税项分配，以协助每名有限责任公司单位持有人就该持有人应分配的有限责任公司应课税入息份额缴税。由于我们、Yuma、Yuma Sub和TPG可能不按比例分配应税收入净额，以及我们预计从IPO和某些相关交易中获得的优惠税收优惠，我们预计这些税收分配的金额将超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务。在目前预期的范围内，我们不会将该等现金结余作为A类普通股的股息分配，而是例如持有该等现金结余或将该等现金结余借给有限责任公司，则该有限责任公司的现有拥有人将会受益于该等累积现金结余的任何价值，该等累积现金结余是根据耐事达公司、The LLC、Yuma、Yuma Sub及TPG之间的交换协议(“交换协议”)交换其股份有限公司普通股及相应的B类普通股股份而产生的。

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如果Flex将其在LLC中保留的实益权益分配给免税在此基础上，我们可能被要求赔偿Flex的某些税务责任，并可能被阻止寻求从事理想的战略或融资交易的机会。

Flex未来可能会直接或通过分销或处置Yuma的股票进行分销或其他处置，Yuma的股票持有Flex在有限责任公司中保留的实益权益。在其他可能的交易中，Flex可能会将Yuma的所有流通股分配给合并协议中设想的合并分配中的Flex股东，然后使Yuma与Ndexacker Inc.的一家全资子公司合并，以实施合并协议预期的合并。如果Flex承担一个衍生产品交易(包括合并分销和合并协议中设想的合并)，Flex、Yuma和Next acker Inc.将签订一项税务协议，该协议将规范Flex、Yuma和Next acker Inc.在税收方面的权利、责任和义务(包括在正常业务过程中产生的税收和因衍生产品交易)、税务属性、纳税申报单、税务竞争和某些其他税务事项。您无权批准Flex可能对其在有限责任公司中保留的实益权益进行任何最终分配的结构，或Flex、Yuma和NExtracker Inc.之间的税务事项协议条款。

如果Flex进行合并分销，合并协议规定，我们将在紧接合并分销之前与Flex和Yuma订立税务协议，主要以合并协议附件C的形式，该协议将管辖Flex、Yuma和我们关于税收(包括在正常业务过程中产生的税款和合并分销和合并所产生的税款)、税务属性、纳税申报表、税务竞争和某些其他税务事项的权利、责任和义务。根据税务协议，Yuma将负责在所有税期只包括Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的报税表上报告的任何税款。Yuma还将负责由Flex合理确定的可归因于Nexpacker业务的任何税项，而这些税项应在回报中报告，一方面包括Yuma和/或其子公司，另一方面包括Flex和/或其子公司，在任何应课税期(或其部分)自衍生产品交易。尽管如此，Yuma和Flex将各自承担可归因于衍生产品交易(包括合并分配和合并)。

Yuma一般将负责向Flex或Yuma(或其各自的子公司)征收的特定税款和相关金额，这些税款和相关金额是由于衍生产品符合资格的交易(包括合并分配和合并)免税根据《守则》第368(A)节或第355节进行的治疗。此类税收和相关金额可能是实质性的，税务协议一般将要求Yuma(代表其自身或Nexpacker Inc.，视情况适用)承担此类税收和相关金额，但未能符合资格的原因除其他外，包括：(I)违反了Yuma或Nexpacker Inc.在税务协议中作出的相关陈述和契诺，或任何支持Flex就美国联邦所得税待遇获得的任何税务意见或美国国税局裁决的陈述和契诺衍生产品或(Ii)尤玛或耐世达公司(或其各自的子公司)的某些行为或不作为导致衍生产品交易不符合资格免税根据《守则》第368(A)节或第355节进行的治疗。由于Yuma将与耐事达的一家全资子公司合并，在其他可能的交易中，Yuma在税务协议下的义务将成为Ndexacker Inc.的直接或间接义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Flex和Yuma还同意根据守则第336(E)节就衍生产品除非此类选择对Flex或其子公司造成重大的不利税务后果(与没有做出此类选择所产生的后果相比)，在这种情况下，只能按照Flex全权酌情决定的指示进行选择。如果根据第336(E)条作出选择，衍生产品交易不符合资格免税治疗，并且由此产生的税款被视为Flex的负债，则Flex将有权从Yuma获得相当于因升级式在选举产生的纳税基础上。税务协议的当事人将真诚地谈判应收税款协议的条款，这些条款实质上是

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与应收税项协议类似，以规管该等款项的计算及支付，但根据守则第336(E)节进行选举而产生的任何该等税款节省将被视为该课税年度的最后申索项目。

为了保护免税对任何此类情况的处理衍生产品根据Flex，税务事项协议将限制Yuma和Nexpacker Inc.(及其各自的子公司)两年制之后的时间段衍生品，除在特定情况下外，从以下情况开始：(I)达成任何交易，据此将收购Yuma或Nexpacker Inc.的股票(某些例外情况除外)，(Ii)通过合并以外的方式合并、合并或清算Yuma或Nexpacker Inc.，(Iii)出售或转让高于某些门槛的资产，(Iv)赎回或回购股票(某些例外情况除外)，(V)改变Yuma或Ndexacker Inc.股票的投票权，(Vi)采取或不采取任何其他行动，以合理地预期导致衍生产品交易不符合资格免税(Vii)停止从事守则所界定的任何活跃贸易或业务，或(Viii)协助或以其他方式参与任何收购耐事达公司股票的交易，而该等收购会导致股东直接或间接拥有耐事达公司已发行股票的5%或以上。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或其他我们认为最符合我们股东利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。

我们需要向Yuma和Yuma Sub支付根据应收税款协议我们被视为实现的某些税收优惠，而我们可能支付的金额可能很大。

我们预计IPO和某些相关交易(包括交易)将为我们带来税收优惠。我们用首次公开募股的所有净收益从Yuma购买了LLC Common Units，不保留任何首次公开募股的净收益。此外，根据交换协议，吾等可能不时被要求收购额外的有限责任公司普通股以及相应数量的B类普通股，以换取我们的A类普通股(或现金)。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注6。我们预计，这些交易产生的基数调整，以及交易产生的其他税收优惠，将减少我们在未来需要支付的所得税金额。

我们与有限责任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG联属公司就我们的首次公开募股订立了应收税款协议。应收税款协议规定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联属公司(或其若干获准受让人)支付85%的税务优惠(如有)，该等优惠在某些情况下被视为因(I)吾等因交换或收购有限责任公司单位而产生的有形及无形资产的现有课税基准的可分配份额，包括作为交易的一部分或根据交换协议，(Ii)因交换或收购尚未发行的有限责任公司单位及B类普通股(包括作为交易的一部分或根据交换协议)而导致的税基增加，(Iii)某些预先存在(I)作为交易的一部分，与TPG有关联的若干阻止公司各自与吾等的一家独立的直接全资附属公司合并的税务属性；及(Iv)与吾等订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括应收税项协议项下付款的应占税项优惠。假设相关税法没有重大变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计，基于A类普通股每股24.00美元的首次公开募股价格，以及假设未来所有有限责任公司单位的交易发生在IPO时，我们将被视为实现与上述税收优惠相关的税收节省将在自IPO日期起的20年内总计约2.71亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自首次公开募股之日起的20年内向有限责任公司单位的所有者支付约85%的金额，即230.3美元，而在此期间的年度付款将在每年约1至1,500万美元之间。这样的支付将减少上述税收节省提供给我们的现金。因此，在公开市场购买股票的投资者将无权享受受应收税款协议约束的税收优惠的经济利益，而如果应收税款

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协议未生效(除非本公司在应收税金协议下继续享有15%的税收优惠权益)。实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的应收税款协议款项将部分基于购买或交换时我们的A类普通股的市场价值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行联邦税率(以及假设的州和地方合并税率)来计算，并且通常取决于我们产生足够的未来应税收入来实现收益。应收税金协议项下的付款不以Yuma、Yuma Sub、TPG或TPG联属公司(或其任何获准受让人)对吾等的所有权为条件。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注13。

若因时间差异或其他原因，应收税项协议项下的付款超出吾等在应收税项协议下实现的税务属性的实际利益，或有限责任公司给予吾等的分派不足以让吾等在缴税后根据应收税项协议付款，则吾等的流动资金可能会受到重大负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据应收税金协议向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG联营公司(或其某些获准受让人)支付的款项可能会加快和/或大大超过我们在应收税金协议下实现的有关税收属性的实际利益。

应收税项协议规定，在若干情况下，如吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任，或吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议下的任何重大责任，吾等将被要求立即支付相等于预期未来税项优惠现值的款项，包括若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更(合并分派及合并除外)。任何该等付款的金额将基于若干假设，包括吾等(或吾等的继承人)将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及课税基准及其他利益。因此，吾等可能被要求在应收税项协议项下支付大于或少于应收税项协议所指定的应收税项协议所规定的实际利益的款项，而预付款项可于该等未来利益(如有)实际实现前数年支付。如果我们选择终止应收税款协议，根据我们A类普通股每股24美元的首次公开发行价格和相当于SOFR加100个基点的贴现率，我们估计根据应收税款协议，我们将需要支付总计230.3美元。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金以及我们作为收购目标的吸引力产生重大负面影响。此外，我们可能无法根据应收税金协议为我们的债务融资。

此外，如果Flex进行免税经销Yuma(或Yuma出资的公司)，然后导致Yuma(或该公司)与我们或我们的全资子公司在免税在这笔交易中，我们在应收税金协议下的义务不会加快，但Yuma可以在进行此类分配之前，酌情选择将其在应收税金协议下的权利转让给另一实体(包括Flex的关联公司)。如果Yuma(或Yuma所属公司)做出这一选择，并将其在应收税金协议下的权利转让给另一实体，我们将无权获得应收税金协议下的任何付款，这也不会消除我们在应收税金协议下的任何义务，即使Yuma(或该公司)将与我们或我们的全资子公司合并。

应收税项协议项下的付款一般将以吾等厘定的税务申报立场为基础，但应收税项协议所规定的协定税务处理除外。这个

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应收税金协议(“TRA”)及相关附函(“TRA附函”)(被视为TRA的一部分)规定，双方将根据应收税项协议及TRA附函的规定，将应收税项协议及TRA附函项下可归因于交换协议下的有限责任公司单位交换及向Yuma购买有限责任公司单位(连同首次公开招股所得款项净额)的若干税务优惠视为法律准许的向上购买价调整，而根据守则视为利息的金额除外。我们将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使该等付款所涉及的税收优惠被拒绝(尽管未来根据应收税金协议应支付的金额可能会因此而减少)。此外，我们实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据应收税款协议被视为实现的此类税收节省金额，这将基于根据应收税款协议为美国联邦所得税目的确定的适用于我们应税收入减少的假定州和地方税率。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们在应收税金协议约束下的税务属性方面实际实现的利益。

与债务和融资相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务灵活性、财务状况和竞争地位造成不利影响。

在交易方面，我们根据2023年信贷协议产生了巨额债务。借款人LLC根据《2023年信贷协议》及相关贷款文件所承担的义务，由吾等及若干LLC现有及未来的直接及间接全资境内附属公司分别担保，但若干例外情况除外。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

此外，《2023年信贷协议》包含限制或将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约，这些协议可能包含限制或将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。此外，我们根据2023年信贷协议或管理任何其他未来债务的协议违约，可能会触发任何其他未来管理我们债务的协议下的交叉违约。在任何现有或未来的债务协议下发生违约或交叉违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。

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二零二三年信贷协议包含（证明或规管任何其他未来债务的协议可能包含）对我们及其附属公司的财务限制，包括对我们或我们的附属公司（其中包括）：

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况造成不利影响。

我们的债务可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、股票回购或其他目的获得额外融资的能力。这亦可能增加我们对不利经济、市场及行业环境的脆弱性，限制我们在规划或应对业务营运或整个行业变化时的灵活性，并使我们与负债水平较低的竞争对手相比处于不利地位。上述任何或所有事件及╱或因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会筹集额外资金，这可能会对我们普通股的现有持有人产生摊薄影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们会定期评估进入资本市场的机会，并考虑到我们的财务状况、监管资本比率、业务策略、预期资产增长及其他相关考虑因素。未来的收购、有机增长或监管资本要求的变化可能要求我们增加数额或改变我们的现有资本的组成，包括我们的普通股。出于所有这些原因和其他原因，并始终受市场条件的限制，我们可能会在公开或私人交易中发行额外的普通股或其他资本证券。

增发普通股、债务或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券的发行，或此类证券的行使，可能会极大地稀释我们普通股的持有者。本公司普通股持有人并无优先认购权或其他权利，使其有权按比例购买任何类别或系列股份的发售，因此，该等出售或发售股份可能导致本公司股东的所有权权益被摊薄。

由于我们不打算在短期内支付任何现金股息，我们的普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的未来潜在收益的唯一来源。

我们不打算在短期内为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们未来业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们未来决定对我们的普通股支付现金股息，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。此外，分居协议和2023年信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，未来的任何融资协议也可能限制我们的能力。根据分离协议，除非获得Flex于2022年2月1日生效的管理文件的明确授权，否则我们不能在未经Flex事先书面同意的情况下支付或宣布任何有关Nexpacker证券的股息或其他分配。此外，2023年信贷协议限制了我们支付普通股股息的能力，除非满足某些条件。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。

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偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

有限责任公司是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们仍可能承担更多债务或采取其他行动，这将加剧上述风险.

我们及我们的附属公司将来可能会产生大量额外债务，惟须受我们债务工具所载限制（其中部分可能为有抵押债务）所规限。我们的2023年信贷协议限制了我们产生额外债务的能力，包括有抵押债务，但如果融资到期或已偿还，我们可能不受任何后续债务条款的限制。

与我们A类普通股相关的风险

不能保证我们的A类普通股有公开市场，活跃的交易市场将发展或持续下去。

我们的普通股在全国证券交易所交易还不到六个月。在IPO之前，我们的A类普通股没有公开市场。一个活跃的交易市场一旦发展起来，可能无法持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害你的股票的价值，以及你在你想要出售的时候出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资本的能力，以及通过使用我们的A类普通股作为对价收购其他补充技术或业务的能力。

一个不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售A类普通股股份筹集资金和通过使用我们的A类普通股股份作为代价收购其他补充技术或业务的能力。

我们A类普通股的价格可能会继续大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

自IPO以来，我们的A类普通股的市场价格一直大幅波动，波动性很大，可能会由于许多因素而继续大幅波动，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

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近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能显著影响我们A类普通股的市场价格。

此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们无法预测我们的多类别股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有一家公司5%以上的投票权。在这种政策下，我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多级股权结构。因此，我们的多级股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票。由于上述因素，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们A类普通股的交易市场可能会在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们A类普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们的

61

准确预测我们的结果的能力，可能会使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果任何涵盖我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。未来出售或以其他方式分配我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2023年3月31日，我们拥有144,090,587股A类和B类普通股流通股。这包括我们在IPO中出售的股票，这些股票可以在公开市场上不受限制地转售，除非我们的关联公司购买。目前约有1.13亿股我们的普通股受到证券法或180天 锁定协议。

根据下文所述的限制，只要富力和德州太平洋分别被视为我们的联属公司，富力和德州太平洋未来在公开市场上出售A类普通股的数量和其他限制将受到证券法第144条的限制，除非所出售的股份已在美国证券交易委员会登记。在某些条件下，Flex和TPG的某些关联公司有权要求我们提交关于其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们无法预测Flex或TPG是否或何时会出售或以其他方式处置我们的A类或B类普通股。Flex或TPG出售或以其他方式处置大量股票，或认为此类出售或其他处置可能发生，可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格。

此外，关于我们的IPO，我们、我们的某些高级管理人员和董事、Flex和TPG与承销商达成协议，在未经J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.事先书面同意的情况下，除某些例外和延期外，在IPO日期后180天结束的期间内，我们和他们不会提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买或以其他方式转让或处置，或订立任何互换或其他转让协议。全部或部分拥有本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司普通股股份的证券的任何经济后果，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司可在不另行通知的情况下，随时全权酌情释放我们普通股的全部或任何部分股份，但须遵守锁起来了。

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关于我们的首次公开募股，我们在表格上提交了注册声明 S-8根据证券法登记我们A类普通股的股份，根据我们的股权激励计划为发行预留。这些股份可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司和锁定上述协议。

我们预期由于作为一家上市公司而产生重大额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们已经并预计将继续产生与公司治理要求相关的成本，这些要求已经成为适用于我们上市公司的要求，包括美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所法案以及纳斯达克规则制定的规则和条例。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

由于成为一家上市公司，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们必须向管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性， 10-K截至2024年3月31日止年度。该评估将需要包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

我们正在进一步加强内部控制、流程和相关文件，以执行遵守第404节所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估及测试过程中，倘吾等发现财务报告内部监控存在一项或多项重大弱点，吾等将无法断言吾等内部监控有效。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

我们的核数师须自我们的表格年报开始，就内部监控的有效性发表意见， 10-K截至2024年3月31日止年度。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在提交或提交的报告中披露信息

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在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间段内，根据《交易法》进行积累并传达给管理层，并进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款以及授予Flex的某些合同权利可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的公司章程中的条款以及根据分离协议授予Flex的某些合同权利可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将是大多数涉及股东对我们提起的诉讼的唯一和独家法院。尽管如此，排他性法庭条款将不适用于任何要求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这一专属法院的规定使我们受益，因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用特拉华州法律方面更加一致，与其他法院相比，以更快的时间表有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会在针对我们提起的任何适用诉讼中发现，我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

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我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL第(145)节允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL的许可下，我们与董事和高级管理人员签订的经修订和重述的公司注册证书以及我们的赔偿协议规定：

一般风险因素

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的客户服务，也无法充分应对竞争挑战。

最近一段时间，我们经历了显著的增长。我们打算继续在现有和新的市场中显着扩大我们的业务。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础，并在员工人数增长的同时扩大和改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们目前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，并可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能留住我们的关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功和实施业务战略的能力，部分取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们高级管理团队成员和关键人员的持续贡献。

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{br]技术人员，每个人都很难取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。

对具有技术专长的高技能人才的竞争非常激烈，我们在业务的许多领域都面临着识别、雇用和留住合格人才的挑战。将新员工纳入我们的团队可能会破坏我们的运营，需要大量资源和管理层的关注，最终证明不成功。未能挽留高级管理层及其他关键人员或吸引额外合资格人员可能会限制或延迟我们的策略努力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于美国加利福尼亚州弗里蒙特，由大约44,000平方英尺的租赁办公室、实验室和仓库空间组成，用于容纳办公室员工、研发项目、机械车间工作、工具维修、发货和接收。毗邻的卓越太阳能中心占地约6英亩，用于实地测试、研发、培训和营销。

此外，我们在美国租赁了约34,000平方英尺的办公空间以及约11,000平方英尺的仓库和工具存储空间。我们还在澳大利亚、中国、印度、墨西哥、西班牙和阿联酋租赁了办公空间，其中一些是由Flex根据过渡服务协议提供给我们的。

我们相信我们的设施状况良好，满足我们目前的需求。我们有能力增加新的设施和扩大现有设施，因为我们继续增加员工和扩展到新的地区市场。

项目3.法律程序

在开展业务的正常过程中，我们过去曾卷入各种法律诉讼和其他索赔，未来也可能卷入其中。我们还可能参与其他司法、监管和仲裁程序，涉及与我们的业务行为相关的事项。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。此外，第三方可能会不时以信件或其他通讯形式向我们提出侵犯知识产权的要求。这些法律程序可能会受到许多不确定因素的影响，无法保证任何个别程序的结果。我们不相信这些事项，我们也不是任何其他法律程序的一方，我们认为如果裁决对我们不利，将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

欲知详情，请参阅本年报其他部分综合财务报表附注中的附注12。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的A类普通股自2023年2月8日起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为NXT。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年3月31日，我们有5名A类普通股持有者和3名B类普通股持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。此外，根据管理我们的信贷安排的协议和与Flex的分离协议的条款，我们支付股息或进行分配的能力受到限制。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为当时相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考将在截至2023年3月31日的财年120天内提交给股东的与S公司的S 2023年年度股东大会有关的最终委托书而纳入的。

最近出售的未注册证券

在截至2023年3月31日的财年中，没有出售未注册的股权证券。

收益的使用

2023年2月8日，美国证券交易委员会在表格上声明了我们的注册声明S-1(文件编号：333-269238)对于我们的首次公开募股生效。按照我们于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的描述，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

发行人购买证券

没有。

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第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本年报中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指在本年报所述首次公开招股前的纳事达有限责任公司(“本公司”)及其合并附属公司，以及在首次公开招股及完成与首次公开招股有关的相关交易后的纳事达公司及其合并附属公司。除非文意另有说明，本管理层在《财务状况和经营结果的讨论与分析》中提到的“Flex”或“母公司”是指Flex Ltd.，这是一家新加坡注册的上市公司，注册号为199002645H，除非上下文另有说明。

《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》旨在为我们合并财务报表的读者提供从公司管理层角度的叙述。本表格的这一部分10-K讨论2023财年和2022财年的项目和按年计算2023财年和2022财年的比较。讨论2021财年的事项和按年计算2022财年和2021财年的比较不包括在本年度报告中，可在我们的表格注册声明中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到S-1申请日期为2023年2月6日。您应结合合并财务报表的附注和本年度报告中其他部分包含的其他信息阅读以下讨论。除历史金融信息外，以下讨论和分析还包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些陈述是基于涉及风险、不确定性和假设的当前预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期和讨论的结果大不相同，可能导致这种差异的因素包括但不限于下文“流动性和资本资源”部分讨论的因素和“风险因素”。本文件中的所有前瞻性表述均基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

概述

我们是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商，用于全球公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能项目。我们的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板(也称为模块)能够跟踪太阳在天空中的移动，并优化工厂的性能。根据2015年至2022年全球发货量和2016年至2022年美国发货量，我们在太阳能行业处于领先地位。我们在2023财年、2022财年和2021财年分别向客户交付了18GW、15GW和12GW。

我们由首席执行官丹·舒格于2013年创立，并于2015年被Flex Ltd.收购。Flex通过在五大洲约30个国家和地区的100多个地点的网络提供设计、制造和供应链服务。Flex在全球供应链和采购方面的专业知识和强大的财务支持帮助我们加快了对终端市场的渗透，并运行了更优化的供应链，既然我们是一家上市公司，我们打算继续利用Flex的这些经验。随着时间的推移，我们开发了新的、创新的硬件和软件产品和服务，以扩展我们的能力。2016年，Flex代表我们收购了Brightbox Technologies，以进一步提升我们的机器学习能力。

截至2023年3月31日，我们已经向六大洲的项目发运了超过75千兆瓦的太阳能跟踪系统。我们的客户包括工程、采购和建筑公司(EPC)以及太阳能项目。

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开发人员和所有者。开发商发起项目，选择和获得场地，获得许可，选择承包商，谈判电力接管协议，并监督项目的建设。EPC设计和优化系统，采购组件，建造和调试工厂，并在有限的时间内运营工厂，直到移交给长期所有者。所有者通常是独立的发电商，拥有和运营工厂，通常是类似资产组合的一部分。业主通过向公用事业公司、批发市场或最终用户出售电力来产生现金流。

对于我们的大多数项目，我们的直接客户是EPC。我们还与项目业主和开发商接触，并签订涵盖多个项目的主供应协议。我们是世界上一些最大的太阳能EPC、项目业主和开发商的合格首选供应商。我们在2023财年和2022财年的收入分别为19亿美元和15亿美元。

下表载列按产品付运地点划分的收入地区资料：

下表载列于以下期间，来自个别占本集团收益10%以上之客户的收益：

首次公开募股

2023年2月8日，耐克公司S在表格上的注册声明S-12023年2月9日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布与我们的首次公开募股(“IPO”)相关的A类普通股生效，我们的A类普通股于2023年2月9日开始在纳斯达克全球精选市场交易。在2023年2月13日IPO结束时，耐克公司以每股24.00美元的公开发行价发行和出售了30,590,000股A类普通股(包括在承销商全面行使购买额外股份的选择权时向承销商发行的3,990,000股)。在扣除4,040万美元的承保折扣后，耐事达的净收益为693.8美元。我们用此次发行的所有净收益从Yuma手中以每股22.68美元的价格购买了30,590,000个有限责任公司普通股，即减去24美元的承销折扣。IPO完成后，Flex支付了约830万美元的发行成本。有关首次公开招股交易的进一步讨论，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注内附注6。

反转单位拆分

耐克公司董事会和成员批准了对首次公开募股前生效的有限责任公司协议的修正案，使1换2.1有限责任公司发行的单位的反向单位拆分。反向拆分于2023年1月30日生效。

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我们的商业模式

我们的收入来自销售太阳能跟踪器（如NX Horizon和NX Gemini），以及授权我们的TrueCapture软件产品。我们最重要的收入来源是销售太阳能跟踪产品。我们的客户包括EPC，以及太阳能项目开发商和业主。我们通常就每个太阳能项目与客户签订不同的合同。合同通常规定总价格、技术解决方案、所售系统规格、交付和启动时间表、保修条款和提供的相关服务。具体合同的交付期可以从几天到几个月不等，具体取决于项目的规模。我们的合同价格从最小的几十万美元到最大的超过一亿美元不等。

对我们产品的需求在很大程度上是由世界各地安装的公用事业规模的太阳能项目推动的。太阳能项目的装机量取决于各种因素，包括但不限于太阳能发电厂与其他形式发电相比的成本、现行电价、常规发电厂的退役、全球可再生能源目标、政府法规以及推广太阳能的公共激励措施。随着这些因素随着时间的推移而变化，我们的收入会受到变化的影响，因此可能会导致我们季度发货量的变化。竞争跟踪器定价压力的增加也会降低我们产品的平均售价(“ASP”)，从而影响我们的收入。

我们在全球几乎所有重要的跟踪市场都有业务。我们在美国、墨西哥、西班牙、澳大利亚、巴西、印度和阿拉伯联合酋长国都有专门的销售人员，以支持我们在这些地区的销售活动。我们在当地的存在得到了以下补充： 推向市场策略：

陈述的基础

在IPO之前的整个时期，我们一直作为Flex的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司。本公司于交易前一段期间的综合财务报表(如本年度报告其他部分所包括的综合财务报表附注6所界定)源自Flex的历史会计记录，并于创业基础。与我们的业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债都作为合并财务报表的组成部分包括在内。对于首次公开募股之前的期间，合并财务报表还包括Flex的某些一般、行政、销售和营销费用以及销售成本的分配

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公司办公室及相关资产、负债和Flex投资的分配(视情况而定)。分配是在我们认为合理的基础上确定的；然而，如果我们是一个在整个列报期间独立于Flex运营的实体，则该金额不一定代表将反映在合并财务报表中的金额。此外，历史合并财务报表可能不能反映我们作为一家上市公司未来的最终地位、经营结果或现金流。在2022财年第四季度，我们与Flex签订了过渡服务协议(TSA)，根据该协议，Flex同意向我们提供或安排向我们提供某些服务，这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价，我们同意向Flex支付TSA中描述的每项服务的具体金额。关联方分配，包括这种分配的方法，在本年度报告其他部分的综合财务报表附注中的附注11中进一步讨论。

对于首次公开募股之前的期间，我们在本年度报告中的历史综合财务报表包括在Flex内部集中提供的某些支持功能的费用分配，如公司成本、共享服务和其他使公司受益的销售、一般和行政成本等。自上市以来，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的成本。根据TSA Flex的规定，我们同意在过渡期内继续向我们提供与这些功能相关的一些服务，以换取商定的费用，但我们将产生其他成本，以替换Flex不会提供的服务和资源。我们与此类支持功能相关的总成本可能与Flex以往分配给我们的成本不同。这些额外费用主要用于以下方面：

某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额，包括最终确定我们的人员配置和基础设施需求。我们预计将产生额外的独立上市公司成本，超过历史上分配给我们的成本。

虽然我们在首次公开募股之前完全整合为Flex的一部分，但我们所有的营运资金和融资需求都依赖于Flex，因为Flex使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。我们在首次公开募股前一段时间的财务交易通过我们的“母公司投资净额”账户入账，Flex在公司层面的任何债务都没有在财务报表中分配给我们。从历史上看，随着我们从运营中产生现金流，现金被Flex扫入在母公司级别管理的全球现金账户。自首次公开募股以来，耐世达一直参与Flex的现金池管理计划，但我们计划在2024财年停止这样做。我们还历来利用Flex以家长担保和财务支持函的形式提供财务支持，以执行与客户的某些安排。

关键业务和运营指标

除了与我们的财务业绩相关的信息外，我们还使用某些运营指标来评估我们的业务。这些指标与我们的财务报表一起，被我们的管理层用来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并制定预测。我们用来评估我们的销售业绩和跟踪市场对我们产品的接受度的主要运营指标是一般交付的GW和特定时期交付的GW的变化。提供的GW是唯一与我们的收入直接相关的运营指标。GW Delivered是我们行业的分析师和竞争对手常用的运营指标，可以为与相关投资者相关的投资者提供额外信息

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我们的业务规模以及衡量我们市场份额的基础。GW是专门为每个项目计算的，代表了项目完全运行后在优化条件下的项目最大功率输出能力。为一个项目交付的GW的计算方法是：项目的总铭牌容量乘以交付给项目的材料成本占项目总材料成本的百分比。

重要会计政策和重大管理估计

根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计用于会计(其中包括)：商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保证准备金、或有事项、与经营有关的应计项目，以及根据股票补偿计划授予的股票期权和限制性股份单位奖励的公允价值。我们定期审查估计和假设，我们修订的影响会在它们发生的期间反映出来。我们认为，这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。

我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关本公司主要会计政策的进一步讨论，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注2。

可变利息实体(“VIE”)和合并

首次公开募股后，该公司唯一的重大资产是其在Nexpacker LLC的会员权益。根据公司经营协议，公司被任命为公司的管理成员。因此，本公司对耐克有限责任公司的业务和事务拥有所有管理权，并对耐克有限责任公司的活动进行、指导和行使完全控制权。在首次公开招股中发行的A类普通股并不持有本公司的多数投票权，但持有本公司100%的经济权益，这导致Ndexacker LLC被视为VIE。由于本公司有权控制最直接影响Nexpacker LLC业绩的活动，本公司被认为是VIE的主要受益者。因此，从首次公开募股开始，本公司整合了耐世达有限责任公司及其子公司的财务业绩。

收入确认

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)对所有呈列期间的收入进行会计处理。

在应用ASC 606时，我们确认销售太阳能跟踪器系统、部件、太阳能跟踪器系统组件的延长保修和软件许可以及相关维护和支持的收入。在确定要确认的适当收入金额时，我们采用以下步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。在评估收入确认时，我们评估两个或更多合同是否应合并并作为一份合同入账，以及如果合并或

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单一合同应作为多个履约义务入账。此外，我们评估合同承诺的产品或服务的控制权是否在某个时间点或随时间转移到客户手中。有关本公司收入确认的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注2。

产品保修

我们为我们的产品提供保修，保证产品在设计、材料和工艺方面存在缺陷，保修期从五年到十年不等，具体取决于部件。对于这些保证类型的保修，与保修费用相关的估计未来成本的准备金在它们可能且可合理估计时被记录下来，通常是在产品交付时。预计的保修责任是基于我们的保修模型，该模型依赖于历史保修索赔信息和基于每个产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验，则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是基于我们具体项目的数据。与未决保修责任相关的估计数如下重新评估使用现有的最佳信息，并在必要时进行修订。

在2023财年，我们发现了一个与我们的非核心根据我们现有的保修计划，需要返工和维护的Tracker产品。因此，保修费用增加了约900万美元，其中包括更换部件和维修的估计成本。我们与核心产品相关的预期故障率的变化并未对我们在2023财年的保修义务产生实质性影响。

2022财年观察到的保修费用减少是由于获得了关于保修索赔的最新信息，以及与前几个报告期相比，观察到的部件故障率降低，因此估计发生了变化。我们的第一代部件(主要是控制器和阻尼器)在前几年的初始故障率较高。从那时起，我们观察到第一代和后续代组件的故障率下降，导致保修退货减少，相应地保修费用也减少。由于上述故障率的提高，我们预计的保修义务在2022财年有所减少。

可赎回优先股

2022年2月1日，有限责任公司向Flex发行了指定为“A系列优先股”的可赎回优先股，相当于有限责任公司16.67%的权益，以换取取消部分有限责任公司以前发行的和未偿还的普通股。Flex在同一天将LLC的所有A系列优先股出售给了TPG的附属公司TPG Rise Flash，L.P.(简称TPG Rise)。A系列优先股的持有人有权累计实物支付或现金股息，并有权在某些条件下赎回A系列优先股或转换A系列优先股。由于赎回或转换条件不在本公司的控制范围内，我们将A系列优先股归类为资产负债表上的临时权益。有关可赎回优先股的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注6。

可赎回非控制性利益

IPO后，可赎回的余额非控制性利息按可赎回金额调整的初始账面值（以较高者为准）呈报。 非控制性权益应占收益或亏损及其他全面收益或亏损，或其估计最高赎回金额。估计最高赎回金额的变动（增加或减少）会记录，并对保留盈利作出相应调整，或在没有保留盈利的情况下， 实收资本。该等权益于综合资产负债表呈列为“可赎回”标题下的临时权益 非控制性利益”。

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所得税

我们在多个州和国家开展业务，必须根据每个税收管辖区的各种法律和法规分配我们的收入，费用和收入。因此，我们的所得税拨备指我们每年在所有地点经营业务所产生的所得税负债总额估计。我们每年都会提交代表我们在每个司法管辖区的申报位置的纳税申报表，并结算我们的纳税申报负债。每个司法管辖区都有权审计这些纳税申报表，并可能在收入和费用分配以及应纳税收入确定方面采取不同的立场。由于我们厘定年度所得税拨备须经判断及估计，故实际结果可能与财务报表所记录者有所不同。我们在报告期内确认与前期拨备有关的所得税开支的增加和减少，因为我们的估计负债已修订，以及我们的实际纳税申报表和税务审计已完成。

我们的管理层必须在制定所得税拨备时作出判断，包括确定递延税项资产和负债，以及可能需要针对递延税项资产的任何估值拨备。有关本公司所得税的进一步详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注13。

应收税款协定

截至2023年3月31日，我们已记录了230.3,000,000美元的负债，相当于受应收税款协议限制的预计未来税收优惠的85%。在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中，我们意识到或被视为由于有利的税收属性而实现的(通过使用某些假设确定的)税收，将由于与我们的IPO、A类普通股或现金的交换以及根据TRA进行的付款而进行的某些交易而向我们提供。根据这些协议进行任何支付的实际金额和时间将因多种因素而异，包括但不限于NExtracker LLC成员赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换应纳税的程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的款项构成估算利息的部分。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果以及与我们按地点划分的各种业务的未来预测相关的假设。由于我们的收入地域组合的实际变化、税收法规和税率的变化或其他可能影响我们实际实现的节税的因素而导致的应收税款协议下的预计债务总额的任何变化的影响，将反映在发生变化的期间的税前收益中。

我们经营业绩的主要组成部分

以下讨论描述综合经营及全面收益表中的若干项目。

收入

我们的收入来自向客户销售太阳能跟踪器和软件产品。我们的收入增长取决于(I)我们维持和扩大市场份额的能力，(Ii)市场总体增长的能力，以及(Iii)我们开发和推出新产品的能力，以推动整个太阳能发电厂的业绩提升和成本效益。

销售成本和毛利

销售成本主要包括购买零部件、运输和其他物流成本、适用关税、标准产品保修成本、某些已收购无形资产的摊销、基于股票的补偿

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和直接劳动。直接人工成本是指与项目执行直接相关的人员支出，如供应链、物流、质量、工装、运营和客户满意度。无形资产摊销包括在其预期使用期内开发的技术和某些已获得的专利，也包括在销售成本中。

钢材价格、运输成本和我们供应商从事制造活动的国家的劳动力成本都会影响我们的销售成本。我们降低销售成本的能力取决于我们产品的实施和设计改进，以及与供应商一起推动更具成本效益的制造流程。我们通常不直接购买钢铁或电子元件等原材料，也不对其价格变化进行对冲。我们的大部分销售成本都直接受到销售量的影响。与我们的供应链、物流、质量、工具和运营相关的人员成本不会直接受到我们销售量的影响。

运营费用

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与我们的行政和支持职能相关的人事成本。除其他外，这些费用包括人事费、基于股票的薪酬、包括与行政职能有关的折旧在内的设施费用、专业服务、差旅费和坏账准备。专业服务包括审计、法律、税务等咨询服务。我们已经扩大了我们的销售组织，并预计将继续增加销售人员，以支持我们计划的增长。我们已经并预计将继续产生一些与上市公司要求相关的新成本，包括保险、会计、税务、法律和其他专业服务成本，这些成本可能是实质性的。无形资产摊销包括客户关系和预期使用期内的商号，也包括在销售、一般和行政费用项下。

研发

研发费用主要包括与我们的工程员工相关的人事成本以及第三方咨询。研发活动包括改进我们现有的产品，开发新的跟踪器产品和软件产品。我们会按实际发生的费用来支付所有的研发费用。我们预计，随着时间的推移，研发费用的金额将会增加。

非运营费用

所得税费用

我们预计我们的应税收入将主要来自有限责任公司应税收入的分配。所得税拨备主要是指有限责任公司在美国的联邦、州和地方所得税，以及其子公司应支付的外国所得税。有限责任公司拥有所有外国子公司的100%股份，对于这些子公司，有限责任公司已将其标记为美国所得税方面被忽视的实体。我们可能有权在美国享受外国税收抵免，因为我们在已支付的外国税收中的分配份额。

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行动的结果

以下的财务信息和讨论应与本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。

非公认会计原则措施

我们呈现的是非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流作为我们业绩的补充指标。我们定义 非公认会计原则毛利为毛利加上基于股票的补偿费用和无形摊销。我们定义 非公认会计原则营业收入为营业收入加上以股票为基础的报酬费用和无形摊销。我们定义 非公认会计原则净收入为净收入（亏损）加上基于股票的补偿费用、无形摊销、某些非经常性法律费用和其他离散事件（如适用），扣除其税务影响。我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上（i）利息净额，（ii）所得税拨备，（iii）折旧费用，（iv）无形摊销，（v）股票补偿费用，以及（vi）某些非经常性法律费用和其他离散事件（如适用）。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入所得的百分比。我们将经调整自由现金流量定义为经营活动提供（用于）的现金净额减去购买物业及设备所用现金加上处置物业及设备所得款项。

非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量均旨在作为业绩的补充措施，这些措施既不要求也不按照公认会计原则列报。我们提出这些 非公认会计原则财务指标是因为我们相信这些指标有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的表现，排除我们认为不代表我们核心经营表现的项目。此外，我们可能会使用以下所有或任何组合： 非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流作为评估管理层绩效的因素，确定激励性薪酬，并评估我们的业务策略的有效性。

除其他限制外， 非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率和经调整自由现金流量并不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺（包括根据应收税款协议），不反映某些现金的影响， 非现金因我们认为不代表我们持续经营的事项而产生的费用，并不反映与这些事项相关的所得税支出或利益。

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收费。此外，我们行业的其他公司可能会计算非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流与我们不同，这进一步限制了它们作为比较指标的有用性。

由于这些限制， 非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流不应单独考虑或作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则结果，并使用 非公认会计原则补充财政措施。您应该审查对账与最直接可比的GAAP衡量标准， 非公认会计原则毛利，非公认会计原则营业收入，非公认会计原则净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流低于以下，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表提供了以下对帐非公认会计原则毛利与毛利之比，非公认会计原则营业收入与营业收入之比，非公认会计原则净收入与净收入之比，调整后的EBITDA为净收入，调整后的自由现金流量为每个列报期间经营活动提供(用于)的净现金。这个非公认会计原则表中列出的措施包括可赎回的非控制性兴趣。

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下面的数据和随后的讨论代表了我们的运营结果。

收入

与2022年财年相比，我们2023年财年的收入增加了444.5美元，即30%。其中约2.9亿美元的增长是由于我们在2023财年交付了约18千兆瓦的千兆瓦，而2022财年为15千兆瓦，因此交付的千兆瓦增加了20%。其余的增长是由于我们的平均销售价格比去年同期上涨了约9%，这直接与我们销售价格中包含的更高的运费和物流成本有关。2023年财年，与上一财年相比，美国和世界其他地区的收入分别增加了约393.7美元和5,090万美元，增幅分别为43%和9%。来自世界其他地区的增长主要来自巴西的大型项目，巴西是我们在巴西最大的市场。

与2021年财年相比，我们2022年财年的收入增加了262.0亿美元，增幅为22%，这是因为向我们客户交付的GW从约12 GW增加到15 GW，增幅为25%或3 GW。GW发货量的增长主要归因于美国以外的销售。2022年财年，美国以外地区的出货收入约为552.6美元，增幅为38%，较2021年财年的294.7美元增长约88%。

销售成本和毛利

与2022年财年相比，2023年财年的销售成本增加了304.6美元，增幅为23%，这主要是由于上述销售额的增长，以及与我们的2022年股权激励计划相关的基于股票的薪酬支出，并被运费和物流成本的下降部分抵消。

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货运和物流成本占销售成本的百分比在2023财年比上一财年下降了约150个基点，部分原因是我们在2022财年经历的集装箱短缺和物流挑战有所缓解。

与2021年财年相比，2022年财政年度的销售成本增加了346.9亿美元，增幅为36%，这是由于上述销售额的增长以及由于集装箱短缺和主要由以下原因造成的其他物流挑战导致的运费成本增加了约152.0亿美元新冠肺炎大流行。运费增加的直接结果是，某些项目的预期总成本超过了预期收入，需要根据2022财政年度销售成本中也包括的未来成本估计数确认额外的合同损失。截至2022年3月31日，我们拥有与此类损失合同相关的520万美元准备金，预计大部分此类合同将在9至12个月内完成。用于确定合同损失的重要假设包括对未来成本的当前估计，包括运费和钢铁成本的最新费率。我们预计，在不久的将来，与在建项目相关的运费和钢铁成本将会上升，这在确定我们目前的损失准备金时已经考虑到了。我们预计任何剩余的履约义务不会因运费和钢铁成本而受到类似影响。然而，由于这些项目在施工和试运行阶段仍在继续，有可能出现其他不可预见的情况，从而导致确认这些项目的额外损失；然而，目前无法估计一系列此类金额。

与2022年财年相比，2023年财年的毛利润增加了139.9美元，增幅为95%，这主要是由于定价的提高，使上文提到的运费成本大幅增加得以收回。毛利率从2022财年的10.1%增长到2023财年的15.1%，增幅约为5%。跟踪器ASP在全球范围内增长了约9%，而我们的跟踪器每瓦成本增长了约2%，这主要是由于运费成本，对毛利率造成了重大影响。

与2021财年相比，2022财年的毛利润下降了8,500万美元，降幅为37%，这主要是由于上述运费成本的大幅增加。毛利率从2021财年的19.4%下降到2022财年的10.1%，降幅约为9.3%。跟踪器ASP在全球范围内下降了约2.2%，而我们的跟踪器每瓦成本增加了约12.5%，这主要是由于运费成本，对毛利率造成了重大影响。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加了2990万美元，即45%，从2022财年的约6690万美元增加到2023财年的9690万美元，而在这两个时期占收入的比例保持不变，约为5%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于我们的销售组织随着全球市场的增长而不断扩大，与我们的2022年股权激励计划相关的基于股票的薪酬支出增加，以及由于我们将上市公司准备活动内部化时支持职能的增长。

与2021财年相比，2022财年的销售、一般和行政费用增加了650万美元，增幅为11%，而占两个财年收入的比例保持不变，约为5%。销售、一般和行政费用的增加主要是因为与我们与阵列技术公司(以下简称ATI)的诉讼有关的1,290万美元的费用，如本年度报告其他部分的综合财务报表附注9中进一步描述的，被2022财年确认的坏账准备金费用比上一年减少360万美元，以及由于某些无形资产现在完全摊销而在同一时期减少250万美元的无形资产摊销所抵消。

研发

由于持续的产品创新和开发，包括软件增强，2023财年的研发支出增加了740万美元，增幅53%，从2022财年的约1420万美元增加到2160万美元。

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研发费用从2021财年的约1300万美元增加到2022财年的1420万美元，这是因为在Horizon XTR产品、我们的下一代跟踪器(NX Horizon)之后，我们的地形继续发展，以及包括软件增强在内的持续创新成本。

所得税拨备

我们根据我们所经营的每个司法管辖区的法律和法规，应计和支付适当数额的所得税。我们的大部分收入和利润来自美国，2023、2022和2021财年的法定所得税率为21%。2023、2022和2021财年，我们分别记录了4780万美元、1420万美元和3370万美元的所得税支出总额，分别反映了28.2%、21.8%和21.3%的综合有效所得税税率。2022财年至2023财年税收支出的增长是由于同期所得税前收入的增长，以及我们的有效税率增加了6.4%，主要是由于我们巴西业务创业的影响。2021-2022财年税费的减少与同期所得税前收益的减少是一致的。时不时地，我们会受到收入和非收入在我们经营的司法管辖区进行税务审计。税务负债的计算涉及处理在若干司法管辖区适用复杂的税务规则和条例时的不确定性。由于这些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致付款或退款与我们的估计大不相同。

流动资金和资本资源

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营提供的现金和母公司的净捐款。我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，投资于研发，并将资本返还给母公司。在首次公开募股之前，现金根据Flex管理的中央现金管理计划进行管理，其中包括与母公司集合账户之间的季度内现金转移，以及截至期末正在结算或计划结算的余额。自首次公开募股以来，耐世达一直参与Flex现金池管理计划，但我们计划在2024财年停止这样做。2023年2月13日，我们达成了一项高级信贷安排，其中包括一笔150.0美元的定期贷款。请参阅下面的“信贷安排”。我们使用定期贷款的收益，连同手头的现金，于2023年2月13日，即首次公开募股结束前，向Flex(通过Yuma和Yuma Sub)和TPG Rise(“分销”)分配了175.0美元。在没有现金池计划的情况下，我们预计我们的信贷安排将为我们的业务提供足够的流动性。

信贷安排

关于是次首次公开招股，耐世达有限公司及有限责任公司作为借款方，与银行银团订立优先信贷安排(“2023年信贷协议”)，包括(I)本金总额150.0,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)，及(Ii)本金总额500.0,000,000美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。区域合作框架可用于为营运资本、资本支出和其他一般企业用途提供资金。

在截至2028年2月11日的五年期间，区域合作框架以美元、欧元和双方商定的循环货币形式提供。区域合作基金中不超过300.0美元的一部分可用于签发信用证。RCF中不超过5,000万美元的一部分可用于摆动额度贷款。在某些条件得到满足的情况下，有限责任公司将获准产生增量定期贷款安排或增加本金总额相当于100.0,000,000美元的RCF承诺，外加额外金额，以使有担保的净杠杆率或总净杠杆率(视情况适用)等于或低于指定的门槛。

有限责任公司在《2023年信贷协议》和相关贷款文件项下的义务由耐克公司、某些其他控股公司(统称为担保人)以及

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在某些例外情况下，有限责任公司现有和未来的某些直接和间接全资国内子公司。

于2023年信贷协议完成时，有限责任公司及担保人的所有债务均以有限责任公司及担保人的若干股权质押作抵押。然而，如果有限责任公司的总净杠杆率超过指定的门槛，抵押品将包括有限责任公司和担保人的几乎所有资产，如果有限责任公司满足某些投资级条件，这种留置权将被解除。

定期贷款要求从2024年6月30日开始每季度支付本金，金额相当于定期贷款原始本金总额的0.625。自2025年6月30日起，每季度支付本金将增加至原来定期贷款本金总额的1.25%。定期贷款的剩余余额和任何RCF贷款的未偿还余额将于2028年2月11日偿还。2023年信贷协议下的借款是预付的，承诺在每种情况下都可以由有限责任公司选择减少，而不需要溢价或罚款。《2023年信贷协议》载有若干强制性提前还款条款，以防有限责任公司或其受限制的附属公司产生某些类型的债务，或在某些再投资权的规限下，从某些资产出售或其他财产处置中获得现金净收益。

根据2023年信贷协议，美元借款的利率为：(A)基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)的公式(包括10个基点的信贷利差调整)加162.5个基点至200个基点的保证金，取决于有限责任公司的总净杠杆率；或(B)基本利率公式加62.5个基点至100个基点的保证金，取决于有限责任公司的总净杠杆率。根据RCF以欧元计价的借款，根据调整后的欧洲银行同业拆借利率加上162.5个基点至200个基点的利差计息，这取决于有限责任公司的总净杠杆率。有限责任公司需要为RCF承诺中未提取的部分支付20个基点至35个基点的季度承诺费，这取决于有限责任公司的总净杠杆率。截至2023年3月31日，定期贷款的利率为6.82%(SOFR利率为4.97%，保证金为1.85%)。

2023年信贷协议包含若干正面及负面契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，限制有限责任公司及其受限制附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、改变其财政年度或业务范围、支付股息及其他限制性付款、进行投资及其他收购、选择性支付次级及次级留置权债务、与联属公司订立交易及订立限制性协议的能力。此外，2023年信贷协议要求有限责任公司将综合总净杠杆率保持在一定门槛以下。截至2023年3月31日，我们遵守了2023年信贷协议、定期贷款和区域合作框架下的所有适用契约。

应收税金协议

与IPO有关，于2023年2月13日，耐克亦订立应收税项协议，规定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG Rise及TPG Rise的下列联属公司支付吾等在某些情况下被视为在某些情况下变现的85%的税项优惠(如有)，详情载于本年报其他部分的综合财务报表附注13。若因时间差异或其他原因，应收税项协议项下的付款超出吾等在应收税项协议下实现的税务属性的实际利益，或有限责任公司给予吾等的分派不足以让吾等在缴税后根据应收税项协议付款，则吾等的流动资金可能会受到重大负面影响。

我们相信，我们的业务提供的现金和其他现有和承诺的流动性来源，包括我们的循环信贷安排，将为持续业务、计划的资本支出和其他投资、潜在的偿债要求以及至少未来12个月的应收税款协议下的付款提供充足的流动性。我们没有保留IPO的收益。

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现金流分析

2023财年

2023财年，经营活动提供的现金净额为1.077亿美元。本报告所述期间提供的现金总额由净收入1.213亿美元推动， 非现金费用约6,560万美元，主要与基于股票的薪酬支出、与我们就首次公开募股订立的应收税金协议相关的递延所得税有关(有关更多细节，请参阅本年报其他部分包括的综合财务报表附注13)；加上折旧和摊销。净收益的现金因我们的净运营资产和负债的整体增长而减少，主要是我们的净营运资本账户，导致流出约7920万美元。应收账款和合同资产在2023年财政年度总共增加了约167.3美元和100万美元，原因是销售额增加，账单和收款期延长。其他资产增加1,900万美元，主要是因为向供应商预付款，以确保产品交货期更长，供应商在美国的产能扩大，物流持续受到限制，运营增加。应付账款减少约3,700万美元，这与库存减少约2,510万美元直接相关。库存和应付帐款的下降直接归因于我们在美国制造业的持续扩张，这降低了我们的在途中我们的库存时间到了现金流出被递延收入增加约1.205亿美元抵消，主要原因是业务增加、新合同的前期资金以及其他负债增加约2180万美元。

投资活动所用现金净额约为320万美元，直接用于购置不动产和设备。

融资活动中使用的现金净额为360万美元，主要来自我们的信贷安排净流入150.0美元，加上主要根据Flex执行的集中现金管理职能从Flex转移的现金净额2,420万美元。我们向Flex(通过Yuma及其子公司Yuma Inc.和TPG Rise，如本年度报告其他部分的合并财务报表附注6进一步描述)分配了175.0美元的资金，抵消了这些资金流入。我们没有保留IPO的收益，这些收益分配给了首次公开募股前业主以换取有限责任公司的单位。

2022财年

于二零二二财政年度，经营活动所用现金净额为1. 471亿美元，受营运资金净额增加约2. 071亿美元带动。于二零二二财政年度，存货、应收账款及合约资产所用现金约为2. 788亿美元，原因是我们继续为增加业务提供资金，并受到现金收取时间及物流限制导致项目延误的不利影响。这一增加额被以下因素部分抵消：应付账款增加约3 580万美元；其他流动和非流动资产减少，主要原因是为今后采购库存而向供应商支付的预付款项减少；新合同的预付资金导致递延收入增加约1 520万美元。用于净营运资本的现金进一步抵消了净收入约5 090万美元，调整了与折旧和摊销有关的约1 110万美元非现金费用。

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投资活动所用现金净额约为580万美元，直接用于购置不动产和设备。

融资活动使用的现金净额为870万美元，主要是根据Flex履行的集中现金管理职能向Flex转移的现金净额。

2021财年

2021财年，经营活动提供的净现金为9430万美元。在此期间提供的现金总额主要来自约124.3美元的净收入，经调整后的非现金费用约为2220万美元，主要与折旧、摊销和股票补偿有关。2021财年用于库存、应收账款和合同资产的现金约为7,110万美元，但应付账款增加约为5,560万美元，这主要是由于扩大业务造成的。此外，在2021财年，约1720万美元的现金用于其他流动和非流动资产，这主要是因为向供应商支付的库存采购预付款增加。

用于投资活动的现金净额约为300万美元，直接可归因于购买财产和设备以及无形资产。

融资活动中提供的现金净额为9,630万美元，这是由于Flex从Flex转移的现金净额约为427.7美元，主要是由于Flex与我们之间的美国现金池安排于2021年3月终止，被向Flex分配的约331.4美元的股息所抵消。

现金管理和融资

在IPO之前，我们历史上一直参与由Flex管理的集中式现金管理计划；支出由我们独立管理。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表中反映的现金余额包括我们管理和控制的现金，而这些现金不属于Flex集中现金管理池的一部分。在我们的2023财年，耐世达在季度内参与了Flex现金池管理计划；我们计划在2024财年停止这样做。在没有现金池计划的情况下，我们预计我们的信贷安排将为我们的业务提供足够的流动性。

“应付关联方”是我们与Flex子公司之间的交易产生的余额，这些交易历来是以现金结算的，在综合现金流量表中被视为经营活动。弹性公司间余额产生于首次公开募股前由于我们与Flex之间的交易被视为内部融资交易，因此在综合现金流量表中被视为融资活动，因此，我们与Flex之间的交易在合并资产负债表中反映在母公司投资净额中。

合同义务和承诺

如上文“信贷安排”一节所述，我们在2023年2月的定期贷款项下借入150.0元人民币。

有关我们的债务责任详情，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注中的附注9。

此外，在首次公开募股之前，我们一直是Flex更广泛资本结构的一部分。在此之前的期间内，公司没有任何未偿还的银行借款或长期债务。我们历来保持较低的净营运资本要求，并通过现金从以下方面为这些要求提供资金

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运营，因为我们不需要大量投资来为增长提供资金。本公司目前未参与失衡单据财务安排。我们有在正常业务过程中产生的采购义务，主要包括具有约束力的库存相关项目的采购订单。

我们亦已根据营运租赁承诺租赁若干设施，详情载于本年报其他部分所载综合财务报表附注的附注3。

我们也有未完成的与某些供应商的库存采购订单，这些订单没有包括在上表中。大多数购买义务通常是短期性质的。截至2023年3月31日，我们的购买义务约为880万美元。我们的购买义务可能会在不同时期大幅波动，并可能对我们未来的运营资产和负债余额以及我们未来的营运资本需求产生重大影响。我们打算使用我们现有的现金余额，以及预期的运营现金流，为我们现有和未来的合同义务提供资金。

失衡板材布置

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度，我们没有任何失衡板材排列。

最近采用的会计公告

有关最近采纳的会计声明，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是大宗商品价格波动的结果，如钢铁和客户集中度。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具，在我们的定期贷款项下，扣除发行成本，截至2023年3月31日，我们有147.1美元的未偿还贷款。请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注9。

与截至2022年3月31日的财政年度相比，截至2023年3月31日的12个月期间，我们对利率和外币汇率变化的市场风险敞口没有重大变化，但我们的高级信贷安排的潜在利率变化除外，对截至2023年3月31日的财政年度影响不大。

主要客户集中

我们的客户群主要由EPC以及太阳能项目业主和开发商组成。我们不需要应收贸易账款的抵押品。失去前五大客户中的任何一个都可能对公司的收入和利润产生重大不利影响。

下表载列于以下期间，来自客户的收入超过总收入10%，以及来自五大客户的总收入占总收入的百分比：