附件 97

补偿 补偿政策

Abeona Therapeutics Inc

第A条

目的 和一般条款x

本政策中使用但未立即定义的任何 大写术语具有第A—8节或第B—1节中规定的含义（如适用）。

第 节A—1。 目的.

董事会(“冲浪板Abeona Therapeutics Inc. (the”公司根据其赔偿委员会（"委员会），已采用此补偿补偿政策 （此政策"）在根据 适用规则（见本政策第B条）进行重述的情况下实施强制性退还政策。

第 节A—2。 局

除 第B—4节中特别指定给委员会的权力外，本政策应由 董事会全权决定管理； 提供董事会可将其行政责任委托给委员会，在此情况下，此处 对董事会的提及应被视为包括委员会。董事会应有权酌情解释本政策并根据适用规则、适用法律和本政策作出所有决定 ，董事会不得在任何方面放弃遵守本政策。

董事会作出的任何 解释和决定均为最终的，对所有受影响的个人具有约束力。

第 节A—3。 生效日期；期限。

本 政策自2023年10月2日起生效（"生效日期"），适用于任何执行官在生效日期或之后收到的奖励性报酬 ，如下文第B—3节所述。

第 节A—4。 修订内容

董事会可酌情不时修订本政策，但须遵守适用法律或上市标准（包括适用规则）的任何限制。在不限制前述规定的情况下，董事会可根据其认为必要的情况修改本政策，以反映适用规则或根据适用规则发布的法规或指南的任何 修订。

第 节A—5。 不替代权利；非穷尽权利。

本政策项下的任何 补偿权是对 公司根据（a）Abeona Therapeutics Inc.可获得的任何其他补救或权利的补充，而非替代。2023年股权激励计划，Abeona Therapeutics Inc. 2023年就业激励 股权激励计划、本公司的年度奖金计划（如有）或本公司或其任何子公司的任何其他激励计划 或上述任何后续计划，（b）任何薪酬政策的条款或任何雇佣协议、薪酬 协议或安排，或其他协议中的条款，或（c）本公司根据适用法律可获得的任何其他法律补救。

除了按照本政策的规定收回赔偿金外，公司还可以采取其认为必要的、 适当的、符合公司最大利益的任何和所有其他行动，与董事会决定本政策应适用有关，包括 终止雇用执行官或对执行官提起法律诉讼，本政策中的任何内容均不限制公司 采取任何此类适当行动的权利。

第 节A—6。 适用法律。

本 政策以及根据本政策做出的所有决定和采取的行动，在不受 适用规则强制性条款的情况下，应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑 法律选择原则。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法或无效不应 影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应如同该非法或无效条款 从未包含在本政策中。

第A—7节。 致谢

每名 执行官均须签署并返还本协议附件A的确认表， 执行官将同意受本政策条款约束并遵守本政策。

第A—8节。定义的术语。

本政策中使用的以下大写术语具有以下含义：

第 B条

赔偿 政策，

执行官员

第 B—1节。 具体定义的术语。就本政策而言，以下术语具有以下含义， 解释为符合适用规则：

¹ "财务报告措施"包括但不限于 以下基于会计的措施和源自以下措施的示例：（i）收入；（ii）净收入；（iii）营业收入；（iv） 一个或多个可报告部门的盈利能力；（v）财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）； （vi）净资产或每股净资产价值（例如，适用于 的注册投资公司和业务开发公司）；（vii）未计利息、税项、折旧和摊销前利润；（viii）来自运营的资金和来自运营的调整资金；（ix）流动性措施（例如，营运资金、营运现金流）；（十）回报措施（例如，投资资本回报率， 资产回报率）；（Xi）收益措施（例如，每股收益）；（xii）每平方英尺销售额或同一商店销售额，其中销售额 须进行会计重述；（xiii）每用户收入，或每用户平均收入，其中收入须进行会计重述；（xiv）每名雇员的成本，其中成本须进行会计重述；（xv）与同行集团相关的任何此类财务报告措施 ，其中公司的财务报告措施须经会计重述；及（xvi）税项 基准收入。

B—2节。 恢复一次重述。

如果 公司被要求准备一份重述，公司应合理地迅速向执行官收回 该执行官在收回期内收到的任何错误奖励的基于激励的补偿金额。 错误收到的基于奖励的补偿金额将是 执行官收到的基于奖励的补偿金额的差额（无论是现金还是股份）基于原始财务报表中关于奖励性薪酬的错误数据 （无论是现金还是股份）如果执行官有这种激励性薪酬，本应得到的报酬 本集团之财务报表乃根据经重列之业绩而厘定，而不考虑执行官所产生或支付之任何税项负债。

收回 本政策下任何错误判给的补偿不取决于任何执行官在 重述中的欺诈或不当行为。

在 不限制上述规定的情况下，对于基于公司股价或股东总回报的基于激励的补偿， 错误判给的补偿金额不受直接根据重述中的信息进行数学重新计算的影响， （a）金额应基于公司对重报对股价或总额影响的合理估计 收到基于激励的补偿的股东回报，以及（b）公司应保存合理估计的确定文件 ，并按照适用规则的要求向监管机构提供该估计。

²"基于激励的薪酬"，包括， 但不限于，（i）全部或部分基于满足财务报告 衡量绩效目标而获得的非股权激励计划奖励；（ii）从"奖金池"支付的奖金，其规模全部或部分基于满足财务报告衡量绩效目标而确定 ；（iii）基于满足财务报告措施绩效目标的其他现金奖励；（iv）因满足财务报告措施绩效目标而授予或全部或部分归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；及（v）出售通过奖励计划获得的股份时收到的所得款项 ，该奖励计划是完全或部分基于满足 财务报告措施绩效目标而授予或归属的。

³ 适用规则的发布稿建议，重要性的确定应根据事实和情况 ，并与会计规则和SEC先前关于重要性水平的一致指导一致。具体而言，它们指出： 工作人员 会计公告第99号，重要性（1999年8月12日）和工作人员会计公告第108号，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响 2006年13月）.

第 B—3节。 覆盖的行政人员和覆盖的激励性薪酬。

本 政策适用于在获得奖励性薪酬的恢复期内或在适用于此类奖励性薪酬的绩效期内的任何时间担任执行官的所有人员。根据本政策，如果任何人在担任执行官之日之前收到的奖励性补偿，则 不得收回。执行官就业状况的 后续变更（包括退休或终止雇用）不影响公司 根据本政策收回基于激励的补偿的权利。

本 政策应适用于任何执行官在生效日期或之后收到的奖励性薪酬，且 因实现基于或衍生自生效日期或之后结束的任何财政期间的财务信息的财务报告措施而产生。为免生疑问，这将包括在生效日期或之前可能已批准、 授予或授予执行官的基于激励的薪酬，如果该等基于激励的薪酬是在 生效日期之后收到的。

B—4节。 回收方法；有限的回收。

董事会应自行决定，根据适用法律， 决定收回根据本政策收到的任何基于激励的补偿的方法，其中可能包括但不限于C条所述的收回方法。

如果满足以下任何条件，且委员会（或符合适用规则的董事会独立委员会）确定，在此基础上，收回不可行，则不需要 收回：

第 B—5节。 报告；披露；监测。

公司应根据适用规则的要求 和适用于公司的任何其他要求，包括与 SEC备案相关的要求，向监管机构进行所有要求的披露和备案。

C条

恢复方法

C—1节。根据第B—4节的规定，如果董事会决定在适用 法律允许的范围内适用本政策，则公司应根据董事会的决定，采取其认为必要或适当的任何此类行动 ，以收回回扣补偿。这些行动可包括但不限于（并如适用）：

此外，(X)如果发生了违反受托责任或其他违法行为，董事会可授权对违反受托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取董事会认为适当的其他行动，以执行高管对公司的义务 或(Y)如果高管未能偿还或偿还错误判给的赔偿，则应予以追回。董事会可寻求迫使该人士向本公司偿还本公司因追讨根据本保单错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

C-2节。注意。在公司根据本政策对高管采取行动寻求赔偿之前，公司可酌情采取措施，提前向该人员发出关于追回赔偿的书面通知；提供此通知的提供不得以任何方式延误根据本政策合理迅速地追回任何错误授予的奖励补偿 。

C-3节。没有赔偿。公司不应赔偿任何现任或前任高管因错误地获得赔偿而蒙受的损失，也不应向任何该等人士支付或偿还为该等人士的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。

附件 A

Abeona 治疗公司。

补偿 退款政策

确认表格

通过在下面签名，签名者确认并确认签名者已收到并审阅了Abeona Treateutics Inc.(Abeona Treateutics Inc.)的补偿补偿政策。政策“)。此 确认书中使用但未另外定义的大写术语(此“确认书“)应具有保险单中赋予该等术语的含义。

签署本确认书即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保险单约束，且保险单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，签署如下 即表示签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内，以保单允许的方式，向公司退还任何错误判给的基于奖励的补偿。