美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

佣金 文件编号001-15771

Abeona 治疗公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

卡内基大道6555号, 4^Th 地板, 克利夫兰, 噢44103

（主要行政办公室地址 ，邮政编码）

(646) 813-4701

(注册人的电话号码，包括区号)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

请勾选 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告 公司还是新兴成长型公司。参见法案第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否否 ☒

如果 证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报文件中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。是否否 ☒

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。是 删除否 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值，参考该普通股的平均出价和 要价计算，约为美元78,468,000.

截至2024年3月6日，注册人普通股的 已发行股份数量为 27,355,037.

Abeona 治疗公司。

表格10—K年度报告

目录表

前瞻性陈述

This Form 10-K (including information incorporated by reference) contains statements that express management’s opinions, expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or projections regarding future events or future results and therefore are, or may be deemed to be, “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Words such as “expects,” “anticipates,” “intends,” “plans,” “believes,” “could,” “would,” “seeks,” “estimates,” and variations of such words and similar expressions, and the negatives thereof, are intended to identify such forward-looking statements. Such “forward-looking statements” speak only as of the date made and are not guarantees of future performance and involve certain risks, uncertainties, estimates, and assumptions by management that are difficult to predict. Various factors, some of which are beyond the Company’s control, could cause actual results to differ materially from those expressed in, or implied by, such forward-looking statements. In addition, we disclaim any obligation to update any forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this report, except as may otherwise be required by the federal securities laws.

Forward-looking statements necessarily involve risks and uncertainties, and our actual results could differ materially from those anticipated in forward-looking statements due to a number of factors. These statements include statements about: the outcome of our submission of a Biologics License Application for pz-cel and the timing thereof; our plans to continue development of AAV-based gene therapies designed to treat ophthalmic and other diseases and next-generation AAV-based gene therapies; the achievement of or expected timing, progress and results of clinical development, clinical trials and potential regulatory approvals; our pipeline of product candidates; our belief that pz-cel could potentially benefit patients with RDEB; development of our novel AAV-based gene therapy platform technology; our belief in the adequacy of the clinical trial data from our VIITAL™ clinical trial, together with the data generated in the program to date, to support regulatory approvals; our dependence upon our third-party customers and vendors and their compliance with regulatory bodies; our estimates regarding expenses, future revenues, capital requirements, and needs for additional financing; our intellectual property position and our ability to obtain, maintain and enforce intellectual property protection and exclusivity for our proprietary assets; our estimates regarding the size of the potential markets for our product candidates, the strength of our commercialization strategies and our ability to serve and supply those markets; and future economic conditions or performance.

Important factors that could affect performance and cause results to differ materially from management’s expectations are described in the sections entitled “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in this Form 10-K. These factors include: the outcome of our submission of a Biologics License Application for pz-cel and the timing thereof; our ability to access our existing at-the-market sale agreement; our ability to access additional financial resources and/or our financial flexibility to reduce operating expenses if required; our ability to obtain additional equity funding from current or new stockholders; the potential impacts of global healthcare emergencies, such as pandemics, on our business, operations, and financial condition; our ability to out-license technology and/or other assets, deferring and/or eliminating planned expenditures, restructuring operations and/or reducing headcount, and sales of assets; the dilutive effect that raising additional funds by selling additional equity securities would have on the relative equity ownership of our existing investors, including under our existing at-the-market sale agreement; the outcome of any interactions with the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) or other regulatory agencies relating to any of our products or product candidates; our ability to continue to secure and maintain regulatory designations for our product candidates; our ability to develop manufacturing capabilities compliant with current good manufacturing practices for our product candidates; our ability to manufacture cell and gene therapy products and produce an adequate product supply to support clinical trials and potentially future commercialization; the rate and degree of market acceptance of our product candidates for any indication once approved; and our ability to meet our obligations contained in license agreements to which we are party.

第 部分I

第 项1.业务

业务

Abeona Therapeutics Inc.，特拉华州的一家公司（连同我们的子公司，"我们的"、"Abeona" 或"公司"）是一家临床阶段的生物制药公司，开发用于危及生命的 疾病的细胞和基因疗法。我们的主要临床项目是pademagene zamikeracel（"pz—cel"），这是我们的研究用自体COL7A1基因校正的表皮片，目前正在开发用于隐性营养不良性大疱性表皮（"RDEB"）。Pz—cel已获得美国食品药品监督管理局（"FDA"）的 孤儿药和罕见儿科疾病（"RPD"）指定 ，并获得欧洲药品管理局（"EMA"）的孤儿药指定。

我们 计划继续开发基于腺相关病毒（"AAV"）的基因疗法，用于治疗具有高度未满足医疗需求的眼科疾病 ，使用我们已从北 卡罗莱纳大学教堂山分校（"AIM"）独家授权的新型AIM ™衣壳平台，以及内部的AAV载体研究项目。Abeona的新一代AAV衣壳 正在被评估以改善各种毁灭性疾病的向性特征。

我们的 使命和战略

Abeona 是一家完全集成的细胞和基因治疗公司，拥有研究和临床开发计划、内部制造设施以及科学和临床领先地位。我们的使命是创造、开发、制造和提供细胞和基因疗法，以改变受危及生命的疾病影响的人们的生活。2023年，我们继续朝着实现我们的目标取得进展，我们的目标是利用基因医学的前景，并通过细胞和基因疗法重新定义护理标准。2023年9月，我们向FDA提交了PZ-CEL的生物制品许可证申请(BLA)。2023年11月，FDA接受并批准了我们PZ-CEL的BLA优先审查 。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，FDA将目标行动日期定为2024年5月25日。

我们 与领先的学术研究人员、患者权益倡导组织、护理人员和其他生物技术公司合作开发疗法 ，以解决目前尚无有效治疗选择的一系列罕见遗传病的根本原因。

我们的 战略包括：

推进我们的晚期临床细胞和基因治疗计划并将其商业化，重点是危及生命的疾病。

通过我们在研究和开发方面的细胞和基因治疗专业知识，我们相信我们能够引入有效和安全的治疗方法 来改变毁灭性疾病的护理标准，并确立我们在该领域的领先地位。我们打算自行或通过战略合作伙伴关系将我们的资产商业化，但须经FDA批准。

利用™衣壳技术开发新的体内基因疗法。

我们 正在研究和开发基于AAV的基因疗法，使用从AIM™衣壳技术平台 开发的新型衣壳和其他公司发明的AAV衣壳。我们计划继续开发我们的嵌合AAV衣壳，能够针对各种适应症和潜在地逃避对野生型AAV载体的免疫而改进组织靶向。

利用我们在商业规模细胞和基因治疗制造方面的领先地位。

我们在俄亥俄州克利夫兰的最先进设施中建立了当前良好的制造规范(“cGMP”)、工程细胞疗法和基于AAV的基因疗法的临床规模制造能力。我们相信，我们的平台为我们提供了独特的 优势，包括灵活性、规模、可靠性，以及降低开发风险、降低成本和加快上市速度的潜力。我们专注于建立内部化学、制造和控制(CMC)能力，通过流程开发、分析开发和制造为我们的组织创造价值。我们还部署了强大的质量体系 ，管理从临床前到商业阶段的产品生命周期的所有方面。

通过内部许可和战略合作伙伴关系建立 其他细胞和基因治疗特许经营权和邻接关系。

我们 寻求成为细胞和基因治疗领域的首选合作伙伴，并与领先的学术机构、关键意见领袖、患者基金会和行业合作伙伴密切合作，以加快研究和开发，了解患者及其家人的需求，并产生新的知识产权。

维护和扩大我们的IP产品组合。

我们 为我们项目的各个方面寻求专利权，包括矢量工程和结构设计、我们的生产流程，以及我们临床产品的所有功能，包括物质的组成和给药和交付的方法。我们希望继续 扩大我们的知识产权组合，积极为我们的产品引擎和候选产品的有前途的方面寻求专利权 。

开发下一代细胞和基因疗法

PZ-cel 治疗视网膜色素变性

疾病 概述

RDEB 属于一大类遗传性皮肤病，称为大疱性表皮松解症。患有RDEB的患者存在COL7A1基因缺陷，导致无法产生III型胶原，而III型胶原通过将皮肤的真皮和表皮层相互固定在一起，在皮肤功能中起着至关重要的作用。

由于遗传缺陷，RDEB患者皮肤脆弱，很容易受损，产生开放和起泡的伤口，全身伤痕累累，手指和脚趾融合，关节(如手臂和腿)活动范围受限，角膜擦伤和食道异常狭窄。长期的RDEB患者可能患有贫血，有患侵袭性鳞状细胞癌、感染和过早死亡的高风险。最严重的患者在30岁前死亡的可能性大约是普通人群的20倍。

与其他罕见疾病类似，RDEB的发病率和流行率没有很好的定义。

RDEB 患者有一种活动性疾病，大多数伤口通常大于20厘米²（斯坦福大学；Solis，D.，等，2017年）。2020年，一项对RDEB患者的调查报告称，大约60%的患者的活动性伤口覆盖了超过30%的身体（Bruckner等人；Orphanet Journal of Rare Diseases，2020）。在某些EB患者中，已经记录了覆盖体表面积约80%的伤口（Hirsch等人；Nature Research，2017）。

在 我们的VIITAL^TM在3期和1/2a期临床试验中，pz—cel作为一次性外科手术应用于RDEB伤口 ，并显示出长达8年的持久伤口愈合和相关疼痛减轻，即使在最难治疗的RDEB伤口中也是如此。在VIITAL中接受评估的患者 ^TM3期试验有较大伤口（> 20cm²），平均而言，在PZ—Cel治疗前，伤口开放时间为6.2年，在某些情况下长达21年。大多数RDEB患者的伤口大而慢性，其负担最高，包括需要频繁更换敷料、疼痛、瘙痒、感染风险和皮肤癌。

当前 RDEB管理

RDEB伤口管理的标准护理 目前包括时间和劳动密集型支持护理，以限制污染和 感染，以及减少产生新水泡的机械力。护理通常包括通过穿刺 和引流治疗新水泡。然后用非粘性材料包扎伤口，用衬垫覆盖以保持稳定和保护，并用弹性包裹固定 以保持完整。在美国的Debra进行的一项成本分析中，根据私人保险的3，274名患者医疗保险索赔，发现营养不良性大疱性表皮（DEB）的年成本比所有人的医疗保健系统年成本高出465%。 伤口护理用品的费用可能高达每年996，000美元。

RDEB 患者还定期接受手术以缓解与疾病相关的问题，如食管狭窄、手指融合和 角膜擦伤。

2023年，维尤维克^®关于Filsuvez^®分别被FDA批准用于治疗与DEB相关的伤口和与JEB和DEB相关的伤口。这些药物的引入可能会进一步增加护理总成本。

程序 状态

Pz—cel 是我们研究的自体表皮片，其中使用逆转录病毒将功能性COL7A1基因插入患者自身皮肤细胞 （角质形成细胞）。然后将角质形成细胞生长成信用卡大小的薄片，并通过手术应用于患者，以恢复VII型胶原蛋白表达 和皮肤功能。

结果 来自斯坦福大学一项已完成的I/IIa期研究，该研究招募了7名患有大型和慢性RDEB伤口的患者，结果显示 pz—cel耐受良好，并导致显著和持久的伤口愈合（Siprashvili，Z.，等，2016年），最多有8年的随访 （所以。Y，Nazaraoff，et al.，Orphanet Journal Rare Disease 2022）。迄今为止，尚未报告严重不良事件。

2022年11月，我们宣布了VIITAL ™研究的正面顶线数据。这项关键性III期VIITAL ™研究在11名RDEB受试者的43个大型慢性伤口对中评估了 pz—cel的疗效、安全性和耐受性。随机化 并在VIITAL ™中治疗的大型慢性伤口测量值大于20 cm²表面积的最少为6个月 ，最多为21年（平均6.2年）。本研究的共同主要终点为：（1）在6个月 时间点比较随机化治疗组与匹配的未治疗（对照）伤口部位，较基线愈合大于或等于50%的RDEB伤口部位的比例（通过直接研究者评估确定）；和（2）通过 Wong—Baker面部评分的平均差异评估与伤口敷料更换相关的疼痛减轻^®在6个月时间点，随机治疗和匹配未治疗 （对照）伤口之间的疼痛评定量表。

VIITAL ™研究达到了两个共同主要疗效终点，证明在大型慢性RDEB伤口中伤口愈合和疼痛减轻方面有统计学意义且具有临床意义的改善 。Pz—cel表现出良好的耐受性，未观察到严重的治疗相关不良事件，与既往临床经验一致。没有死亡或阳性复制能力的 逆转录病毒结果的实例，研究期间没有报告全身免疫应答，以及在施用pz—cel后，治疗部位没有鳞状细胞癌。2名受试者报告了至少1起与pz—cel无关的严重不良事件。4名受试者报告了 相关治疗后出现的不良事件，包括手术疼痛、肌肉痉挛和尿道炎。在8名患者中观察到与pz—cel无关的感染。

2023年9月，我们向FDA提交了pz—cel的BLA。2023年11月，FDA接受了我们pz—cel BLA的申请并授予优先审查 。根据PDUFA，FDA将目标行动日期定为2024年5月25日。Pz—cel已被FDA授予再生 医学高级治疗（"RMAT"）、突破性治疗、孤儿药和RPD指定，以及EMA授予 孤儿药指定。

孤儿药指定的潜在好处包括：FDA批准后，可能有7年的市场独占权，可能 防止FDA批准另一种被认为与相同适应症的获批产品相同的产品，免除申请费 ，以及在收到孤儿指定后进行的合格临床试验费用的税收抵免。获得 具有RPD指定的BLA批准的申办者可能有资格获得优先审查申请（"PRV"），但须经FDA最终决定 。PRV可用于接收对不同产品或出售给另一个 公司的后续上市申请的快速审查。

我们 继续准备我们位于克利夫兰的cGMP商业设施，用于生产pz—cel，以支持我们计划的BLA申报。所有VIITAL ™研究受试者的Pz—cel 研究药品均在克利夫兰工厂生产。

ABO—503用于治疗X连锁视网膜劈裂（"XLRS"）。

疾病 概述和项目概述

XLRS 是一种罕见的单基因视网膜疾病，可导致感光细胞不可逆的丢失和严重的视力损害。XLRS 是由RS1蛋白的突变引起的，RS1蛋白通常由视网膜光感受器和双极神经元分泌，其功能是 介导细胞间粘附。XLRS的特点是视网膜层的异常分裂，导致视力低下， 这可能发展为法定失明。男性XLRS的发病率估计为1/5，000至1/20，000， 估计在美国和欧洲的患病率为35，000。目前尚无批准 治疗XLRS的疾病改善疗法，但由于对疾病的遗传学已有充分了解，因此通过基因疗法进行早期干预具有显著的潜力， 可逆转或稳定早期阶段的疾病进展并预防视力丧失。

ABO—503 由包装在新型AIM ™衣壳AAV204中的功能性人RS1组成，在向XLRS小鼠模型中的视网膜递送 后显示出临床前疗效。临床前研究已经证明，视网膜中的RS1表达强有力，视锥光感受器密度和整体光感受器细胞存活率得到改善，以及视网膜外层结构的恢复。这些研究的结果在2023年5月的美国基因与细胞治疗学会（ASGCT）年会上公布。2023年4月，与FDA进行了ABO—503的IND前会议 ，并向Abeona提供了全面的反馈，以支持未来的IND申报。

ABO—504用于治疗Stargardt病

疾病 概述和项目概述

常染色体隐性遗传Stargardt病是青少年黄斑变性的最常见形式，估计发病率为8000至10000人中有1人， 导致儿童和年轻人视力下降。最常见的Stargardt病是由ABCA 4基因突变引起的， 它阻止了从感光细胞中去除有毒化合物，从而导致感光细胞死亡和进行性视力丧失。 目前尚无FDA批准的治疗方法，迄今为止，研究性基因修饰疗法的开发仍然是 挑战性的部分原因是ABCA 4基因的大尺寸，超过了单个AAV载体的还原能力。

Abeona的 内部研发团队开发了ABO—504，旨在通过 使用Cre—LoXP重组酶系统实施双重AAV载体策略，有效地重组全长ABCA 4基因。Abeona先前报告的临床前数据证明 双AAV载体系统在细胞培养物中产生全长ABCA 4蛋白的能力。在2023年ASGCT年会上提交的最新概念验证研究 通过显示视网膜下给药abca 4—/—敲除小鼠的视网膜中ABCA 4 mRNA和全长ABCA 4蛋白的表达水平与野生型动物中内源性ABCA 4相似，扩展了这些发现。2023年6月，与FDA举行了 ABO—504的IND前会议，并向Abeona提供了全面的反馈，以支持未来的IND申报。

ABO—505治疗常染色体显性视神经萎缩（"ADOA"）

疾病 概述和项目概述

ADOA是一种与视网膜神经节细胞（"RGC"）死亡相关的遗传性视力丧失的形式，主要由Opa 1基因中的突变引起 。Opa1是一种与动力素相关的GTRI，其作用是稳定线粒体内膜，并参与线粒体融合 和内膜重塑。突变表型表现为RGC的进行性丢失，导致视神经变性和 法定盲伴视力丧失、视神经盘苍白和色觉缺陷。ADOA影响全球约每30，000人中就有一人 。目前，还没有批准的ADOA患者的治疗方法。

ABO—505被设计为在视网膜旁注射后在视网膜中表达人Opa1的功能拷贝。ABO—505旨在利用 AAV204强大的视神经和RGC转导能力，将其遗传有效载荷传递到受ADOA影响最严重的细胞。临床前 研究已证实Opa 1在细胞培养物和给药野生型和疾病模型动物的视网膜中表达。初始 疗效结果表明，经治疗的突变小鼠中，视网膜向大脑的信号传导有所改善，视力也有所改善。这些研究 已于2023年5月在ASGCT年会上发表。

基因 锚定在AIM ™载体平台中的治疗

2016年，我们从美国获得了一个新的AAV衣壳库的许可。AIM ™载体系统是一种能够广泛进行中枢神经系统基因转移的AAV衣壳平台，并且可用于为各种治疗适应症赋予高转导效率。与学术机构合作 ，我们自己的科研团队在AIM ™衣壳文库中鉴定出了具有成功靶向和到达中枢神经系统以及眼、肺、肌肉、肝脏和其他组织的强大潜力的载体。根据Abeona和我们的研究伙伴的持续研究，我们观察到与当前可用的AAV技术相比， 我们在特定组织的基因递送方面有所改善。我们认为AIM ™载体也有可能重新给药之前接受过 某些AAV基因治疗的受试者或对天然存在的AAV血清型已有抗体的受试者。

战略 许可协议

我们 已将某些临床和研究项目（包括治疗A型Sanfilippo综合征（MPS IIIA））授予Ultragenyx Pharmaceutical Inc.。（"Ultragenyx"），以及CLN1疾病（婴儿Batten病）和Rett综合征，请参见Taysha Gene Therapies， Inc.（"Taysha"）。根据我们与Ultragenyx的协议条款，我们有资格根据实现某些销售里程碑和净销售额的版税收取款项。根据我们与Taysha的协议，我们有资格根据 某些临床、监管和销售里程碑以及净销售额的版税收取付款。

利用 商业规模细胞和基因治疗制造的领导地位

我们 已经建立了cGMP生产设施，即位于俄亥俄州克利夫兰市的Elisa Linton中心，这使我们能够加强供应链控制，建立更严格的质量控制检测，提高供应能力，降低生产成本，提高生产效率 与我们的候选产品相关的临床试验，并确保在我们的疗法获得上市批准的情况下满足商业需求 。我们的工厂由一个高技能的生产、工艺/检测开发和质量控制科学家团队领导，他们在细胞和基因治疗方面拥有专业知识 ，特别是在细胞培养、上游生产、下游纯化、检测开发和湿法实验室 技术方面。

我们 已经完成了在俄亥俄州克利夫兰市占地16，000多平方英尺的制造业扩建。第一阶段于2018年完成，是一个6，000平方英尺的最先进cGMP生产设施，用于生产细胞和基因疗法。该设施旨在最初 生产临床制剂，目的是生产商业级cGMP制剂。第二阶段于2019年完成， 是额外完成8，000平方英尺的最先进实验室空间，以支持我们不断扩大的质量控制、 工艺开发和检测开发团队。第二阶段还包括近2，000平方英尺的cGMP库存控制空间。

We have advanced our in-house manufacturing capabilities for pz-cel. The product is manufactured as a multilayer cellular sheet containing corrected keratinocytes that is fastened to a petrolatum gauze backing with surgical titanium ligating clips. Engineered sheets are applied over wound areas, where they provide keratinocytes with functional Type VII collagen, providing immediate wound coverage and allowing for long-term wound healing. A key component to the pz-cel drug product manufacturing process is the retroviral vector, which delivers the functional copy of the Collagen VII Alpha 1 cDNA to the autologous patient cells. Initially developed at the Indiana University Vector Production Facility, we have transferred the cGMP manufacturing process for the LZRSE-Col7A1 retroviral vector to our Cleveland facility and have demonstrated analytical comparability between IUVPF and Abeona-produced retroviral vector. In order to support licensure, we have produced three cGMP process validation lots and have also created and characterized a cGMP master cell bank and a working cell bank to support the cGMP production of the retroviral vector.

我们 已经建立了使用三重质粒瞬时转染方法的AV载体生产能力。我们使用无血清、基于悬浮液的生物反应器载体生产技术，将编码特定治疗基因序列或转基因、衣壳编码序列和辅助序列的三个DNA质粒的多个拷贝插入或复制到AAV—293细胞中。在转染后的孵育期间 ，每个细胞通过使用细胞的天然机制进行生物合成来产生AAV载体。在 孵育期结束时，收获新生成的AAV载体，过滤并在多步工艺中纯化。

我们 与专门从事细胞 和基因治疗材料测试的第三方公司建立并保持了牢固的合作关系，以补充我们的工艺和检测开发需求。

我们 在开发优化的生产工艺方面进行了大量投资，并相信我们迄今开发的工艺和方法 为pz—cel和基于AAV的载体疗法提供了全面的生产工艺，包括：

我们 相信这些改进将使我们能够开发出同类最佳的下一代细胞和基因治疗产品。由于我们希望 将pz—cel商业化（需经FDA批准），我们已提交BLA，以支持克利夫兰工厂的pz—cel商业化生产 。

维护 强大的知识产权保护

我们 努力保护我们在商业上重要的专有技术、发明和专有技术，包括寻求、维护和 捍卫专利权，无论是针对内部开发的发明还是针对第三方授权的发明。我们还依赖与我们的专有技术平台、持续的技术创新和许可机会相关的 商业秘密和专门知识 来发展、加强和保持我们在细胞和基因治疗领域的地位。我们还可能依赖数据独占权（目前生物制剂为12年）、其他市场独占权（如孤儿药独占权）和专利期限延长（如适用）提供的额外保护。

我们 的成功可能部分取决于我们能否获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、 发明和专有技术的专利和其他保护；捍卫和执行我们的专利；保护我们的商业秘密的机密性； 以及在不侵犯第三方有效可执行专利和其他知识产权的情况下运营。我们 阻止第三方制造、已经制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力可能取决于 我们在涵盖这些活动的有效且可执行的许可证、专利或商业秘密下拥有的权利。在某些情况下，这些 权利可能需要由第三方许可方强制执行。对于许可和公司拥有的知识产权， 可能不会就我们的任何未决专利申请或我们将来提交的任何专利申请获得专利， 我们也不能确定我们现有的任何专利或将来可能授予我们的任何专利将在商业上 在保护我们的商业产品及其制造方法方面有用。

我们 正与我们的许可人一起积极寻求美国和国际专利保护，以各种技术，包括 AAV衣壳、基于AAV的生物制品、设计新型AAV构建体的方法、治疗感兴趣疾病的方法（包括 RDEB）以及制造、包装和运输我们候选产品的方法。我们还打算寻求专利保护或 依赖商业秘密权来保护可能用于发现和验证靶点以及可能用于 识别和开发新型生物产品的其他技术。我们通过保密和专有信息协议寻求保护。 我们是各种许可协议的一方，这些协议赋予我们在研发和未来的商业化中使用特定技术的权利。

许可 技术和知识产权

为了支持我们的EB特许经营权，我们已经从斯坦福大学授权了一个专利系列，涵盖pz—cel及其在RDEB治疗中的应用。 欧洲专利局（EP3400287B1）和其他地理区域已授予了涵盖我们研究用pz—cel产品的专利，预计将于2037年初到期。专利申请在美国仍然悬而未决，如果获得批准，预计将在2037年到期。我们还提交了针对pz—cel包装和运输的美国和加拿大专利申请，如果获得批准，预计不会在2040年之前到期。

我们 还可能依赖数据独占权（目前对于Pz—cel等生物制剂为12年）、其他市场独占权（例如孤儿药独占权（目前为7年）和专利期限延长（如适用）提供的额外保护。

我们 拥有北卡罗来纳大学教堂山分校（"Aim"）的国际专利系列的独家许可， 涵盖新型的AAV衣壳（"AIM ™衣壳"），这些衣壳可能用于将多种治疗性转基因 输送至人类细胞以治疗遗传疾病。针对AIM ™衣壳的国家阶段申请已在美国 、欧洲和其他地理区域提交。该专利家族中的第一个美国专利，美国专利No.10，532，110（“110专利”），于2020年1月14日授予美国专利。'110专利有权进行352天的专利期限调整，使其预计到期日为2036年11月6日。该专利家族中的第二个美国专利，美国专利号10，561，743（“743专利”），于2020年2月18日授予美国专利。743专利预计将于2035年11月20日到期。第三个美国。 本专利系列中的专利，美国专利号11，491，242（"'242专利"），发布于2022年11月8日。242专利有429天的专利期限调整，不会在2037年1月22日之前到期。澳大利亚（AU2015349759B2）、以色列（IL252072）和俄罗斯（RU2727015）也获得了专利 。根据我们的许可证 ，我们拥有这些专利的专有权。

我们 还拥有针对某些AAV衣壳的第二个专利系列，并在美国、欧洲 和其他地理区域提交了国家阶段申请。这些申请所颁发的专利预计不会在2039年之前到期。

我们 还获得了两个专利家族的授权，用于治疗CLN1疾病（也称为婴儿巴滕病）。 第一个专利家族涉及用于治疗CLN1疾病的优化CLN1基因和表达盒，其申请 在美国、欧洲和其他地理区域正在申请。第一个专利家族中的一项美国专利，美国专利号11，504，435（“435专利”）于2022年11月22日授予美国专利。'435专利有权进行578天的专利期限调整，使其预计到期日为2039年1月12日。第二个专利家族涉及使用鞘内和静脉内给药的组合治疗CLN 1疾病 ，该专利在美国、欧洲和其他 地理区域有申请待决。由第二个专利族中的申请颁发的专利将有20年的有效期，不早于 2040年。我们已签署协议，将这两个CLN1专利系列独家分授给Taysha Gene Therapies，Inc.。

We have licensed rights to one patent family from UNC and two patent families from The University Court of the University of Edinburgh (“U. Edinburgh”) and The University Court of the University of Glasgow (“U. Glasgow”) relating to gene therapy for the treatment of Rett Syndrome. The patent family licensed from UNC at Chapel Hill are directed to viral genomes designed to regulate expression of the MeCP2 gene, which is mutated in patients with Rett Syndrome. This patent family has pending applications in the United States, Europe and other geographical regions. Patents issuing from these applications will have a 20-year expiration date of no earlier than 2039. The patent families licensed from U. Edinburgh and U. Glasgow are directed to expression cassettes for MeCP2 polypeptides and to synthetic MeCP2 polypeptides. The patent family directed to MeCP2 expression cassettes has pending applications in the United States, Europe and other geographical regions. The patent family directed to synthetic MeCP2 polypeptides has pending applications in the United States and other geographical regions. Patents issuing from applications in the Edinburgh patent families will have a 20-year expiration date of no earlier than 2038. In October 2020, we entered into an agreement exclusively sublicensing these UNC and University of Edinburgh patent rights to Taysha Gene Therapies.

我们 拥有一个专利系列，涉及使用AAV载体进行大转基因的多方递送，并在美国、欧洲和其他地理区域提交了国家阶段申请 。这些应用程序颁发的专利预计不会在 2041年之前到期。

我们 还拥有一份未决的美国临时申请，该申请涉及多方AAV递送及其用于治疗Stargardt病。

我们 拥有一个专利家族，涉及（i）新的AAV衣壳蛋白和（ii）通过视网膜旁施用 AAV载体治疗眼科疾病，并已在美国、欧洲和其他地理区域提交了国家阶段申请。从这些应用程序颁发的专利 预计不会在2042年之前到期。

我们 拥有一个未决的PCT申请（PCT/US 2023/065877），涉及用于治疗显性视神经萎缩和x连锁视网膜劈裂的组合物和方法。本PCT申请的未来国家阶段申请所颁发的专利预计不会在2043年之前到期。

我们 希望在适当的时候探索策略，以支持我们所有专利组合的专利期限延长。

美国 生物产品开发流程

在 美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》 （"FDCA"）、《公共卫生服务法案》（"PHSA"）以及实施这些法律的法规对生物制品（包括基因治疗产品）进行监管。FDCA、PHSA和 其相应法规管理生物制品的检测、生产、安全性、有效性、标签、包装、储存、 记录保存、分销、广告和促销等。在进行 生物制品的人体临床试验之前，需要向FDA申请。在生物制品上市之前，也必须获得FDA的批准。基因治疗研究 可能还需要遵守美国国立卫生研究院（"NIH"）的《重组或合成核酸分子研究指南》（"NIH指南"），其中包括额外要求，例如由机构生物安全委员会审查和批准 研究。

在FDA内部，生物制品评估和研究中心（"CBER"）负责监管基因治疗产品。在CBER内，基因治疗和相关产品的审查 集中在组织和高级治疗办公室（"OTAT"），FDA 已经成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会（"CTGTAC"），这是一个由医学和科学专家和消费者代表组成的小组，为CBER的审查提供建议。FDA发布了越来越多的关于CMC、 临床研究和基因治疗开发的其他领域的指导文件，所有这些文件都旨在促进基因治疗产品的行业开发 。

在生物制品候选产品在美国上市之前，FDA要求的 流程通常包括以下内容：

在人体上测试任何候选生物制品（包括基因治疗候选产品）之前，候选产品必须接受临床前测试 。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和 制剂的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的体内研究。临床前 检测的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

如果 基因治疗试验是在接受NIH资助重组DNA研究的机构进行的，或由这些机构赞助的，该研究也必须 符合NIH指南。接受NIH 资金用于重组DNA研究的机构的研究人员必须遵守NIH指南。然而，许多不受NIH指南约束的公司和其他机构， 自愿遵守这些指南。

临床试验申办者必须将临床前试验结果连同生产信息、分析数据、任何 可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案提交给FDA，作为IND的一部分。某些临床前试验 即使在提交IND之后，也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA暂停临床试验。在这种情况下，IND申办方和FDA必须在临床 试验开始前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或临床试验期间的任何时候，因安全性问题或不符合要求而对候选生物制品实施临床暂停 。如果FDA强制暂停临床试验，则未经FDA授权，不得开始或重新开始试验 ，并且只能在FDA授权的条款下进行。

IND下的人类 临床试验

临床 试验涉及在合格的 研究者的监督下，向健康志愿者或患者施用候选生物制品，这些研究者通常是不受试验申办者雇用或控制的医生。研究者还必须向临床试验申办者提供 某些信息，以便申办者向FDA披露某些财务信息。临床试验 是根据方案进行的，方案详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择 和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时停止临床试验 的停止规则。每个方案和方案的任何修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA 。临床试验必须按照FDA的法规（包括GCP 要求）进行和监测，包括所有研究受试者提供知情同意书的要求。

此外， 每项临床试验都必须由临床试验实施的每个机构的IRB进行审查和批准。 IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人风险 是否最小化以及与预期受益相关的合理性等事项。IRB还批准在研究中心开始研究之前 与研究受试者的通信，以及必须由 每名临床试验受试者或其法定代表签署的知情同意书的形式和内容，并且必须对临床试验进行监督直至完成。涉及 重组DNA的临床试验还必须由一个机构生物安全委员会（"IBC"）审查，该机构是一个地方机构委员会， 审查和监督在该机构使用重组DNA的基础和临床研究。IBC评估 研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

有关某些临床试验的信息 ，包括研究和研究结果的描述，必须在特定时间范围内提交给 NIH，以便在其www.example.com网站上公开发布。用于诊断、 或治疗一种或多种严重疾病或病症的试验用产品的申办者或经销商还必须有一个关于评估和回应 扩大使用请求的公开政策。

进口到美国的试验用生物制品和治疗物质也受FDA的监管。此外， 试验用产品出口到美国境外须遵守接收国和美国的监管要求。 FDCA下的出口要求。

人体 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

其他 类型的数据也可能有助于支持BLA，例如患者经验数据。真实世界证据也可能支持BLA，并且，对于通过补充BLA寻求的适当适应症，数据总结可以提供上市申请支持。对于旨在解决一个或多个患有严重或危及生命的罕见疾病或病症的患者亚组未满足医疗需求的基因靶向产品 和变体蛋白靶向产品，FDA可允许申办者依赖申办者之前开发的数据和信息 或申办者有参考权的数据和信息，先前提交的，以支持已批准的申请，该申请包含或使用相同或相似的基因靶向技术的产品，或相同或使用相同变体的产品 蛋白质靶向药物作为本申请主题的产品。

批准后 临床试验（有时称为IV期临床试验）可能在初始批准后进行，也可能要求FDA进行。 这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是 长期安全性随访。

在 临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床 数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给 FDA。

严重和非预期不良事件必须立即向FDA、IRB、IBCs和研究者提交书面IND安全性报告； 其他试验、体内实验室试验或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险；严重疑似不良反应发生率超过方案或研究者手册中列出的任何 具有临床意义的增加， 或其他安全信息。申办者必须在申办者确定 信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的疑似不良反应 。

FDA、申办者或其数据安全监测委员会可随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现 研究受试者或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或 候选生物制品与患者意外严重伤害相关，则IRB可以暂停或终止其机构临床试验的批准。FDA或IRB也可以对临床试验的实施施加条件 。

基因治疗临床试验的其他 法规

除了上面讨论的法规之外，还有一些额外的标准适用于涉及使用基因疗法的临床试验。FDA发布了关于基因疗法的各种指导文件，其中概述了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中包括：对基因疗法进行适当的临床前评估；应包括在IND申请中的CMC信息；为支持IND或BLA申请而衡量产品有效性的测试的适当设计；以及患者和临床研究对象的长期随访和报告要求。FDA还发布了专门针对神经退行性疾病的基因治疗产品开发的指南草案，因为由于产品的性质和潜在患者(例如儿童)、神经退行性疾病的异质性、给药途径、可给药的产品体积、给药装置以及研究人群的规模，此类产品可能面临与CMCs以及临床和临床前开发相关的特殊挑战。

符合cGMP要求

对于临床和商业供应，生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规。在商业阶段参与此类产品的制造和分销的制造商和其他人也必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并列出制造的产品。最近，通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，必须向FDA提交的有关已生产产品的信息得到了扩展，包括了前一年生产的药品数量 。国内和国外的制造企业在最初参与生产过程时，必须向FDA登记并提供附加信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府 实体对产品、制造商或批准的BLA持有人施加限制，并可能延伸到要求将该产品从市场上召回 。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的临床前研究，还必须开发有关候选生物产品的物理特性的附加信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产候选产品的流程。为了帮助降低引入外来制剂或因使用生物产品而导致其他不良事件的风险，PHSA强调了对属性 无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品批次，除其他要求外，赞助商还必须开发用于测试最终生物产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国 审查和审批流程

临床前试验和临床试验的结果，以及与产品CMC相关的详细信息和拟议的 标签等，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。

对于基因治疗，选择合适的基因缺陷患者是有效治疗的必要条件。对于我们目前正在开发的疗法 ，我们相信，基于症状的诊断与根据《临床实验室改进修正案》认证的实验室开发和管理的现有基因测试 一起，足以选择合适的患者，并将得到FDA的允许。然而，对于未来的治疗，可能有必要使用FDA批准或FDA批准的诊断测试来选择患者或确保在适当的患者中安全有效地使用治疗。FDA指的是体外伴随诊断设备以及体外伴随诊断设备和治疗设备的组合等测试将被视为组合产品。

必须证明同时使用这两种产品对于建议的预期用途是安全有效的，并且这两种产品的标签必须反映其组合使用情况。在某些情况下，设备组件可能需要单独的上市前提交；例如，当设备组件打算与多种药品一起使用时。使用研究设备的临床研究赞助商必须遵守FDA的研究设备豁免规定。一旦获得批准或批准，提交设备组件(或产品组合提交，如果两个组件都包含在一份上市前提交文件中)的赞助商将需要遵守FDA的上市后设备要求，包括机构注册、设备清单、设备标签、唯一设备识别符、质量体系法规、医疗设备报告以及纠正和移除要求的报告。

FDA的政策立场是，当治疗产品的安全和有效使用依赖于诊断设备时，FDA通常会要求在FDA批准治疗产品的同时批准或批准诊断设备。配套诊断设备所需的售前提交类型将取决于FDA对该设备的分类。对于被归类为III类的高风险设备，需要进行上市前批准或PMA申请；对于被归类为II类的中等风险设备，需要进行510(K)上市前通知；以及a从头开始REQUEST可用于先前未被FDA分类的低风险或中等风险的新型设备。

然而，如果治疗性产品旨在治疗没有替代方案的严重和危及生命的疾病，并且FDA确定使用该药物/生物的益处超过了缺乏批准/批准的伴随诊断的风险，则FDA可以在不同时批准或批准诊断设备的情况下批准该治疗产品。FDA还将 考虑是否需要额外的保护措施，如风险评估和缓解策略、REMS或批准后要求。在这一点上，还不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们的基因治疗候选人。如果FDA认为用于为我们的疗法选择合适患者的基因测试是需要FDA批准或批准的体外伴随诊断， 我们在获得BLA批准方面可能会面临重大延误或障碍。此外，根据儿科研究公平法(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中所声称的候选生物制品的安全性和有效性，并支持对候选产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何生物制品候选。

根据PDUFA，每个BLA必须附有大量使用费，该费用必须在首次提交申请时支付。 即使申请是滚动提交的。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下可以免除费用或 减免，包括免除小型企业 首次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不会在BLAS上评估使用费，除非候选产品 也包括非孤儿药物。

FDA在提交后60天内对BLA进行审查，以确定其在接受备案之前是否基本完成。 FDA可以拒绝接受其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA的备案，并可以 要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和补充信息。重新提交的申请 在FDA接受备案之前也要接受审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的、 实质性的审查。

FDA审查BLA以确定建议的候选产品对于其预期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的纯度配置文件，以及候选产品是否按照cGMP生产以确保和保存候选产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可将 新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是由临床医生和其他专家组成的小组进行审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS以确保候选产品的安全使用。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产候选产品的工厂。FDA不会批准候选产品 ，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 候选产品的生产符合要求的规格。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验符合IND试验要求和 GCP要求。

根据BLA和相关信息(包括对制造设施的检查结果)，FDA可 签发批准信或完整的回复信。批准函授权该生物制品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一份完整的回复信(“CRL”)通常概述了提交文件中的不足之处，可能需要大量额外的测试或信息，FDA才能重新考虑申请。如果发放了CRL，申请人可以：重新提交营销申请，解决信函中指出的所有缺陷；撤回申请 ；或请求听证机会。如果这些不足之处已在重新提交BLA时得到FDA满意的解决，FDA将出具批准信。

如果候选产品获得监管部门的批准，则批准可能仅限于特定的疾病、患者群体和 ，否则剂量或使用适应症可能会受到限制。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施。FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件， 或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物产品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

FDA已同意在《PDUFA》下的BLAS审查中设定具体的绩效目标。其中一个目标是在FDA接受BLA备案后的10个月内审查90%的标准BLA，在6个月内审查90%的优先BLA，从而做出审查决定。 FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLA的目标日期，其审查目标可能会随时间而改变 。如果向申请提交了新的信息，审查过程和PDUFA目标日期也可能延长。

孤儿 药品名称

根据《孤儿药品法》，如果一种生物制品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响的个人少于200,000人，或者在 无法合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的生物制品的成本将从该产品的销售中收回)，FDA可以将该生物制品指定为“孤儿药物”。此外，如果FDA已经批准了一种产品，而FDA认为该产品与已经批准的产品相同，并且用于相同的适应症，则赞助商必须提出 临床优势的可信假设才能获得孤儿药物指定。必须证明此假设才能获得 孤儿排他性。在提交BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA授予孤儿产品称号后， FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。如果在产品批准之前获得批准， 孤儿药物指定将使一方有权获得财政激励，例如临床研究费用的赠款资助机会、 税收优惠和某些用户费用减免。然而，在2017年的减税和就业法案中，税收优惠是有限的。指定孤立产品 不会缩短监管审批流程的持续时间。

如果具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则该产品 有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品 ，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品 的临床优势，或者如果持有排他性专利权的一方无法确保有足够数量的药物可用，以满足患有指定药物的疾病或病症患者的需求。孤立的产品一致性决策是一个不断发展的空间。FDA已经发布了一份最终指导文件，说明该机构将如何确定基因治疗产品的“同一性”。根据该指南，“同质性”将取决于产品的转基因表达、病毒载体组和变异体，以及可能具有治疗效果的其他产品功能。通常，基因治疗产品之间的微小差异不会导致发现两种产品不同。FDA的任何一致性判定都可能影响我们获得候选产品批准的能力，以及获得或保留孤立药物独家专利权的能力。此外，竞争对手还可以针对孤立产品具有排他性的相同适应症获得不同 产品的批准，或获得相同产品但孤立产品具有排他性的不同 适应症的批准。欧盟的孤儿药品地位具有类似但不相同的好处 。

加速 开发和审查计划

FDA被授权以多种方式加快对BLAS的审查。根据Fast Track计划，候选生物制品的赞助商可以在申请IND的同时或之后，请求FDA将特定适应症的产品指定为Fast Track产品。如果生物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于 候选产品和正在研究的特定指示的组合。除了其他好处，如能够与FDA进行更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track BLA各部分的审查， 这一过程称为滚动审查。如果申请者提供并且FDA批准了剩余信息的时间表 ，则可以使用这种“滚动审查”。

任何提交FDA上市的产品，包括快速通道计划下的产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如突破性治疗指定、优先审查和加速审批。

快速 快速路径指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准标准 ，但可能会加快开发或批准过程。即使产品符合上述一项或多项计划的要求，FDA也可能在稍后 决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间 不会缩短。

最后，随着21^ST2016年12月，美国国会授权FDA加速审查和批准指定为再生先进疗法的产品。如果产品为再生医学疗法（可能包括细胞或基因疗法），预期用于治疗、改变、逆转或治愈 严重或危及生命的疾病或病症，且初步临床证据表明该药物有可能解决 此类疾病或病症未得到满足的医疗需求，则该产品有资格获得此指定。再生高级治疗指定的益处包括：与FDA进行早期互动 以加速开发和审查，突破性治疗的益处，优先审查的潜在资格 以及基于替代或中间终点加速批准。

审批后要求

FDA对生物制品的严格 在获得批准后仍在继续执行，特别是关于cGMP要求。制造商 需要遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护 。适用于生物制品的其他批准后要求包括： 可能影响分销产品的鉴别、效价、纯度和总体安全性的cGMP偏离的报告、记录保存要求、不良事件的报告、报告更新的安全性和有效性信息以及遵守电子记录和签名要求。

为了 帮助降低引入外源因子的风险增加，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性 。PHSA还授权FDA在存在对公众健康危险的情况下立即暂停许可证 ，在出现短缺和关键的公共健康需求时准备或采购产品 ，并授权制定和执行法规以防止传染病在美国和各州之间传播 。在BLA获得批准后，产品也可能会受到官方批放行。如果产品 需接受FDA的正式批放行，制造商应向FDA提交每批产品的样品以及放行 方案，其中应显示该批次的生产历史摘要和对该批次进行的所有检测的结果。FDA还 在放行销售批次之前，可能会对某些产品的批次进行某些确认性测试。此外，FDA还进行 与生物制品安全性、纯度、效价和有效性的监管标准相关的实验室研究。

对于已批准产品（不包括孤立产品），也有持续的年度计划用户费用要求。此外，制造商 和参与生产和分销获批治疗剂的其他实体需接受FDA和这些州机构的定期宣布和未宣布 检查，以确保其符合cGMP和其他要求，这些要求对公司和第三方制造商施加了某些程序和 文件要求。

A sponsor also must comply with the FDA’s marketing, advertising, and promotion requirements, such as those related to direct-to-consumer advertising, the prohibition on promoting products for uses or in patient populations that are not described in the product’s approved labeling (known as “off-label use”), industry-sponsored scientific and educational activities and promotional activities involving the Internet. A company can make only those claims relating to a product that are approved by the FDA. Physicians, in their independent professional medical judgment, may prescribe legally available products for unapproved indications that are not described in the product’s labeling and that differ from those tested and approved by the FDA. Biopharmaceutical companies, however, are required to promote their products only for the approved indications and in accordance with the provisions of the approved label. The FDA and other agencies actively enforce the laws and regulations prohibiting the promotion of off-label uses, and a company that is found to have improperly promoted off-label uses may be subject to significant liability, including, but not limited to, criminal and civil penalties under the FDCA and False Claims Act, exclusion from participation in federal healthcare programs, mandatory compliance programs under corporate integrity agreements, suspension and debarment from government contracts, and refusal of orders under existing government contracts.

此外，处方生物制药样品的分配受《处方药营销法》（PDMA）的约束，该法案 规范了联邦一级的样品分配。PDMA和州法律都限制处方生物制药产品的分销 。此外，还需要报告与样品有关的某些报告。通过药店提供的免费试用或首发处方也 受Medicaid Drug Rebate Program的规定以及反回扣和虚假索赔法律下的潜在责任的约束。

Moreover, the enacted Drug Quality and Security Act, or DQSA, imposed obligations on sponsors of biopharmaceutical products related to product tracking and tracing. Among the requirements of this legislation, sponsors are required to provide certain information regarding the products to individuals and entities to which product ownership is transferred, are required to label products with a product identifier, and are required to keep certain records regarding the product. The transfer of information to subsequent product owners by sponsors is also required to be done electronically. Sponsors must also verify that purchasers of the sponsors’ products are appropriately licensed. Further, under this legislation manufacturers have product investigation, quarantine, disposition, and notification responsibilities related to counterfeit, diverted, stolen, and intentionally adulterated products that would result in serious adverse health consequences or death to humans, as well as products that are the subject of fraudulent transactions or which are otherwise unfit for distribution such that they would be reasonably likely to result in serious health consequences or death. Similar requirements additionally are and will be imposed through this legislation on other companies within the biopharmaceutical product supply chain, such as distributors and dispensers, as well as certain sponsor licensees and affiliates.

发现 以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能导致 产品的销售受到限制或产品从市场撤出，以及可能的民事或刑事制裁。此外，如果 出现新的安全性信息，可能需要进行额外的检测或FDA通知。此外，对生产工艺 或设施的变更通常需要事先FDA批准方可实施，对已批准产品的其他类型变更，例如 增加新适应症和附加标签声明，也需要进一步的FDA审查和批准。

如果在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候， 未能遵守适用的美国要求， 可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动 可能包括拒绝批准待决申请或补充申请、撤回批准、临床暂停、暂停 或终止IRB的临床试验、警告或无标题信件、产品召回、负面宣传、产品扣押、全部 或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同， 强制向医疗保健专业人员或患者发布纠正性广告或通信，禁止参与联邦和 州医疗保健计划，取消资格、归还、没收利润或其他民事或刑事处罚。

美国专利期限恢复和市场排他性

根据FDA批准候选产品的时间、持续时间和细节，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》，申办者的某些美国专利可能有资格 获得有限的专利期限延长。Hatch—Waxman修正案 允许专利恢复期限最长为五年，以弥补FDA监管审查过程中损失的专利期限。但是， 专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到产品批准日期起的总共14年以上。 专利期限恢复期通常为IND生效日期与BLA提交日期之间时间的一半 加上BLA提交日期与该申请批准之间时间的一半。如果申请人没有尽职调查，则此期限也可能减少 。只有一项适用于已批准生物制品的专利有资格获得延期 ，且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局（"USPTO"）与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。

儿科专用

儿科 独占权是美国的一种非专利营销独占权，如果获得许可，则规定在任何现有监管独占权（包括非专利和孤儿独占权）的期限外附加 六个月的上市保护。 如果BLA申办者提交的儿科数据公平回应了 FDA对此类数据的书面请求，则可授予该六个月的排他性。数据不需要证明产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床 试验被认为公平地响应FDA的要求，则授予额外保护。如果在法定时限内向FDA提交所需儿科 研究的报告并获得FDA的认可，则涵盖该产品的任何法定或监管的排他性 或专利保护期均延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了 FDA不能接受或批准生物仿制药申请的监管期限。

生物仿制药 和排他性

经《医疗保健和教育协调法案》（"PPACA"）修订的《患者保护和平价医疗法案》（"PPACA"）为生物制品创建了一个简化的批准途径，证明与FDA许可的参比生物制品（称为生物仿制药）相似或可互换。FDA批准生物仿制药产品时，必须发现生物仿制药产品与参比产品高度相似，尽管临床非活性组分存在微小差异，且参比产品与拟定生物仿制药产品之间没有临床意义的差异。互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药 ，且产品必须证明其预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在之前切换后切换 相对于参比生物制品的独家使用，施用不会增加安全性风险或降低疗效的风险。

参比生物制品自参比产品首次获得许可之日起获得12年的专有权。 生物仿制药产品的申请在参比产品获批后4年才能提交给FDA，并且在12年后才能获得批准 。这些排他性条款仅适用于生物仿制药——依赖自己的数据和文件 完整BLA的公司可能会在12年前获得批准。此外，已批准BLA的某些变更和补充，以及由同一申办者、制造商、许可方、利益前身或其他相关实体提交的后续申请 不符合12年 独占期的条件。PHSA还包括保护享有专利保护的参考产品的条款。生物仿制药产品 申办方和参比产品申办方可交换某些专利和产品信息，以确定是否应 进行法律专利质疑。根据围绕交换信息的协商结果，参比产品 申办方可以对生物仿制药产品申办方提起专利侵权诉讼和禁令程序。生物仿制药申请人 还可以提起诉讼，要求就专利作出宣告性判决。

为了 增加生物制品市场的竞争，国会、行政部门和FDA已经采取了某些 立法和监管措施。例如，FDA在2020年完成了一项促进产品进口的指南。此外， 2020年《进一步综合拨款法案》包括条款，要求获批生物制品（包括受REMS约束的产品）的申办者在规定的时间范围内，以足够的 数量，并以商业上合理的市场条款，向开发生物仿制药产品的人员提供获批产品样品。否则，经批准的产品赞助商可能会受到民事诉讼、 处罚，并承担律师费和民事诉讼费用的责任。该法案还包括有关 共享和分离REMS项目的条款，供参考和仿制药产品使用。

罕见 儿科疾病治疗计划

Under the Rare Pediatric Disease Voucher Program, the FDA can award priority review vouchers to sponsors of rare pediatric disease products where the product is intended to treat serious or life-threatening diseases that primarily affect individuals up to age 18. To qualify, the product must contain no active ingredient (including any ester or salt of the active ingredient) that has been previously approved by the FDA. The application must also meet other qualifying criteria, including eligibility for FDA priority review. If the necessary qualifying criteria are met, upon a sponsor’s request and product approval, the FDA may award a priority review voucher. This voucher may be transferred and may be redeemed to receive priority review of a subsequent marketing application for a different product. Use of a priority review voucher is subject to an FDA user fee. As these vouchers are transferable, sponsors may sell these vouchers for substantial sums of money. Vouchers may, however, be revoked by the FDA under certain circumstances and sponsors of approved rare pediatric disease products must submit certain reports to the FDA. To take advantage of the benefits of this program, the product must be designated by the FDA for a rare pediatric disease no later than September 30, 2024, and approved no later than September 30, 2026, unless the law is reauthorized by Congress.

美国境外的政府 法规

除美国法规外，申办者还需遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括 生物制品的临床试验和商业销售和分销。由于生物源原材料 存在独特的污染风险，因此在某些国家可能会限制其使用。

无论 申办者是否获得FDA产品的批准，申办者必须在外国 国家/地区开始临床试验或产品上市前获得这些国家/地区监管机构的必要批准。 美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人类临床试验之前提交临床试验申请，这与IND非常相似。除临床试验法规适用于跨境试验的情况外（见下文），例如，在欧盟，临床试验授权（"CTA"）申请必须提交给主管监管机构 和进行临床试验的欧盟成员国主管伦理委员会，分别类似于FDA和 IRB。一旦CTA申请按照欧盟和欧盟成员国 的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的 要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验均按照GCP和适用的监管要求以及源自赫尔辛基宣言的伦理 原则进行。

不遵守适用的外国监管要求可能导致罚款、暂停、变更或撤销监管批准 、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

欧盟 法规和排他性

To obtain regulatory approval of an investigational biologic product under European Union regulatory systems, applicants must submit a marketing authorization application (“MAA”). The grant of marketing authorization in the European Union for products containing viable human tissues or cells such as gene therapy medicinal products is governed by Regulation 1394/2007/EC on advanced therapy medicinal products, read in combination with Directive 2001/83/EC of the European Parliament and of the Council, commonly known as the Community code on medicinal products and Regulation (EC) 726/2004 of the European Parliament and of the Council laying down Union procedures for the authorization and supervision of medicinal products for human and veterinary use and establishing a European Medicines Agency. Regulation 1394/2007/EC lays down specific rules concerning the authorization, supervision and pharmacovigilance of gene therapy medicinal products, somatic cell therapy medicinal products and tissue engineered products. Manufacturers of advanced therapy medicinal products must demonstrate the quality, safety and efficacy of their products to the European Medicines Agency (“EMA”) which provides an opinion regarding the application for marketing authorization. The European Commission grants or refuses marketing authorization in light of the opinion delivered by EMA.

Innovative medicinal products are authorized in the European Union based on a full marketing authorization application (as opposed to an application for marketing authorization that relies on data in the marketing authorization dossier for another, previously approved medicinal product). Applications for marketing authorization for innovative medicinal products must contain the results of pharmaceutical tests, preclinical tests and clinical trials conducted with the medicinal product for which marketing authorization is sought. Innovative medicinal products for which marketing authorization is granted are entitled to eight years of data exclusivity. During this period, applicants for approval of generics or biosimilars of these innovative products cannot make an MMA relying on data contained in the marketing authorization dossier submitted for the innovative medicinal product to support their application and such generics or biosimilars cannot be placed on the market until 10 years after the first EU marketing of the reference product. The overall 10-year period will be extended to a maximum of 11 years if, during the first eight years of those 10 years, the marketing authorization holder obtains an authorization for one or more new therapeutic indications which, during the scientific evaluation prior to their authorization, are held to bring a significant clinical benefit in comparison with existing therapies. Even if a compound is considered to be a new chemical entity and the innovator is able to gain the period of data exclusivity, another company, nevertheless, could also market another competing medicinal product for the same therapeutic indication if such company obtained marketing authorization based on an MAA with a complete independent data package of pharmaceutical tests, preclinical tests and clinical trials.

在欧盟获得孤儿指定的产品 可以获得10年的市场独占权。在这10年期间，欧盟成员国和欧盟委员会的主管部门 不得接受申请或授予用于相同孤儿适应症的其他类似药品的上市许可 。但是，这一原则有三个例外。如果符合以下条件，则可以授予用于相同孤儿适应症的类似药品 上市许可：

孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，用于儿科试验的实施。 如果在第五年结束时，确定产品不再 符合孤儿认定标准，则10年的市场独占权可能会减少到6年；例如，如果产品具有足够的利润并且不再证明维持市场独占权的理由，或者如果制造商无法生产足够的数量来供应孤儿人口。

在欧盟， 指定"孤儿药品"的标准原则上与美国的标准相似。孤儿药产品有资格获得财政奖励，如减少费用或减免费用。 孤儿药产品指定申请必须在申请上市许可之前提交。孤儿药产品名称 不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014（以下简称“临床试验法规”），取代了 2022年1月31日的现行临床试验指令2001/20/EC（以下简称“临床试验指令”）。临床试验 法规彻底改革了欧盟以前的临床试验批准制度，即所有临床试验批准都是完全在国家基础上授予的。具体而言，该立法直接适用于所有成员国，旨在简化和 欧盟临床试验的批准，通过单一入口点简化申请程序 ，并严格定义临床试验申请评估的截止日期。然而，《临床试验条例》确实增加了 与临床试验信息相关的公开披露要求。

在 欧盟，针对与美国法规有关的其他问题，包括cGMP 要求、加速准入（通常通过所谓的有条件上市许可）、儿科要求和激励措施 以及专利期限恢复（补充保护证书）。

其他医疗保健法律法规

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人在推荐和使用获得市场批准的药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这些法律法规可能会限制制造商营销、销售和分销其获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。 适用的联邦和州医疗保健法律法规下的此类限制包括：

违反 上述法律或任何其他政府法律和法规可能导致处罚，包括民事和刑事处罚、 损害赔偿、罚款、业务缩减或重组、被排除参与联邦和州医疗保健计划、 取消政府合同资格或拒绝现有合同、公司诚信协议或同意法令下的命令、 驱逐，合同损害赔偿、名誉损害、利润和未来收入减少以及监禁。此外， 确保业务活动和业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力可能成本高昂。

数据 隐私和安全

承保 和报销

Significant uncertainty exists as to the coverage and reimbursement status of any products for which we may obtain regulatory approval. In the United States, sales of any product candidates for which regulatory approval for commercial sale is obtained will depend in part on the availability of coverage and adequate reimbursement from third-party payors. Third-party payors include government authorities and health programs in the United States such as Medicare and Medicaid, managed care providers, private health insurers and other organizations. These third-party payors are increasingly reducing reimbursements for medical products and services. The process for determining whether a payor will provide coverage for a drug product may be separate from the process for setting the reimbursement rate that the payor will pay for the drug product. Third-party payors may limit coverage to specific drug products on an approved list, or formulary, which might not include all FDA-approved drugs for a particular indication. Additionally, the containment of healthcare costs has become a priority of federal and state governments, and the prices of drugs have been a focus in this effort. The U.S. government, state legislatures and foreign governments have shown significant interest in implementing cost-containment programs, including price controls, required disclosures of pricing and sensitive cost data, requirement for payment of manufacturer rebates and negotiation of supplemental rebates, restrictions on reimbursement and requirements for substitution of generic products. Coverage policies and third-party reimbursement rates may change at any time. Even if favorable coverage and reimbursement status is attained for one or more products for which we receive regulatory approval, less favorable coverage policies and reimbursement rates may be implemented in the future.

在 欧盟，定价和报销方案因国家而异。某些国家/地区规定，只有在商定报销价格后才能销售产品 。某些国家可能要求完成其他研究，作为卫生技术评估的一部分， 将特定候选产品与当前可用疗法的成本效益进行比较。欧盟成员国可以 批准产品的特定价格，也可以采用直接或间接控制公司盈利能力的系统 将产品投放市场。其他成员国允许公司自行定价产品，但监督和控制公司利润 。医疗保健费用的下行压力已经变得很大。因此，越来越高的壁垒被设置为 新产品的进入。此外，在某些国家，来自低价市场的跨境进口会产生竞争压力， 可能会降低一个国家的价格。任何有价格控制或报销限制的国家/地区可能不允许有利的报销 和定价安排。

卫生 改革

The United States and some foreign jurisdictions are considering or have enacted a number of reform proposals to change the healthcare system. There is significant interest in promoting changes in healthcare systems with the stated goals of containing healthcare costs, improving quality, or expanding access. In the United States, the pharmaceutical industry has been a particular focus of these efforts. For example, healthcare reform measures under the Affordable Care Act included increased Medicaid rebates, expanded the 340B drug discount program, and changes requiring manufacturer discounts currently set at 70 percent on Part D utilization in the Part D coverage gap or “donut hole” and multiple provisions that could affect the profitability of our drug products. There is continuing development of value-based pricing and reimbursement models. Moreover, on November 27, 2020, CMS issued an interim final rule implementing a Most Favored Nation payment model under which reimbursement for certain Medicare Part B drugs and biologicals will be based on a price that reflects the lowest per capita Gross Domestic Product-adjusted (GDP-adjusted) price of any non-U.S. member country of the Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) with a GDP per capita that is at least sixty percent of the U.S. GDP per capita. Current and future healthcare reform measures may significantly affect our sale of any products, and we continue to face major uncertainty due to the status of major legislative initiatives surrounding healthcare reform.

额外的 法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和 其他法律规范各种生物和化学物质的使用、处理和处置，以及作业产生的废物。 如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露于有害物质，我们可能会承担损失 和政府罚款的责任。其他国家也通过了规定类似义务的类似法律。

美国 《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》（"FCPA"）禁止美国公司和个人从事某些活动 以获得或保留海外业务或影响以官方身份工作的人员。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西 ，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人员是非法的。《反海外腐败法》 的范围包括与许多国家/地区的某些医疗保健专业人员的互动。其他外国国家也采用了等同的法律 ，规定了类似的义务。

竞争

目前从事基因治疗的公司或尚未专注于开发细胞和基因治疗的公司可以随时决定 开发与我们的业务相关的治疗方法。我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，可能比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并且可能在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对候选产品的批准并将这些候选产品商业化方面拥有更多经验。 因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得候选产品的批准并获得广泛的市场认可。我们竞争对手的候选产品可能比我们可能商业化的任何候选产品更有效，或者更有效地营销和销售。我们可能会使我们的治疗方法过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发 和将我们的任何候选产品商业化的费用。

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

我们 预计将面临激烈且日益激烈的竞争，因为新的候选产品进入市场并且先进技术可用。 我们预计，我们开发和商业化的任何候选产品都将以有效性、安全性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方付款人的报销等为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这 可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

企业信息

我们的主要行政办公室以及我们的制造和实验室设施位于卡内基大道6555号，4号^这是俄亥俄州克利夫兰，邮编：44103。我们的电话号码是(646)813-4701。

我们 于1974年在怀俄明州注册成立为Chemex Corporation，1983年我们更名为Chemex PharmPharmticals，Inc.我们于1989年6月30日将注册状态从怀俄明州更改为特拉华州。1996年，我们与德克萨斯州的一家私营公司Access PharmPharmticals，Inc.合并，并更名为Access PharmPharmticals，Inc.。2014年10月24日，我们更名为PlatmaTech BiopPharmticals， Inc.。2015年5月15日，我们收购了Abeona Treeutics LLC，2015年6月19日，我们更名为Abeona Treateutics Inc.。

供应商

我们使用的一些材料 是专门的。我们从世界各地不同国家的几家供应商那里获得材料。如果无法从一家供应商获得材料，我们通常有替代供应商可用。

人力资源 资本资源

作为一家为危及生命的疾病开发细胞和基因疗法的临床阶段生物制药公司，我们寻求吸引、聘用和留住在研发和制造运营等领域具有经验的合格和高技能人才。我们与众多制药和化学公司、专业生物技术公司和大学争夺这类人才。 我们努力通过透明、包容和协作的文化支持员工的福祉，并为他们提供培训、支持和资源，帮助他们在职业上取得成功。

截至2023年12月31日，我们有84名全职员工。我们从未经历过与雇佣有关的停工，并相信我们 与我们的人员保持着良好的关系。此外，为了补充我们的内部专业知识，我们与科学顾问、合同研究组织和大学研究实验室签订了合同，这些合同专门从事药物开发的各个方面，包括 临床开发、法规事务、毒理学、工艺放大和临床前试验。

网站 可用性

我们通过我们的网站免费提供，Www.abeonatherapeutics.com，包括我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告和其他报告，以及我们的某些公司治理政策， 包括董事会的审计、薪酬和提名及公司治理委员会(“董事会”)的章程，以及我们的道德守则、公司治理指南和举报人政策。我们还将应要求免费向任何人提供上述任何材料的副本。任何此类请求必须以书面方式向我们提出：Abeona Treateutics Inc.c/o Investor Relationship，Carnegie Ave，6555，4^这是44103，克利夫兰，俄亥俄州。SEC的网站www.example.com包含 报告、委托书和我们以电子方式提交给SEC的其他信息。 本表10—K中提及的任何网站上的内容均不以引用的方式并入本表10—K中。

第 1a项。风险因素

我们的 业务、财务状况、财务业绩和未来增长前景受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括 以下所述的那些。发生以下任何风险可能对我们的业务、财务状况、 财务业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

风险 因素汇总

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。这些风险 包括但不限于以下：

与发现和开发候选产品有关的风险

我们的 候选细胞和基因治疗产品基于专有方法，这使得难以预测候选产品开发和随后获得监管部门批准的时间和成本 。只有少数基因治疗产品在美国和欧盟获得批准 。

我们 已将治疗产品的研发工作集中在我们的细胞和基因治疗平台上，我们未来的成功 取决于这种治疗方法的成功开发。无法保证我们在未来遇到的与细胞和基因治疗平台相关的任何开发问题 不会导致重大延误或意外成本，也无法保证此类开发问题 可以得到解决。我们在开发可持续、可复制和商业规模的生产工艺时，也可能会遇到延迟 或将该工艺转移给商业合作伙伴，这可能会妨碍我们及时或有利可图地完成临床研究或将 产品商业化（如果有的话）。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批流程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品的监管审批流程更昂贵 并且花费更长的时间。鉴于西方世界只批准了几种基因疗法产品，因此无法预测我们的候选产品在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少。EMA和欧盟委员会的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么。

管理细胞和基因治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA已在CBER内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并 成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。

美国和其他司法管辖区对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，并将在未来随着科学知识的获得而继续变化。FDA和EMA都表示有兴趣进一步规范基因治疗。例如，FDA在CBER内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。在过去的几年里，FDA通过CBER为基因疗法的发展提供了重要的指导。此外，EMA提倡采用基于风险的方法来开发基因治疗产品。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。这些监管审查机构、委员会和顾问组及其公布的新要求和指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外或更大规模的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或导致重大的批准后研究、限制或限制。当我们推介我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的候选产品。延迟或无法获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本 可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。

我们 可能会在临床研究中遇到重大延迟，例如临床搁置，或者我们可能无法向 相关监管机构证明其安全性和有效性。

在 获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力和有效性。临床测试昂贵、耗时、 且结果不确定。对于罕见和/或复杂的疾病尤其如此。我们不能保证任何临床研究 将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。一个或多个临床研究的失败可能发生在 测试的任何阶段。

我们候选产品的临床前研究、初步研究结果和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验或最终完成的试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品 尽管经过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但仍可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。 临床前和早期临床研究也可能显示不利的候选产品特征，包括安全性问题。

我们 还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

由于FDA或其他监管行动(如临床暂缓通知)而导致的临床试验延迟 将推迟我们候选产品的商业化 以及我们的创收能力，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在2019年9月，我们收到了一封与我们的PZ-cel 3期临床试验相关的临床暂停信，声明FDA不会批准我们开始计划中的PZ-cel 3期临床试验，直到我们向临床站点提交了更多关于PZ-cel运输稳定性的数据点 。尽管FDA于2019年12月取消了临床搁置，并批准我们继续进行计划中的第三阶段临床试验，但我们在未来的临床研究中可能会遇到类似的延迟。

与任何临床前或临床试验相关的重大 延迟还可能缩短我们拥有独家权利将我们的候选产品商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何期限。这可能会阻止我们获得 营销批准，并削弱我们将候选产品成功商业化的能力。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到严重损害。

我们 可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究，这可能会推迟或阻止对我们的候选产品进行临床研究。

确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们的候选产品的速度。由于我们要治疗的疾病极其罕见，我们在一些临床研究中遇到了延迟，未来我们可能会遇到类似的延迟 。如果患者因生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传或其他原因(包括类似患者群体的竞争性临床研究)而不愿参与我们的细胞和基因治疗研究，则招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟 。这些延迟可能导致成本增加、我们产品开发的延迟、我们技术有效性测试的延迟或临床研究的完全终止。

我们 可能无法识别、招募或招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者来实现研究的多样性，从而无法及时完成我们的临床研究。患者登记受以下因素影响：

除美国外，我们 还计划在欧盟寻求首次上市批准。我们在任何外国成功启动、入组 和完成临床研究的能力，会受到在外国开展业务所特有的额外风险的影响， 例如，不同的临床研究标准；不同的法律、医疗标准和监管要求；以及 与治疗中心、合同研究组织和医生建立或管理关系的能力。

如果 我们难以招募足够数量的患者来按计划开展临床研究，我们的开发成本可能会增加， 完成临床试验的时间可能会增加，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床研究， 其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品或候选产品可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管 批准或商业化的特性。

由我们的产品或候选产品引起的不良副作用（包括与候选产品相关的不良事件）可能会中断、 延迟或停止临床试验，并可能导致FDA、EMA或其他 监管机构对任何或所有目标适应症的批准或更有限的批准，或在我们的产品标签中包含不利信息，例如 对产品上市或分销的指定用途或人群的限制，带有显著安全性 警告的标签，包括盒装警告、禁忌症和注意事项，没有成功商业化所必需或期望的声明的标签，或可能导致昂贵的上市后检测和监督的要求，或其他要求，包括 REMS，以监控产品的安全性或有效性。这反过来又可能阻止我们将产品或产品 候选产品商业化，并从其销售中赚取收入。

此外，如果我们或其他人在收到上市批准后发现我们的候选产品引起的不良副作用， 监管机构可能会要求添加限制性标签声明。监管机构可能会撤销其对产品的批准 。我们还可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验。这些 事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持受影响产品或候选产品的市场接受度，或者可能大幅 增加产品或候选产品商业化的成本和开支，进而可能延迟或阻止我们从其销售中获得 可观收入，或对我们的声誉造成不利影响。

即使 我们完成了必要的临床前和临床研究，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准以将候选产品商业化 ，或者批准的适应症可能比我们预期的要窄。

We cannot commercialize a product until the appropriate regulatory authorities have reviewed and approved the product candidate. Even if our product candidates demonstrate safety and efficacy in clinical studies, the regulatory agencies may not complete their review processes in a timely manner, or we may not be able to obtain regulatory approval. Additional delays may result if an FDA Advisory Committee or other regulatory advisory group or authority recommends non-approval or restrictions on approval. In addition, we may experience delays or rejections based on additional government regulation from future legislation or administrative action, or changes in regulatory agency policy during the period of product development, clinical studies, and the review process. Regulatory agencies also may approve a treatment candidate for fewer or more limited indications, populations, or uses than requested or may grant approval subject to the performance of post-marketing studies, surveillance, or other requirements. In addition, regulatory agencies may not approve the labeling claims that are necessary or desirable for the successful commercialization of our treatment candidates, or may require significant safety warnings, including black box warnings, contraindications, and precautions. For example, the development of our product candidates for pediatric use is an important part of our current business strategy, and if we are unable to obtain regulatory approval for the desired age ranges, our business may suffer.

我们 已收到并可能申请其他指定，旨在促进或鼓励候选产品开发。我们可能不会 收到任何此类指定或能够维护它们。此外，任何此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们的候选产品已获得FDA的监管指定，包括突破性治疗指定、RMAT指定、快速通道指定、 和罕见儿科疾病指定。在未来，我们可能会根据需要寻求更多的产品名称。美国食品药品监督管理局有权自行决定是否接受此类指定。即使我们相信我们的某个候选产品符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且 不能保证FDA最终批准上市。此外，FDA可能会在以后决定候选产品不再满足指定条件，在这种情况下，任何已批准的指定都可能被撤销。最后，具体到我们的罕见儿科疾病指定，如果我们不能在法规落日之前获得FDA对我们指定的候选产品的批准，我们 将没有资格获得优先审查凭证。

我们的某些候选产品 已获得FDA的孤立药物指定，但不能保证我们将能够保持此指定、为我们的任何其他候选产品获得此指定、或获得或保持任何相应的福利， 包括专营期。

While orphan drug designation provides certain advantages, it neither shortens the development time or regulatory review time of a product candidate nor gives the product candidate any advantage in the regulatory review or approval process. Generally, if a product candidate with orphan drug designation subsequently receives marketing approval before another product considered by the FDA or comparable foreign regulatory authorities to be the same, for the same orphan indication, the product is entitled to a period of marketing exclusivity, which precludes the FDA or comparable foreign regulatory authorities from approving another marketing application for the same drug or biologic for the same indication for seven years. We may not be able to obtain any future orphan drug designations that we apply for, orphan drug designations do not guarantee that we will be able to successfully develop our product candidates, and there is no guarantee that we will be able to maintain any orphan drug designations that we receive. For instance, orphan drug designation may be revoked if the FDA finds that the request for designation contained an untrue statement of material fact or omitted material information, or if the FDA finds that the product candidate was not eligible for designation at the time of the submission of the request. Moreover, we may ultimately not receive any period of regulatory exclusivity if our product candidates are approved. For instance, we may not receive orphan product regulatory exclusivity if the indication for which we receive FDA approval is broader than the designation. Orphan exclusivity may also be lost for the same reasons that the designation may be lost. Orphan exclusivity may further be lost if we are unable to assure a sufficient quantity of the product to meet the needs of patients with the rare disease or condition.

Even if we obtain orphan exclusivity for any of our current or future product candidates, that exclusivity may not effectively protect the product from competition as different products can be approved for the same condition or products that are the same as ours can be approved for different conditions. Even after an orphan product is approved, the FDA or comparable foreign regulatory authorities can also subsequently approve a product containing the same principal molecular features for the same condition if the FDA concludes that the later product is clinically superior. The FDA may further grant orphan drug designation to multiple sponsors for the same compound or active molecule and for the same indication. If another sponsor receives FDA or comparable foreign regulatory authority approval for such product before we do, we would be prevented from launching our product for the orphan indication for a period of at least seven years unless we can demonstrate clinical superiority. FDA’s thinking around sameness with respect to gene therapies, and thus the circumstances when clinical superiority would need to be shown, is evolving. While the agency has issued guidance on the topic, certain decisions may need to be made on a case by case basis, given the novelty of the technology. Moreover, third-party payors may reimburse for products off-label even if not indicated for the orphan condition.

即使 我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到监管审查。

即使 我们在某个司法管辖区获得了监管部门的批准，监管机构仍可能对我们候选产品的指定用途 或营销施加重大限制，或对可能昂贵的批准后研究、上市后 监测或患者或药物限制施加持续要求。此外，FDA和类似的外国监管机构将继续密切 监测任何产品的安全性，即使在批准后，包括基因治疗的长期随访要求。 此外，已批准BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品出现的任何不符合BLA中的质量标准的情况。已批准BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准，以便对已批准产品、产品标签或生产工艺进行某些变更。广告和促销材料必须符合 FDA的规定，并接受FDA审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。

此外，产品制造商及其设施还需支付用户费用，并由FDA和其他监管机构持续审查和定期检查 ，以符合cGMP和遵守BLA中的承诺。如果我们或监管机构 发现产品之前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或 产品的有效性低于先前认为的，或产品生产设施的问题，监管机构 可能会对该产品或生产设施施加限制，包括要求召回或从市场撤出产品 或暂停生产。

如果 我们在任何候选产品获得批准后或在产品开发过程中未能遵守适用的法规要求， 或如果我们后来发现以前未知的安全性、有效性或制造问题，则可能导致以下情况：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能 产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准，可能会限制我们候选产品的适销性，或者可能会对我们施加额外的监管 义务。例如，美国政府的变动可能会导致新的、修订的、推迟的或冻结的监管要求 以及相关的合规义务。医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们产品的适销性 候选产品。如果我们缓慢或无法适应现有要求、护理标准的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并 受到监管执法行动的影响。

如果发生上述任何操作，可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

与制造相关的风险

我们 可能会在制造设施中遇到生产问题，导致我们的开发或商业化计划延迟 或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们 容易受到生产中断的影响，这可能会阻碍我们制造细胞和基因治疗产品的能力，并 生产足够的产品供应来支持临床试验和潜在的未来商业化。多种因素可能导致生产中断， 包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。我们的产品和候选产品 是需要比大多数化学药品更复杂的加工步骤的生物药物。 我们对我们的工艺和产品进行表征，并进行测试以确保生产的每个产品的安全性、质量和有效性。 虽然我们采取了重要措施来充分了解和表征每个产品，但我们采取的步骤可能不足以确保 给定批次将以预期的方式运行。

PZ-CEL的制造过程有几个特定的风险，需要密切关注。作为一种自体产品，活组织检查作为一种传入材料的可行性面临着 个挑战。由于RDEB皮肤的脆弱性和活检部位等变量，启动自体角质形成细胞的生长和扩增可能具有挑战性，或者可能会延长到预定的 时间之后。制造过程中的另一个担忧是细胞增殖放缓，导致制造时间延长。如果不满足放行前的标准，则必须停止生产过程，并必须进行新的活检。如果释放标准超出范围，则必须丢弃表皮片，并且必须重复制造过程。

我们 目前没有后备制造商为PZ-CEL提供临床试验材料。通过监管备案，替代制造商需要获得 资格，这可能会导致我们的临床试验时间表被推迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的临床试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

因此， 我们采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保产品或候选产品严格一致地 符合该过程。制造过程中的问题，包括与正常过程的微小偏差，都可能 导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到问题，无法获得符合FDA、欧盟或其他适用标准或规范的临床级材料的足够数量和质量，并具有一致和可接受的生产产量和成本。此外，FDA、EMA和其他 外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次不合格或产品召回。

批次 故障或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们还可能在招聘和留住操作我们的制造流程所需的有经验的 科学、质量控制和制造人员时遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能会降低我们对潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。我们制造过程中的问题 包括提供制造所需供应的内部和外部设施或采购供应方面的挑战，如全球贸易政策，也可能会限制我们满足临床试验供应需求的能力，并最终限制市场对我们可能获得上市批准的任何候选产品的需求。我们制造过程中的中断可能会延迟或中断我们的商业化努力。

如果我们或我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，当我们实施纠正措施或与这些第三方合作纠正违规行为时，或者当我们努力寻找合适的替代供应商、合同实验室或供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延迟或 中断。

要获得商业制造的监管批准，我们需要继续确保我们的所有流程、方法和设备 符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。遵守cGMP要求我们在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。 如果我们不符合这些要求，我们将受到可能的监管行动，并可能被禁止销售我们可能开发的任何产品。

我们 可能依赖第三方进行我们产品制造的各个方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。我们 可能依赖第三方为我们的候选产品生产某些材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面 。

我们 和我们的第三方供应商、实验室和制造商可能无法遵守我们的规范、cGMP要求以及其他FDA、州和外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来的 试剂或其他污染物，或者在最终产品测试中可能无法检测到的候选产品的性能或稳定性发生意外变化。如果我们或我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们或我们的合同制造商将无法 确保或维持其制造设施的监管批准。任何此类偏差也可能需要补救措施 ，这对我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的实施，可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。我们或与我们签订合同的第三方强加给我们或 的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致临床试验、产品审批和商业化的延误。 这还可能需要我们进行额外的研究。

我们与第三方签订了制造协议，其中包括为我们当前的 和未来的早期临床试验生产候选产品。在某些情况下，另一方有权终止与我们的安排。 如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。我们对第三方的某些制造活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保 遵守所有必需法规的责任。如果第三方未能成功履行其合同职责、未能在预期期限内完成或根据法规要求生产我们的候选产品，或者如果我们与任何此类第三方之间存在分歧，我们将无法完成或可能延迟完成支持未来IND 提交的临床前研究和批准我们的候选产品所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要建立一个合适的替代第三方关系，这种关系可能不是现成的，也可能不是按可接受的条款进行的，这会在我们的候选产品获得批准之前导致额外的 延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构不批准我们或第三方的设施用于生产我们的候选产品， 或者如果FDA在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的生产设施， 这将严重影响我们开发、获得和维持监管部门批准或营销候选产品的能力， 如果获得批准。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的 设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。我们还必须获得FDA批准，才能使用任何新制造商进行商业供应 。我们可能无法成功建立制造关系或 我们的任何候选产品、组件和程序的其他替代安排。例如，我们的候选产品可能与其他产品和候选产品竞争，以获得制造设施的访问权。有数量有限的制造商根据cGMP法规运营， 既有能力为我们生产，也有意愿这样做。

生物制品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。治疗药物的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大 初始生产的过程中。这些问题包括生产成本和产量、质量控制（包括 候选产品的稳定性和质量保证测试）、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州、 和外国法规方面的困难。如果我们或我们的制造商遇到任何这些困难，并且无法按照约定履行， 我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力以及在获得批准后用于商业用途的能力将受到损害。

我们 依赖这些第三方会带来风险，如果我们自己生产候选产品，我们将不会面临这些风险，包括：

这些事件中的任何 都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门批准，或影响我们成功将 未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动或外国 司法管辖区同等主管当局采取行动的依据，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停产品生产。不遵守 现行法规要求可能导致我们暂停生产或采取成本高昂或耗时的补救措施。

如果 监管机构的任何检查或审计发现不符合适用法规，或者如果在此类检查或审计之外发生了违反产品 规范或适用法规的情况，相关监管机构可能会要求 采取可能成本高昂或耗时的补救措施，其中可能包括临时或永久暂停临床治疗 试售或商业销售，或暂时或永久关闭生产设施。

监管机构可以随时检查或审核我们产品和候选产品的制造设施。强加给我们的任何此类补救措施都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。如果我们未能 遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构可能会实施监管制裁，其中包括拒绝批准新候选产品的待决申请，或暂停或撤销先前存在的批准。 此类事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。此外， 如果我们工厂的供应中断，我们获得上市批准的任何候选产品的商业供应 以及候选产品的临床供应都可能出现重大中断。

如果 我们、我们的合作者或我们雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规， 我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。

我们、 我们的合作者以及我们所聘用的任何第三方制造商均须遵守多项环境、健康和安全法律法规， 包括有关实验室程序以及有害材料和废物的生成、处理、使用、储存、处理、制造、运输和 处置和暴露的法律法规，以及与职业健康和安全有关的法律法规。 我们的运营涉及危险和易燃材料的使用，包括化学品和生物材料。我们的业务也会 产生危险废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法 消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用 有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责，并且任何责任可能超出我们的资源范围。我们还可能产生 与民事或刑事罚款和处罚相关的大量费用。

虽然 我们为因使用危险材料或其他工伤而导致员工受伤而可能发生的某些费用和开支投保了一般责任保险和工人赔偿保险，但该保险可能无法为潜在责任提供 充分的保障。我们不为环境责任或有毒侵权索赔投保，这些索赔 可能针对我们的生物和危险材料的储存或处置。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规， 这些法规随着时间的推移而变得更加严格，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发、 或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁 或责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

疾病、传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们 可能受到疾病、传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发的负面影响，这些危机导致 经济或贸易中断，包括全球供应链中断。COVID—19大流行对全球、国家和地方层面的经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的波动和混乱。政府当局和公司为减少COVID—19传播作出的反应 通过各种遏制措施 影响了经济活动，其中包括企业关闭、停工、隔离和在家工作指南、限制公共场所和活动的容量 、疫苗接种要求或限制全球和区域旅行。再次爆发疾病、传染病、 或任何其他公共卫生危机，以及由此产生的任何影响，例如全球供应链和/或经济中断的时间延长、 劳动力短缺或政府为应对此类公共卫生危机而强制采取的行动，都可能严重影响我们的业务、 运营业绩、获得流动性来源和财务状况。

与我们依赖第三方有关的风险

我们 希望依靠第三方进行病毒载体生产、药品生产、研究和 临床前和临床试验的部分或所有方面，这些第三方可能无法令人满意。

我们 不希望独立进行病毒载体生产、药品生产和分销、研究 和临床前和临床试验的所有方面。我们目前依赖并预期将继续依赖第三方处理该等事宜。 在某些情况下，这些第三方是学术、研究或类似机构，它们可能不适用某些商业环境中使用的相同质量控制方案 。

Our reliance on these third parties for research and development activities reduces our control over these activities but does not relieve us of our responsibility to ensure compliance with all required regulations and study protocols. For example, for product candidates that we develop and commercialize on our own, we remain responsible for ensuring that each of our IND-enabling studies and clinical studies are conducted in accordance with the study plan and protocols, and that our viral vectors and drug products are manufactured in accordance with GMP as applied in the relevant jurisdictions. We must also ensure that our preclinical trials are conducted in accordance with GLPs, as appropriate. Moreover, the FDA and comparable foreign regulatory authorities require us to comply with GCPs for conducting, recording, and reporting the results of clinical trials to assure that data and reported results are credible and accurate and that the rights, integrity, and confidentiality of trial participants are protected. Regulatory authorities enforce these requirements through periodic inspections. If we or any of our third-party service providers fail to comply with applicable regulatory requirements, we or they may be subject to enforcement or other legal actions, the data generated in our trials or manufacturing development may be deemed unreliable, and the FDA or comparable foreign regulatory authorities may require us to perform additional studies and manufacturing development. If these third parties do not successfully carry out their contractual duties, meet expected deadlines, conduct our studies in accordance with regulatory requirements or our stated study plans and protocols, or manufacture our viral vectors and drug products in accordance with cGMP, or if they need to be replaced or if the quality or accuracy of the data they obtain is compromised due to the failure to adhere to our protocols, regulatory requirements or for other reasons, we will not be able to complete, or may be delayed in completing, the preclinical and clinical studies and manufacturing process validation activities required to support future IND, MAA and BLA submissions and approval of our product candidates.

这些第三方中的任何 都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成其他安排， 可能会延迟我们的产品开发活动。任何这些事件都可能导致临床研究延迟或未能获得监管部门批准 或影响我们成功商业化未来产品的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括 禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们依赖第三方来生产我们的载体和候选产品，并且我们与各种组织和学术机构就我们细胞和基因治疗平台的发展进行合作，因此我们有时必须与他们共享商业秘密。 我们寻求在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工、 和顾问签订保密协议以及材料转让 协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议，以部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要会增加此类商业秘密 被我们的竞争对手知晓、被无意中并入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。

此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们商业机密相关的数据 的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们 提前得到通知，并且可以在指定时间内延迟发布，以保护我们因合作而产生的知识产权。 在其他情况下，出版权完全由我们控制，但在某些情况下，我们可能会与其他方共享这些权利。 我们还开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密 ，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布信息（包括我们的商业秘密） ，如果我们在发布时不拥有所有权或其他受保护的权利。竞争对手发现 我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果 我们没有获得必要的美国或全球监管部门批准来商业化pz—cel，我们将无法销售pz—cel。

If we cannot obtain regulatory approval for pz-cel, we will not be able to generate revenue from this product candidate. As a result, our ability to generate revenue from product commercialization may be further delayed. We cannot assure you that we will receive the approvals necessary to commercialize pz-cel or any other product candidate we may develop in the future. In order to obtain FDA approval of pz-cel or any other product candidate requiring FDA approval, we must successfully complete an FDA BLA review. Obtaining FDA approval of any other product candidate generally requires significant research and testing, referred to as preclinical studies, as well as human tests, referred to as clinical trials. Satisfaction of the FDA’s regulatory requirements typically takes many years, depends upon the type, complexity and novelty of the product candidate and requires substantial resources for research, development and testing. We cannot predict whether our research and clinical approaches will result in products that the FDA considers safe for humans and effective for indicated uses. The FDA has substantial discretion in the product approval process and may require us to conduct additional preclinical and clinical testing or to perform post-marketing studies. The approval process may also be delayed by changes in government regulation, future legislation or administrative action or changes in FDA policy that occur prior to or during our regulatory review.

在获得监管部门批准方面的延误可能：

即使 我们遵守所有FDA要求，FDA最终可能拒绝我们的BLA。此外，FDA可能会决定我们必须对其他 受试者进行测试，或要求我们对更多受试者进行进一步研究。我们可能永远不会获得监管部门的批准，pz—cel或任何其他 未来潜在的候选产品。如果我们的任何候选产品未能获得FDA的批准，将严重损害我们的业务 ，因为我们无法产生额外的增值收入。无法保证我们能够开发 或获得其他候选产品。在外国司法管辖区， 我们必须先获得相应监管机构的批准，然后才能在美国境外销售任何产品或候选产品。外国监管批准流程通常包括 与上述FDA批准程序相关的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，我们将获得 在美国境外销售的任何候选产品商业化所需的批准。

即使 我们获得监管部门的批准，我们的主要候选药物pz—cel，我们可能无法成功商业化该产品， 我们从其销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制。

如果 批准上市，pz—cel的商业成功将取决于该产品是否被医疗界（包括 医生、患者和医疗保健支付者）接受。我们候选药物的市场接受程度将取决于多个因素， 包括：

如果 我们的候选药物获得批准，但没有获得医生、医疗保健支付者和患者的足够接受程度，我们 可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们教育医疗界 和第三方支付方了解我们候选药物的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们的 候选药物面临基于新技术的药品开发固有的失败风险， 如果我们未能开发出安全且商业上可行的药物，将严重限制我们盈利或实现可观收入的能力。

如果发现我们的部分或所有候选产品不安全或 无效，或无法满足适用的监管标准或获得必要的监管许可，我们 可能无法成功地将候选产品商业化。此外，我们的候选产品 可能被认为太难开发成商业上可行的药物。我们在大规模生产或销售候选产品时可能会遇到困难， 第三方的所有权可能会阻止我们销售候选药物。 此外，竞争对手可能能够成功地销售更优或同等药物。未能成功将我们的候选产品 商业化将对我们的业务产生重大不利影响。

如果不建立新的关系 和维持当前关系，我们 可能无法成功开发、营销或商业化我们的产品或候选产品，如果终止了一些现有关系，我们成功商业化和营销候选产品的能力可能会受到限制 。

我们的 潜在医药产品的研究、开发和商业化策略可能要求我们除了与 其他方的现有关系外，还与企业和学术合作者、许可人、被许可人和其他方达成各种 安排。具体而言，我们可能会寻求与具有 既定营销能力的各方建立合资企业、再授权或达成其他营销安排，或者我们可能会选择自行追求此类产品的商业化。然而，我们可能无法 建立我们认为必要的额外合作安排、许可协议或营销协议， 以可接受的条款开发、商业化和营销我们的潜在药品。此外，由于我们与第三方保持并建立 安排或关系，我们的业务可能取决于这些第三方成功履行其在这些安排和关系下的 责任。如果我们不愿意或无法履行我们在任何许可证 或合作安排下的义务，第三方可能有权终止与我们的此类安排。

我们 受到广泛的政府监管，这增加了我们的经营成本，并可能影响我们将 我们可能开发的任何新产品商业化的能力。

FDA和国外的类似机构通过 漫长而详细的实验室、临床前和临床试验程序以及其他昂贵而耗时的程序，对药品的引入提出了大量要求，以确定 安全性和有效性。我们所有的药物和候选药物都需要收到和维护政府批准的商业化。 临床前和临床试验以及我们候选药物的生产将经过FDA和相应的国外监管机构的严格测试和批准程序 。满足这些要求通常需要相当长的 年时间，并且可能会因产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

由于 上述候选药物开发过程和政府批准过程的耗时和不确定性 ，我们无法确定何时我们单独或与我们的合作伙伴一起提交BLA以供FDA或其他监管机构 审查。此外，我们启动和/或完成开发项目的能力将取决于我们筹集足够资金以支付这些项目的开发成本的能力。政府监管也影响医药产品的制造和销售。政府法规可能会在相当长的时间内或无限期地推迟我们潜在药物的上市，对我们的活动强加昂贵的 程序要求，并为大型公司或在 监管事务方面更有经验的公司提供竞争优势。延迟获得政府监管部门的批准可能会对我们的市场营销以及 从商业销售中获得可观收入的能力产生不利影响。

我们的 候选药物可能无法及时或根本无法获得FDA或其他监管机构的批准。此外，如果 候选药物获得监管部门批准，此类批准可能会对此类药物上市的适应症用途施加限制。即使我们 获得候选药物的初始监管批准，我们的药物和我们的生产设施也将接受持续的 审查和定期检查，随后发现药物、生产商或设施之前未知的问题，可能导致 此类药物的销售或生产受到限制，包括药物从市场上撤出。FDA和其他监管机构 严格适用监管标准，不遵守监管标准可能导致 罚款、拒绝或撤销监管批准、产品召回或扣押、运营限制和刑事起诉。

我们 可能会因使用或滥用我们的产品而产生大量产品责任费用，而我们可能无法获得保险 。

我们的业务使我们面临潜在的责任风险，这些风险存在于药品的测试、制造和营销中。 如果我们的候选药物获得了监管部门的商业销售批准，这些风险将扩大，如果出现不良副作用，包括受伤或死亡，或者我们的任何产品在临床测试中使用或向公众销售时发现的产品缺陷，我们可能 面临重大损害赔偿责任。产品责任行动还可能产生监管 后果，包括临床试验参与者退出和可能终止临床试验地点或整个临床 计划，以及监管机构发起调查和执法行动、产品召回、撤回、撤销批准、 或标签、营销或促销限制。

产品 生物技术行业的责任保险通常很昂贵(如果有的话)，因此，我们可能无法 在未来以可接受的成本或足够的金额获得保险范围(如果有的话)。我们可能无法满足因使用或滥用我们开发、制造或销售的产品而导致我们承担责任的任何索赔 任何此类产品责任索赔都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

激烈的竞争可能会限制我们成功开发和营销商业产品的能力。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国和其他地方的竞争对手众多，其中包括大型跨国制药和化工公司、专业生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有并聘用了更多的财务和其他资源，包括更大的研发、营销和制造组织。因此，我们的竞争对手 可能会成功开发出比我们正在开发的任何技术和药物更有效或成本更低的技术和药物，这可能会使我们的技术和未来的产品过时且不具竞争力。

此外，我们的一些竞争对手在进行临床前和临床试验以及获得FDA和其他监管批准方面拥有比我们更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管部门对候选药物的批准。在竞争对手获得显著竞争优势之前，完成临床试验、获得所需监管机构批准并开始药物商业销售的公司。因此，我们的研发工作或我们与合作伙伴的共同努力所产生的药物可能无法与我们竞争对手的现有产品或正在开发的产品相比具有商业竞争力。

我们的 产品和候选产品可能会比预期更早面临竞争。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品或候选产品的生物相似版本，或者这些机构没有授予我们的产品适当或预期的监管排他期，我们产品的销售可能会受到不利影响。此外， 即使我们获得了一段时间的监管排他性，这种排他性也可能不足以保护我们免受生物相似产品或其他产品的竞争 。监管排他性政策也可能发生变化。如果另一家公司寻求批准与我们获得FDA批准的任何生物制品生物相似的产品，我们可能需要提起代价高昂且耗时的专利侵权诉讼，其中可能包括在提起侵权诉讼之前 指定的某些法定监管步骤。生物相似的申请者还可以提起诉讼，要求我们对我们的专利进行宣告性判决，要求我们花费时间和金钱为诉讼辩护。

我们成功开发候选药物并将其商业化的能力将在很大程度上取决于是否有资金报销所产生的药物和相关治疗的费用。

Market acceptance and sales of our product candidates may depend on coverage and reimbursement policies and health care reform measures. Decisions about formulary coverage as well as levels at which government authorities and third-party payors, such as private health insurers and health maintenance organizations, reimburse patients for the price they pay for our products as well as levels at which these payors pay directly for our products, where applicable, could affect whether we are able to commercialize these products. We cannot be sure that reimbursement will be available for any of these products. Also, we cannot be sure that coverage or reimbursement amounts will not reduce the demand for, or the price of, our products. We have not commenced efforts to have our product candidates reimbursed by the government or third-party payors. If coverage and reimbursement are not available or are available only at limited levels, we may not be able to commercialize our products. In recent years, officials have made numerous proposals to change the health care system in the U.S. These proposals include measures that would limit or prohibit payments for certain medical treatments or subject the pricing of drugs to government control. In addition, in many foreign countries, particularly the countries of the European Union, the pricing of prescription drugs is subject to government control. If our products are or become subject to government regulation that limits or prohibits payment for our products, or that subjects the price of our products to governmental control, we may not be able to generate revenue, attain profitability or commercialize our products.

作为立法提案和美国医疗保健管理趋势的结果，第三方支付者越来越多地试图 通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗保健费用。他们还可能实施严格的事先 授权要求和/或拒绝提供已批准产品用于医疗适应症（FDA已批准的产品除外）的任何覆盖范围。因此，第三方支付方 是否会为患者使用新批准药物提供补偿以及补偿金额存在很大的不确定性，这反过来又会给药物定价带来压力。

市场可能不接受我们开发的任何医药产品，从而严重损害我们从 此类产品中产生收入的能力。

我们正在尝试开发的 产品可能与其他制药公司生产和销售的药物竞争。我们开发的任何药物的市场接受程度 将取决于多个因素，包括 我们候选药物的临床疗效和安全性的确立和证明、我们候选药物相对于现有疗法的潜在优势以及 政府和第三方支付方的报销政策。医生、患者或一般医疗界可能不接受 或使用我们可能独立或与合作伙伴合作开发的任何药物，如果他们不接受，我们的业务可能会受到影响。

公众对基因治疗产品的负面看法可能会对我们候选产品的需求或监管部门的批准产生负面影响。

我们的 候选产品涉及改变基因，我们候选产品的临床和商业成功将部分取决于公众 是否接受使用基因改变疗法治疗遗传疾病。公众的态度可能会受到 基因治疗不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或 医学界的认可。公众对基因治疗的负面反应一般会导致政府对基因治疗产品（包括我们的任何候选产品）的监管和更严格的 标签要求，并可能导致对 我们可能开发的任何产品的需求下降。负面的公众舆论也可能对我们招募患者参加临床试验的能力产生不利影响。

医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功。

政府采取的任何改革措施都可能对美国或国际医疗保健产品和服务的定价产生不利影响 ，以及政府机构或其他第三方支付方可获得的报销金额。美国的持续努力。 和外国政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方控制或降低医疗保健成本，可能会对我们认为公平的产品定价能力产生不利影响，限制保险范围和报销， 或要求支付增加的回扣，以及我们创造收入、实现和保持盈利能力的能力。

新的 法律、法规和司法决定，或现有法律、法规和决定的新解释，涉及医疗保健 的可用性、产品和服务的交付或支付方式，或销售、营销或定价，可能会限制我们的潜在收入， 我们可能需要修改我们的研发计划。定价和报销环境在未来可能会发生变化， 由于多种原因而变得更具挑战性，包括新的医疗保健立法或法规以及政府 卫生管理当局面临的财政挑战。具体而言，在美国和一些外国司法管辖区，已经有许多立法 和监管建议，以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健体系。

我们 也无法预测未来立法或行政 或行政行为可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是国外。

我们 可能直接或间接地遵守联邦、州和外国医疗保健法律和法规，包括欺诈和滥用法律、 虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。

If we obtain FDA approval for any of our product candidates and begin commercializing those products in the United States, our operations will be directly, or indirectly through our prescribers, customers, and purchasers, subject to various federal and state laws and regulations, including, without limitation, the federal Anti-Kickback Statute, the federal civil and criminal false claims act, the civil monetary penalties statute, HIPAA, and the Physician Payments Sunshine Act and regulations. These laws are further described in the U.S. Biologic Products Development Process section of this annual report. These laws will impact, among other things, our proposed sales, marketing, and educational programs. In addition, we may be subject to data privacy laws by both the federal government and the states in which we conduct our business. Failure to comply with these laws could result in penalties, including civil and criminal penalties, damages, fines, the curtailment or restructuring of operations, the exclusion from participation in federal and state healthcare programs, debarment from government contracting or refusal of orders under existing contracts, corporate integrity agreements or consent decrees, disgorgement, contractual damages, reputational harm, diminished profits and future earnings, and imprisonment. Furthermore, efforts to ensure that business activities and business arrangements comply with applicable healthcare laws and regulations can be costly. Comparable laws and regulations apply internationally.

我们 受到与数据隐私相关的广泛法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规， 可能会损害我们的业务。

许多 外国、联邦和州法律法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密性，包括州隐私和保密法（包括州法律要求披露违规行为）、HIPAA和 欧盟的通用数据保护条例（"GDPR"）。这些法律和法规的复杂性和数量都在增加，可能会频繁变化，有时会发生冲突。

HIPAA 建立了一套国家隐私和安全标准，用于保护个人可识别健康信息，包括 受保护健康信息（"PHI"），由医疗计划、某些医疗保健信息交换所和医疗保健提供者以电子方式提交 某些受保护交易的医疗保健提供者，或受保护实体及其"业务伙伴"（即为以下人员提供某些服务的个人或实体 ，或代表涉及创建、接收、维护或传输PHI的受保护实体。 虽然我们目前不属于HIPAA所涵盖的实体或业务伙伴，但我们可能会从这些实体收到可识别的信息。 如果未能妥善保护这些信息，我们可能会受到HIPAA的刑事处罚，其中可能包括每次违规行为最高250，000美元的罚款和/或监禁。

GDPR 对在欧洲经济区（以下简称“EEA”）内的机构中处理个人数据的实体或处理位于EEA内的数据主体的个人数据的实体提出了许多要求。这些要求包括，例如， 建立处理的基础，向数据主体提供通知，制定程序以维护扩大的数据主体权利， 实施适当的技术和组织措施来保护个人数据，并遵守跨境限制 将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟认为没有适当数据保护立法的国家 ，例如美国。GDPR还为处理“特殊 类别”个人数据（如健康数据）的实体规定了更高的义务。几乎所有临床试验都涉及处理这些"特殊类别"的个人数据 ，因此，在临床试验过程中收集的个人数据的处理受到GDPR的高度保护 。

此外，加州通过了2018年加州消费者隐私法（“CCPA”），该法案于2020年1月生效。CCPA 被描述为美国颁布的第一部"类似GDPR"的隐私法规，因为它反映了GDPR的许多关键条款 。CCPA为加利福尼亚州涵盖的企业建立了一个新的隐私框架， 创建了一个扩展的个人信息定义，为消费者确立了新的数据隐私权，对 从未成年人收集消费者数据施加了特殊规则，并为违反《公约》的行为创建一个新的、可能严重的法定赔偿框架 CCPA和未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业。

隐私和数据安全方面的立法和监管环境不断发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。不遵守当前和未来的法律法规可能导致 政府采取执法行动（包括施加重大处罚）、我们和我们的管理人员 和董事的刑事和/或民事责任、私人诉讼和/或负面宣传，对我们的业务产生负面影响。

管理式医疗保健、医疗技术评估的趋势 以及医疗产品和服务的价格下降压力可能会限制我们 销售我们可能开发的任何药物的盈利能力。

药品价格下降 或利润率下降可能是由于：

医疗保健提供者正在制定的成本控制措施，包括实践规程和指南和临床路径，以及任何医疗改革的效果，都可能限制我们销售任何我们可能成功开发的药物的盈利能力。此外， 未来任何与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的法律或法规(如果有)都可能导致我们的业务受到影响。

与我们知识产权相关的风险

我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件 。

我们 依赖第三方对我们的技术和产品的开发 非常重要或必要的某些专利权和专有技术的许可，包括与我们的制造流程和候选产品相关的技术。这些许可证和其他 许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止 竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发竞争产品并将其商业化。这些许可可能 还要求我们将某些权利返还给许可人，并支付与协议项下的再许可专利和其他权利相关的一定金额。

在 某些情况下，特别是在学术机构的许可内，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护涵盖许可内技术的专利。因此，在这些情况下，我们不能 确保这些专利和申请将以符合我们业务最大利益的方式进行起诉、维护和强制执行。如果我们的许可人未能保留此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类 许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。在某些情况下，我们拥有或可能以非独家方式从第三方获得技术许可 。在这种情况下，其他被许可方可能有权在不受我们 监督或控制的情况下，在各自的领域实施我们许可的专利。其他被许可人可能会选择以损害我们利益的方式强制执行我们许可的专利，例如，通过倡导权利要求解释或同意与我们的立场或利益相冲突的无效立场。除了上述 之外，我们从第三方许可的专利权的相关风险也将适用于我们未来可能 拥有的专利权。

此外，在我们的许多许可协议中，我们有责任对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。 我们的某些许可协议还要求我们达到维护许可的开发里程碑，包括确定产品开发和商业化的既定时间表，以及产品开发和商业化的最低年度尽职义务 。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

如果 任何有关许可内知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果 我们未能履行这些许可协议下的义务，或者我们处于破产状态，许可方可能有权 终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、制造或销售许可涵盖的产品，或者可能面临协议下的其他处罚。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利 可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些 协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。如果我们与许可方之间发生纠纷，如果我们认为我们已经履行了许可协议下的义务，则即使是在我们相信我们已经履行了许可协议下的义务的情况下，也有可能发生此类终止。

Furthermore, to the extent that the research resulting in certain of our licensed patent rights and technology was funded by the U.S. government, the government may have certain rights, or march-in rights, to such patent rights and technology. When new technologies are developed with U.S. government funding, the U.S. government generally obtains certain rights in any resulting patents, including a non-exclusive, royalty-free license authorizing the U.S. government, or a third party on its behalf, to use the invention for non-commercial purposes. These rights may permit the government to disclose our confidential information to third parties and to exercise march-in rights to use or allow third parties to use our licensed technology. The U.S. government can exercise its march-in rights if it determines that action is necessary because we fail to achieve practical application of the government-funded technology, because action is necessary to alleviate health or safety needs, to meet requirements of federal regulations or to give preference to U.S. industry. In addition, our rights in such inventions may be subject to certain requirements to manufacture products embodying such inventions in the United States. Any exercise by the government, or a third party on its behalf, of such rights could harm our competitive position, business, financial condition, results of operations and prospects.

如果 我们无法获得和维持候选产品和技术的专利保护，或者如果获得的专利保护范围 不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术， 我们成功商业化产品和技术的能力可能会受到不利影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国 和其他国家获得和维护专利保护的能力，涉及我们的专利候选产品和制造技术。我们和我们的许可人已经寻求， 我们打算在未来寻求，通过在美国和国外提交专利申请， 与我们的许多新技术和候选产品有关，保护我们的专利地位，这些技术和候选产品对我们的业务非常重要。

专利申请程序昂贵、耗时且复杂，我们可能无法、将来可能无法以合理成本或及时的方式提交、起诉、 、执行或许可所有必要或可取的专利申请。例如， 在某些情况下，基因治疗领域的某些学术研究人员的工作已进入公共领域，这可能会损害 我们为与此类先前工作相关或基于此类先前工作的某些发明获得专利保护的能力。因此，我们将无法 获得任何此类专利，以阻止他人使用我们的技术，并开发和销售竞争产品来治疗这些适应症。也有可能我们无法确定研发成果中的可专利方面 ，否则就为时已晚，无法获得专利保护。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题 ，并且近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值是高度不确定的。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致 颁发保护我们的技术或候选产品或有效阻止他人将竞争性的 技术和候选产品商业化的专利。特别是，在任何专利申请的审查期间，基于 申请的任何专利的颁发可能取决于我们生成支持我们 拟议权利要求专利性的额外临床前或临床数据的能力。我们可能无法及时或根本无法生成足够的额外数据。美国和其他国家的专利法 或对专利法的解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们和我们许可人的专利保护范围。

我们 可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发表往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。

因此， 我们不能确定我们是第一个制造任何拥有或任何许可的专利或待审专利申请中所要求的发明， 或我们是第一个申请此类发明的专利保护的人。专利和出版物的数据库以及搜索它们的方法 固有地受到限制，因此审查和了解所有已发布和待决专利申请的全部范围并不实际。 因此，我们和我们的许可专利权的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值都是不确定的。

即使 我们许可或将来可能拥有的专利申请确实作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们 提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势 。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术 或产品来规避我们的专利。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可转让性并不具有决定性，我们的专利可能会在 美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类质疑可能导致专利权的丧失，或专利权利要求被 缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同 技术和产品的能力，或限制我们技术和产品候选专利保护的持续时间。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的 时间，保护这些候选产品的专利可能 在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的 权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们与第三方的 知识产权许可可能会在合同解释上出现分歧，这可能会缩小 我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们目前根据 从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款 可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会 缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加 我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务 状况、经营成果和前景。

我们 可能无法通过收购和许可证内获得候选产品的必要权利。

我们 目前通过第三方的许可证拥有某些知识产权的权利，以开发我们的候选产品。由于 我们的程序可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长可能部分取决于 我们获取、授权或使用这些所有权的能力。我们可能无法从第三方获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权，这些成分、使用方法 是我们的候选产品所必需的。 第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几个更成熟的公司 可能会采取策略来许可或收购我们认为有吸引力的第三方知识产权。由于这些已建立的 公司的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力， 可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法 以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。

我们 有时与非营利机构和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议 加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以就该机构在合作中获得的任何技术权利进行谈判。无论采用何种选择，我们都可能无法在 指定的时间范围内或根据我们可接受的条款协商许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会向其他方提供知识产权 权利，这可能会阻碍我们开发程序的能力。

如果 我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权 ，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或其制造方法 ，或开发替代技术或许可，所有这些在技术或商业上都可能不可行 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的 业务。

已颁发的涵盖我们候选产品的专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果 我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们某个候选产品的专利 ，被告可以反诉涵盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼 中，被告反诉声称无效或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由 可能是声称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、缺乏书面说明 或未启用。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人 在起诉期间向USPTO隐瞒了关于专利性的信息材料，或发表了误导性声明。第三方 也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔要求，甚至在诉讼范围之外。此类机制 包括复查、补助金后审查， 各方间在外国司法管辖区进行复审和同等程序。此类程序 可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。 在法律上认定无效和不可撤销性后，其结果是不可预测的。关于有效性问题， 例如，我们不能确定是否存在无效的现有技术，而专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴 在起诉过程中并不知情。如果被告以无效或不可撤销的法律主张为胜诉，我们可能会失去 对我们的一个或多个候选产品的至少部分，甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能 损害我们的业务。

In addition to the protection afforded by patents, we rely on trade secret protection and confidentiality agreements to protect proprietary know-how that is not patentable or that we elect not to patent, processes for which patents are difficult to enforce and any other elements of our product candidate discovery and development processes that involve proprietary know-how, information or technology that is not covered by patents. However, trade secrets can be difficult to protect. Some courts inside and outside the United States are less willing or unwilling to protect trade secrets. We seek to protect our proprietary technology and processes, in part, by entering into confidentiality agreements with our employees, consultants, scientific advisors, collaborators, contractors, and other third-parties. We cannot guarantee that we have entered into such agreements with each party that may have or have had access to our trade secrets or proprietary technology and processes. We also seek to preserve the integrity and confidentiality of our data and trade secrets by maintaining physical security of our premises and physical and electronic security of our information technology systems. While we have confidence in these individuals, organizations and systems, agreements or security measures may be breached, and we may not have adequate remedies for any breach. In addition, our trade secrets may otherwise become known or be independently discovered by competitors.

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，诉讼结果不确定 ，并可能损害我们的业务。

我们的 商业成功取决于我们的能力和合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品 的能力，以及在不侵犯第三方的所有权和知识产权的情况下使用我们的专有技术。 生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼 。我们可能会成为与我们的候选产品和技术有关的侵权诉讼索赔的当事方，或受到这些索赔的威胁， 包括来自竞争对手或来自没有相关产品收入的非执业实体的索赔，并且我们自己的专利 组合对这些实体可能没有威慑作用。此外，我们可能成为与候选产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰或派生诉讼， 授予后审查， 各方间review before the USPTO or foreign patent offices. Third parties may assert infringement claims against us based on existing patents or patents that may be granted in the future, regardless of their merit. There is a risk that third parties may choose to engage in litigation with us to enforce or to otherwise assert their patent rights against us. Even if we believe such claims are without merit, a court of competent jurisdiction could hold that these third-party patents are valid, enforceable, and infringed, which could adversely affect our ability to commercialize our product candidates or any other of our product candidates or technologies covered by the asserted third-party patents. In order to successfully challenge the validity of any such U.S. patent in federal court, we would need to overcome a statutory presumption of validity. As this burden is a high one requiring us to prove by clear and convincing evidence the invalidity of any such U.S. patent claim, there is no assurance that a court of competent jurisdiction would invalidate the claims of any such U.S. patent. Similar challenges exist in other jurisdictions. If we are found to infringe a third-party’s valid and enforceable intellectual property rights, we could be required to obtain a license from such third-party to continue developing, manufacturing, and marketing our product candidates and technology. However, we may not be able to obtain any required license on commercially reasonable terms, or at all. Even if we were able to obtain a license, it could be non-exclusive, thereby giving our competitors and other third parties access to the same technologies licensed to us, and it could require us to make substantial licensing and royalty payments. We could be forced, including by court order, to cease developing, manufacturing, and commercializing the infringing technology or product candidates. In addition, we could be found liable for monetary damages, including treble damages and attorneys’ fees, if we are found to have willfully infringed a patent or other intellectual property right. A finding of infringement could prevent us from manufacturing and commercializing our product candidates or force us to cease some of our business operations, which could harm our business. In addition, we may be forced to redesign our product candidates, seek new regulatory approvals, and indemnify third parties pursuant to contractual agreements. Claims that we have misappropriated the confidential information or trade secrets of third parties could have a similar negative impact on our business, reputation, financial condition, results of operations and prospects.

我们 可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密 的索赔，或声称拥有我们视为我们自己的知识产权的索赔。

我们的许多员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问 不在为我们工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称这些个人 或我们使用或披露任何此类个人 当前或前任雇主的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为 此类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与 实际上构想或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权 权利的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔， 或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果 我们没有为候选产品获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到损害。

Depending upon the timing, duration and specifics of any FDA marketing approval of our product candidates, one or more of our U.S. patents may be eligible for limited patent term extension (“PTE”) under the Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act of 1984 (the “Hatch-Waxman Amendments”). The Hatch-Waxman Amendments permit a PTE of up to five years as compensation for patent term lost during the FDA regulatory review process. PTE cannot extend the remaining term of a patent beyond a total of 14 years from the date of product approval, only one patent may be extended per FDA-approved product, and only those claims covering the approved drug, a method for using it or a method for manufacturing it may be extended. Further, certain of our licenses currently or in the future may not provide us with the right to control decisions of the licensor or its other licensees with respect to PTE under the Hatch-Waxman Act. Thus, if one of our important licensed patents is eligible for PTE, and it covers a product of another licensee in addition to our own product candidate, we may not be able to obtain that extension if the other licensee seeks and obtains that extension first. Moreover, we may not be granted an extension because of, for example, failing to exercise due diligence during the testing phase or regulatory review process, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements, or the applicable time-period or the scope of patent protection afforded during any such extension could be less than we request. If we are unable to obtain PTE or the duration of any such extension is less than we request, the period during which we will have the right to exclusively market our product may be shortened and our competitors may obtain approval of competing products following our patent expiration, and our revenue could be materially reduced.

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们 经历了一段亏损历史；我们预计未来会发生亏损，我们可能无法获得必要的额外资本，以 未来的运营资金。

迄今为止，我们 录得最低收入，截至2023年12月31日，累计亏损为7.495亿美元。截至2023年12月31日止年度的净亏损 为5420万美元。我们的亏损主要是由于与我们开发临床候选药物的努力相关的研发活动中产生的费用以及相关的行政费用。

我们 需要大量资金用于我们的开发计划和运营费用，以寻求监管许可，起诉和 捍卫我们的知识产权。我们预计在可预见的未来将继续产生大量费用和不断增加的运营损失。我们预计，如果我们：

我们产生的 净亏损可能会因季度和年而大幅波动，因此 我们经营业绩的期与期比较可能无法很好地反映我们未来的业绩。在任何一个或多个特定的季度，我们的运营 结果可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为5260万美元。根据我们现有的 现金资源和我们最近宣布的高达5，000万美元的信贷额度，我们相信我们有足够的资源为 自我们的合并财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们的运营计划 可能会因我们目前未知的许多因素而改变，我们可能需要通过 公共或私人股本、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、 战略联盟和许可安排或这些方法的组合，比计划更快地寻求额外资金。无论如何，我们将需要额外的资本 ，以获得潜在的监管部门批准，并可能将我们的候选产品商业化。即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有特定的 战略目标，我们也可能寻求额外的资金。

Any additional fundraising efforts may divert our management from their day-to-day activities, which may adversely affect our ability to develop and commercialize our product candidates. In addition, we cannot guarantee that future financing will be available in sufficient amounts or on terms acceptable to us, if at all. Moreover, the terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of our stockholders and the issuance of additional securities, whether common stock, preferred stock or debt, by us, or the possibility of such issuance, may cause the market price of our shares to decline. The sale of additional equity or convertible securities would dilute all of our stockholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed payment obligations, and we may be required to agree to certain restrictive covenants, such as limitations on our ability to incur additional debt, limitations on our ability to acquire, sell or license intellectual property rights and other operating restrictions that could adversely impact our ability to conduct our business. We could also be required to seek funds through arrangements with collaborative partners or otherwise at an earlier stage than otherwise would be desirable and we may be required to relinquish rights to some of our technologies or product candidates or otherwise agree to terms unfavorable to us, any of which may have a material adverse effect on our business, operating results, and prospects.

如果 我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、延迟或中止 我们的一个或多个研发项目或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的运营或以其他方式 根据需要利用我们的商业机会，这可能会严重影响我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们 没有显著的营业收入，可能永远无法实现盈利。

To date, we have funded our operations primarily through public offerings of our common stock. Our ability to achieve significant revenue or profitability depends upon our ability to complete the development of our drug candidates, to develop and obtain patent protection and regulatory approvals for our drug candidates and to manufacture and commercialize the resulting drugs. We are not expecting any significant revenues in the short-term from our products or product candidates. Furthermore, we may not be able to ever successfully identify, develop, commercialize, patent, manufacture, obtain required regulatory approvals or market any products. Moreover, even if we do identify, develop, commercialize, patent, manufacture, or obtain required regulatory approvals to market additional products, we may not generate revenues or royalties from commercial sales of these products for a significant number of years, if at all. Therefore, our operations are subject to all the risks inherent in the establishment of a new business enterprise. In the next couple of years, we expect limited revenues from product sales, if any, and any amounts that we receive under strategic partnerships and research or drug development collaborations that we may establish and, as a result, we may be unable to achieve or maintain profitability in the future or to achieve significant revenues in order to fund our operations.

未能 实现和维持有效的内部控制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的经营结果 可能会受到损害。所有内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的 系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

如果 未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，可能会损害我们的运营结果 ，或导致我们未能履行报告义务。未能实现和维持有效的内部控制环境 可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股价 造成重大不利影响。未能遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，也可能使我们面临 SEC或其他监管机构的行动或调查。

我们 预计将继续需要筹集额外资金来运营我们的业务，如果我们未能在需要时或在对我们有利的条件下获得资金， 可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的开发计划或商业化努力。

我们 可能需要筹集额外资金以资助未来的运营，我们无法确定是否能以可接受的 条款及时或根本无法获得资金。我们预计将继续在监管部门批准工作、产品开发 （包括商业化活动）以及为我们的候选产品开展潜在的临床前或临床试验方面投入大量资金。 我们通过出售证券筹集资金的能力可能受到我们授权的普通股股票数量和 证券交易委员会和纳斯达克的各种规则的限制，这些规则对我们可能出售的证券数量和金额进行了限制。如果我们未能以可接受的条款或根本无法筹集 额外资金，我们可能无法完成计划中的临床前和临床试验，无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准 ，或无法成功将我们的任何候选产品商业化。 此外，我们可能被迫推迟、中断或缩减产品开发，或放弃在有吸引力的商机中获得许可。 任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股权或债务证券，这将对我们的股东产生稀释效应 。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动不定，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

通过发行证券或通过许可证或贷款安排或通过我们的市场销售协议筹集 额外资金可能导致 稀释我们现有股东、限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

如果 我们通过发行股本证券来筹集额外资本，现有股东的股权将被稀释。任何未来债务 融资可能涉及契约，除其他限制外，限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回、 或回购我们的普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。此外， 如果我们通过许可协议或处置我们的任何资产筹集额外资金，则可能需要放弃 对我们候选产品的潜在有价值的权利，或以不利于我们的条款授予许可。

任何融资的条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响， 无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。我们可能会以低于其他投资者支付的每股价格 的每股价格 或其他证券，未来购买我们普通股、优先股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有 股东，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东产生不利影响的优惠。

我们 使用经营亏损净额结转的能力可能会受到限制。

一般而言， 公司股票所有权在三年内发生超过50%（按价值计算）的变动， 就美国联邦所得税或适用州税法而言，构成所有权变动。所有权变更可能会限制我们使用变更前期间的净经营亏损结转 的能力。因此，如果我们赚取净应课税收入，我们使用 变动前净经营亏损结转额抵销美国联邦和州应课税收入的能力可能会受到限制，这可能导致我们未来的税务负担增加。截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转总额为3.775亿美元。

与网络安全相关的风险

信息技术（"IT"）系统的严重 中断、数据安全漏洞或未经授权披露个人 信息（包括敏感个人信息）可能会对我们的业务造成不利影响，并可能使我们承担责任或声誉 受损。

我们 运行的信息系统包含有限的客户数据。作为我们业务的一个常规元素，我们收集、分析和 保留与我们为产品进行的临床试验有关的数据。未经授权的第三方可能试图进入 此类信息系统，以窃取数据或破坏系统或获取经济利益。与其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁和 入侵，包括恶意软件和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露和社交工程 攻击或其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。

我们 已经实施并维护了我们认为合理的安全系统措施和保障措施，以保护我们的信息 系统和机密信息（包括个人信息）以及我们持有或 处理的客户、客户和供应商的信息，防止未经授权的访问或泄露，并防止、检测、遏制、响应和减轻与安全相关的 威胁和潜在事件。我们不断改进我们的系统、连接设备和信息共享 产品的安全性，以根据行业和监管标准最大限度地减少潜在漏洞。尽管采取了这些措施， 我们的保护措施可能会失败，或者我们可能会受到安全漏洞的影响，导致未经授权访问我们的设施或信息 系统以及我们试图保护的信息。此外，如果我们的客户、 客户和供应商遭遇数据安全事故、网络攻击或服务或系统长期中断，我们的业务或运营也可能受到影响。

我们 正在持续评估并在适当情况下增强我们的IT系统，以满足我们的计划增长，包括支持我们的 计划制造操作。实施我们的IT系统增强功能会带来固有成本和风险， 包括关键业务和财务信息的访问可能延迟或错误、大量资本支出、 额外的管理时间和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和运营增强的 系统、对管理时间的要求，以及在过渡到增强型系统方面出现延误或困难的成本，其中任何一种都可能 损害我们的业务和运营成果。此外，对我们的IT系统实施增强功能可能不会导致 生产力的提高，其水平超过实施成本，甚至根本不会。

While we do not believe cybersecurity incidents have resulted in any material impact on our business, operations or financial results or our ability to service our customers or run our business, past and future incidents resulting in unauthorized access to our facilities or information systems, or those of our suppliers, or accidental loss or disclosure of proprietary or confidential information about us, our clients or our customers could result in, among other things, a total shutdown of our systems that would disrupt our ability to conduct business or pay vendors and employees, violations of applicable privacy and other laws, significant legal and financial exposure, damage to our reputation, and a loss of investor confidence in our security measures. Additional impacts from cybersecurity incidents could include remediation costs to our customers or business partners, such as liability for stolen assets or information, repairs of system damage, and incentives for continued business; increased cybersecurity protection costs, which may include the costs of making organizational changes, deploying additional personnel, resources and security technologies, training employees, and engaging third-party experts and consultants; lost revenue resulting from the unauthorized use of proprietary information or the failure to retain or attract business partners following an incident; increased insurance premiums; and damage to the Company’s competitiveness, stock price, and long-term shareholder value. In addition, cybersecurity risks and data security incidents could lead to unfavorable publicity, governmental inquiry and oversight, regulatory actions by federal, state and non-U.S. governmental authorities, litigation by affected parties and possible financial obligations for damages related to the theft or misuse of such information, any of which could have a material adverse effect on our profitability and cash flow.

有关 我们与信息和网络安全相关的流程和实践的信息，请参见本报告第1C项“网络安全”。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C，网络安全

网络安全 管理和战略

In the ordinary course of our business, we collect, use, store, and transmit confidential, financial, sensitive, proprietary, personal, and health-related information. The secure maintenance of this information and our information technology systems is important to our operations and business strategy. To this end, we consider cybersecurity, along with other significant risks that we face, within our overall enterprise risk management framework, and have implemented processes designed to assess, identify, and manage risks from potential unauthorized occurrences on or through our information technology systems that may result in adverse effects on the confidentiality, integrity, and availability of these systems and the data residing therein. These processes are managed and monitored by a dedicated Director of Information Technology. Our processes include mechanisms, controls, technologies, and systems designed to prevent or mitigate data loss, theft, misuse, or other security incidents or vulnerabilities affecting the data and maintain a stable information technology environment. For example, we conduct penetration and vulnerability testing, and data recovery testing on a periodic basis. In addition, we consult with outside advisors and experts, when appropriate, to assist with assessing, identifying, and managing cybersecurity risks, including to anticipate future threats and trends, and their impact on the Company’s risk environment. We also provide cybersecurity training to our employees and are formalizing an ongoing information security training program for active employees and relevant consultants to address matters such as phishing, email security, and training on data privacy.

我们尚未发现任何 对我们造成重大影响或合理可能对我们造成重大影响的网络安全事件或威胁。但是，与我们行业中的其他公司一样，我们和第三方 供应商不时会遇到与信息系统相关的威胁和安全事件。关于我们面临的网络安全风险的其他信息，请参见 第一部分第1A项"风险因素"标题下的标题"与网络安全相关的风险"。

治理

我们的 信息技术总监向我们的CFO汇报，负责评估和管理网络安全风险。我们的信息技术总监 在管理信息技术和网络安全方面拥有超过25年的经验。他拥有莱特州立大学的电气工程学士学位，以及阿什兰大学的工商管理硕士学位。他拥有各种信息技术供应商的认证，以及实施安全框架的经验，例如国际标准化组织（"ISO"）27001和美国国家标准与技术研究所（"NIST"）。

我们向董事会审计委员会报告我们的信息安全计划，包括 定期测试的结果。我们董事会的审计委员会负责 监督我们的网络安全和信息安全程序。审核委员会审查管理层关于网络安全相关问题的陈述，包括信息安全、技术风险、政策和风险缓解计划。审计委员会根据需要向董事会报告事项 。我们的首席财务官在信息技术总监和第三方顾问的支持下， 评估和管理网络安全风险，包括预防、缓解、检测和解决网络安全事件（如有）。 我们的首席财务官还与其他管理职位和外部法律顾问密切合作，以确保我们了解我们的网络安全 风险管理职责。

第 项2.属性

我们的 公司总部位于俄亥俄州克利夫兰，目前我们在那里租赁了45705平方英尺的制造、实验室和办公空间 。该租约将于2030年12月到期。我们还租用了位于纽约州纽约市的10，400平方英尺的办公空间。该租约 将于2030年12月到期，并已于2023年12月31日转租。我们相信，我们的设施足以满足我们当前 的需求，并且在需要时将提供合适的空间用于潜在的商业化。

项目 3.法律诉讼

我们 目前不受任何重大未决法律诉讼的约束。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股自2015年6月22日起在纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）交易，代码为"ABEO"。

我们 从未宣布或支付普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的将来不会支付普通股的任何现金股息。未来股息（如有）的支付由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的盈利、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有 未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和增长。

截至2024年3月6日，我们普通股的记录持有者数量为248个。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日，根据我们现有股权补偿计划 已发行和可供发行的普通股股份的信息。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人 回购股权证券

下表提供了在截至2023年12月31日的三个月内，根据《交易所法案》第12条登记的股权证券购买情况：

(A) 反映向本公司交出的普通股股份，以支付与归属限制性股票相关的预扣税款义务 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下讨论和分析，以及本 表格10—K中包含的我们的综合财务报表和相关附注。此讨论及分析包含前瞻性陈述，涉及风险及不确定性。由于许多 因素，例如“前瞻性陈述”、“风险因素”和本表 10—K其他地方所述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

概述

Abeona 是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为危及生命的疾病开发细胞和基因疗法。我们的主要临床项目 是pz—cel，研究性自体，COL7A1基因校正表皮片，目前正在开发用于隐性营养不良性大疱性表皮（"RDEB"）。我们已经宣布了VIITAL ™研究的积极数据，评估pz—cel的疗效、安全性和耐受性 。VIITAL ™研究达到了两个共同主要疗效终点，证明在大型慢性RDEB伤口中伤口愈合和疼痛减轻方面有统计学意义且具有临床意义的改善。2023年9月25日，我们向美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）提交了pz—cel的生物制品许可申请（以下简称“BLA”）。作为提交文件的一部分， 我们要求优先审查，如果获得批准，FDA的审查期将缩短至自申请受理BLA之日起的六个月 ，而不是标准审查下的十个月。2023年11月，FDA接受并批准了我们的 pz—cel BLA的优先审查。根据《处方药使用费法案》（“PDUFA”），FDA将目标行动日期定为2024年5月25日。

我们 继续准备目前位于俄亥俄州克利夫兰市的药品生产质量管理规范（"cGMP"）商业设施，用于生产 pz—cel制剂，以支持我们计划的pz—cel商业上市（如果获得批准）。所有VIITAL ™ 研究受试者的Pz—cel研究药物均在克利夫兰工厂生产。作为我们商业规划的一部分，我们将继续与整个医疗保健系统的利益相关者 接触，包括公共和私人支付者以及医疗保健提供者，以更好地了解市场准入和pz—cel的潜在 定价。我们还开始与高容量卓越治疗中心进行讨论，以便在FDA可能批准后将其纳入pz—cel应用程序 。

我们的 开发产品组合还包括基于腺相关病毒（"AAV"）的基因疗法，用于治疗眼科疾病 使用我们已从北卡罗来纳大学教堂山分校独家授权的新型AIM ™衣壳平台，以及 内部的AAV载体研究项目。

临床前 管道

我们的 临床前项目正在研究新型AAV衣壳在严重遗传性眼部疾病的治疗中的应用，包括 ABO—504治疗Stargardt病，ABO—503治疗X连锁视网膜劈裂（"XLRS"）和ABO—505治疗常染色体显性遗传性视神经萎缩（"ADOA"）。我们完成了与FDA关于临床前开发计划和监管要求的研究前新药申请（"IND前"）会议，以支持首次人体试验。

最近的发展

2024年1月8日，我们与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.签订了一项5000万美元的信贷安排。该信贷协议 为期三年半，包括第一批2000万美元的交易结束时，第二批1000万美元的承诺资本 ，以及在满足某些条款 和条件后，额外增加2000万美元信贷额度的手风琴选项。

此外， 生物研究监测（“BIMO”）检查于2024年1月22日至2024年1月24日在俄亥俄州克利夫兰市的总部进行，并审查了与pz—cel临床研究相关的行为和实践。FDA检查员在检查过程中没有 发布任何意见或FDA表格483。 稍后将收到FDA关于BIMO检查的正式报告。 FDA的BIMO计划是一个综合性的现场检查、数据审计和远程 监管评估计划，旨在监控FDA监管研究的实施和报告的所有方面。建立BIMO计划 是为了确保提交给该机构的数据的质量和完整性，以支持新产品批准和上市申请。

在BIMO检查之后，BLA周期中期审查会议于2024年1月25日举行。FDA重申其先前的表示， 目前不计划为pz—cel召集咨询委员会。此外，FDA建议，目前预计不会针对pz—cel申请采用风险评估和缓解策略（REMS），尽管申请审查正在进行中，并再次确认 PDUFA目标行动日期为2024年5月25日，预计在该日期将对pz—cel BLA做出批准决定。

在周期中期审查会议之后，FDA完成了对我们位于俄亥俄州克利夫兰的制造工厂的许可证前检查(PLI)，该工厂与我们的PZ-CEL的BLA相关。在检查期间，FDA审查了我们克利夫兰工厂的设施、系统和流程。FDA还观察了PZ-CEL的制造工艺，以及过程中和释放测试的性能。为期两周的PLI由五名FDA检查员进行，于2024年3月1日结束。检查完成后，发放了一份表格483，其中包含与过程控制相关的意见。2024年3月15日，我们向FDA提交了回复，概述了已经实施和正在进行的解决步骤，这些步骤遵循FDA在审计期间提供的指导。此外，美国食品和药物管理局完成了对美国两个临床研究地点的临床研究现场检查，这两个临床地点招募了支持PZ-CEL血乳酸的关键阶段3 VIITAL™研究的受试者，没有记录任何Form483观察。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

N/A —不适用或无意义

许可证 和其他收入

截至2023年12月31日的年度，许可证和其他收入为350万美元，而2022年同期为140万美元。 这两个时期的收入主要来自我们于2020年10月与 塔莎基因疗法签订的分许可协议下实现的临床里程碑，该协议涉及针对Rett综合征的基于AAV的基因疗法研究。2022年，还有30万美元的收入，包括确认与ABO-102和ABO-101发展方案赠款有关的递延收入。

版税

截至2023年12月31日的年度，版税支出总额为160万美元，而2022年同期为40万美元，增加了120万美元。费用增加是由于因与雷特综合症有关的塔莎事件而欠我们许可人的特许权使用费。

研发

研究和开发费用包括但不限于工资和人员费用、实验室用品、临床前和开发成本、 临床试验成本、制造和制造设施成本、与监管批准相关的成本、实验室用品和制造设施折旧，以及与顾问相关的费用。

截至2023年12月31日的年度研发总支出为3,110万美元，而2022年同期为2,900万美元，增加了210万美元。支出增加的主要原因是工资增加了220万美元，非现金股票薪酬成本增加了10万美元，这是因为与提交我们的BLA相关的员工人数增加所致。

我们 预计我们的研究和开发活动将继续，因为我们努力推动我们的候选产品获得潜在的监管 批准，这反映了与以下相关的成本：

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和人事费用、办公设施费用、与公开报告公司有关的 费用、专业费用(例如法律费用)、商业发射前活动费用和其他一般运营费用，否则不包括在研发费用中。

截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用总额为1,900万美元，而2022年同期为1,730万美元，增加了170万美元。费用增加的主要原因是：

许可技术的减损

截至2023年12月31日止年度，特许技术减值 为零，而2022年同期则为140万美元。获许可的 技术用于ABO—102和ABO—101开发计划，由于我们在2022年优先事项的转移，我们确定获许可技术的剩余价值没有未来价值，因此在截至 2022年12月31日止年度录得140万美元的减值支出。

经营租赁使用权资产的损失/（收益）

截至2023年12月31日止年度，经营租赁使用权资产的收益为110万美元，而2022年同期经营租赁使用权资产的亏损为250万美元。二零二三年经营租赁使用权资产收益与 终止我们不再使用的办公室空间经营租赁有关，导致 使用权租赁资产账面值与相关租赁负债之间的差额产生收益。

二零二二年经营租赁使用权资产亏损与ABO—102和ABO—101开发计划未来制造设施租赁有关，由于我们于二零二二年优先事项的转移，我们确定该租赁部分的剩余价值没有未来价值，因此记录了美元的减值费用，截至2022年12月31日止年度的160万美元。此外，我们 转租了部分租赁物业，表明部分租赁的未来价值减少，因此于截至2022年12月31日止年度录得减值 90万美元。

在建工程减值

截至二零二三年十二月三十一日止年度，在建工程减值 为零，而二零二二年同期则为1. 8百万美元。 正在进行的建设是为ABO—102和ABO—101开发计划建造的设施。由于我们的优先事项的转移， 我们确定在建工程设施的剩余价值没有未来价值，因此，我们在截至2022年12月31日止年度录得180万美元的减值，这是扣除建筑商150万美元的现金退款后的净额。

利息收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入为210万美元，而2022年同期则为40万美元。这一增长是由于利率上升和平均短期投资余额增加导致短期投资收益增加所致。

利息 费用

截至2023年12月31日止年度的利息支出为40万美元，而2022年同期则为70万美元。减少的原因 主要是由于2022年11月就欠我们的前许可人REGENXBIO， Inc.的争议债务支付500万美元。

权证负债公允价值变动

认股权证负债公允价值的 变动为截至2023年12月31日止年度的亏损1170万美元，而2022年同期的收益为 1140万美元。

我们 发行了股票购买权证，要求分类为负债，并在每个报告期按公平市价估值。 认股权证负债公允价值的变动主要是由于我们的股价年比年波动和较短的期限。

其他 收入

截至2023年12月31日止年度的其他 收入为290万美元，而2022年同期则为10万美元。这一变化主要是由于210万美元的其他收入，与我们提交的2020年和2021年员工留用信贷的影响有关。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度现金流量

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3700万美元，主要包括5420万美元的净亏损和180万美元的运营资产和负债增加，部分被1900万美元的非现金净费用抵消。 非现金费用主要包括认股权证负债公允价值变化1170万美元、基于股票的薪酬480万美元以及折旧和摊销220万美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4,350万美元，主要包括净亏损3,970万美元以及运营资产和负债减少590万美元，部分被210万美元的非现金费用净额所抵消。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为20万美元，主要包括5190万美元的短期投资到期收益和20万美元的财产和设备处置收益，由购买5160万美元的短期投资和30万美元的资本支出部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,400万美元，主要包括购买7,820万美元的短期投资和10万美元的资本支出，但部分被5,260万美元的短期投资到期收益和170万美元的财产和设备处置收益所抵消。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,710万美元，主要包括根据自动柜员机协议(定义见下文)公开市场出售普通股所得款项1,440万美元，以及我们于2023年7月直接配售普通股所得款项净额2,300万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,320万美元，主要包括根据自动柜员机协议(定义见下文)公开市场出售普通股所得1,280万美元，以及于2022年11月3日非公开发售普通股及认股权证所得3,410万美元，部分由可转换可赎回优先股的所得收益及赎回所抵销。

我们 历来主要通过出售普通股来为我们的运营提供资金。

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、受限现金和短期投资，统称为我们的 现金资源。截至2023年12月31日，我们的现金资源为5260万美元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物， 限制性现金和短期投资，以及我们在Avenue Venture Opportunities Fund，L.P的信贷安排， 足以为至少未来12个月的运营提供资金，从本报告提交10-K表格之日起算。我们可能需要获得额外的资金 来执行我们所有计划的研发和潜在的商业化活动。如果我们无法获得额外的 融资或产生许可证或产品收入，缺乏流动性和充足的资本资源可能会对我们的未来前景产生实质性的不利影响。

我们 与Jefferies LLC有一份公开市场销售协议(经修订的“自动柜员机协议”)，根据该协议，我们可不时通过Jefferies LLC出售我们普通股的股份，总销售价格最高可达1.5亿美元。根据本协议进行的任何股份出售均以我们在美国证券交易委员会备案且已被美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格中的有效“搁置”登记声明进行。根据自动柜员机协议，我们出售了3,659,882股普通股，在截至2023年12月31日的年度内获得了1,440万美元 净收益。我们根据自动柜员机协议出售了3,479,016股普通股，在截至2022年12月31日的年度内获得了1,280万美元的净收益。自2023年12月31日至2024年3月1日，我们根据ATM 协议出售了724,659股普通股，净收益为530万美元。

自我们成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并且已经并预计将继续花费大量资金来完成我们计划的产品开发和潜在的商业化努力。我们自成立以来一直没有盈利 ，到目前为止，我们从销售产品或许可证中获得的收入有限。我们预计未来几年将出现亏损，因为我们将继续投资于商业化、产品研发、临床前研究、临床试验和法规遵从性 ，并且不能保证我们将能够产生足够的产品销售额或版税收入来实现持续的 盈利，或者根本不能保证。

如果 我们通过出售额外的股权证券来筹集额外的资金，我们现有投资者的相对股权将被稀释， 新投资者可以获得比以前投资者更优惠的条款。如果我们通过合作、 战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法 在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们希望自己开发和营销的第三方候选产品的开发和营销权利 。

我们的 未来资本要求和可用资金的充足性取决于许多因素，包括：

由于 上述不确定性和某些风险，我们成功地将候选产品商业化的能力、我们获得适用的监管批准以营销候选产品的能力、我们获得必要的额外资本以资助未来运营的能力、我们成功生产临床批量或用于商业目的的产品和候选产品的能力、我们所受的政府监管、与临床前和临床试验相关的不确定性、我们面临的激烈竞争、第三方许可技术的潜在必要性以及对我们知识产权的保护 ，无法可靠地预测按项目或产品类别划分的未来支出或完成时间，或预计重大项目的现金净流入将在哪个时期开始。如果我们不能及时完成特定的 项目，我们的研发工作可能会被推迟或减少，我们的业务可能会受到影响，具体取决于项目的重要性，我们可能需要筹集额外的资金来支持运营，如上文风险所述。

我们 计划继续将所有可用的资金投资于合适的存单、货币市场基金、政府证券 和投资级计息证券。我们不投资衍生金融工具。

合同义务

我们在正常业务过程中与临床试验和临床制造方面的临床研究组织和供应制造方面的组织以及临床前研究研究和其他服务和产品的供应商签订协议以进行运营 。通常在事先书面通知供应商的情况下，我们可以随时取消这些合同义务，因此不包括在合同义务表中。

运营 租赁金额代表我们不可取消的运营租赁协议下的未来最低租赁付款。以上最低租赁费 不包括任何相关的公共区域维护费或房地产税。

2021年11月12日，我们与Regenxbio达成和解协议，以解决双方目前的所有纠纷，包括上述AAA仲裁和纽约州最高法院的诉讼。根据和解协议，吾等同意向Regenxbio支付合共3,000万美元，支付方式如下：(1)于签署和解协议后于2021年支付的2,000万美元，(2)于2022年支付的和解协议生效日期一周年时支付的500万美元，及(3)根据和解协议的定义，(I)和解协议生效日期三周年或(Ii)战略交易完成时(br})支付的500万美元。截至2023年12月31日，我们已在合同 义务中记录了应向许可方支付的款项，作为根据和解协议应支付给Regenxbio的一笔剩余款项。

此外，我们还签订了其他许可协议，其中包括或有付款。但是，不披露与这些许可协议相关的或有付款，因为截至2023年12月31日，这些或有付款的满足程度尚不确定，如果得到满足， 截至2023年12月31日，这些金额的付款时间无法合理评估。与许可协议相关的承诺 包括在实现某些开发、监管和商业里程碑时将支付的或有付款。 在未来12个月内，某些或有付款可能在潜在的BLA批准和与此类许可协议相关的PZ-CEL销售后到期 。

关键会计估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出影响财务报表中报告金额和相关披露的估计和假设。在以下情况下，管理层 认为会计估计至关重要：

虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但实际结果可能与这些估计不同，差异可能很大。

虽然我们的主要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注1中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

租契

我们根据ASC 842对租赁进行核算，租契(“ASC 842”)。ASC 842要求承租人确认被归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债. 我们在 开始或修改时确定安排是否为租赁。使用权租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。我们的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，以及相关使用权资产和租赁负债的初始计量和确认，在租赁开始之日或修订后 执行。租赁负债的计量以租赁期内未来租赁付款的现值为基础。由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。由于我们没有外部借款，增量借款利率是根据金融机构提供的价值、货币和借款期限(根据公司 和市场特定因素进行调整)提供的关于指示借款利率的信息确定的。虽然我们预计我们对增量借款利率的估计不会在合理的敏感性范围内产生重大差异 ，但在选择适当的利率时需要做出判断，为每个租赁选择的利率 将影响 综合资产负债表中租赁负债和相应使用权租赁资产的价值。

使用权资产基于对租赁负债的计量，包括在租赁开始或租赁修订之前或之后支付的任何租赁付款，但不包括租赁激励 和产生的初始直接成本(视情况而定)。我们运营租赁的租金费用是在租赁期内按直线确认的。我们没有任何被归类为融资租赁的租赁。

我们的租约没有重大租金上涨、节假日、特许权、重大剩余价值保证、重大限制性契约或或有租金条款。我们的租赁包括租赁(例如，包括租金、税费和保险费在内的固定付款)和非租赁 组成部分(例如，公共区域或其他维护成本)，由于我们为所有租赁选择了 分组租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，因此将其计入单个租赁组成部分。我们选择了实际的权宜之计，将短期租赁从我们的使用权资产和租赁负债中剔除。

大多数 租约包括一个或多个续订选项。租赁续订选择权的行使通常由我们自行决定；因此，延长租赁期限的大多数续订不包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为它们并不合理地 行使。我们定期评估续订选项，当它们合理确定可以行使时，我们会将续订 期限包括在我们的租期内。

2023年6月，我们终止了一份办公空间运营租约。终止导致截至2023年12月31日的年度收益110万美元，代表使用权资产的账面价值与相关租赁负债之间的差额。 这一收益计入综合经营表和综合亏损中的使用权租赁资产的亏损/(收益)。

2023年6月，我们修改了一份办公空间运营租约，在俄亥俄州克利夫兰的现有设施基础上增加了14,032平方英尺。租赁修改导致在截至2023年12月31日的年度内，我们的综合资产负债表确认了40万美元的额外使用权资产和相关租赁负债 。

2022年3月31日，我们宣布正在寻找战略合作伙伴来接管ABO-102的开发活动，我们将停止开发ABO-101。由于这种优先顺序的转变，我们确定了租约中专门用于ABO-101和ABO-102计划未来设施的部分没有未来价值，因此，我们在截至2022年12月31日的 年度记录了160万美元的减值费用。此外，我们转租了部分租赁物业，表明租赁的一部分未来价值减少，因此在截至2022年12月31日的年度记录了0.9万美元的减值。这两项减值费用均计入综合经营报表中经营租赁使用权资产的亏损/(收益)和全面亏损。

长期资产减值

长期资产包括财产和设备、许可技术和使用权（"ROU"）资产。我们每年测试长期资产 的减值，或当事件和情况表明资产或资产组的账面值可能 无法完全收回时。如有迹象或情况变化表明可能存在减值。我们通过确定受影响长期资产的账面值是否可以通过未贴现的未来经营现金流收回，来评估这些资产的可收回性 。如果账面值不可收回，我们通过比较资产的账面值 与与使用资产相关的预期未来现金流量的现值来计量任何减值的金额。未贴现的未来经营现金流需要相当大的判断，并且对基础假设的变化敏感，例如 与我们现有设施相关的经营成本、员工人数要求和我们的临床成本。因此，无法保证 为我们的减值确定而作出的估计和假设将证明是对 未来的准确预测。

收入 确认

我们 在ASC 606下核算收入， 与客户签订合同的收入，（"ASC 606"）。当我们的 客户获得对承诺商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期 为交换该等商品或服务而收到的对价。为确定我们确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们 执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务； （iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；及（v）在（或）我们履行履约义务时确认 收入。

独家许可证

对于与其他履约 义务合并的许可证，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随时间或在某个时间点完成，如果是随时间完成，则采用计量进度的适当方法，以 确认收入。我们评估每个报告期的进展计量，如有必要，调整绩效计量和 相关收入确认。进度的衡量标准以及应确认收入的期间，由管理层进行估计 ，并且可能会在研发和许可协议的过程中发生变化。此类变更可能会对我们在未来期间记录的收入金额产生重大影响 。

里程碑付款

在每项包括 研发里程碑付款的安排开始时，我们会评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计 交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大累计 收入转回，则相关里程碑价值将包括在交易价格中。输出方法通常用于 测量里程碑完全满足的进展。不属于我们或被许可人控制范围的里程碑式付款（例如 监管部门的批准）在收到这些批准之前不可能实现。我们评估了 在进行此评估时必须克服的科学、临床、监管、商业和其他风险等因素，以实现特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大累计收入拨回时，涉及大量判断 。在每个后续报告期末，我们重新评估受限制的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计 追赶基准记录，这将影响调整期内的收入和收益。

与CLN1疾病相关的分许可 和库存采购协议：

In August 2020, we entered into sublicense and inventory purchase agreements with Taysha Gene Therapies (“Taysha”) relating to a potential gene therapy for CLN1 disease. Under the sublicense agreement, Taysha received worldwide exclusive rights to intellectual property and know-how relating to the research, development, and manufacture of the potential gene therapy, which we had referred to as ABO-202. Under the inventory purchase agreement, we sold to Taysha certain inventory and other items related to ABO-202. We assessed the nature of the promised license to determine whether the license has significant stand-alone functionality and evaluated whether such functionality can be retained without ongoing activities by us and determined that the license has significant stand-alone functionality. Furthermore, we have no ongoing activities associated with the license to support or maintain the license’s utility. Based on this, we determined that the pattern of transfer of control of the license to Taysha was at a point in time.

The transaction price of the contract includes (i) $7.0 million of fixed consideration, (ii) up to $26.0 million of variable consideration in the form of event-based milestone payments, (iii) up to $30.0 million of variable consideration in the form of sales-based milestone payments, and (iv) other royalty-based payments based on net sales. The event-based milestone payments are based on certain development and regulatory events occurring. At inception, we evaluated whether the milestone conditions had been achieved and if it was probable that a significant cumulative revenue reversal would not occur before recognizing the associated revenue and determined that these milestone payments were not within our control or the licensee’s control, such as regulatory approvals, and were not considered probable of being achieved until those approvals were received. Accordingly, at inception, we fully constrained the $26.0 million of event-based milestone payments until such time that it is probable that significant cumulative revenue reversal would not occur. The sales-based milestone payments and other royalty-based payments are based on a level of sales for which the license is deemed to be the predominant item to which the royalties relate. We will recognize revenue for these payments at the later of (i) when the related sales occur, or (ii) when the performance obligation to which some or all of the royalty has been allocated has been satisfied or partially satisfied. To date, we have not recognized any sales-based or royalty revenue resulting from this licensing arrangement.

于截至2023年及2022年12月31日止年度，并无根据本协议确认收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们 没有因该交易而产生的合同资产或合同负债。

与Rett综合征相关的子许可协议：

2020年10月，我们与Taysha就Rett综合征的基因治疗和MECP 2基因构建体及其表达的调控达成了一份分许可协议。该协议授予Taysha全球独家知识产权的权利，这些知识产权由北卡罗来纳大学教堂山分校、爱丁堡大学和我们的科学家开发，以及我们与Rett综合征基因疗法和MECP 2基因构建及其表达调控相关的技术。

我们 评估了承诺的许可证的性质，以确定许可证是否具有重要的独立功能，并评估了 在不进行持续活动的情况下是否可以保留这些功能，并确定许可证具有重要的独立功能 。此外，我们没有与许可证相关的持续活动来支持或维护许可证的实用性。 基于此，我们确定将许可证控制权转移给Taysha的模式是在某个时间点。

The transaction price of the contract includes (i) $3.0 million of fixed consideration, (ii) up to $26.5 million of variable consideration in the form of event-based milestone payments, (iii) up to $30.0 million of variable consideration in the form of sales-based milestone payments, and (iv) other royalty-based payments based on net sales. The event-based milestone payments are based on certain development and regulatory events occurring. We evaluated whether the milestone conditions have been achieved and if it is probable that a significant cumulative revenue reversal would not occur before recognizing the associated revenue. We determined that these milestone payments are not within our control or the licensee’s control, such as regulatory approvals, and are not considered probable of being achieved until those approvals are received. Accordingly, we have fully constrained the $26.5 million of event-based milestone payments until such time that it is probable that significant cumulative revenue reversal would not occur. The sales-based milestone payments and other royalty-based payments are based on a level of sales for which the license is deemed to be the predominant item to which the royalties relate. We will recognize revenue for these payments at the later of (i) when the related sales occur, or (ii) when the performance obligation to which some or all of the royalty has been allocated has been satisfied or partially satisfied. To date, we have not recognized any sales-based or royalty revenue resulting from this licensing arrangement.

根据此安排，我们于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别确认了350万美元和100万美元的收入， 该金额仅与可变代价有关。截至2023年及2022年12月31日，我们并无因此项交易而产生的任何合约资产或合约 负债。

应计 研发费用

作为 编制综合财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计研发费用 。此流程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定 代表我们执行的服务，并在 我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会根据预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具拖欠的发票；但是，有些服务提供商要求预付款。 我们根据当时我们所知的事实和情况，在综合财务报表中估计截至每个结算日的应计费用 。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平， 导致预付费用。 在累计服务费时，我们估计将 执行服务的时间段以及在每个时间段内花费的工作量.如果服务执行的实际时间或工作水平与 我们的估计不同，我们会相应调整应计费用或预付费用金额。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异 ，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态 和时间可能有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。 迄今为止，我们尚未对应计研发费用的先前估计作出任何重大调整。

基于股份的 薪酬计划

我们 根据ASC 718对基于股份的薪酬费用进行核算， 基于股票的薪酬。我们有基于股票的薪酬计划，根据该计划，可以向员工、董事、 和顾问授予激励性和合格股票期权以及限制性股票。我们根据员工和董事的公允价值以及顾问获得奖励的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工/董事/顾问服务的成本。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定截至授予日期的期权的公允价值，并使用Hull White I点阵模型来确定任何期权重新定价日期的 。用于确定期权公允价值的模型包括对预期波动率、无风险利率、股息收益率和估计预期期限的假设。预期波动率是根据公司自身的历史波动性进行估计的。无风险利率基于国库工具，其期限与股票期权的预期期限一致。预期股息收益率假设为零 ，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。按照美国证券交易委员会员工会计公告第107号《股份支付制》中的规定，使用简化的方法估计预期期限。我们使用我们在纳斯达克上报价的普通股的收盘价来确定限制性股票的公允价值。我们 会在发生没收时对其进行核算，这可能会导致在后续期间因发生没收而冲销补偿成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的基于期权的股票薪酬支出分别为140万美元和200万美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的限制性股票薪酬支出分别为340万美元和110万美元。

认股权证

我们 不时发行与融资相关的认股权证。我们根据ASC 480确定任何已发行权证的会计和价值，区分负债和股权和ASC 815，衍生工具和套期保值。第一步是根据权证条款确定权证是归类为负债权证还是权益权证。第二步是确定认股权证的价值。我们使用Black-Scholes定价模型，根据 任何负债分类权证的公允价值来衡量其在发行日的价值。用于确定这些认股权证的公允价值的模型使用了某些不可观察的输入，因此这被认为是公允价值计量的第3级。模型中使用的输入包括对预期波动率、无风险利率、股息收益率和估计预期期限的假设。负债分类认股权证于其后每个资产负债表日重估，直至该等工具被行使或到期为止，合并经营报表所记录的报告 期间与全面亏损之间的公允价值有任何变动。此Black-Scholes定价模型中使用的某些投入在未来 期间可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括控制的潜在变化。在计算公允价值时使用的其中一项或多项投入发生重大变化，可能会导致我们权证负债的公允价值发生重大变化， 这也可能导致重大非现金收益或损失在公司的运营报表中报告。此外， 我们用来评估权证负债的投入具有很高的主观性。计算我们的权证负债公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理 判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用不同的假设，权证负债的公允价值未来可能会有很大不同。

截至2023年12月31日止年度确认的认股权证负债公允价值变动导致1,170万美元亏损。截至2022年12月31日止年度确认的认股权证负债公允价值变动 带来1,140万美元的收益。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表包含在本年度报告的表格10-K中，从本年度报告的F-1页开始。请参阅本表格10-K的第15项。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序 是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中，对财务报告的内部控制被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

在管理层(包括我们的主要高管和财务主管)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估内部控制的设计和运行有效性。在我们管理层看来，根据COSO 2013框架确立的标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

由于我们是一家非加速申报和较小的报告公司，我们的独立注册公共会计公司德勤会计师事务所 不需要证明或发布关于我们财务报告内部控制有效性的报告。