附录 10.1

1.1。此处设想的交易所旨在符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交换协议（本 “协议”）于2024年3月15日（“生效日期”）由犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）与特拉华州的一家公司Intrusion Inc.（“借款人”）签订。某些大写术语在本协议第 2 节中定义。

A. 借款人此前曾根据贷款人与借款人于2022年3月10日签订的某些票据购买协议（“票据 #1 购买协议”），以及附注 #1 和与一起签订的所有其他文件，出售并向贷款人发行了日期为2022年3月10日的某些本票 #1，原始本金为5,350,000.00美元（“票据 #1”）注 #1 交易文件”）。

B. 借款人此前曾根据贷款人与借款人于2022年6月29日签订的某些票据购买协议（“票据 #2 购买协议”），以及附注 #2 和与一起签订的所有其他文件，出售并向贷款人发行了2022年6月29日的某些本票 #2，原始本金为5,350,000.00美元（“票据 #2”）#2 交易文件”）。

C. 在遵守本协议条款的前提下，借款人和贷款人希望将票据 #1 形式的新本票（“分区票据”）作为附录A附于本文中（“分区票据”）从票据 #1 中分配，原始本金为3,007,237.26美元（“票据 #1 交换金额”），然后使票据 #1 的未清余额减少等于注 #1 交易所金额，因此此类未清余额应为500,120.07美元。

D. 借款人和贷款人希望根据本协议的条款和条件，以9,275股A系列优先股（“交易所股份”）进行票据 #2 和分区票据兑换（“交易所股份”）。

E. 除了交出票据 #2 和分区票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何形式的对价。

F. 贷款人和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将票据 #2 和分区票据交换为交易所股份。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方商定如下：

1。独奏会。本协议各方承认并同意，本协议中的上述叙述是真实的和准确的，是合同性质的，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，此处使用的以下术语还具有以下含义：

(a) “关联公司” 指就特定个人而言，直接或间接控制受特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人。

(b) “指定证书” 是指向特拉华州国务卿提交的A系列优先股指定证书。

(c) “控制权” 是指（a）直接或间接拥有拥有普通投票权的人的10％或以上的证券或其他股权的投票权，（b）承包商以其他方式直接或间接拥有指导或指导个人管理和政策的权力，或（c）身为董事、高级管理人员、执行人，控制该人的个人或个人的受托人或受托人（或其同等人）。

(d) “注释” 是指注释 #1 和注释 #2。

(e) “个人” 是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

(f) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

(g) “A系列优先股” 是指借款人的A系列优先股，面值0.01美元。

(h) “交易文件” 是指本协议、指定证书和任何其他协议、文件、证书或与本协议相关的任何其他协议、文件、证书或书面材料，以及与上述交易相关的任何其他文件，包括但不限于收盘时交付的文件。

(i) “交易” 是指交易所股份的购买和出售以及中设想的与交易所相关的其他交易。

3. 关闭。交易（“关闭”）应在本协议执行后的生效日期立即通过快递或通过电子邮件交换.pdf 文件的方式完成，但应被视为发生在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的办公室。

(a) 分区。自交易日起生效，借款人和贷款人同意分区票据特此与附注 #1 分割。在对票据 #1 进行此类分割之后，借款人和贷款人同意，票据 #1 和票据 #1 的担保权益将保持完全效力，前提是票据 #1 的未清余额应减少相当于票据 #1 Exchange 金额的金额。

(b) 交易所。根据本协议的条款和条件，贷款人应在收盘时向借款人交出票据 #2 和分区票据，以及分区票据、票据 #2 和票据 #2 交易文件，借款人在分区票据、附注 #2 和票据 #2 交易文件下的所有义务应被视为已履行，分区票据、附注 #2 和票据 #2 交易文件此后应被视为终止和无效，不具有进一步的效力或效力。发行交易所股票是为了替代和交换附注 #2 和分区票据，但不满意。尽管有上述规定，如果交易所股票未在生效之日发行，则本协议将被终止并从一开始就被视为无效。

7。借款人的陈述、担保和协议。为了促使贷款人签订本协议，借款人本身及其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下：(a) 借款人拥有签订本协议、承担和履行此处包含的所有义务和契约的全部权力和权限，所有均已通过所有适当和必要的行动正式授权，(b) 无需向任何政府机构同意、批准、备案或注册作为本协议有效性的条件借款人协议或履行本协议下的任何义务，(c) 贷款人未放弃这两份票据下可能发生的任何违约事件项下可能发生的任何违约事件，(d) 除非本协议另有规定，否则本协议中的任何内容均不得以任何方式解除、减轻、修改或以其他方式影响借款人的义务票据，（e）交易所股票的发行由所有必要的公司行动正式授权，交易所股票将有效发行，已全额付清且不可估税，免费且不含所有税款、留置权、索赔、抵押贷款、限制、债务、担保权益和任何种类的抵押担保，性质和描述，(f) 借款人未因签订本协议而获得任何形式的对价，除交附注 #2 和分区票据外，以及 (g) 借款人没有接受任何形式的对价该诉讼将导致任何人要求借款人向其支付经纪佣金、配售代理或发现费或其他与之相关的类似款项本协议。

8。贷款人的陈述、担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，贷款人本身及其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下：(a) 贷款人拥有签订本协议以及承担和履行此处包含的所有义务和契约的全部权力和权限，所有均已通过所有适当和必要的行动正式授权，(b)) 无需向任何政府机构同意、批准、备案或注册或通知作为本协议有效性的条件协议或贷款人履行本协议下任何义务，(c) 贷款人未采取任何行动使任何人要求借款人向借款人支付经纪佣金、配售代理费或发现费或其他类似款项；(d) 贷款人是根据《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者” 。

9。适用法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不赋予任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。Note #1 购买协议中为确定任何争议的适当地点而规定的条款通过本引用纳入本文中。本协议各方在此不可撤销地放弃为裁决本协议下的任何争议或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或产生的争议而要求陪审团审判的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

10。索赔仲裁。本协议、交易所股份、指定证书或交易引起或与之相关的任何争议均应受附注 #1 购买协议附录的仲裁条款（定义见附注 #1 购买协议）的约束。

11。对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方签署了相同的文件一样。所有对应物应共同解释，构成相同的文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议副本和签名页的副本应构成对各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的当事方的签名均应被视为的原始签名。

12。律师费。如果为执行或解释本协议的条款而采取任何法律或衡平法行动，双方同意，无论出于何种目的，获得最多赔偿金额的一方均应被视为胜诉方，因此有权获得额外赔偿，即该胜诉方在中支付的与诉讼和/或争议相关的全部律师费和开支，不根据个人索赔进行减少或分摊或使增加费用和开支的辩护。此处的任何内容均不得限制或损害法院对轻率的或恶意辩护判决费用和开支的权力。

13。不依赖。借款人承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则贷款人及其任何高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人都未向借款人或其任何代理人、代表、高级职员、董事或雇员作出任何陈述或保证，在决定参与本协议所设想的交易时，借款人不依赖任何陈述或保证贷款人或其高级职员的陈述、保证、契约或承诺，本协议中未规定的董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表。

14。可分割性。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现双方的目标，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

15。完整协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件取代借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人先前就本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定或其中，贷款人和借款人均不作任何陈述、保证，有关此类事项的契约或承诺。

16。修正案。本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。除非请求执行该豁免的当事方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款。

17。继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。贷款人可以将本协议或本协议项下为贷款人受益或将由其履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在本协议中的任何义务。

18。持续强制执行；文件之间的冲突。除非本协议另有修改，否则 Note #1 交易文件应保持完全效力和效力，可根据其所有原始条款和规定执行。除非贷款人和借款人完全执行和交付本协议，否则本协议不具有效力或约束力。如果本协议的条款与 Note #1 交易文件之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

19。精华时刻。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

20。通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或允许向借款人或贷款人发出的所有通知、要求或请求均应按照 Note #1 Purchase 协议的 “通知” 部分的规定发出。

21。进一步保证。各方应按照另一方合理要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本协议，以昭信守。

借款人：

入侵公司

作者：/s/ 安东尼·斯科特

首席执行官安东尼·斯科特

贷款人：

斯特里特维尔资本有限责任公司

作者：/s/ John M. Fife

约翰·法夫，总统

[交换协议的签名页]

附录 A

分区笔记

（附后）