美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 15 日

入侵 INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(888) 637-7770

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

斯特里特维尔资本有限责任公司交易协议

2024年3月15日，Intrusion Inc.（“公司”） 与斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville”）签订并签署了交易协议。

交易协议促进了公司A系列优先股的债务交换 以及公司与斯特里特维尔之间期票的注销，具体如下：

2022年3月10日，公司向斯特里特维尔 出售了原本金为5,350,000.00美元的某些期票 #1（“票据 #1”）。然后，在2022年6月29日， 公司向斯特里特维尔出售了原本金为5,350,000.00美元的某些期票 #2（“票据 #2”）。 根据协议条款，公司和Streeterville已将一张新的本票（“票据 #1”）从票据 #1 中的原始本金3,007,237.26美元分成 ，然后使票据 #1 的未清余额减少相当于票据 #1 交换金额的金额 ，因此此类未清余额应为500,120.07美元。根据协议条款， 公司和斯特里特维尔已将（“交易所”）票据 #2 和分割票据交换了9,275股A系列优先股 股票（“交易所股份”）。除了交出票据 #2 和分区票据外，公司没有就该协议向斯特里特维尔提供任何形式的对价 。

公司和斯特里特维尔已同意， 在分割票据 #1 后，附注 #1 和票据 #1 的担保权益将保持全部效力， 前提是票据 #1 的未清余额应减少相当于票据 #1 交易所金额的金额。根据 协议，所有 Note #1 交易文件仍然完全有效，可根据其所有原始 条款和规定执行。如果协议条款与 Note #1 交易文件 之间存在任何冲突，则以协议条款为准。

分区笔记

根据该协议， 公司和斯特里特维尔于2024年3月15日以票据 #1（“分区票据”）的形式签订了分割本票。 分区票据代表公司根据之前的附注 #1 先前欠斯特里特维尔的款项的剩余部分，如上节所述，该票据于2024年3月15日进行了分割。分割票据的本金为3,007,237.26美元，利息、费用、费用和滞纳金将在2024年3月15日之后的第一个工作日（“到期日”）累计。 从发行之日起至分区票据全额支付或清偿 为止，本金利息按每年 7% 的利率计算。

上述 对交易所协议和分区票据的描述并不完整，并由交易所 协议和分区票据的全文进行了全面限定，这两份文件分别作为本当前8-K表格报告的附录10.1和10.2提交， ，并以引用方式纳入此处。

项目 5.03。对公司章程或章程的修订；在财政年度更改 。

经修订和重述的证书

2024 年 3 月 15 日，在股东 在特别会议（定义见下文）上批准后，公司提交了经修订的 和重述的公司注册证书（“A&R 证书”），以 (i) 取消系列 1、系列 2 和 3 系列优先股，(ii) 设立股东采取行动的权利经书面同意；(iii) 添加特拉华州论坛选择条款； 和 (iv) 更新、澄清和删除过时的条款。

此处包含的A&R 证书的描述并不完整，并参照A&R 证书的全文进行了全面限定，该证书的副本将作为附录提交给公司的下一次定期报告。

A 系列指定证书

同样在2024年3月15日，在 股东在特别会议上批准并提交了A＆R证书之后，提交了指定证书（“ A系列证书”），创建了每股面值0.01美元的A系列优先股（“A系列股票”）。根据A系列证书的 条款，2万股A系列股票获得授权，每股A系列股票的规定价值 为1,100美元（“规定价值”）。

除非至少 大多数已发行A系列股票的持有人（“所需持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文 ），否则就公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付的优先权 而言，公司所有股本的排名应低于所有A系列股票（此类初级股是此处将 统称为 “初级股票”）。公司所有此类股本的权利应受A系列股票的权利、权力、优惠和特权的限制 。在不限制A系列证书的任何其他条款的前提下， 未经所需持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，且A系列股票 的每股在该问题上均有一票表决权，则公司此后不得授权或发行 在股息、分配和支付方面的优先权方面对A系列股票具有较高地位的任何额外或其他股本公司的清算、 解散和清盘（统称为 “优先优先股”）股票”）或（ii）在公司 清算、解散和清盘 （统称为 “平价股票”）时的股息、分配和支付方面的优先权与 A系列股票同等排名。如果公司与 另一家公司合并或合并，其中公司为幸存实体，则A系列股票应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、 名称、特权和优惠，且此类合并或合并不得产生与 不一致的结果，但须遵守本文中的其他条款和条件。

首选退货

A系列股票 的每股应计申报价值的回报率，按每年10％的比率计算，如果未按照 A系列证书的规定支付，则按年度复利，并按任何派系年度的比例确定（“优先回报”）。A系列股票的每股优先回报 自发行之日起累计，应按本协议的规定支付或以其他方式结算。 优先回报将按季度支付，可以现金支付，也可以通过向适用的A系列股票持有人额外发行 股票，等于 (i) 当时累计和未付的优先回报除以 (ii) 规定价值， ，选择以现金支付或通过增发A系列股票的方式，由 的酌情决定该公司。

A 系列股息

自A系列股票每股发行之日起一周年 起，每股此类A系列股票应自动计提季度股息， 按每股91天的四分之三和最后一个季度92天（闰年为93天）计算，应按A系列股票的规定价值计算，并应以A系列股票的额外股份形式支付，基于规定价值、 或此处规定的现金（视情况而定，均为 “季度股息”）。从A系列股票发行之日的一周年纪念日 到A系列股票发行之日两周年期间，每季度 股息应为每季度2.5％，在A系列 股票发行之日两周年之后的各个时期，季度股息应为每季度5％。

每位A系列持有人的季度股息应合计 ，并应在每个适用季度结束后通过向该A系列持有人发行 向此类A系列持有人发放应支付的应付季度股息的全部A系列股票， 以现金支付根据该适用的季度股息可发行的A系列股票的部分股票。

清算、 解散或清盘；某些合并、合并和资产出售

如果公司进行任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘或视同清算活动（定义见A系列证书）， A系列股票的每股均有权从可供分配给股东的公司资产中支付 ，然后向公司普通股的持有人支付任何款项，相当于其所有权所致 A系列股票的每股金额等于当时的规定价值加上任何应计但未付的优先回报加上任何应计的 和未付的季度股息（如适用，“A系列优先清算金额”）。如果在任何此类清算、 公司解散或清盘或视同清算活动中，可供分配给股东的公司资产 不足以支付A系列优先清算金额，则A系列持有人应按比例分配其A系列 股票的股份分配中可供分配的资产的任何分配，比例与相应金额成比例 原本应支付的相应金额他们在分派时持有的股份，前提是所有金额均在或对于此类股份， 已全额支付。在支付A系列优先清算金额后，如果公司 有任何剩余资产可供分配给其股东，则A系列股票不得参与此类分配。

没有 转换

A系列股票不可转换成普通股或公司任何其他类别或系列的股票。

公司 可选兑换

根据A系列证书的条款和条件 ，公司可随时选择向适用的 A 系列持有人支付 相当于当时适用于此类股票的 A 系列优先清算金额的现金，赎回当时发行并从所有 A 系列持有人手中流通的 全部或任何部分（“公司可选赎回”），由董事会自行决定在公司可选转换（“赎回价格”）中赎回的A系列股票。

分红 和分配

A系列股票不会 参与对普通股持有人的任何股息、分配或付款。

投票

除了 A系列证书中规定的情况外，A系列股票将没有任何投票权，也不会对提交普通股 或任何类别股票持有人进行表决的任何事项进行投票。

未经持有当时已发行和流通的大部分A系列股票持有人事先书面同意，公司不得也不会修改或废除A系列证书， 当时发行和流通的每股A系列股票应有一票表决权，作为单一类别单独表决 ，可以是书面表决，不举行会议，也可以在此类年会或特别会议上进行表决 A 系列持有人，以及未经此类投票或同意而达成的任何此类行为或交易均属无效 从一开始， 且不具有任何力量或效果。

此处包含的 A 系列证书的描述并不完整，并参照 A 系列证书的全文进行了全面限定，该证书的副本将作为公司下一次定期报告的附录提交。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2024 年 3 月 15 日，举行了股东特别会议 （“特别会议”），就以下事项进行投票：

1。反向股票拆分

股东批准了经修订的公司 重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以对Intrusion的已发行普通股进行反向股票分割 ，比例不低于1比2，不超过1比20，该比率 将由董事会根据下述投票结果自行决定。

2。取消系列 1、系列 2 和系列 3 优先股 股

根据下面列出的投票结果，股东批准了公司注册证书 的修正案，以取消系列1、系列2和系列3优先股。

3.修订公司注册证书以创建 股东经书面同意采取行动的权利

股东批准了公司证书 的修正案，以根据下面列出的投票结果，赋予股东经书面同意采取行动的权利。

4。修订公司注册证书以添加 特拉华州论坛选择条款

根据下面列出的投票结果，股东批准了公司注册证书 的修正案，以增加特拉华州的论坛选择条款。

5。修订公司注册证书以更新、 澄清和删除过时的条款

根据以下投票结果，股东批准了公司证书 的修正案，以更新、澄清和删除过时的条款。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 3 月 18 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布经股东在特别会议上批准，公司打算对其已发行和流通的普通股进行 以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分（“反向拆分”）。

该公司还宣布，它已签署 交易协议，根据该协议，公司和斯特里特维尔对分区票据进行了分割。

就经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项中包含的信息（包括附录 99.1）不应被视为 “归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束， 此类信息也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中， br}，除非此类文件中以具体提及方式明确列出。不应将本第 7.01 项中列出的信息 视为承认本 8-K 表最新报告中仅为满足 FD 法规要求而必须披露的任何信息的重要性。

项目 8.01。其他活动。

在 股东在 2024 年 3 月 15 日的特别会议上批准后，公司打算对其已发行和流通的 普通股进行 1 比 20 的反向拆分。该公司预计，反向拆分将于美国东部时间2024年3月22日下午 4:00 生效。 截至2024年3月25日开盘时，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 按反向拆分调整后的股票代码 “INTZ” 进行交易，新的CUSIP编号为46121E 304。反向拆分 旨在提高公司普通股的每股价格，以使公司能够证明遵守了继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求。

反向拆分 生效后，公司已发行和流通普通股的每20股将合并为一股已发行的 和已发行普通股。反向拆分不会发行普通股的部分股票。相反，任何 份额都将四舍五入到下一个更高的整数份额。反向拆分不会对普通股的授权总数 产生任何影响，公司普通股的每股面值将保持不变，为0.01美元。反向 拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在普通股中所占的百分比，除非 反向拆分会导致一些股东拥有上述部分股份。

该公司的过户代理商 Computershare Inc. 是反向拆分的交易代理人。以电子方式以账面记账形式持有反向拆分前公司普通股 股的注册股东无需采取任何行动即可获得反向拆分后的 股票。那些在经纪账户或 “街道名称” 持有股票的股东将根据每个经纪商的特定流程自动调整其头寸 以反映反向拆分，并且无需就反向拆分的 采取任何行动。

有关反向拆分的更多信息 可以在公司于2024年1月25日向证券 和交易委员会提交的附表14A的最终委托书中找到，该声明也可以在公司的投资者关系网站上找到。

第 9.01 项 财务 报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告，并获得本协议 的正式授权。