附件3.2

第二次修订和重新修订的附例

allegro microsystems公司

(特拉华州一家公司)

目录

第二次修订和重新修订的附例

allegro microsystems公司

第一条--公司办公室

1.1注册办公室。

Allegro MicroSystems，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理的地址应与公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所载的地址相同，该证书可能会被不时修改和/或重述。

1.2其他办公室。

公司董事会（以下简称“董事会”）可随时设立或公司业务需要，公司可在特拉华州境内或境外的任何地点设立额外办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4会议前提出的事务的提前通知程序。

(i)At股东周年大会，只应处理已在会议前适当提出的事项。 （a）在董事会发出的会议通知中指明，（b）如会议通知中没有指明，董事会以其他方式在会议前提出，或（c）由亲自出席的股东以其他方式在会议前适当地提出，该股东（1）（A）在发出本第2.4条规定的通知时和在会议召开时都是公司股份的记录所有人，（B）有权在会议上投票，（C）在所有适用方面均遵守本第2.4条，或（2）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a—8条，适当地提出了该建议，以及其下的规则和条例（经如此修订并包括这些规则和条例，"交易法"）。 前述（c）款应是股东提议在股东周年大会上提出业务的唯一途径。 股东大会应当在股东大会上提出的事项，应当由股东大会召开的股东大会召开的股东大会上提出，或者按照股东大会的指示，股东不得向股东大会提出任何事项。 就本第2.4条而言，“亲自出席”是指提议在公司年会上提出业务的股东，或该提议股东的合格代表出席年会。 该提议股东的"合格代表"应是该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面或该股东提交的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，且该人必须出示该书面或电子传输，或者书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5条和第2.6条，本第2.4条不适用于提名，但第2.5条和第2.6条明确规定除外。

（ii）在无条件下，股东必须（a）以书面和适当形式向公司秘书（“秘书”）及时提供通知（定义见下文），以及（b）按照本第2.4节要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。 为及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年前九十（90）天，但不超过一百二十（120）天送达公司主要行政办公室，或邮寄和接收；但是，如果年度会议的日期在周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东必须及时发出通知，或邮寄和接收，不超过该年度会议召开前一百二十（120）天，不迟于该年度会议召开前九十（90）天，或（如较晚）公司首次公开披露该年度会议召开日期之日后第十（10）天（在该时间段内的通知，称为“及时通知”）。 在任何情况下，周年大会的任何延期或延期或有关公告均不得为发出上述及时通知而开始新的时限。

（iii）为符合本第2.4条的目的，股东向秘书发出的通知应载明：

(a)As（1）该建议人的姓名和地址（如适用，包括在公司账簿和记录上出现的名称和地址）；（2）该建议人的类别或系列和股份数量

直接或间接有记录或实益拥有的公司（在《交易法》第13d—3条的含义内）由该提议人持有，但该提议人在任何情况下均应被视为实益拥有该提议人有权在未来任何时间获得实益所有权的公司任何类别或系列股份；（3）该等股份的收购日期；（4）该等收购的投资意向；及（5）该建议人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述第（1）至（5）条作出的披露称为“股东资料”）；

(b)As每一个人，（1）任何“衍生证券”的重要条款和条件（根据交易法第16a—1（c）条的定义）构成“看涨等价头寸”（根据交易法第16a—1（b）条的定义）或“看跌等价头寸”（如交易法第16a—1（h）条所定义）或其他衍生或合成安排，涉及公司任何类别或系列股份（“合成股权头寸”）直接或间接由该建议人持有或维持、为该建议人的利益而持有或涉及该建议人，包括但不限于（i）任何购股权，认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，（ii）任何衍生工具或合成安排，具有公司任何类别或系列股份的好仓或淡仓特征，包括但不限于股票借贷交易、股票借入交易，或股份回购交易或（iii）任何合约、衍生工具、互换或其他交易或系列交易，其目的是（x）产生与本公司任何类别或系列股份的所有权实质上对应的经济利益和风险，（y）减轻与本公司有关的任何损失，降低经济风险（所有权或其他）公司任何类别或系列股份，或管理其股价下跌的风险，或（z）增加或减少该提议人对公司任何类别或系列股份的投票权，包括，但不限于，由于该等合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而确定的，无论该等工具、合约或权利是否须以公司相关类别或系列股份结算，通过交付现金或其他财产，或其他方式，且不考虑持有人是否已进行对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接的机会赚取利润，或分享任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加或减少所产生的利润，公司；但就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何不会构成“衍生证券”的证券或工具，因为任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在某个未来日期或在未来事件发生时才可确定，在这种情况下，确定该证券或票据将被转换或可行使的证券的数额，应假设该证券或票据在该确定时是立即可转换或可行使的；并且，进一步的条件是，任何建议人满足规则13d—1（b）（1）的要求，

交易法（仅因规则13d—1（b）（1）（ii）（E）而满足《交易法》第13d—1（b）（1）条的提议人除外）不应被要求披露由以下人士直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸，或涉及该建议人作为在该建议人作为衍生工具交易商的日常业务过程中产生的善意衍生工具交易或头寸的对冲，（2）该提议人实益拥有的与公司相关股份分开或可分离的公司任何类别或系列股份的任何股息权利（如有），（3）任何重大未决或威胁的法律诉讼，其中该提议人是涉及公司或其任何高级人员的一方或重要参与者（4）该提议人与公司或公司任何附属公司之间的任何其他重大关系，（5）该提议人与公司或公司任何附属公司之间的任何直接或间接重大利益，（4）该提议人与公司或公司任何附属公司之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（6）由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或合成股权的任何比例权益，有限责任公司或类似实体，其中任何该提议人（1）是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，或（2）是经理人、管理成员或，直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，（7）一份陈述，表明该提议人打算或是一个集团的一部分，该集团打算向至少占公司百分比的持有人交付委托书或委托书表格，批准或采纳该提案或以其他方式征求股东代表以支持该提案所需的已发行股本，和（8）与该建议人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书书或就该建议人为支持该业务而征求委托书或同意书而须提交的其他档案中披露根据《交易法》第14条（a）款，（根据上述第（1）至（8）条作出的披露称为“可披露权益”）；但是，应披露权益不包括任何经纪人、交易商、商业银行，信托公司或其他代名人，而该等代名人纯粹是因身为股东而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例规定的通知而成为建议人；及

(c)As（1）对股东拟在年度大会上提出的各项事项的简要说明，在年度大会上提出该等事项的原因，以及每个提议人在该等事项中的任何重大利益，（2）建议书或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议案文，如该等事项包括修订附例的建议，（3）对所有协议的合理详细描述，（x）任何提议人之间或（y）任何提议人与任何其他记录或受益人之间或之间的安排和谅解有权在未来的任何时候获得公司或任何其他人或实体（包括其名称）的任何类别或系列股份的实益所有权，与本公司或本公司有关的任何其他人或实体（包括其名称）

（4）根据《交易法》第14条（a）款的规定，与该业务项目有关的任何其他信息，需要在委托书或其他文件中披露，以支持拟提交会议的业务；但是，本款（c）要求的披露不应包括关于任何经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人，其仅仅是由于作为被指示准备和提交本文件所要求的通知的股东而成为提议人。代表受益人的章程。

就本第2.4条而言，术语"提议人"应指（i）提供拟在年度会议上提交的业务通知的股东，（ii）拟在年度会议上提交的业务通知所代表的受益所有人（如果不同），及（iii）任何参与者（定义见附表14A第4项的指示3（a）（ii）至（vi）段）。

（iv）管理局可要求任何建议人提供管理局合理要求的额外资料。该建议人应在委员会提出要求后十（10）天内提供该等额外信息。

(v)A如有必要，提议人应更新和补充其通知公司其打算在年度会议上提议业务，（b）根据本第2.4条规定在该通知中提供或要求提供的信息，自有权在会议上投票的股东的登记日和截至十（10）日起是真实和正确的。会议召开前一个营业日或其任何延期或延期，该更新和补充应交付，或邮寄和接收，在股东大会上有权投票的登记日期后五（5）个工作日内，秘书前往公司主要行政办公室（如属须于有关记录日期作出更新及补充），并不迟于大会举行日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期举行日期前，（如不切实可行，在会议延期或押后日期前的首个切实可行的日期）（如有关更新及补充须于大会或其任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 为免生疑问，本段或本附例任何其他条款所规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加拟提交股东大会的事项、事项或决议。

（vi）即使本附例有任何相反规定，周年大会上不得进行任何未按照本第2.4条适当地提交会议席前的事务。 会议主持人应根据本第2.4条的规定确定该事项未在会议上适当地提交，如果他或她应这样确定，他或她应向会议声明，并且任何未在会议上适当地提交的事项均不得处理。

（vii）本第2.4条明确适用于拟提交股东年会的任何事项，但根据《交易法》第14a—8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。 除了有

第2.4条中关于拟提交年度会议的任何业务的要求，每个提议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。 本第2.4条的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a—8条要求在公司的委托书中加入提案的权利。

（viii）就本细则而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5董事提名的事先通知程序。

（i）提名任何人在周年会议或特别会议上参选董事会成员（但只有在董事选举是由召开该特别会议的人发出的会议通知内指明的事项或按其指示作出的情况下）只可在该会议上作出（a）由董事会作出或按董事会的指示作出，包括任何委员会或获管理局或本附例授权的人，或（b）由亲身出席的股东（1）在发出本第2.5条规定的通知时和在会议召开时都是公司股份的记录所有人，（2）有权在会议上投票，并且（3）已遵守本第2.5条关于该通知和提名的规定。在本第2.5条中，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。 该提议股东的"合格代表"应为该股东正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面或该股东提交的电子传输授权的任何其他人，在股东大会上代表该股东行事，且该人必须出示该书面或电子传输，或者书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。 前述（b）款为股东在周年大会或特别大会上提名任何人士以供选举进入董事会的唯一途径。

（ii）（a）在没有资格的情况下，股东必须（1）提供及时通知，（2）以书面和适当的形式向公司秘书提供信息，根据本第2.5节和第2.6节的要求，就该股东及其提名候选人达成协议和问卷，及（3）按本第2.5条和第2.6条要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。

(b)在无条件下，如果董事选举是由召开特别会议的人发出的会议通知中指明的事项，则股东在特别会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举，股东必须（1）在公司主要行政办公室以适当的形式及时向公司秘书发出书面通知，（2）按照本第2.5条和第2.6条的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及（3）按照本第2.5条要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。 为了及时，股东通知，

在特别会议上提出的提名必须在不早于特别会议召开前一百二十（120）天，并且不迟于特别会议召开前九十（90）天，或如果晚于特别会议召开，首次公开披露该特别会议日期之日后的第十（10）天。

(c)在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或延期，或其公告不得为发出上述股东通知的新期限开始。

(d)在任何情况下，提名人不得就超过在适用会议上由股东选举的董事候选人的人数提供及时通知。 如果公司在发出该通知后增加须在会议上选举的董事人数，关于任何额外被提名人的通知应在以下两者中较迟者到期：（1）及时通知的期限结束，（2）第2.5（ii）（a）或（b）条规定的日期，即公开披露该增加的日期（定义见第2.4条）后的第十天。

（iii）为符合本第2.5条的目的，股东向公司秘书发出的通知应载明：

(a)As向每个提名人（定义见第2.4（iii）（a）节，但就本第2.5节而言，“提名人”一词应取代第2.4（iii）（a）节中出现的所有地方的“提议人”一词）；

(b)As每名提名人，任何须予披露的权益（如第2.4（iii）（b）节所定义，但就本第2.5条而言，在第2.4（iii）（b）条中出现的所有地方，“提名人”一词应替换为“提名人”一词，以及在第2.4（iii）（b）条中关于将提交会议的事务的披露应当就会议上的董事选举作出）；并规定，代替包括第2.4（iii）（b）（7）条规定的信息，提名人'就本第2.5条而言，其通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否是有意交付委托书的团体的一部分，根据《交易法》第14a—19条，征求代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持董事提名人以外的董事提名人；以及

(c)As（a）如果提名候选人是提名人，则根据本第2.5条和第2.6条的要求在股东通知中列出的与提名候选人有关的所有信息，（b）所有与提名候选人有关的资料，并须在代表委任书或其他与根据《交易法》第14（a）条（包括

（c）在任何提名人之间的任何实质性合同或协议中的任何直接或间接实质性利益的描述，一方面，另一方面，每名候选人或其各自的联系人或参与此类征集的任何其他参与者，包括但不限于，如果该提名人是"登记人"，就该规则而言，提名候选人为该注册人的董事或行政人员，（根据上述第（a）至（c）条作出的披露被称为“被提名人信息”），及（d）第2.6（i）节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议。

就本第2.5条而言，术语“提名人”应指（i）提供拟在会议上提出提名通知的股东，（ii）代表其提出拟在会议上提出提名通知的受益所有人，如不同，及（iii）任何参与者（定义见附表14A第4项的指示3（a）（ii）至（vi）段）。

（iv）董事会可要求任何提名人提供董事会合理要求的额外资料。该提名人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等额外信息。

(v)A如有必要，提供关于拟在会议上作出的任何提名通知的股东应进一步更新和补充该通知，（b）根据本第2.5条规定在该通知中提供或要求提供的信息，自有权在会议上投票的股东的登记日和截至十（10）日起是真实和正确的。会议召开前一个营业日或其任何延期或延期，该更新和补充应交付，或邮寄和接收，在股东大会上有权投票的登记日期后五（5）个工作日内，秘书前往公司主要行政办公室（如属须于有关记录日期作出更新及补充），并不迟于大会举行日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期举行日期前，（如不切实可行，在会议延期或押后日期前的首个切实可行的日期）（如有关更新及补充须于大会或其任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 为免生疑问，本段或本附例任何其他条款所规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名，提名

（vi）除本第2.5条关于拟在会议上作出的任何提名的要求外，每个提名人应遵守交易法关于任何此类提名的所有适用要求。 尽管第2.5条的上述规定，除非法律另有要求，（i）任何提名人不得为支持公司被提名人以外的董事被提名人征集委托书，除非该提名人已遵守《交易法》关于征集此类委托书的第14a—19条，（ii）如有提名，则须及时向公司提供通知；

（1）根据《交易法》第14a—19（b）条提供通知，以及（2）随后未能遵守《交易法》第14a—19（a）（2）条和第14a—19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供通知，或未能及时提供足够的合理证据，以使公司确信该提名人已根据以下句子符合《交易法》第14a—19（a）（3）条的要求，则即使每名该等建议的代名人已包括为代名人，其提名须不予理会，任何年度会议的会议通知或其他委托材料（或其任何补充）而即使地铁公司可能已接获有关选举该等拟提名的获提名人的委托书或投票（该等委托书及投票不予理会）。如果任何提名人根据《交易法》第14a—19（b）条提供通知，该提名人应在适用会议召开前七（7）个工作日内向公司提交合理证据，证明其已符合《交易法》第14a—19（a）（3）条的要求。

2.6有效提名的附加要求。

(I)要有资格在周年会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5条所订明的方式提名，而获提名的候选人，不论是由董事会或记录在案的股东提名的，均必须事先(按照由董事会或代表董事会向该候选人发出的通知所订明的交付期限)送交公司的主要执行办事处的公司秘书，(A)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录在册的股东的书面要求提供的格式)，说明该建议的代名人的背景、资格、股权和独立性；及(B)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(1)不是，而且如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票(“投票承诺”)，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(2)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿作出的安排或谅解，而该等安排或谅解并未在该安排内或向公司披露，(3)如当选为公司的董事，将遵守适用于董事并在该人担任董事的任期内有效的公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引(如任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)，及(4)如当选为公司的董事，打算任职整个任期，直至该候选人面临连任的下一次会议为止。

(Ii)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料。在不限制前述条文一般性的原则下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会根据公司的企业管治指引，决定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事成员。该等其他资料应送交或邮寄至

在董事会的要求送交或邮寄并由提名人收到后五(5)个工作日内，秘书在公司的主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)收到。

(Iii)被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节交付的材料，以便根据第2.6节提供或必须提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司秘书在公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

（iv）任何候选人均无资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.5条和本2.6条（如适用）。 会议主持人应在事实证明的情况下，确定一项提名没有按照第2.5节和本第2.6节适当作出，如果他或她应这样确定，他或她应这样向会议宣布这一决定，有缺陷的提名将不予理会，而对有关候选人投下的任何选票，（但如属列出其他合资格获提名人的任何形式的投票，则只为有关获提名人所投的选票）即属无效，亦无效力或作用。

（v）即使本附例有相反规定，除非按照第2.5条及本2.6条获提名及选出，否则任何获提名候选人均无资格出任法团董事。

2.7股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，发送或以其他方式发送给每个有权在该会议上投票的股东。 该通知应指明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和受委持有人可被视为亲自出席会议并于会上投票的远程通信方式（如有），以及（如属特别会议）召开会议的目的。

2.8Quorum.

除法律另有规定外，公司及其股东方于2020年9月30日签署的公司注册证书（“股东协议”）或本章程，持有已发行和发行的股票的多数表决权的持有人，并有权投票，亲自出席，或通过远程通信（如适用），或由代理人代表出席的，构成所有股东会议处理事务的法定人数。 法定人数一经在会议上确定，不得因撤回足够的票数而中断，以使会议的法定人数少于法定人数。然而，如果没有法定人数出席或代表出席任何股东会议，则（i）会议主持人或（ii）有权出席会议的股东中的多数表决权，亲自出席会议，或通过远程通讯（如适用）或由代理代表出席会议，有权按本附例第2.9条所规定的方式将会议休会或押后，直至有法定人数出席或有代表出席为止。 在任何有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可处理原本已于会上处理的任何事务。

2.9会议结束；通知。

如会议延期至另一时间或地点，除非本附例另有规定，如会议的时间、地点（如有）及远距离通讯方法（如有），股东及代表持有人可被视为亲自出席该续会并于续会上投票的规定，在续会上公布或载于任何其他方式，由DGCL允许。 在任何续会上，公司可处理原可在原会议上处理的任何事务。 如果延期超过三十（30）天，应将延期会议通知发给每位有权在会议上投票的股东。 如果在延期后，为续会确定了新的确定有权投票股东的记录日期，则董事会应将确定有权在续会上投票股东的确定日期相同或更早的日期，并须在如此设定的延期会议通知的记录日期，向有权在该会议上投票的每名记录股东发出延期会议通知。

2.10业务的行为。

股东大会表决的各项事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主持人在会议上宣布。 董事会可通过决议通过其认为适当的规则和条例，以进行股东大会。 除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人应有权和授权召集，（因任何理由或无理由）休会及/或延期会议，以订明该等规则、规例及程序（无须以书面作出），并作出该主持人认为适合于会议的一切作为，以妥善进行会议。 （i）会议议程或议事日程的确定；（i）会议议程或议事日程的确定；（ii）维持会议秩序及出席会议人士安全的规则及程序（三）股东出席会议的限制，包括但不限于股东出席会议的规则和程序；（三）股东出席会议的限制，

他们的正式授权和组成的代表或主持会议的人决定的其他人；(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东会议上，主持会议的人除须作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明有充分理由，则主持会议的人除须作出决定并向会议声明某事项并未妥为提交会议，以及如该主持会议的人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的有法定人数出席的股东大会上，为选举董事，所投的多数票应足以选举董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。

2.12为股东会议和其他目的记录日期。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.13代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名人士代表该股东行事，该代表由书面文书授权或法律允许的转传(包括根据为会议设定的程序提交的交易所法案第14a-19条)授权，但该代表自其日期起计三(3)年后不得投票或行事，除非该代表有更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

2.14有权投票的股东名单。

公司应不迟于每次股东会议前十天准备一份有表决权的股东完整名单（但如果确定有表决权股东的记录日期少于会议日期前十天，则名单应反映截至会议日期前十天的有表决权股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。 本公司无须在该名单上列入电子邮件地址或其他电子联络资料。 该名单应在十（10）天内公开供任何股东审查，以符合与会议有关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或（ii）在正常营业时间内，公司的主要行政办公室。 如果公司决定在电子网络上公布该名单，公司可以采取合理步骤，以确保该等信息只提供给公司的股东。 该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和每个股东所持股份的数量。 除法律另有规定外，股票分类账应是关于谁是有权审查本第2.14条要求的股东名单或在任何股东会议上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.15选举督察。

在任何股东大会召开之前，公司应委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会，并就此作出书面报告。 公司可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何不履行职责的检查员。 如任何人

获委任为审查员或任何候补人员，如不出席，或不出席或拒绝出席，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

（i）厘定已发行股份数目及每股股份的表决权、出席会议的股份数目以及任何委任代表及投票的有效性；

（ii）点算所有选票;

（iii）点算所有选票并将其制成表格;

（iv）决定并保留一段合理期间，记录对审查员的任何决定提出的任何质疑的处置情况;以及

（v）证明其对出席会议的股份数目的决定及其对所有投票和选票的计数。

每名检验员在开始履行检验员职责之前，须宣誓并签署宣誓，严格公正地履行检验职责，并尽其最大的能力。 选举监察员作出的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。 选举监察员可委任他们所决定的人士协助他们履行职责。

2.16交付给公司。

当本细则第II条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(且不以电子传输形式)及专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、回执的方式交付予本公司，而本公司并无被要求接受非书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条的规定向本公司交付信息和文件的规定。

第三条董事

3.1Powers.

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

3.2董事人数。

董事会会议的董事人数由董事会决议不时决定。 董事的法定人数的减少不得在董事任期届满前将其免职。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4条另有规定外，并在符合公司注册证书的情况下，每名董事（包括当选填补空缺或新设董事职位的董事）应任职至所选类别（如有）任期届满为止，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。 董事不必是股东。 公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4退休和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或当未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.3节的规定任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的新设董事职位，须由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。

3.7特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数召开。特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

3.8个法定人数。

在所有董事会会议上，除非公司注册证书或股东协议另有规定，否则董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.9董事会不开会的情况下采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.10董事的费用及薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿，包括费用及开支的发还。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或该等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及

(V)第7.13条(放弃通知)；

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)各委员会定期会议的时间，可由董事局决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会或适用委员会的主席借决议召开；及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以取代根据本第4.3节适用于委员会的规定，只要该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1Officers.

公司的高级人员包括一名首席执行官、一名总裁及一名秘书。 公司还可以根据董事会的决定，设立一名董事会主席、一名副董事长、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他人员。 同一人可以担任任何数目的职务。任何高级职员都不必是公司的股东或董事。

5.2任命官员。

董事会须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员除外。

5.3下属军官。

董事会可委任公司业务所需的其他高级人员及代理人，或授权首席执行官，或如首席执行官缺席，则授权总裁委任其他高级人员及代理人。 每名上述高级人员及代理人的任期、权限及执行本附例所规定或管理局不时决定的职责。

5.4军官的免职和免职。

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可由委员会免职，不论是否有因由，或可由委员会授予免职权力的任何人员免职，但如属由委员会挑选的人员，则属例外。

任何高级人员可随时向地铁公司发出书面通知而辞职。 任何辞职应于收到该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效。 除非辞职通知书另有规定，否则辞职的接受不一定会使其生效。 任何辞职并不损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。

5.5办公室的空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官或本公司总裁，或经董事会、首席执行官或总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义存在的任何其他公司或其他人的任何及所有股份或有表决权证券所附带的一切权利。 本协议授予的授权可由该人士直接行使，或由该人士正式签署的委托书或授权书授权行使。

5.7官员的权力和职责。

公司所有高级人员在管理公司业务方面分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于各自的职位。

5.8补偿。

地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第六条--记录

公司应当按照《公司章程》第224条的规定，由一份或多份记录组成的股票分类帐，其中记录了公司所有记录股东的姓名、以每个股东名义登记的股份的地址和数量，以及公司所有股票的发行和转让。 由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类帐、帐簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法、或一个或多个电子网络或数据库上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），但如此备存的纪录须能在合理时间内转换成清晰可阅的纸张形式，而就存货分类帐而言，这样保存的记录（i）可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息，以及（iii）记录特拉华州通过的《统一商法典》第8条规定的股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事局可授权任何高级人员或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般性或限于特定情况。

7.2股票证书。

公司的股份应以证书代表，但董事会可以通过决议规定公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得是证书。 股份证书（如有）的形式应与公司注册证书和适用法律相一致。 每名股票持有人均有权获得由授权签署代表以股票形式登记的股票数量的股票证书的任何两名高级人员签署或以公司名义签署的证书。 董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、司库、任何助理司库、公司秘书或任何助理秘书应获特别授权签署股票证书。 证书上的任何或所有签名可以是传真。 如果在证书上签名或其传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记官在证书签发前已不再是此类高级人员、转让代理人或登记官，公司可签发证书，其效力与其在签发之日是此类高级人员、转让代理人或登记官相同。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无凭证股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中列出)全部或汇总列出；然而，除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可于股票背面载明本公司应发行以代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括于上述通告内)的声明，而本公司将免费向提出要求的每一股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

7.4丢失的证书。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

7.5没有证书的共享

公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释须受本附例的一般条文、解释规则及定义所规限。 在不限制本规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7Dividends.

董事会可就其股本之股份宣派及派付股息，惟须遵守（i）董事总章程或（ii）公司注册证书所载之任何限制。 股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财年

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9Seal.

公司可采用法团印章，而法团印章须由管理局采用并可予更改。 地铁公司可借安排盖印或加盖法团印章或以任何其他方式复制法团印章的方式使用法团印章。

7.10库存转移。

公司股份可按法律及本附例所订明的方式转让。 公司股票的股份仅由持有人在公司账簿上转让，

在向公司交出由适当人士或多名人士背书的代表该等股份的证书后，（或通过交付有关无证书股份的正式执行指示），并附上公司合理要求的有关背书或签立、转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附上所有必要的股票转让邮票。 任何证券转让，在已借一项记项而载入公司的证券纪录前，就任何目的而言，对公司而言均无效。

7.11股票转让协议。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12注册股东。

地铁公司：

(I)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及

(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

7.13放弃通知。

凡根据本公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文要求发出通知时，由有权发出通知的人签署的书面放弃，或由有权发出通知的人以电子方式发出的放弃，不论是在发出通知的事件发生之前或之后，均应视为等同于通知。 任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。 除非公司注册证书或本附例另有规定，否则股东定期或特别会议上所处理的事务或其目的均无须在任何书面通知书或任何电子传送的弃权书中指明。

第八条--通知

8.1通知的送达；通过电子传送的通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本细则的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至股东的邮寄地址。（或通过电子传输直接发送到股东的电子邮件地址，（1）如果通知以美国邮件形式存放，邮资已付，（2）如果通过快递服务交付，则通知收到或留在该地点的时间以较早的时间为准。

股东的地址或（3）如果通过电子邮件提供，当指向该股东的电子邮件地址时，除非股东已书面或电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括一个显著的说明，说明该通信是关于公司的重要通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《公司总章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则有效。 股东可通过书面通知或电子传输方式向公司提出任何上述同意。尽管有本款的规定，公司可以根据本条第一款以电子邮件方式发出通知，而无需征得本款所要求的同意。

依照前款规定发出的任何通知，应视为发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

（ii）如在电子网络上张贴，并另行通知股东，则在（A）该张贴及（B）发出该单独通知两者中较迟者；及

（iii）如以任何其他形式的电子传送，则须向该贮存人发出。

尽管有上述规定，自（1）公司无法以电子方式递送公司发出的两（2）份连续通知，以及（2）公司秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知道这种无法通过电子方式递送的时间起，不得通过电子方式递送通知，但条件是，然而，无意中未能发现该等能力不应使任何会议或其他行动无效。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在目前存在的或以后可能修订的公司董事或高级人员许可的最大范围内，向其作出赔偿，并使其免受损害，该公司董事或高级人员曾经或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（无论是民事、刑事、行政或调查）（a "诉讼"）由于他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，是或曾经应公司的要求担任董事、高级人员，其他公司或合伙企业（“受保人”）、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，承担所有责任

损失和费用（包括律师费，判决，罚款ERISA消费税或罚款和支付的金额），该人与任何此类诉讼程序有关。 尽管有前一句的规定，除第9.4条另有规定外，公司应要求赔偿与该人发起的诉讼有关的人，只有在该诉讼在特定情况下得到董事会授权的情况下。

9.2赔偿他人。

公司应有权在现行适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何雇员或代理人，并使其免受损害，因为他或她或她是法定代表人，是或曾经是公司的雇员或代理人，或在公司的要求下担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，对该人在任何该等诉讼中所遭受的所有责任、损失和合理支出。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用；但只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在最终确定该人无权根据第IX条或其他规定获得赔偿的情况下，在诉讼最终处置之前支付此类费用。

9.4断定；索赔。

如果索赔要求（在该诉讼最终处置后）本第九条下的费用在六十（60）天内未全额支付，或本第九条下的预付费用要求在三十（30）天内未全额支付，在公司收到书面申索后，申索人可随后。（但不得在此之前）提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权在法律许可的最大范围内获支付起诉该申索的费用。 在任何该等诉讼中，公司有责任证明申请人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5权利的非排他性。

第九条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或今后获得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，就他或她在任何此类情况下所承担的任何责任。

公司有权就该等法律责任作出弥偿。

9.7其他赔偿。

投保人可能拥有或将来可能拥有某些权利，要求其他实体和/或组织提供的赔偿、预付费用和/或保险（统称为“其他赔偿人”，单独称为“其他赔偿人”）。关于在任何时候欠受保险人的任何预付款或赔偿义务，（以其作为受保人的身份）由公司或任何其他弥偿人作出，不论是否依据任何公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议，赔偿协议或其他文件或协议和/或根据本第9.7条（上述任何一项在本文中为"赔偿协议"），公司（i）应在任何时候，是第一选择的提供者（即，（ii）在任何时候都应要求提前支付投保人发生的全部费用，并应承担全部费用、判决、罚款的全部费用，罚款和和解支付的金额（在法律允许的范围内以及本附例或任何赔偿协议的条款的要求），不考虑投保人可能对其他赔偿人拥有的任何权利，以及（iii）放弃、放弃和免除其他赔偿人对投保人必须寻求费用预付或补偿的任何和所有索赔，公司须根据本附例履行其费用预付及偿还及弥偿责任之前，从任何其他弥偿人处获得。其他赔偿人代表被保险人就被保险人向公司寻求赔偿的任何索赔而进行的任何预付款、赔偿或其他付款均不影响上述规定。

9.8继续赔偿。

第九条规定或根据第九条授予的赔偿和预付费用的权利应继续存在，即使该人不再担任公司的董事或高级人员，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和被分配人的利益。

9.9修改或废除；解释。

本第九条的规定构成公司与每一个担任或曾经担任公司董事或高级职员的个人之间的合同。（不论是在本附例通过之前或之后）在考虑该人所提供的服务时，并且根据本第九条，公司打算对公司的每一位现任或前任董事或高级管理人员承担法律约束力。 就公司现任和前任董事和高级职员而言，本第九条所赋予的权利为现有合同权利，该等权利在本章程通过后立即完全授予，并应被视为已完全授予。 就在本附例通过后开始服务的公司的任何董事或高级人员而言，根据本条赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利须即时完全归属并当作已完全归属于该董事或高级人员开始服务时。 对本第九条前述规定的任何废除或修改，不得对任何人在（i）项下就发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响，

（ii）根据在该废除或修改之前有效的任何协议，规定向公司高级职员或董事提供弥偿或预付费用。

在本第IX条中，凡提述公司高级人员之处，须视为专指（x）董事会根据本附例第V条委任的公司首席执行官、总裁及秘书，或（y）董事会根据本附例第V条委任的公司其他高级人员，以及任何对任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司的高级职员的提述，职工福利计划或其他企业应被视为专指由董事会任命的官员。（或同等的管理机构）根据公司注册证书和章程（或同等的组织文件）该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。 任何人是或曾经是公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的雇员，已被授予或使用了“副总裁”的头衔或任何其他可以被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、在本第九条所述的情况下，本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的管理人员不得构成或被视为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的管理人员。

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东亦有权通过、修订或废除公司章程；但股东的上述行动，除公司注册证书或适用法律所规定的任何其他表决外，须获得当时公司所有有表决权股份中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。

文章xi-论坛评选

除非公司以书面形式同意选择替代法院，特拉华州行政法院（Chancery Court）（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）应在法律允许的最大范围内，（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）声称公司任何董事、高级职员或股东违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）依据《公司法团章程》或《公司法团证明书》或本附例（两者均可不时修订）的任何条文而引起的任何诉讼，或（iv）任何受内部事务原则所规限的针对公司的申索的诉讼。 如果任何诉讼的主题是在前一句的范围内的范围内的，在特拉华州的法院以外的法院提出。（“外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（a）。（c）在任何此类法院提起的诉讼中，执行前一句话和（b）

在任何此类诉讼中，通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达的法律文件。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应被视为知悉并同意本细则xi。这一规定旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业或实体的专业人员或实体受益，并可由其执行，这些专业或实体的专业人员或实体的职业授权该个人或实体所作的声明，并已准备或认证了发行背后的文件的任何部分。尽管有上述规定，本条xi的规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

第十二条--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，该目的地由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可被发送或递送到该目的地。

“人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

allegro microsystems公司

附例的修订及重述证明书

以下签署人特此证明，她是特拉华州一家公司Allegro MicroSystems，Inc.正式选举产生的合格代理秘书，上述章程已于2023年5月24日由公司董事会批准，自2023年5月24日起生效。

以下签署人已于2023年5月24日签署，以昭信守。