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根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-276057

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 12 月 29 日的招股说明书）

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

高达 150,000,000 美元

普通股

我们已于2024年3月4日与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订了公开市场销售协议SM或销售协议，内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的每股面值0.001美元的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过担任销售代理的杰富瑞不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ATXS”。2024年3月1日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股14.98美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。杰富瑞无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将充当我们的销售代理，根据杰富瑞和我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，杰富瑞有权按最高为每股销售总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。有关杰富瑞薪酬的更多信息，请参阅第 S-12 页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月4日。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在购买我们发行的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为500,000,000美元。根据本招股说明书补充文件可能出售的1.5亿美元普通股，以及我们之前使用随附招股说明书出售的125,010,600万美元普通股包含在可能使用随附招股说明书出售的5亿美元普通股中。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和杰富瑞均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间如何，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书或其中的招股说明书中包含的信息，仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

在任何不允许要约和出售的司法管辖区，我们不是，杰富瑞也没有，也没有提出出售股票的要约。本招股说明书和本次发行在某些司法管辖区的分发可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本次发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的任何商标、服务标志、徽标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会

S-1

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.astriatx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的参考信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下列文件（文件编号：001-37467），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到根据本招股说明书补充文件发行证券为止终止或已完成：

▪

我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的信息；

▪

我们于 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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我们于2015年6月23日提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Astria Therapeutics, Inc.
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 2109
收件人：投资者关系
(617) 349-1971

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理前景、计划和目标、临床开发计划、监管文件和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

▪

我们对 STAR-0215 1a 期临床试验结果的潜在意义的期望；

▪

我们对 ALPHA-STAR STAR-0215 1b/2 期临床试验的时机、性质、目标和结果的期望，包括该试验概念验证数据的预计发布时间，以及该试验的良好结果可能使我们能够直接进入作为遗传性血管性水肿（“HAE”）潜在治疗药物 STAR-0215 的 3 期关键试验；

▪

假设1b/2期试验获得积极数据，我们对作为HAE潜在治疗药物的 STAR-0215 的3期关键试验的设计和预期时机的期望；

▪

我们对 HAE 未得到满足的医疗需求的预期、STAR-0215 作为 HAE 潜在治疗方法的潜在差异化特性，以及这种差异化的潜在市场影响，STAR-0215 有可能成为能够为 HAE 提供长效、有效的攻击预防的同类最佳血浆激素单克隆抗体抑制剂，以及我们希望 STAR-0215 成为 HAE 的首选预防性治疗药物，每三六个月给药一次使人们生活正常化的目标使用 HAE；

▪

全球 HAE 市场和 HAE 疗法的性质和预期增长；

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我们计划优化 STAR-0215 的配方，并开展相应工作，开发 STAR-0215 药物器械组合，如果获得批准，有可能用于后期临床试验和商业用途；

▪

我们期望我们已经扩大了 STAR-0215 的制造流程，以便为我们计划的 STAR-0215 非临床和临床研究提供足够的材料；

▪

STAR-0310（我们于 2023 年 10 月获得许可的临床前阶段候选产品）的潜在治疗益处和潜在属性，以及我们开发 STAR-0310 作为特应性皮炎（“AD”）治疗药物的计划；

▪

我们对监管机构申报 STAR-0310 的时间的期望；

▪

我们对 STAR-0310 计划临床试验的设计和预期时机的期望；

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我们对计划中的 STAR-0310 临床试验预期数据的时间和性质的期望；

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假设获得批准，STAR-0310 在 AD 中的潜在商业机会以及它能够在 AD 中有效竞争的可能性；

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AD市场的估计规模和预期增长以及对AD治疗的需求；

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在其他适应症中继续开发 STAR-0310 的可能性；

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我们对 STAR-0310 计划的目标和愿景；

▪

我们对扩大产品线能力的期望；

▪

未来任何收购、许可内、合作或临床前开发活动的潜在收益；

▪

我们的制造计划、能力和战略；

▪

我们的知识产权地位和战略；

S-4

▪

我们对现金流、支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，包括为我们的长期运营提供资金的额外融资；

▪

与我们的竞争对手和我们的行业有关的事态发展；

▪

政府法律法规的影响；以及

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我们对本次发行所得（如果有）的使用。

请注意，这些前瞻性陈述仅为预测，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中提及的标题为 “风险因素” 的部分。

这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由撰写的招股说明书（如适用）的相应日期。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

S-5

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书中的更多详细信息，包括此处以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 中的信息，以及我们的合并财务报表和附注合并的财务报表本招股说明书中的参考文献。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于过敏和免疫疾病的新疗法的发现、开发和商业化。我们的重点是开发首选疗法，以改善过敏和免疫疾病患者的健康和预后。我们的主要候选产品是 STAR-0215，一种潜在的同类最佳血浆激素单克隆抗体抑制剂，正在临床开发中，用于治疗遗传性血管性水肿或 HAE，一种罕见、虚弱且可能危及生命的疾病。根据迄今为止生成的数据和现有的 HAE 治疗格局，STAR-0215 有可能成为最适合患者的 HAE 慢性治疗选择。我们的第二个候选产品是 STAR-0310，一种单克隆抗体 OX40 拮抗剂，正在临床前开发中，用于治疗特应性皮炎（AD），一种与皮肤屏障功能丧失和瘙痒相关的免疫疾病。我们相信，通过这两个计划，我们正在推进一系列基于经过验证的机制具有有意义的差异化特征的产品。

STAR-0215

近年来，HAE患者的治疗选择有所改善，但是，仍有未得到满足的医疗需求，HAE疗法的全球市场强劲且不断增长。STAR-0215 的目标是开发一流的血浆激素单克隆抗体抑制剂，能够为 HAE 提供长效、有效的攻击预防。我们对 STAR-0215 的愿景是成为HAE的首选预防性治疗方法，每三六个月给药一次，目标是使HAE患者的生活正常化。靶向血浆激素抑制可以通过抑制产生缓激素并导致过度肿胀的途径来防止 HAE 攻击。STAR-0215 目前正在临床开发中，美国食品药品监督管理局（FDA）已授予 STAR-0215 快速通道认证，用于治疗 HAE。

我们于 2022 年 8 月启动了 STAR-0215 的 1a 期临床试验，并于 2022 年 12 月公布了初步结果。我们在2023年2月公布了该试验的更多初步结果，并在2023年11月的美国过敏、哮喘和免疫学会议上分享了更多结果。该试验的最终结果已在2024年2月的美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上公布。这项 1a 期随机、双盲、安慰剂对照的单一递增剂量临床试验评估了 STAR-0215 在美国单一中心的安全性、药代动力学或 PK 以及药效学（PD）。四十一名健康受试者接受了单剂量 STAR-0215 或安慰剂，分为四组，分别为 100 毫克、300 毫克、600 毫克和 1200 毫克，通过皮下注射给药，或者第五组 600 毫克或安慰剂通过静脉注射给药。STAR-0215 在所有剂量水平下均具有良好的耐受性，没有因不良事件而导致的严重不良事件或停药，出现注射疼痛的风险也很低。STAR-0215 通过剂量依赖性 PK 显示出快速而持续的药物水平。在单剂量超过 100 mg 后，STAR-0215 在不到一天的时间内达到了潜在的治疗水平，估计半衰期长达 109 天。对一到两年内潜在的每三个月一次和每六个月一次的临床剂量方案进行的 PK 建模表明，STAR-0215 有可能获得 PK 覆盖，从而预防 HAE 发作。局部数据显示，与给药前的水平相比，使用两种不同的测定格式观察，因子XIIA诱导的血浆激素活性具有统计学上的显著抑制。观察到的血浆激素抑制百分比与剂量大于300mg的临床活性一致。在已完成队列的 11 名受试者中观察到治疗急性抗体（ADAs），所有受试者均在单剂量 STAR-0215 后的 140 天或更长时间内首次观察到。ADA 被确定不会影响 STAR-0215 的 PK 或 PD。凭借初步良好的安全性、较长的半衰期和耐用的 PD，STAR-0215 在健康受试者中证明了其作为潜在的 HAE 疗法的早期概念验证，其疗效强劲，每三六个月给药一次。

S-6

2023 年 2 月，我们将 STAR-0215 推进到一项名为 ALPHA-STAR 的 1b/2 期试验，即 Astria 遗传性血管性水肿长效预防：STAR-0215。这项针对 HAE 患者的全球性、多中心、开放标签、单剂量和多剂量概念验证临床试验正在评估 STAR-0215 给药三个月和六个月后患者的安全性、耐受性、HAE 发作率、PK、PD 和生活质量。该试验分为三个队列，一开始都需要八周的试用期，以评估基准攻击率。队列 1 接受 450 毫克单剂量的 STAR-0215，队列 2 的初始剂量为 600 毫克，然后在第 84 天接受 300 毫克的剂量，以模拟潜在的三个月给药方案，维持剂量为每三个月300毫克。队列3的初始剂量为600mg，然后在28天后再接种600mg的剂量，以模拟潜在的六个月给药方案，维持剂量为每六个月600mg。所有剂量均在皮下给药，试验中的所有患者在最后一次给药后接受六个月的随访。我们预计将在2024年第一季度报告HAE患者的初步概念验证数据，其中包括安全性、耐受性、PK、PD和HAE发作率的降低，我们预计这些数据将提供有关三个月和六个月给药的信息。如果 ALPHA-STAR 的结果为阳性，我们预计 STAR-0215 将直接进入第三阶段关键试验，我们预计该试验将于 2025 年第一季度启动。

我们已经启动并正在招收受试者参加 ALPHA-SOLAR，这是一项评估 STAR-0215 长期安全性和有效性的长期开放标签试验。我们目前正在对那些已完成 ALPHA-STAR 并注册参加 ALPHA-SOLAR 的患者进行治疗 STAR-0215，并且接受多剂量 STAR-0215 的患者的数据正在累积中。参与者被分配在两种给药方案之一中接受 STAR-0215：每三个月接种 300 毫克或每六个月接种 600 毫克。

STAR-0310

我们认为，OX40抑制剂有可能治疗AD和其他疾病。AD目前的治疗选择不足以满足许多患者的需求，标准护理治疗包括类固醇和局部用药，这些药物可以治疗症状，但不能解决潜在的疾病。我们对 STAR-0310 的目标是降低中度至重度 AD 患者的疾病活动、复发率和治疗负担。STAR-0310 采用 YTE 半衰期延长技术设计，可实现不频繁给药。作为一种潜在的长效 OX40 抑制剂，STAR-0310 旨在满足对安全、有效且不经常使用的 AD 治疗的需求。

2024 年，我们计划共享 STAR-0310 的临床前概况结果，我们预计在年底之前向美国食品药品管理局提交一份用于治疗 AD 的 STAR-0310 的研究性新药申请（简称 IND）。如果 IND 获得批准，我们预计将于 2025 年第一季度在健康受试者中启动 STAR-0310 的 1a 期临床试验，并在 2025 年第三季度报告 1a 期临床试验的初步结果，包括 PK 和 PD 数据以及有关安全性和耐受性的早期信号。假设 1a 期临床试验取得积极结果，我们计划在 2025 年下半年启动针对 AD 患者的 STAR-0310 的 1b 期临床试验，并预计在 2026 年第二季度公布该试验的结果。1b期试验的目标是证明AD的初始疗效，并显示出与现有疗法相比在安全性和耐受性方面的差异化。

S-7

THE OFFINGS

我们提供的普通股

我们的普通股总发行价高达1.5亿澳元。

本次发行后普通股将流通

64,916,412股，假设我们在本次发行中以每股14.98美元的发行价出售了10,013,351股普通股，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年3月1日。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划

可以通过我们的销售代理Jefferies LLC不时提供的 “市场上产品”。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的用途

我们计划将本次发行的任何收益用于研发活动，包括潜在的临床试验，以及营运资金和其他一般公司用途。我们保留管理层自行决定根据业务发展和其他因素重新分配本次发行收益的权利。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素

有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书第S-9页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克全球市场代码

“ATXS”

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2024年2月29日已发行的54,903,061股普通股为基础。

本次发行后我们将流通的普通股数量不包括：

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截至2024年2月29日行使已发行股票期权时可发行的6,126,861股普通股，加权平均行使价为每股15.15美元；

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根据我们修订和重述的2015年股票激励计划，截至2024年2月29日，有1,770,309股普通股可供未来发行；

▪

根据我们的2022年激励性股票激励计划，截至2024年2月29日，我们的991,100股普通股可供未来发行；

▪

8,367,373股普通股已预留发行，与截至2024年2月29日的未偿认股权证有关，加权平均行使价为每股6.52美元；

▪

根据我们的2015年员工股票购买计划，截至2024年2月29日，有49,139股普通股可供未来发行；以及

▪

截至2024年2月29日我们的已发行X系列优先股股份转换后可发行5,184,591股普通股。

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文以及我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分下描述的风险和不确定性，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和招股说明书中的其他信息此处及其中以引用方式纳入的信息，以及任何免费内容撰写我们可能授权用于本次发行的招股说明书。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资可能会立即被稀释。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。我们普通股的发行价格可能会大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股价格可能会大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净价值。在这种情况下，在按适用的发行价格出售本次发行的股票生效后，您将立即经历稀释，即您在本次发行中支付的价格与调整后的每股净有形账面价值之间的差额。如果未偿还期权或认股权证或其他可转换证券以低于您在本次发行中支付的价格的行使或转换价格行使或转换为我们的普通股，则您将遭受进一步的稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与您在本次发行中支付的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换为普通股的其他证券。我们可能会以低于您在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于您在本次发行中支付的每股价格。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在本次发行中获得的净收益，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

S-9

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1.5亿美元的普通股（扣除销售代理佣金和我们应付的费用）。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证将来我们会根据本招股说明书出售任何股票或充分利用本招股说明书作为融资来源。

我们计划将本次发行的任何收益用于研发活动，包括潜在的临床试验，以及营运资金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括债务的偿还和再融资，以及营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-10

分配计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的杰富瑞集团发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达1.5亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都将通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格不得出售。一旦我们指示杰富瑞集团，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与杰富瑞之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和杰富瑞集团可能商定的其他方式进行结算。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，金额最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，除非我们和杰富瑞另有协议，否则我们已同意向杰富瑞偿还与编制本招股说明书补充文件相关的法律顾问费用和支出，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为75,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求支付的此类负债缴纳款项。

根据销售协议发行普通股将在协议允许的情况下终止。

本销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们可能会为此提供服务

S-12

招股说明书

$500,000,000

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

普通股
优先股
存托股份
单位
认股证

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售证券，总发行价最高可达5亿澳元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ATXS”。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第5页的 “风险因素”、任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何类似章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 12 月 29 日

关于本招股说明书

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司Astria Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。本招股说明书是我们利用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为500,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书第2页开头在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约均不构成此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-37467），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件注册声明的有效性并跟踪注册声明的生效，直到根据该声明发行证券为止注册声明已终止或完成:

•

截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交，其中包括我们在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息；

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告，分别于2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月11日向美国证券交易委员会提交；

•

2023 年 1 月 5 日（第 2.02 项、第 7.01 项和第 9.01 项除外）、2023 年 2 月 2 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 10 月 11 日（第 7.01 项和附录 99.1 除外）、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2015年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Astria Therapeutics, Inc.
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 02109
收件人：投资者关系
(617) 349-1971

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层前景、计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些前瞻性陈述除其他外包括有关以下内容的陈述：

•

我们对 STAR-0215 1a 期临床试验最终结果公布时间安排的期望；

•

我们对1a期 STAR-0215 临床试验初步结果的潜在意义以及从该试验中收到更多数据的预期性质和时间的预期；

•

我们对 STAR-0215 1b/2 期临床试验的时机、性质、目标和结果的期望以及该试验的良好结果可能使我们能够直接进入作为遗传性血管性水肿潜在治疗药物（HAE）的 STAR-0215 的三期关键试验；

•

假设 1b/2 期试验获得积极数据，我们对 STAR-0215 作为 HAE 潜在治疗的 3 期关键临床试验的设计和预期时机的期望；

•

我们对 HAE 未得到满足的医疗需求的预期、STAR-0215 作为 HAE 潜在治疗方法的潜在差异化特性，以及这种差异化的潜在市场影响、STAR-0215 有可能成为能够为 HAE 提供长效、有效攻击预防的同类最佳血浆激素单克隆抗体抑制剂，以及我们希望 STAR-0215 成为每三次给药一次的 HAE 的首选预防性疗法六个月，目标是使人们的生活正常化与 HAE 一起生活；

•

全球 HAE 市场和 HAE 疗法的性质和预期增长；

•

我们计划优化 STAR-0215 的配方，并相应努力开发 STAR-0215 药物器械组合，如果获得批准，有可能用于后期临床试验和商业用途；

•

我们期望我们已经扩大了 STAR-0215 的制造流程，以便为我们计划的 STAR-0215 非临床和临床研究提供足够的材料；

•

STAR-0310（我们最近获得许可的临床前阶段候选产品）的潜在治疗益处和潜在属性，以及我们开发 STAR-0310 作为特应性皮炎（AD）治疗药物的计划；

•

我们对监管机构申报 STAR-0310 的时间的期望；

•

我们对 STAR-0310 计划临床试验的设计和预期时间的期望；

•

我们对计划中的 STAR-0310 临床试验的预期数据的时间和性质的期望；

•

假设获得批准，STAR-0310 在 AD 中的潜在商业机会以及它在 AD 中有效竞争的可能性；

•

AD市场的估计规模和预期增长以及对AD治疗的需求；

•

在其他适应症中继续开发 STAR-0310 的可能性；

•

我们对 STAR-0310 计划的目标和愿景；

•

我们对扩大产品管道能力的期望；

•

未来任何收购、许可内、合作或临床前开发活动的潜在收益；

•

我们的制造计划、能力和战略；

•

我们的知识产权立场和战略；

•

我们对现金跑道、支出、未来收入、资本要求和额外融资需求（包括为长期运营提供额外融资）的估计；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；以及

•

政府法律法规的影响。

请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们授权与发行相关的任何免费招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，包括在 “风险” 标题下讨论的风险、不确定性和假设因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告，经我们向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告或8-K表最新报告修订或补充，这些报告以引用方式纳入此处，将来可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

本摘要重点介绍了本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 下讨论的风险，以及我们的合并财务报表和合并财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

我们是一家生物制药公司，专注于过敏和免疫疾病的新疗法的发现、开发和商业化。我们的重点是开发首选疗法，以改善过敏和免疫疾病患者的健康状况和预后。我们的主要候选产品是 STAR-0215，一种潜在的同类最佳血浆激素单克隆抗体抑制剂，正在临床开发中，用于治疗遗传性血管性水肿或 HAE，一种罕见、虚弱且可能危及生命的疾病。根据迄今为止生成的数据和现有的 HAE 治疗格局，STAR-0215 有可能成为最适合患者的 HAE 慢性治疗选择。我们的第二个候选产品是 STAR-0310，一种单克隆抗体 OX40 拮抗剂，正在临床前开发中，用于治疗特应性皮炎（AD），一种与皮肤屏障功能丧失和瘙痒相关的免疫疾病。我们相信，通过这两个计划，我们正在推进一系列基于经过验证的机制，具有有意义的差异化特征的产品线

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿州街 75 号 1400 套房 02109，我们的电话号码是 (617) 349-1971。

资本存量描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并参照这些条款进行了限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的，其中包含对您很重要的条款。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。截至2023年11月30日，我们的已发行普通股有36,296,191股，X系列优先股有31,1107股已流通。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项持有每股获得一票，但除非法律另有规定，否则除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人无权对任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人单独或共同有权与其他一个或多个此类优先股的持有人合并，根据公司注册证书就此进行表决。我们普通股的持有人没有累积投票权。

董事的选举将由有权在有法定人数的正式举行的股东大会上对选举进行投票的股东的多数票决定。所有其他问题将由有权在符合法定人数的正式举行的股东大会上进行表决的股东的多数票决定，除非法律、我们的公司注册证书或章程要求进行不同的投票。

分红。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息或其他权利。

清算和解散。如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

其他权利。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

在纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ATXS”。

优先股

一般描述

根据我们重述的公司注册证书，我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股票数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优惠和限制。我们的优先股的授权股票可供发行，无需我们采取进一步行动

股东，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。你应该阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

如果不是美国货币，则优先股计价和/或将要或可能支付款项的货币，包括复合货币；

•

任何转换条款；

•

我们是否选择按照 “存托股份描述” 中的说明发行存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将低于我们的普通债权人的权利。

正如 “存托股份描述” 中所述，对于任何系列的优先股，我们可以选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就我们清算、解散或结束事务时的股息权利和权利而言，优先股的排名为：

•

在我们清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面，优先于我们的普通股和排名次于此类优先股的所有股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红。每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会规定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全部股息或分期支付优先股，否则不得申报或支付股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已经支付或申报了截至申报或支付之日或之前的所有股息期的全额股息，并且已拨出足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何初级证券的股息拨出资金。

清算优先权。在我们对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我们的事务时资产分配中，每个系列优先股的持有人都有权从合法可分配给股东的资产中获得收益，通过分配进行清算每人清算优先权的金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人在支付了清算分配的全部款项后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列股本的相应应付金额，与优先股以及在资产分配中排名与优先股相等的所有其他类别或系列的股本，则优先股和所有其他此类类别或系列的股本的持有人一系列股本与优先股平价排名将按比例分配任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

在进行任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下，根据他们各自的股票数量，将剩余资产分配给优先股排名较低的任何其他类别或系列股本的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分由我们选择强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明我们在指定日期之后每年应按每股赎回价格赎回的优先股数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积额。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充文件。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付优先股在过去所有分红期和当时的分红期的全额累积分红；或

•

如果此类优先股没有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付当时的股息期的全额股息。

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在过去所有分红期和当时的分红期内的所有已发行股票的全额累积分红；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已经申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或者 (2) 在分红和清算时转换为或交换该系列优先股中排名次于该系列优先股的股票，我们可以随时购买或收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于全部，我们将根据持有的此类股票数量或通过我们确定的任何其他公平方式按比例确定可以从此类股票的记录持有人那里赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转账簿上显示的地址。每份通知均应注明：

•

兑换日期；

•

待赎回的股票数量和优先股系列；

•

兑换价格；

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

•

，待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的信托资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，即增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量，或减少优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票优先股或此类系列，视情况而定，然后悬而未决）。

转换权限。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

过户代理和注册商。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

X 系列优先股

根据我们的X系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书或指定证书，我们将91,380股授权和未发行的优先股指定为X系列可转换优先股或X系列优先股，并确定了X系列优先股的权利、优惠和特权，概述如下。截至2023年11月30日，我们拥有31,107股X系列优先股的已发行股份。

转换。X系列优先股可由其持有人选择将其转换为一定数量的注册普通股，计算方法是将要转换的X系列优先股的总申报价值除以当时有效的转换价格。X系列优先股的每股可转换为166.67股普通股。截至2023年11月30日，转换X系列优先股剩余已发行股份后可发行的普通股数量为5,184,591股。任何持有人均不得要求转换其X系列优先股，前提是这种转换会导致持有人及其关联公司的受益拥有超过预设的转换阻止门槛，该门槛最初设定为当时已发行普通股的9.99％（截至2023年11月30日，这些百分比设定为9.99％，持有人可以调整为4.99％至19.99％之间的数字）。持有人及其关联公司的实益所有权金额将根据《交易法》第13（d）条和该节的规章制度确定。

转换价格调整—股票分红和股票分割。如果我们支付股票股息或以其他方式对普通股或任何普通股等价物进行普通股分配，细分或合并已发行普通股，或者以发行额外股本的方式对普通股进行重新分类，则X系列优先股的转换价格将通过将当时存在的转换价格乘以分数来调整，其分子是立即发行的普通股数量在分配、分红、调整之前或资本重组，其分母是采取此类行动后立即发行的普通股数量。

基本交易。如果我们进行 “基本交易”（定义见下文），那么在未来对X系列优先股进行任何转换时，我们的X系列优先股的持有人将有权就该持有人在转换时获得的每股普通股获得相同种类

以及如果该持有人在基本交易前夕是普通股的持有人，则该持有人有权在基本交易中获得的证券、现金或财产金额。

“基本交易” 一词是指以下任何一项：

•

将我们与其他实体合并或合并，或向其他实体出售股票，或我们不是幸存实体的其他业务组合；

•

通过一项交易或一系列关联交易出售我们的全部或几乎全部资产；

•

任何已完成的涉及普通股持有人的要约或交易所要约，其中50％以上的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论该要约是谁提出；或

•

对我们的普通股的任何重新分类或任何强制性股票交易所，通过这种交易可以将我们的普通股有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产（但不包括反向股票分割）。

如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则X系列优先股的持有人在转换此类持有人股份时将有同样的选择权。

分红。X系列优先股的持有人有权获得与公司普通股实际支付的股息相同的X系列优先股股息，但须遵守一定的受益所有权限制，其形式与实际支付的公司普通股股息相同。

投票权。除非法律另有规定，否则X系列优先股没有投票权。但是，只要X系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有X系列优先股大多数当时已发行股票的持有人投赞成票，公司就不得 (i) 改变或不利地改变赋予X系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改授权X系列优先股的指定证书，修改或废除公司的任何条款，或增加公司的任何条款公司注册证书或章程，或提交任何修正条款，任何系列优先股的指定证书、优先权、限制和相对权利证书，如果此类行动会对X系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为利益而提供的限制，(ii) 进一步发行X系列优先股或增加或减少（通过转换除外）X系列优先股的授权股份数量，或 (iii) 就任何优先股签订任何协议前述的。

股票期权

截至2023年11月30日，以每股13.79美元的加权平均行使价购买3,403,269股普通股的期权已在流通，其中购买1,073,898股普通股的期权可供行使，加权平均行使价为每股18.83美元。

认股证

截至2023年11月30日，我们有未偿认股权证，可按每股7.72美元的加权平均行使价购买总额为9,271,689股普通股的普通股。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效应的条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

错开董事会；罢免董事。我们的公司注册证书和章程将董事会分为三类，三年任期错开。此外，只有持有我们所有股东在年度董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票，才能有理由罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票填补。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。

经书面同意的股东行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，并且不得经股东书面同意才能生效。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。

股东提案的预先通知要求。我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能会将股东行动推迟到下次股东大会，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人青睐。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东经我们董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们超过10％的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订公司注册证书和章程。《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程视情况而定，要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者由所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。此外，修改或废除或通过任何与上述 “——错开董事会；罢免董事” 和 “——股东书面同意行动；特别会议” 中描述的公司注册证书中任何条款不一致的条款，都必须获得我们所有股东在任何年度董事选举中都有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。

独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何主张违反信托机构索赔的诉讼的唯一和专属论坛我们的任何董事、高级管理人员或雇员对我们公司或股东应承担的责任，(3) 任何行动根据《特拉华州通用公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们公司提起索赔，或（4）根据内部事务原则对我们公司提起的任何索赔。这一专属法庭条款不适用于为执行任何而提起的诉讼

《证券法》或《交易法》规定的责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。尽管我们重述的证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。尽管我们的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克全球市场的上市要求所规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

存托股份的描述

将军

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该参考存款协议的表格、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份所持优先股在相关记录日所拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算首选项

如果存托股份所依据的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先股的部分清算优先权。

撤回库存

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股票

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但接受赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证交还存托凭证的存托凭证后有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税款以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款可通过我们与存托机构之间的协议进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得受修正案影响的大多数已发行存托股持有人的批准，否则该修正案将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或我们才能终止存款协议：

•

所有未偿还的存托股份均已赎回；或

•

已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其在履行义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，则我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。以下内容以及我们可能包含在适用的招股说明书补充文件中的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

任何适用的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何实质性条款；以及

•

理事单位协议中与上述条款不同的任何实质性条款。

认股权证的描述

将军

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或存托股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、普通股、优先股或存托股以单位形式发行认股权证，或这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在这段时间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这两种形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

（如果适用），发行认股权证的优先股或存托股的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•

（如果适用），任何作为单位一部分发行的认股权证以及相关的优先股、存托股或普通股均可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及购买这些股票的价格；

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何兑换或看涨条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

预先注资的认股权证

我们也可能发行预先注资的认股权证来购买普通股。预先注资的认股权证是一种认股权证，允许持有人以名义行使价购买指定数量的普通股。预先注资的认股权证可以作为个人认股权证协议向持有人发行。在中

除了上述要点中描述的条款外，适用的招股说明书补充文件还将描述任何预先注资的认股权证的以下条款：

•

行使预先出资认股权证的权利的开始日期，通常为发行之日，以及该权利的到期日期，通常是预先出资认股权证全部行使的时候；

•

认股权证是否只能根据无现金行使程序行使；

•

某些实益所有权限制，例如，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效时（或之前），将导致持有人的受益所有权超过我们已发行普通股数量的规定门槛，通常为4.99％或9.99％，或我们所有已发行证券的合并投票权，该门槛可能会增加或降低持有人的期权，但须遵守最高所有权门槛，通常为 9.99% 或 19.99%，且符合通知期限；

•

如果进行基本交易（通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产）、我们与他人合并或合并（我们不是幸存实体）、任何个人或团体收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％以上的受益所有人我们已发行普通股的投票权），持有者的权利在行使预先注资认股权证时，获得的证券、现金或其他财产的种类和金额与该持有人在该基本面交易前行使预先注资认股权证时本应获得的相同种类和金额的证券、现金或其他财产，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

证券形式

每股存托股票、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行存托股份、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换成最终登记形式的证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而参与人的记录中则显示通过参与人持有的个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的存款协议、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人采取或采取该行动否则会按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

就以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证向持有人支付的任何款项，将视情况向作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。我们任何人，或我们的任何权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何权证代理人或单位代理人的任何代理人，都不对与全球证券实益所有权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何款项或对标的证券或其他财产进行其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的参与者在该全球证券中的各自受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保存人收到的参与者关于保存人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给买家；或

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开募股或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。2023年2月，对《交易法》第15c6-1条进行了修订，要求自2024年5月28日起，二级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们以坚定的承保承诺将证券出售给承销商。因此，对于在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书发行的任何证券，本段所述的相同程序将适用，唯一的不同是希望在原始发行日期前第一个工作日之前的任何日期交易此类证券的购买者必须做出其他结算安排以防止结算失败，因为他们的证券最初预计将在证券交易日后一个以上的预定工作日结算如本段所述。

	目录
	招股说明书补充文件
	关于本招股说明书补充文件					S-1
	在哪里可以找到更多信息					S-3
	以引用方式纳入					S-3
	前瞻性陈述					S-4
	招股说明书补充摘要					S-6
	THE OFFINGS					S-8
	风险因素					S-9
	所得款项的使用					S-10
	股息政策					S-11
	分配计划					S-12
	法律事务					S-14
	专家					S-14
	招股说明书
	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以引用方式纳入					2
	前瞻性陈述					3
	风险因素					5
	ASTRIA THERAPEUTICS, INC.					6
	所得款项的使用					7
	资本存量描述					8
	存托股份的描述					16
	单位描述					19
	认股权证的描述					20
	证券形式					22
	分配计划					24
	法律事务					27
	专家					27