附录 10.9

非合格的 股票期权协议

EIGHTCO HOLDINGS INC.

2022年长期激励计划

1。 授予期权。根据Eightco Holdings Inc. 2022年长期激励计划（”计划”) 适用于特拉华州的一家公司 Eightco Holdings Inc. 的 员工、承包商和外部董事（”公司”)， 公司授予

一个 选项（”股票期权”）总共购买________股公司普通股（ ）”期权股票”) 在”期权价格” 等于每股________美元。

”拨款日期” 该股票期权的股价为_________________，2024年。这个”期权期” 应从授予之日开始，并在第五次 (5) 之前的日期到期^第四) 拨款日周年纪念日，除非根据下文第 4 节提前终止。股票期权是一种非合格股票期权， 旨在遵守2007年4月17日发布的最终《美国财政部条例》中有关非合格股票期权的规定，以免该股票期权适用《守则》第409A条。

2。 视计划而定。股票期权及其行使受本计划的条款和条件的约束，在不违反本不合格股票期权协议（此”）规定的范围内，应以计划 的条款为准协议”）。 此处使用的本计划中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。股票期权 受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者 的任何规则（如适用）的约束。

3. 解锁；运动时间。除非本协议中另有明确规定，并受计划中规定的某些限制和条件 约束，否则期权股份应自授予之日起100％归属和行使。

4。 期限；没收。

a. 股票期权中与已归属期权股票相关的未行使部分将在以下 发生的首次终止：

i. 期权期终止之日下午 5 点；

二。 自参与者因死亡、退休 或完全和永久残疾而终止服务之日起十二 (12) 个月后的下午 5 点；

三。 在参与者因故终止服务后（定义见此处）立即终止服务；

iv。 自参与者终止服务之日起三 (3) 个月之日下午 5 点，原因非 本第 4.a 节中另有规定；或

v. 下午 5 点，即公司根据本协议第 7 节导致股票期权的任何部分被没收之日。

b. 就本协议而言，术语”原因” 应具有公司与参与者之间生效的任何雇佣、 咨询或其他服务协议中该术语所赋予的含义；但是，前提是 在任何时候都没有此类协议生效，或者如果该协议未定义该术语，则该术语”原因” 是指 (i) 参与者犯下与参与者就业有关的不诚实或欺诈行为，或 挪用公司财产；(ii) 参与者对涉及不诚实或道德败坏的重罪或犯罪的定罪或辩护 ；(iii) 参与者不注意职责、表现不佳或失败 } 履行参与者对公司或任何子公司的职责，前提是公司在每种情况下都向参与者发出书面通知 ，并在三十 (30) 天内发出纠正参与者的业绩，使公司满意；(iv) 严重违反公司政策；(v) 在任何重大方面 严重违反参与者的信托义务，前提是公司在每种情况下都向参与者发出书面通知，并在三十 (30) 天内纠正违规行为，令公司 满意；(vi) 参与者未能遵守任何规定切实尊重董事会的任何法律书面指令；或 (vii) 参与者的任何作为或不作为由于参与者故意 不遵守任何法规、规则或法规，对公司造成重大损害，但参与者真诚地认为 符合或不违背公司最大利益的任何行为或不作为除外（参与者无意直接或间接获得参与者在法律上无权获得的 利润）。根据本协议是否应因原因 终止参与者的任何决定均应由董事会全权真诚地酌情作出，并对受其影响的所有各方具有约束力 。

5。 谁可以运动。根据上文第 3 节和第 4 节规定的条款和条件，在参与者的一生中， 股票期权只能由参与者或参与者的监护人或个人或法定代表人行使。 如果参与者终止服务是由于其在本协议第 4.a 节规定的日期之前死亡，且 参与者截至死亡之日尚未按照本协议第 3 节规定的既得期权股票的最大数量行使股票期权，则以下人员可以在最早的时间代表参与者 行使股票期权的可行使部分 本协议第 4.a 节中规定的日期：其遗产的个人代表或 获得权利的人通过遗赠或继承或以参与者死亡为由行使股票期权， 前提是股票期权仍受本协议、本计划以及所有适用的法律、规则和 法规的其他条款的约束。

6。 没有零星股票。股票期权只能行使全股，不得发行部分股票 。

7。 运动方式。在遵守委员会可能不时通过的行政法规的前提下，可以通过向委员会提交书面通知来行使股票期权 来行使股票期权 的普通股数量及其行使日期（”锻炼日期”），除非双方商定更早的时间，否则 应在发出此类通知后至少三 (3) 天。在行使日， 参与者应向公司交付价值等于待购股票期权总价的对价， 支付方式如下：(a) 应付给公司订单的现金、支票、银行汇票或汇票；(b) 如果公司行使全权 酌情书面同意，则行使中参与者拥有的普通股（包括限制性股票）日期，价值为 其在行使日的公允市场价值，且参与者在六 (6) 个月前未从公司收购该日期至 行使日期；(c) 如果公司自行决定以书面形式同意通过向公司 或其指定代理人交付（包括传真）已执行的不可撤销期权行使表以及参与者向 经纪商或交易商发出的不可撤销的指示，在公司合理接受的情况下，出售在行使 时购买的某些普通股股票期权或质押此类股票作为贷款抵押品，并立即向公司交付必要的销售或贷款收益 支付此类收购价格；(d) 要求公司按行使时总公允市场价值等于总期权价格 的普通股数量扣留行使股票期权时本可交割的股票数量（即， 无现金净额行使），和/或（e）以委员会自行决定可接受 的任何其他有效对价形式。如果将限制性股票作为行使 股票期权的对价进行投标，则行使股票期权时发行的数量等于用作对价的限制性 股票数量的普通股应受到与如此投标的限制性股票相同的限制和条款的约束。

向参与者支付所有应付金额后，公司应促使当时购买的普通股在行使日期之后立即以 参与者（或参与者死亡时行使参与者股票期权的人） 的名义进行登记。但是，公司注册普通股的义务应受 条件的约束，即如果公司在任何时候自行决定 股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、注册或资格，或 任何政府监管机构的同意或批准是必要的，或者与股票期权 或发行或购买普通股的关系据此，除非 此类上市、注册、资格、同意或批准是在不符合委员会合理接受的任何条件的情况下生效或获得的，否则不得全部或部分行使股票期权。

如果 参与者未能支付此类通知中规定的任何期权股票或未能接受期权的交付，则参与者股票期权的该部分 和购买此类期权的权利可能会被参与者没收。

8。 不可分配。除非根据遗嘱或血统法 和分配，否则参与者不可转让或转让股票期权。

9。 作为股东的权利。在 向参与者签发证书或以参与者的名义注册此类普通股之前，参与者将无权作为任何期权股票的股东。期权股份应受本协议条款和条件的约束。除非本协议第 10 节中另有规定 ，否则不得对记录日期在该证书或证书签发 之前的股息或其他权利进行调整。参与者通过执行本协议，同意执行 公司要求的与普通股发行有关的任何文件。

10。 调整期权股份数量及相关事项。股票期权所涵盖的普通股数量， 及其期权价格，应根据本计划第11至13条进行调整。

11。 非合格股票期权。股票期权不应被视为激励性股票期权。

12。 投票。参与者作为行使本股票期权后部分或全部期权股票的记录持有者，在期权股份根据本协议转让 之前，对此类期权股票拥有 的专有投票权或同意；但是，如果此类期权股份的持有人没有投票权，则本节不得设定任何表决权。

13。 特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此， 同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应是双方在本协议下依法或衡平法享有的所有权利和补救措施的累积 。

14。 参与者的陈述。尽管有任何规定，但参与者特此同意，他 不行使此授予的股票期权，并且如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何条款 ，则公司没有义务根据本协议向参与者发行任何股票 。公司在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的 和决定性的。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规则和法规的约束。

15。 投资代表。除非在根据适用的 联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行普通股，否则参与者通过执行本协议向公司陈述并保证，参与者将出于投资目的收购本协议下可能购买的所有普通股 用于自己的账户，而不是出于违反联邦或州证券法的转售或分销目的 。除非普通股是在根据适用的联邦和州证券法注册的交易 中向他发行的，否则所有与普通股相关的证书都应带有 适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的 联邦和州证券法进行了注册，或者参与者在形式和实质上获得律师对此类注册的意见 及其律师感到满意不是必需的。

16。 参与者的致谢。参与者承认公司已提供该计划的副本 供其审查，并表示他熟悉其中的条款和规定，特此接受本股票期权， 受其所有条款和规定的约束。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题所做的所有决定或解释 具有约束力、决定性和最终性。

17。 适用法律。本协议受特拉华州 法律管辖、解释和执行（不包括特拉华州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。

18。 无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续雇用 或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是外部董事，也不得解释为 以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商、 或外部董事的权利。

19。 法律结构。如果本协议 中包含的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则无效、 非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，本协议应为在所有方面均被解释为此处从未包含过无效、非法或不可执行的条款、条款或 协议。

20。 作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议 均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提起的 诉讼的任何索赔或原因的存在，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。

21。 完整协议。本协议和本计划取代了双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成 双方之间关于上述标的的的唯一和唯一的协议。双方先前就本协议 事项进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口头或其他方式作出任何陈述、诱惑、承诺、 或协议，这些陈述、诱惑、承诺、 或协议未包含在本协议或计划中， 不具有任何效力或效力。

22。 受各方约束。本协议中包含的条款、规定和协议适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人 和受让人，并对其具有约束力，且 确保其利益，但须遵守此处明确规定的转让限制。

23。 修改。除非变更或修改 以书面形式并由双方签署，否则本协议的任何变更或修改均不对双方有效或具有约束力；但是，如果公司自行决定，为 遵守或免除《守则》第 409A 条的要求或任何要求，则公司可以在未经参与者 同意或签署的情况下更改或修改本协议条例或据此发布的其他指导。 尽管有前一句话，但公司可以在本计划允许的范围内修改本计划。

24。 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的 实质性问题。

25。 性别和数字。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别，单数字 应视为包含复数，反之亦然。

26。 注意。只有当公司或参与者（视情况而定）实际收到 时，本协议要求或允许交付的任何通知才被视为已送达 ，到达下述地址，或者他们迄今为止在根据本文提交的书面通知中指定的其他地址 ：

a. 发给公司的通知应按以下方式发送和交付：

b. 发给参与者的通知应寄出并送达公司记录中的最新地址。

27。 税收要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果 咨询自己的税务顾问。本公司或任何子公司（如果适用）（就本第 27 节而言，该术语为”公司” 应被视为包括任何适用的子公司），应有权从与本计划和本协议有关的 以现金或其他形式支付的所有金额中扣除法律要求预扣的与 本股票期权相关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司还可自行决定要求根据 计划获得普通股的参与者向公司缴纳公司因参与者因本股票期权产生的 收入而需要预扣的任何税款。此类款项必须在公司要求时支付，并且可能要求在任何代表普通股的证书交付之前支付。此类付款可以通过以下方式支付：(a) 向公司交付的现金，金额等于或超过（避免根据下文（c）发行部分股票）公司 所需的预扣税义务；（b）如果公司自行决定书面同意，则行使参与者实际向公司交付参与者没有的普通股 在行使之日前 六 (6) 个月内从公司收购，以这种方式交付的股票的总公允市场价值为等于或超过（避免 根据下文（c）发行部分股票）所需的预扣税款；（c）如果公司自行决定 以书面形式同意，公司预扣的部分股票将在行使股票期权时交割， 如此预扣的股票的公允市场总价值等于（但不超过）所需税款预扣款项； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意组合。公司可自行决定从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金报酬 中预扣任何此类税款。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 页面如下。]

在 见证中，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，为了证明 对本协议所有条款的同意和批准，参与者已于本协议第 1 节规定的日期正式签署了本协议。