附录 10.8

赔偿 协议

本 协议，自2024年3月17日起由特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc.（以下简称 “公司”）与保罗·瓦西拉科斯（“受保人”）签订和签订：

鉴于 高素质人员可能不愿担任公司的董事、高级职员、员工、信托人和其他代理人（“代表”） ，除非他们通过保险或足够的赔偿获得足够的保护，以应对因向此类公司提供服务和开展活动而产生的索赔 风险和针对他们的诉讼；以及

鉴于 公司董事会已确定，难以吸引和留住此类人员不利于公司股东的 的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证 未来此类保护的确定性将提高 ；以及

鉴于 根据合同，公司有义务按照本 的规定向此类人员提供赔偿是合理、谨慎和必要的，这样他们就可以不必过分担心自己不会得到这样的赔偿，或者继续为公司服务或继续为公司服务；以及

鉴于 受保人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和/或提供额外服务，前提是 受保人必须获得这样的赔偿；

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此承诺并同意 如下：

第 I 条
定义

出于本协议的 目的，以下术语应具有此处给出的含义：

1.01 “董事会” 是指公司的董事会。

1.02 “控制权变更” 是指发生的以下事件中的第一个：

.

1.03 “公司” 的含义见上文介绍段落。就本协议而言，对于 “公司” 的提及，除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何成分公司（包括组成部分的任何组成部分） ，如果继续独立存在，则有权力和授权对 其代表进行赔偿，因此任何曾经或曾经是该组成公司代表，或者正在或曾经应要求任职的人员 br} 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的代表的组成公司或其他企业，在本协议下， 对于由此产生的或尚存的公司，应与其在 继续独立存在的情况下对该组成公司的立场相同。

1.04 “公司身份” 描述了现任或曾经是公司代表的人的身份，或者在担任公司代表 期间，应公司的明确书面要求作为另一家企业的代表正在或曾经任职的人的身份，包括与员工福利计划有关的 服务。

1.05 “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿的 赔偿的诉讼当事方。

1.06 “生效日期” 是指上文导言段落中规定的日期。

1.07 “企业” 是指公司以及受保人应公司 作为代表的明确书面要求正在或曾经任职的任何其他公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托、员工福利计划或其他企业。

1.08 “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费用、 证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及 与起诉、辩护、准备起诉 或辩护、调查或进行辩护、调查或进行相关支付或产生的所有其他支出、成本、费用和义务或者准备在诉讼中作证（包括律师费和相关支出、 判决、罚款、消费税）或不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的罚款、 以及任何其他罚款和已支付或将要支付的款项）。 还应包括但不限于 (i) 受保人因与 任何诉讼有关、产生、与之相关的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他 费用，(ii) 就第 8 节而言仅限本协议 的 05，受保人因解释、执行或捍卫受保人的权利而产生的费用根据本协议 ，通过诉讼或其他方式，(iii) 因实际或被视为收到本协议项下任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及 (iv) 与上述内容有关的任何利息、摊款或其他费用。

1.09 “诚信” 是指受保人本着诚意行事，以受保人合理认为符合或 不违背公司最大利益的方式行事，在任何刑事诉讼中，受保人 没有合理理由相信受保人的行为是非法的。尽管有上述定义，但在具有管辖权的法院 最终裁定受保人以严重过失的方式行事的情况下，受保人 不应被视为本着 “善意” 行事。通过判决、 命令、和解、定罪或根据没有竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定 个人没有本着诚意行事，其行为方式是该人有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，合理的理由认为该人的行为 是非法的。

1.10 “独立法律顾问” 是指在公司法和/或有限责任公司法方面具有 经验的律师事务所或受律师事务所雇用或担任成员的律师，目前和过去五年中都没有受聘代表 来代表：(i) 公司或受保人处理与该方相关的任何事项，或 (ii) 提供程序的任何其他当事方 根据下述提起赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括 任何根据当时适用的专业行为标准在代表 公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的人。

1.11 “诉讼” 包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政 听证会或任何其他受到威胁、待处理或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼，受保人发起的 诉讼除外。就前述判决而言，如果受保人寻求根据本协议第八条行使受保人在本协议下的权利，则不应将受保人 视为已提起 “诉讼”。

第 第二条

协议条款

本 协议应持续至以下两者中较晚者为止并终止：(i) 受保人停止作为公司或受保人应公司明确书面要求任职的任何其他企业的代表 之日起10年； 或 (ii) 最终终止受保人获得赔偿或预付权的所有未决诉讼 本协议项下的费用以及受保人根据本协议第八条启动的任何相关程序。

第三条

受保人提供的服务 ，诉讼通知

3.01 服务。受保人同意担任代表。代表的职责和义务可以在 公司的章程中规定，章程可能会不时修订（“章程”）。受保人可以随时出于任何原因 辞去该职务（受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束）。 应最终推定受保人目前和持续的公司身份在提供或继续提供此类服务时依赖于本协议中包含的赔偿权、费用预付权 和其他权利。

3.02 诉讼通知。受保人同意在收到任何传票、引证、 传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿 或预付本协议所涵盖的费用。

3.03 合作和披露责任。在公司向受保人 预支费用或提供赔偿的任何诉讼中，受保人应与代表公司或 受保人行事的个人、个人、保险公司或实体充分合作，包括应合理的事先要求向此类个人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式保护不被披露且可以合理获得的文件或 信息受保人并将 与该诉讼以及公司的赔偿和预付款联系起来本协议项下的义务在任何时候都应受保人的合作义务的约束。在受保人提出赔偿请求时，受保人应在受保人个人所知范围内向公司披露 与请求和 潜在争议有关的所有相关事实和情况。

第四条
赔偿

一般来说是 4.01。尽管在本协议签订之日后对经修订的特拉华州通用公司 法或其他适用法律或章程的赔偿条款进行了任何修改、修改或废除，且受保人因受保人 (a) 的行为而曾经或现在是任何诉讼的当事方，则受保人曾经或现在或可能成为任何诉讼的当事方 或出于善意作出的遗漏以及 (b) 其公司地位，公司应在适用法律允许的最大范围内 向受保人提供赔偿本协议发布日期以及在适用法律的更大范围内，此后可能不时允许。 本协议中赋予的赔偿权和预付费用的权利适用于因在本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对受保人 提出的索赔。根据本协议获得赔偿 和预付费用的权利仅适用于受保人发起的诉讼，前提是该诉讼已获得董事会授权 。

4.02 除公司提起的或由公司行使的诉讼以外的程序。如果由于受保人的公司地位，受保人曾经或现在或可能被迫成为 任何诉讼的当事方或参与者，则受保人有权享有本第 4.02 节中规定的赔偿权 ，但本公司的诉讼除外。如果受保人本着诚意行事，受保人或代表受保人实际和合理地承担的与该程序 或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用均应获得赔偿 。

4.03 由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼。如果受保人由于受保人的公司地位，受保人曾经或现在或可能被迫成为本公司提起的任何诉讼或有权获得有利于其判决的 的一方当事人或 以其他方式参与本公司 第 4.03 节中规定的赔偿权。如果受保人本着诚意行事，受保人或受保人代表受保人实际和合理地承担的与这些 诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用应获得 赔偿。尽管有前述规定，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，尽管责任已作出裁决，否则不得就该诉讼中任何索赔、问题或事项作出此类赔偿 鉴于 案的所有情况，该人有权公平合理地获得法院对此类费用的赔偿特拉华州财政大法院 或其他法院应认为合适。

4.04 对全部或部分成功的一方进行赔偿。除本文第 4.05 节规定的例外情况外，由于受保人的公司地位，受保人过去或现在是受保人的一方当事人并且胜诉，根据案情或 否则，受保人应在法律允许的最大范围内就受保人实际和合理产生的所有费用获得赔偿或代表受保人就该诉讼或任何索赔、问题 或其中的事项代表受保人。除第 4.05 节规定的例外情况外，如果受保人未在该诉讼中完全成功，但 在该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项中无论是非曲直还是其他方面都取得了成功，则公司 应在法律允许的最大范围内对受保人 或赔偿人实际和合理产生的所有费用进行赔偿代表 Nitee 处理每项成功解决的索赔、问题或事项。就本小节 4.04 而言，且不限于，只要没有认定（无论是裁定 还是根据第六条）受保人没有本着诚意行事， 以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见， 均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

4.05 例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，公司没有义务根据本协议预付费用或赔偿 受保人以下方面的费用：

4.06 证人费用赔偿。如果由于受保人的公司地位， 受保人是任何诉讼的证人，则受保人应获得赔偿，以免受保人或代表 受保人实际和合理地承担的与之相关的所有费用。

第 V 条

支出的预付款

5.01 费用报表。公司应在公司 收到受保人要求预付或预付款的声明后的三十 (30) 天内，预付受保人或代表受保人因任何诉讼而产生的所有合理费用， ，无论是在该类 诉讼最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明受保人产生的费用，如果最终确定受保人 无权获得此类费用的赔偿，则此类陈述应包括或在 之前或附有受保人或代表受保人偿还任何费用的承诺。

5.02 假设防御。如果公司（i）有义务预付第三方针对受保人 的任何诉讼的费用，并且（ii）书面承认公司有义务就该程序 （受本协议条款约束）向受保人提供赔偿，则公司有权按照本协议的规定为该诉讼进行辩护。 公司的此类辩护可能包括在 道德规则和与联合陈述相关的法律要求允许的情况下，由一位律师或律师事务所代表两方或多方，但存在潜在的 利益冲突时下述例外情况除外。在向受保人发出书面通知，告知公司选择为该类 诉讼进行辩护，且公司确认了与该诉讼有关的赔偿义务， 受保人批准了公司指定的律师（不得无理地拒绝批准）以及公司聘请该法律顾问 后，公司将不对受保人承担责任根据本协议，受保人随后因独立律师而产生的任何费用和开支 只要该诉讼得到认真辩护，就可以继续进行。为避免疑问， 潜在的利益冲突应被视为受保人根据本节拒绝同意的合理依据。如果 (i) 受保人聘请法律顾问已获得公司事先授权，(ii) 受保人应书面通知董事会 ，受保人已合理地得出结论，公司（或上文规定的任何其他 共同客户）与受保人之间在进行任何此类辩护时可能存在利益冲突，或 (iii) 公司失败要聘请律师担任 该诉讼的辩护，受保人自己的律师的费用和开支应获得赔偿和/或预付款 根据本协议的条款。此处的任何内容均不妨碍受保人为任何此类诉讼聘请律师，费用由受保人 自费。

第六条

确定赔偿权的程序

6.01 初始请求。为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的 受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定 受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。公司总裁或任何其他高级管理人员应立即 以书面形式告知董事会，受保人已申请赔偿。

6.02 测定方法。应就受保人获得赔偿的权利 做出决定（如果适用法律有要求），如下所示：

6.03 独立律师的选择、报酬、解雇。如果根据本协议第 6.02 节由独立法律顾问决定 获得赔偿的权利，则应按以下方式甄选、支付和解雇独立律师 ：

6.04 公司回应。如果公司需要确定受保人有权根据本协议 获得赔偿，而公司未能在六十 (60) 天内回复书面赔偿请求，则公司将被视为 已批准该请求。

6.05 合作。受保人应与就受保人 根据本协议获得赔偿的权利做出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先要求 向此类个人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息， 受保人可以合理获得且此类决定合理必要。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用、成本、支出和义务（包括律师费 ）均应由公司 承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意 因此使受保人免受损害。

6.06 付款。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定后的十 (10) 天内向受保人付款。

6.07 权利保留。尽管此处有任何相反的规定，但如果确定受保人有权根据本协议获得赔偿 ，则公司有义务向受保人预付受保人因此产生的任何费用； 但是，前提是受保人应在 确定的范围内向公司偿还与此类费用有关的所有预付款在有管辖权的法院的最终判决中，受保人无权获得这类 费用的赔偿。

第 VII 条

假设

7.01 其他程序的影响。除非本协议中另有明确规定，否则通过判决、命令、和解、定罪或 终止任何诉讼、诉讼或程序，均不构成受保人获得赔偿或推定受保人未本着诚意行事的权利的决定性结果（除非本协议中另有明确规定）。

7.02 信赖作为安全港。出于对诚信的认定，如果受保人的行为基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或者企业高管在履行职责时向受保人提供的信息 ，或者根据企业法律顾问的建议 或提供的信息或记录或报告，则受保人应被视为善意行事 由独立注册会计师或评估师 或经过合理谨慎选择的专家向企业作出由企业提供。本第 7.02 节的规定不应被视为排他性 ，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议 规定的适用行为标准的其他情况。

7.03 子公司服务。如果受保人担任另一家企业的董事、高级职员、员工或代理人，则应至少有50％ 的股权归公司所有，则应公司的要求，最终推定受保人以该身份任职。

第八条
受保人的补救措施

8.01 应用程序。本第八条适用于争议。就本条而言，“争议”， 是指以下任何事件：

8.02 裁决。如果发生争议，受保人有权要求特拉华州 的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院对受保人获得此类费用补偿或预付款 的权利作出裁决。受保人应在受保人第一 有权根据本第 8.02 节启动此类诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼寻求裁决。

8.03 De Novo 评论。如果根据本协议第六条确定受保人 无权获得赔偿，则根据本第八条启动的任何司法程序应在所有方面 作为从头审理，根据案情进行，不得因该不利裁决而对受保人造成偏见。

8.04 受公司约束。如果已根据《协议》第 VI 条作出或被视为已作出 受保人有权获得赔偿的决定，则公司在任何司法程序中均受该裁决的约束，除非 (i) 受保人错误陈述 重大事实或遗漏使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实， 提出赔偿请求，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

8.05 裁决费用。如果受保人根据本第八条寻求司法裁决以执行 受保人根据本协议享有的权利或追回违反本协议的损害赔偿，则受保人有权从 公司追回受保人在这类 裁决中实际和合理产生的任何及所有费用，并应由公司赔偿，但是仅当受保人占上风时。如果在此类裁决中确定受保人有权 获得部分但不是全部的补偿或预付款，则受保人因此类裁决而产生的 费用应适当按比例分配。

第 九条
非排他性、保险、代位权

9.01 非排他性。本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利 不应被视为不包括受保人根据公司注册证书、 章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能随时有权享有的任何其他权利。对于本协议或其任何条款的修订、更改、撤销或替换 在此类修订、更改、撤销或替换之前，本协议或其任何条款的修订、变更、撤销或替换均对受保人有效。

9.02 保险。公司应保留一份或多份保险单，以防因本协议或其他原因而产生的责任。

9.03 代位求偿。如果根据本协议支付任何款项，则本公司将代位行使受保人 的任何追偿权谁应签署所有必要的文件并采取一切必要行动来确保此类权利，包括 执行使公司能够提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

9.04 禁止重复付款。根据本协议，如果受保人根据任何保险单、合同、协议 或其他方式实际收到此类款项，且仅限于本协议项下本协议项下本应予赔偿的任何款项，则公司不承担支付本协议项下应予赔偿的任何款项。

文章 X
一般条款

10.01 绑定效果等本协议对本协议各方 及其各自的继承人、受让人，包括通过收购、合并、合并或其他方式 对公司全部或几乎所有业务和/或资产、配偶、继承人、个人和法定代表人（包括通过收购、合并、合并或其他方式进行的任何直接或间接继承人）具有约束力并保障其利益。 无论受保人是否应公司的要求继续担任公司 或任何其他企业的高级管理人员或董事，本协议都将继续有效。

10.02 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ：

10.03 没有足够的补救措施。双方声明，无法用金钱来衡量任何一方 因未履行本协议规定的任何义务而产生的损失。因此，如果任何一方提起任何诉讼 或程序以执行本协议的规定，则该诉讼或诉讼所针对的一方特此放弃关于该方在法律上有充分补救措施的索赔 或辩护，并且该方不得在任何此类诉讼或诉讼中敦促另一方在法律上有足够的补救措施。

10.04 相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。只需要出示一份由被要求执行的当事方 签署的此类对应文件来证明本协议的存在。

10.05 标题。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成 本协议的一部分或影响本协议的解释。

10.06 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式 签署，否则对本协议的任何补充修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对其中任何 其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

10.07 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送 ，前提是：(i) 在邮寄之日后的第三个工作日内，通过预付邮资的认证邮件或挂号信邮寄给该通知或其他通信的一方收到， 或者 (ii) 通过预付邮资的认证邮件或挂号信邮寄而来：

或 到公司可能向受保人提供的其他地址或受保人向公司提供的其他地址（视情况而定）。

10.08 适用法律。双方同意，本协议应受特拉华州的 法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不适用其法律冲突原则。任何修正、废除、通过或修改 法律，均不对任何人根据本协议授予的任何权利或保护产生或与之相关的任何权利或保护产生于此类修正、废除、通过或修改之前发生的任何事件、行为或不作为（无论与此类事件、作为或不作为有关的任何程序何时出现或受到首次威胁、开始或完成）产生或与之相关的任何权利或保护产生不利影响。

10.09 第三方受益人。N本协议中的任何内容均无意向除本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人以外的任何其他人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或 补救措施。本协议中的任何内容均无意减轻或解除任何第三方 对公司的义务或责任。除非本协议中明确规定，否则本协议的任何条款均不赋予任何第三方任何代位权或对公司提起诉讼的权利 。

10.10 完整协议。本协议构成本协议双方之间关于 本协议中商定的所有事项的完整协议和谅解。本协议完全取代 公司（包括其任何子公司）与受保人之间的所有先前赔偿协议或谅解，特此通过双方协议撤销所有先前的协议或谅解。

[签名 页面关注中]

见证其中，本协议各方已于上述第一天和第一年签署了本协议。