附录 10.3

债权人间 协议

债权人间 协议（这个”协议”) 截至 2024 年 3 月 15 日，由 Paul Vassilakos 撰写，其中 是一个居住在 234 5 岁的人^第四Ave, Suite 509, New York NY 10001（连同他的继任者和允许的 受让人，仅以有担保贷款人的行政 和抵押代理人的身份行事 “代理人”（定义见下文）、 下列签名的贷款人（及其继承人和允许的受让人）、”有担保贷款人”，每个 分别为”有担保贷款人”），以及特拉华州有限责任公司 FOREVER 8 FUND, LLC，其主要营业地点 位于宾夕法尼亚州伊斯顿市拉里·霍姆斯大道 101 号 313 套房 18042（连同其继任者和允许的 受让人，公司”；与本文所述的有担保贷款人合计，”各方”， ，每个都单独一个”派对”).

A. 鉴于公司已根据以下条款，向某些有担保贷款人申请和/或获得了某些贷款或其他信贷便利 （以下简称 “C系列贷款协议”）（以下简称 “C系列贷款协议”）的条款（即：（i）2023年10月19日的 C系列贷款和担保协议、本票和交易文件（“C系列贷款协议”）或可能不时由公司的资产和财产担保 ；以及（ii）日期为 2024 年 3 月 15 日的 D 系列贷款和担保协议、本票 和交易文件（“D 系列“贷款协议” 及其中 使用但未在此处定义的大写术语应具有各自的含义。在C系列贷款协议和D系列贷款协议 中，此类术语由以下各方提供：（1）作为借款人的公司、（2）其他贷款方、（3）有担保贷款人以及（4）代理人和 (ii) 由公司签订的互惠贷款文件为了有担保贷款人和/或代理人的利益，统称为 “优先贷款文件”。C系列贷款协议和D系列贷款协议的副本分别作为附录A和附录B附于此 ；

鉴于 公司对每位有担保贷款人的贷款义务由公司（以及 其票据的某些子公司）以特定资产授予的担保权益作为担保，如优先贷款文件（所有 此类资产，统称为”抵押品”)；以及

鉴于 有担保贷款人，作为每个人发放或维持各自贷款的实质性诱因， 明确考虑并打算 (i) 公司根据各自的贷款协议和票据 对他们的贷款义务进行排序 pari passu在所有方面（包括但不限于支付和偿还本金、 利息以及所有费用和其他金额的权利和优先权），彼此之间没有优先权；（ii）每个有担保贷款人在抵押品中持有的担保权益 应排在优先地位 pari passu在所有方面彼此之间，不优先于另一个 ，所有内容均如本协议中更全面地描述的，并受本协议中规定的条款和条件的约束；

现在， 因此，考虑到前提以及此处规定的共同契约和协议，以及特此确认收到和充足的其他物品和有价值的 对价，双方特此达成如下协议：

1. 每位有担保贷款人特此确认并同意 (a) 他们在各自票据下持有的抵押品 中的担保权益应排在优先地位 pari passu，在所有方面彼此平等且按比例分配， 彼此之间没有优先权，无论此类担保权益或与之相关的任何索赔的产生时间顺序如何，均通过归档、记录、持有、控制或其他方式完善附着或 ，并且 (b) 公司根据其 相应票据对他们的贷款义务应排序 pari passu，在所有方面（包括但不限于本金、利息和所有费用及其他金额的支付和偿还的权利和优先权 ）彼此平等和按比例分配，彼此之间没有优先权。

2. 在不限制本协议中规定双方根据本协议承担的某些义务的任何其他条款（包括但不限于本协议第 4 款下的 ）的概括性的情况下，本协议以及 双方根据本协议或与本协议相关的所有各自义务应 (a) 继续完全有效 ，只要任何贷款义务仍未偿还且 (b) 恢复如果在任何时候取消了与 任何贷款义务相关的任何付款或分配，或者必须这样做否则，在公司破产、破产或重组 或其他情况下，应由有担保贷款人返还，就像未进行此类付款或分配一样。本协议或票据下的任何缺陷、无效或缺失或 优先权丧失均不影响有担保贷款人在 贷款 方面各自对公司的权利。

3. 每位有担保贷款人应 (a) 立即将该有担保贷款人已知且未合理地认为此前未向该其他有担保贷款人披露的该有担保贷款人根据该有担保贷款人票据发生的任何加速事件（或公司根据与 签订的任何其他协议或文件发生的任何违约）通知其他有担保贷款人； (b) 向此类其他有担保贷款人提供其他有担保贷款人可能合理要求的信息和文件 br} 为了保护他们各自的利益贷款；以及 (c) 在遵守本协议条款的前提下， 合理地与此类其他有担保贷款人合作，处理任何和所有收款、止赎程序以及任何时候针对公司启动或发起的其他收款或执法 行动，或与贷款义务担保品有关的其他行动。 每位有担保贷款人同意，不得（特此放弃任何权利）采取任何行动质疑、质疑或支持任何其他 人在任何程序中质疑或质疑为另一有担保贷款人持有或声称持有的任何贷款 债务提供担保的留置权的有效性、完善、优先权或可执行性。

4. 有担保贷款人特此指定并任命 Paul Vassilakos 为其唯一和独家的 管理和抵押代理人（以此类身份，”代理人”) 代表所有有担保贷款人行事， 遵守本协议的条款，涉及 (a) 执行有担保贷款人的权利和救济措施以及公司 在票据下和贷款义务方面的义务；(b) 处理、担保和执行有担保贷款人的 权利和补救措施以及公司与抵押品（包括但不限于）有关的义务、取消抵押品赎回权和 在加速事件发生时兑现全部或任何部分抵押品，释放全部或任何部分抵押品， 根据《纽约统一商法典》或 以其他方式提交和重新提交任何融资报表、延续声明或其他文件）。代理人对其他有担保贷款人或 公司（以及其他有担保贷款人和公司特此同意并应为代理人 进行辩护、赔偿并使其免受与 有关的任何责任、成本、损害或开支承担任何责任、成本、损害或费用）承担任何责任、责任或负责，除非在某些情况下代理人自己的欺诈行为或故意的不当行为。代理人 不应被视为信托人，也不得对其他有担保贷款人或公司承担任何信托义务。有担保贷款人应根据代理人的要求， 立即平均分摊代理人作为代理人 产生的所有自付费用、成本和开支（包括但不限于与 与 (i) 贷款文件的编写、执行、交付和管理以及 其条款的任何修订、修改或豁免相关的所有律师费、相关费用、申请费和其他费用以及 (ii) 票据、贷款义务和抵押品； 合计，”执法费用”）在公司未按照 立即根据以下条件支付或补偿的范围内；但是，尽管有上述规定，公司仍应根据代理人的要求 立即直接支付（或由代理人自行决定向代理人偿还）所有执法 费用。公司进一步同意并应为每位有担保贷款人进行辩护、赔偿并使其免受任何和所有费用、 费用（包括但不限于律师费和相关费用）、费用、开支、负债、损害赔偿、索赔、诉讼、 起的与本协议、贷款、票据或贷款义务有关的 诉讼或诉讼， ，除非由该有担保贷款人造成自己的欺诈行为或故意的不当行为。上述所有赔偿和无害 条款应 (x) 无限期持续下去，(y) 在本协议终止、票据和贷款义务的解除、抵押品赎回权或解除抵押品赎回权或解除抵押品后继续有效。

5. 本协议构成代理人的合法权利、权力和权限（统称为 权威”）执行本协议第 4 段所述的操作。代理人应尽其合理的 诚意努力，使其他有担保贷款人合理地了解代理人根据本协议采取的任何行动。 代理人应有权雇用律师、会计师和其他专业人员并就代理人在本协议下的行动、 或计划采取的行动进行协商。代理人没有义务采取任何 行动（或预先避免采取）任何 行动，支付任何款项，或承担与执行上述 第4款所述行动相关的任何费用、成本、收费或开支，除非公司或其他有担保贷款人向其预付了足够的资金，如本协议所述。 各方应签署代理人可能合理要求的所有其他文件和文书（如果有），以使代理人能够 执行上述第 4 款所述的行动。在向其他有担保贷款人提供至少十 (10) 个工作日的 提前书面通知后，代理人可以选择不进一步执行本协议中代理人的任何行动。收到 任何此类通知后，有担保贷款人有权经一致同意指定继任代理人。如果在退休代理人 发出辞职通知后的三十 (30) 天内，有担保贷款人未指定任何此类继任者 并已接受此类任命，则退休代理人可以代表有担保贷款人指定继任代理人，该代理人应为银行或金融机构，在其正常业务过程中担任担保融资的管理代理。 除非代理人实际了解该类 事项，否则不得将代理视为知情任何事情，并且代理人不得被要求就任何此类事项发出推定性通知。

6. 本协议中的任何内容均不得损害、限制、减免或以其他方式影响公司在该有担保贷款人票据下对每位有担保贷款人的 贷款义务。公司应按比例向所有有权获得相应还款类别的有担保贷款人支付 与其贷款义务有关的所有款项和预付款。尽管发生贷款加速事件 ，但除非根据本协议第4款，否则任何有担保贷款人均不得加速履行公司票据 下的贷款义务，也不得行使该票据下的任何其他权利或补救措施。 加速事件发生时：(a) 代理人收到的与贷款义务有关的所有款项应在支付代理人收取或执行贷款时产生的所有成本、费用和 费用后，根据各自的贷款义务按比例分配 给有担保贷款人；(b) 如果有担保 向贷款人收取任何付款、分配或收益此类有担保贷款人的贷款超过该有担保贷款人在未偿贷款中的应纳税份额 债务，在全额清偿贷款义务之前，该有担保贷款人应立即以收到的表格向其他每个 有担保贷款人支付或交付其各自的按比例分摊的部分。公司在任何时候都不得预付全部或部分票据， ，除非此类预付款是根据所有有担保贷款人各自的贷款义务按比例支付给他们 ，或者有担保贷款人以书面形式同意此类预付款。

7. 每个有担保贷款人均可转让和转让（统称，”分配” 和， 相对而言，”分配”) 在提前三 (3) 个工作日向其他各方 发出书面通知后，其在本协议项下向该有担保贷款人关联并受其控制的任何实体 或信托的全部但不是部分权利和索赔；前提是 (a) 任何试图向非关联第三方进行此类转让均需获得其他方 事先书面同意，这种同意不得无理拖延，以及 (b) 任何此类允许的受让人应以书面形式 向其他各方确认该受让人的明确同意受本协议条款的约束。未经所有 有担保贷款人事先书面同意，不得转让或委托公司在本协议下的权利或义务 或使其生效。本协议仅为双方及其各自的继承人和 允许的受让人谋利，并仅对之具有约束力，根据本协议 的存在或由于本协议的存在，任何其他人均不得享有任何权利、利益、优先权或利益。

8. 各方在此声明并保证，其拥有完全的权利、权力和法律权力 签订本协议并承担和履行本协议规定的义务。每位有担保贷款人特此同意，未经 事先书面批准，不得修改或修改其 其票据或与公司对该有担保贷款人的贷款义务相关的任何其他文件（如果有），其在本协议下的权利或其对抵押品的优先权可能会受到此类修正或修改的不利影响 。

9. 在任何有担保贷款人提出请求后的十 (10) 个工作日内（”申请 有担保贷款人”）每个日历季度提出的频率不超过一次，即提出此类请求的有担保贷款人 （”回应有担保贷款人”) 应向提出请求的有担保贷款人提供一封写给提出请求的有担保贷款人的书面信函，信中注明 (a) 作出回应的有担保贷款人票据上当时未偿还的本金， (b) 作出回应的有担保贷款人是否已向公司发出有关回应 有担保贷款人票据中存在任何加速事件的通知，以及 (c) 如果没有，则尽其所知没有任何条件或条件构成（或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成）的事件 其下的加速事件存在或已经发生 ，或者，如果确实存在或已经发生任何此类情况或事件，请合理详细说明其存在的性质和时期 。

10. 本协议应受纽约州实体法律管辖、解释和执行，适用于该州居民之间签订的、完全在该州 内签订和履行的合同，无论双方的实际居住州或法定住所所在州不在该州，也不参照 可能要求或允许适用法律的任何法律冲突或类似规则任何其他司法管辖区。 与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼只能在位于纽约曼哈顿 自治市的纽约州法院或纽约南区的美国地方法院提起，对于任何此类 诉讼、诉讼或程序的所有目的，各方特此不可撤销地 (a) 服从此类法院的专属管辖权，(b) 放弃 基于以下理由对此类地点选择的任何异议 论坛不方便或任何其他法律或衡平原则，以及 (c) 放弃陪审团审判 ，如果是公司，则有权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中提出任何性质或描述的任何抵消或反诉 。

11. 任何一方在本协议下的权利或补救措施均不排除该方可获得的任何其他 权利或补救措施，无论是法律、衡平法、法规还是其他规定，但应被视为与所有 其他此类权利和补救措施相结合。任何一方未能行使或一方延迟行使该方在本协议下的任何权利 或补救措施均不构成对该权利的放弃。任何一方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施， 不应被解释为禁止该方行使相同权利或该方在未来任何场合本应 拥有的任何其他权利或补救措施。任何一方宽容、纵容、延迟或未能行使该方在本协议下或与贷款义务有关的任何权利或 救济措施，也不得构成对任何此类权利或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步的 行使或任何其他权利或补救措施的行使补救措施。一方不得通过任何交易过程、纵容、不作为或 其他行为（该方签署的另一份文书除外）或不采取行动，被视为放弃了本 项下或与贷款义务有关的任何权利或补救措施，或默许了任何违反本协议任何条款的行为。除非以书面形式明确提及本协议，否则对本协议任何条款、契约、条件或规定的任何修改、 撤销、放弃、宽容、释放或修正均无效 或可强制执行。

12。 本协议的条款和规定是可分割的。如果本协议中的一项或多项条款、 条款、条件或条款在任何情况下根据联邦、州或其他适用法律不可执行或无效，则此类不可执行性 或无效不应影响该条款、契约、条件或规定在任何其他情况下的可执行性或有效性， 或使本协议的任何其他条款、契约、条件或规定失效可强制执行或无效。

13。 所有通知、要求或其他通信（统称为 “通知”) 本协议中与本 中规定的任何事项有关的，均应以书面形式制作、提供、送达或发送（统称，”已交付”) 通过 (a) 经认证的 邮件（要求退货收据）或 (b) 信誉良好的商业隔夜快递服务（联邦快递、UPS 或提供 收据的同等服务），在每种情况下，邮资均由发件人预付，并寄至本协议第一段规定的地址（或目标收件人先前提供的其他地址 发件人（与本文提供的方式相同）；前提是向 Forever 8 LLC 或 发出的任何此类通知的副本还应将通知发送给他们，地址为宾夕法尼亚州伯利恒市南新街套房 110 号 18015 号，并通过电子邮件发送给他们 legal@8co.holdings。 按规定发送的任何此类通知均应被视为有效送达 (i) 在通过认证的 邮件发送后的第三个工作日；(ii) 如果通过隔夜快递发送，则在下一个工作日早上送达；(iii) 在实际 送达给目标收件人的当天（如退货收据或送达证明所示），以较早者为准。

14. 本协议可以在对应方中签署，每份对应方在正式签署和交付后， 在本协议中的所有目的均应视为原始协议，但所有此类对应方共同构成同一份文书； 任何一方均可通过签署任何此类对应协议来执行本协议。通过传真或电子邮件传输 （扫描的 .pdf 格式或等效格式）传送的任何签名均应被视为原始签名。

15. 本协议应使双方及其各自的 继承人和允许受让人受益，并对其具有约束力。本协议条款的目的仅限于定义 有担保贷款人彼此之间的相对权利。本协议构成有担保贷款人（或其中任何一方）之间关于其标的的的的的全部协议、安排 和书面或口头谅解，取代 并合并了 之间或任何与之相关的先前和同期的书面或口头谈判、讨论、协议、安排和谅解；没有任何书面陈述、保证、协议、安排或谅解 或口头，在有担保贷款人之间（或任何一方之间）除本协议中规定的 以外的本协议的标的。除非本协议另有明确规定，否则本协议没有预期的第三方受益人。

签名 页面紧随其后

见证，截至上文首次写明的日期，双方已执行本协议。

见证，截至上文首次写明的日期，双方已执行本协议。

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