附录 10.2

从属协议

本 从属协议（以下简称 “本协议”）自2024年3月15日起由特拉华州有限责任公司Forever 8 Fund, LLC（以下简称 “次级贷款人”）、特拉华州有限责任公司Forever 8 Fund, LLC（以下简称 “债务人”）作为次级贷款人（统称为 “次级贷款人”）、不时加入本协议的几个个人、金融 机构或实体签订）、不时加入本协议 的几个个人、金融机构或实体作为优先贷款人（统称为 “高级贷款人”）以及每人是 “高级贷款人”）和 Paul Vassilakos，一个人，地址为 234 5^第四Avenue，Suite 509，纽约，纽约 10001，以 的身份担任高级贷款人的管理和抵押代理人（“代理人”）。

演奏会

A. 次级贷款人根据另一份期票、贷款协议、联合协议、负债证据和证券工具 ，包括债务人及其贷款方于2023年4月1日签订的某些贷款和担保协议（“ A系列贷款），向债务人提供了贷款或其他信贷便利，或者债务人以其他方式欠下级 贷款人的债务协议”）以及债务人即贷款人 方于2023年10月4日签订的特定贷款和担保协议以及代理人（如果有）（“B系列贷款协议”）（统称为 “次级贷款 文件”）。A系列贷款协议和B系列贷款协议的副本分别作为附录A 和附录B附于此。

B. 根据以下条款，债务人已向优先贷款人申请和/或获得了某些贷款或其他信贷便利，或以其他方式向优先贷款人负债 （这些贷款、信贷便利和债务已经或可能不时由债务人的资产和财产 担保） 和截至 2024 年 3 月 15 日的贷款和担保协议（“D 系列贷款协议”）以及此处使用但未定义的大写 条款在C系列贷款协议和 D系列贷款协议中，以下条款应具有相应的含义：（1）作为借款人的债务人、（2）其他贷款方、（3）优先贷款方和 （4）代理人和（ii）债务人为优先贷款人和/或 代理人签订的有利或利益的彼此贷款文件，统称为 “优先贷款文件”。C系列贷款协议和C系列贷款协议 的副本分别作为附录C和附录D附于此。

C. 次级贷款人愿意从属：(i) 债务人根据 对次级贷款文件承担的所有债务和义务，包括但不限于所有人的所有利息、保费、补偿和其他债务 以及由此产生的负债（“次级债务”） 债务人根据优先贷款文件承担的债务和义务，包括但不限于所有利息、 保费支付、补偿以及对优先贷款人的任何其他义务和负债；以及 (ii) 次级贷款人在抵押品中 的所有担保权益（如果有）对优先贷款人在抵押品中的所有担保权益 抵押品。

现在， 因此，双方同意 如下：

1。 次级贷款人特此将次级贷款人在抵押品（“初级 留置权”）中可能拥有的任何担保权益和/或留置权置于优先贷款人和代理人现在或将来在抵押品 （“优先留置权”）中收购的担保权益和/或留置权之后。无论初级留置权和 优先留置权的扣押或完善日期分别如何，优先留置权在任何时候都应优先于初级留置权和优先权。

2。 所有次级债务均从属于优先贷款文件项下债务人对优先贷款人和代理人的所有债务的偿付权，这些债务现已存在或将来产生，以及收取此类债务的所有费用，包括不限 的所有应计和未付利息、原始发行折扣、所有保费支付、全额付款、退出费用、开始后应计的利息 由或针对任何破产、重组或类似程序的债务人、律师费、 报销债务，以及债务人根据优先贷款文件产生的所有其他义务和负债（“高级 债务”）。

3. 次级贷款人不会通过付款、预付款、抵销、诉讼或其他方式，向债务人（承付人也不会向次级贷款人）索要或收取 的全部或部分次级债务，无论是现金还是实物，次级贷方也不会对次级债务或次级留置权行使任何补救措施，也不会受托贷款人启动或促使 启动、起诉或参与针对任何债务人的任何行政、法律或衡平行动，前提是优先债券的任何部分 仍然出类拔萃。为避免这种情况，只要优先债务的任何部分仍未偿还，次级贷款人不得根据次级贷款文件行使任何补救措施或以其他方式寻求 强制执行次级贷款文件的任何条款或条款。 尽管有上述规定，只要优先贷款文件下的违约事件没有发生并且仍在继续，次级 贷款人就有权根据次级贷款文件定期获得利息付款。

4。 次级贷款人应立即以收到的表格向优先贷款人交付次级贷款人（次级贷款人要求的背书或转让除外），以申请优先债务 除本协议以外的任何与次级债务有关的 付款、分配、担保或收益。

5。 如果债务人破产、破产、重组或根据任何破产或破产 法律或与债务人救济有关的法律进行破产、破产、重组或任何案件或程序，则这些条款应继续完全有效，在向次级贷款人支付任何款项之前，应全额偿还优先贷款人对债务人的 索赔。

6。 次级贷款人同意优先贷款人、 债务人、代理人及其其他各方签订C系列贷款协议和D系列贷款协议。

7。 优先贷款人和代理人应拥有对优先债务和 优先留置权（包括抵消和信用竞标优先债务的权利）行使权利、行使补救措施的专有权利，并就优先债务（“抵押品”）的任何抵押品（“抵押品”）的释放、处置、 或限制做出决定的专有权利，无需向次级贷款人发出任何通知、咨询 或征得其同意。次级贷款人将在优先贷款人和代理人 行使优先贷款文件下的权利和补救措施时，应优先贷款人的书面要求，立即释放 任何抵押品中的任何次级留置权。优先贷款人可以按照其自行决定的顺序和方式，强制执行优先贷款文件的条款 项下的补救措施，此类行使和执行应包括 在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置抵押品、承担与此类出售或处置相关的费用以及行使 任何适用司法管辖区的《统一商法》规定的有担保贷款人所有权利和救济的权利，《美国法典》第 11 章下的有担保债权人 （“破产法”）和其他适用法律规定。

8。 次级贷款人不会反对优先贷款人的宽容 对抵押品的全部或 任何部分启动 或提起任何止赎行动或诉讼或任何其他强制执行或行使任何权利或补救措施。

9。 次级贷款人同意，它不会在任何破产、破产或类似 程序中支持或投票赞成任何重组计划，除非该计划 (x) 导致优先债务在该计划生效之日以现金全额支付，(y) 被对该计划进行表决的优先债务持有人接受并得到优先贷款人的支持，或 (z) 纳入本 协议通过引用，并在该计划的生效日期 之后延续优先贷款人和次级贷款人的权利和优先权。

10。 只要任何优先债务仍未偿还，次级贷款人就不可撤销地指定代理人为次级贷款人的事实上的代理人， 并以次级贷款人的名义或代理人的名义向代理人授予具有完整替代权的授权委托书， 供优先贷款人使用和受益，在不通知次级贷款人的情况下履行代理人的选择权以下 在涉及债务人的任何破产、破产或类似程序中行事：

(i) 代表次级贷款人就次级债务提出相应的索赔，前提是 在该诉讼中提出索赔期限到期前 30 天之前没有这样做，并且代理人自行选择 提出此类索赔；以及

(ii) 代表次级贷款人接受或拒绝任何重组计划或安排，并以代理人认为适合于执行其在本协议下权利的任何方式对次级贷款人对任何次级债务的 索赔进行表决。

11。 如果债务人根据 任何联邦或州破产法或破产法或类似法律或程序进行破产、破产、重组或任何涉及债务人的案件或程序、安排或交易，前提是优先贷款人应根据《破产法》第364条寻求向债务人提供任何融资， 或高级贷款人的支持或同意，前提是任何优先债务 仍未偿还向第三方提供的此类融资，或同意任何使用现金抵押品 的命令《破产法》第363条（均为 “DIP融资” 或 “现金抵押品使用”）， 此类DIP融资或现金抵押品的使用应由全部或任何部分抵押品（包括如果不适用《破产法》第552条 （或任何外国法律中与债务人救济有关的任何类似条款）即为抵押品的资产）， 则为次级贷方同意不会提出任何异议，也不会直接或间接地支持对这类 DIP 融资或现金抵押品使用的任何异议，也不会直接或间接地支持任何异议；以任何理由反对授予的留置权或索赔，包括 未能为留置权提供 “足够的保护”（如果有）、为任何次级债务提供担保（也不会因此类DIP融资或现金抵押品的使用而申请任何充足的 保护），也不会支持任何与此类DIP融资或现金抵押品使用相竞争的债务人持有融资或现金 抵押品的使用向高级 贷款人提供或同意）。此外，次级贷款人同意，未经优先贷款人和代理人事先书面同意，它不会提供或寻求提供或支持任何债务人占有融资 。

12。 对次级贷款文件的任何修订均不得以任何方式直接或间接修改本协议的条款， 可能会终止或损害次级债务的从属地位或次级留置权的从属地位。此外，如果没有，不得以任何不利于优先贷款人的方式对此类工具 进行修改 优先贷款人事先 的书面同意。为避免疑问，任何增加次级债务本金、 提高次级债务的应付利率、将次级债务的到期日提前至早于 当前到期日的日期，或者对债务人施加更繁琐条件的修正均应被视为对优先贷款人不利。

13。 只要任何优先贷款人有义务向债务人提供信贷延期，或者 债务人因优先债务或优先留置权而欠任何优先贷款人或代理人的任何款项，本协议就一直有效。如果在 全额偿还优先债务后的任何时候，优先贷款人出于任何原因（包括 但不限于债务人的破产）必须偿还优先债务的任何款项，则应恢复本协议以及此处规定的对所有此类已分期付款的相对权利和优先权 ，就好像此类付款尚未支付一样，次级贷款人应立即向 优先贷款人支付与次级债务有关的所有款项，但以此类付款为限下文禁止 。在不通知次级贷款人的情况下，优先贷款人可以随时随地对优先债务 采取其认为适当的行动，包括但不限于终止向债务人预付款 、增加本金（可能包括任何DIP融资）、延长还款时间、提高适用的 利率、续订或以其他方式修改任何影响优先债务和任何抵押品的文件的条款， 并强制执行或未能对债务人或任何其他人行使任何权利。任何此类行动或不作为均不得损害或以其他方式 影响高级贷款人或代理人在本协议下的权利。

14。 本协议对次级贷款人的任何继任者或受让人具有约束力，并应使高级 贷款人和/或代理人的任何继任者或受让人受益。本协议仅为次级贷款人、高级贷款人和代理人谋利，不为 债务人或任何其他方的利益服务。次级贷款人未转让或转让任何次级债务、其中的任何 权益或与之相关的任何抵押品或担保，也不会将其转让或转让给任何人，除非该类 受让人就次级债务签订了形式和实质上令高级贷款人和代理人合理满意 的次级债务协议。

15。 次级贷款人特此放弃主张任何索赔或诉讼理由的权利，以避免 根据优先贷款文件考虑并根据优先贷款文件进行的任何转让，这些转让可能存在于任何规定此类撤销的联邦或州法规。

16。 本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，所有对应方 共同构成一份文书。

17。 本协议是在纽约州谈判达成的，双方同意该州与双方以及 与本协议所体现的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括构造、有效性和履行事项，本 协议及本协议产生的义务应受适用于在该州签订和履行的合同的新州 州法律的管辖和解释以及美利坚合众国的任何适用法律。

18。 本协议代表与本协议主题相关的完整协议，取代所有先前的谈判、协议 和承诺。次级贷款人不依赖优先贷款人或债务人的任何陈述来签订本 协议，次级贷款人一直并将继续全面了解情况 债务人的 财务和其他状况。本协议只能通过次级 贷款人、高级贷款人和代理人签署的书面文书进行修改。次级贷款人已审查并熟悉优先贷款文件。

[签名 页面 跟随]

见证其中，下列签署人自上文第一份撰写之日起签署了本协议。

[高级 贷款人和代理人签名页至从属关系 协议]

[从属债务人的 签名页 协议]