附录 10.1

贷款 和担保协议

系列 D

本 贷款和担保协议（这个”协议”) 的制作日期为 2024 年 3 月 15 日，由特拉华州的一家有限责任公司 FOREVER 8 FUND, LLC（以下简称 “FOREVER 8 FUND, LLC”）及其内部签署借款人”); (b) 不时作为贷款人加入本协议的几个个人、金融机构或实体（统称为 至”贷款人” 而且每个都是”贷款人”）；以及（c）贷款人的行政和抵押代理人 。否则，“代理人” 一词应指每位贷款人和贷款人（如果适用）（“ ”代理人”).

演奏会

A. 借款人已要求贷款人向借款人提供初始本金为二十五万美元 美元（25万美元）的贷款，现有和后续贷款人的总承付额（定义见此处）不超过五百万美元 美元（5,000,000美元）；以及

B. 贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件提供此类贷款。

协议

现在， 因此，借款人、贷款人和代理人（如果有）达成以下协议：

第 1 节。定义和施工规则

1.1 除非本文另有定义，否则以下大写术语应具有以下含义：

“提前 日期” 指任何后续抽奖的资金日期。

“提前 请求” 指借款人基本上以 的形式向代理人和托管代理人提交的后续提款请求 附录 C.

“附属公司” 对任何人而言，是指 (a) 直接或间接控制、受该人控制或与 该人共同控制的任何其他人，或 (b) 与上述任何人有血缘关系或婚姻关系的任何人 (a) 小节 本段的内容。 用于” 的定义附属公司，” “控制” 一词是指直接或间接拥有 指导或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“代理人” 的含义与本协议序言中赋予的含义相同。如果未选定代理人，则每位贷款人应个人 和/或与其他贷款人共同承担本协议规定的代理人的所有任务和义务。在上述情况下，本协议中任何提及代理人的 均指贷款人统称。

“合计 承诺” 的含义如中所述 第 2.1 (a) 节，可根据以下规定进行修正 第 2.6 (c) (iii) 节。

“协议” 指本贷款和担保协议，可能会不时修改、修改、补充或重述。

“适用的 百分比” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人当时的承诺金额所代表的总承诺 的百分比（结转至小数点后第九位）。

“受让人” 的含义是 第 11.13 节.

“板” 指借款人的董事会或同等管理机构。

“工作日 日” 是指除星期六、星期日和纽约州 银行机构关闭营业的任何其他日子以外的任何一天。

“索赔” 的含义是 第 11.10 节. “截止日期” 指本协议的签订日期。

“抵押品” 表示中描述的属性 第 3.1 节.

“承诺” 对任何贷款人而言，指该贷款人有义务 (i) 向借款人预付初始贷款，(ii) 按照以下规定将托管资金 存入托管代理人 第 2.1 (a) 节，本金总额不超过贷款人签名页上在 “承诺” 标题下规定的金额 。

“或有义务 ” 适用于任何人时，指该人 与 (i) 他人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务有关的任何直接或间接负债，无论是或有还是其他方面的责任，包括该人直接或间接担保、背书、共同订立或折扣或出售的任何此类债务 ，或者 人对其负有直接或间接责任；(ii) 与未提取的信用证、公司信用卡 或为该账户签发的商户服务相关的任何义务该人的；以及 (iii) 根据任何利率、货币或大宗商品 掉期协议、利率上限协议、利率上限协议或旨在保护 个人免受利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排产生的所有债务；但是，前提是该条款”或有义务 ” 不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。任何 或有债务的金额应被视为等于与该或有债务有关的 主要债务的规定或确定金额，如果未说明或无法确定，则等于该人善意确定的与该或有债务相关的合理预期的最大负债 ；但是，该金额在任何情况下都不得超过担保或其他义务下的最大合理预期负债；但是，该金额在任何情况下都不得超过担保或其他义务下的 债务的最大金额支持安排。

“默认” 是指在发出任何通知后，时间推移或两者兼而有之，即构成违约事件的任何情况、事件或条件。

“美元” 和标志”$” 指美利坚合众国的合法货币。”托管账户” 是指符合托管协议的账户（如果有）。

“托管 代理” 指借款人选择的托管代理人（如果有），且代理人可以合理接受。

“托管 协议” 指托管协议（如果适用），由托管代理人、借款人和代理人执行和交付。

“托管 基金” 的含义如中所述 第 2.1 (a) 节.

“默认事件 ” 的含义是 第 8.1 节.

“设施 增加” 的含义是 第 2.6 (a) 节.

“设施 增加申请” 指基本上采用本文所附格式的通知 展品 F 根据借款人要求增加融资额度的 。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“延长 生效日期” 的含义是 第 2.6 (b) 节.

“增加 贷款人” 的含义是 第 2.6 (a) 节.

“债务” 对任何人而言，是指任何种类的债务，包括 (a) 借款或延期购买 财产或服务的全部债务（不包括在正常业务过程中达成的贸易信贷），包括与担保债券和信用证有关的报销和其他 义务，(b) 以票据、债券、债券或类似 为凭证的所有债务工具，(c) 所有资本租赁债务，(d) 任何其他功能等同交易所产生的任何债务借款但不构成该人资产负债表上的负债（例如商户现金透支）、 和 (e) 所有或有债务。

“获得赔偿的 人” 的含义是 第 6.2 节.

“初始 贷款预付款” 的含义如中所述 第 2.1 (a) 节.

“利息 利率” 表示百分之十二 (12.00%) 每年. “受邀的

“贷款人” 的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“负债” 的含义是 第 6.2 节.

“lien” 是指针对任何财产的任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、担保权益转让、担保、征税、留置权或任何形式的抵押贷款 ，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因产生的，任何有条件的出售或 其他所有权保留协议，以及任何具有担保权益性质的租赁。

“贷款” 是指贷款人向借款人延期初始贷款预付款，并将托管资金存入本协议下的托管代理人。

“贷款 文件” 指本协议、票据、托管协议、所有UCC融资报表、附属协议 以及与有担保债务或本文所设想的交易相关的任何其他文件， 可能会不时修改、修改、补充或重述这些文件。

“材质 不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(i) 借款人的业务、运营、财产、资产或财务状况 总体而言；或 (ii) 借款人根据贷款文件条款 履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人行使与担保债务有关的任何权利或救济措施的能力； 或 (iii) 抵押品或代理人抵押品上的留置权或此类留置权的 优先权。

“到期 日期” 是指2025年2月28日当天或之前的初始贷款预付款和所有后续提款（”到期 日期”）。任何一方均无权单方面延长到期日。

“ 最大速率” 应具有中赋予该术语的含义 第 2.2 节.

“注意” 是指基本上以以下形式证明贷款人承诺的期票或期票 附录 A.

“允许的 留置权” 是指以下任何一项：(i) 有利于代理人或贷款人的留置权；(ii) 税款、费用、摊款 或其他政府收费或征税的留置权，要么未拖欠要么通过适当的程序本着诚意提出质疑；前提是， 借款人根据公认会计原则维持足够的储备金；(iii) 为物资人员、工匠的索赔或要求提供担保的留置权， 机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员，这些人是在借款人的正常业务过程中出现的，在没有这些当事方采取行动的情况下强加 ，以及哪些索赔或要求不是拖欠的，或者正在通过适当的 程序本着诚意提出质疑；前提是借款人根据公认会计原则为其保留足够的储备金；(iii) 设备留置权构成 购货款留置权和资本租赁留置权；(iv) 与不动产租赁相关的保证金，总金额不超过十万美元 (100,000 美元）；（v）在正常业务过程中 与工人有关的质押或存款薪酬、失业保险、社会保障和其他类似法律；(vii) 因就本协议未禁止的任何租赁提交预防性UCC融资声明而产生的留置权 ；(vii) 根据A系列贷款协议、B系列贷款协议和C系列贷款协议（均在次级协议 协议中定义）获得的留置权 ，但须遵守次级协议以及 (viii) 其他担保总额不超过五百 千美元（500,000 美元）的其他债务的留置权。

“人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、 有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“发布 通知” 是指代理人以后续提款的形式向托管代理提交的不可撤销的授权，该授权基本上以以下形式提交给 Escrow Agent 附录 E.

“有保障的 债务” 指借款人在本协议和任何贷款文件下的义务，包括 支付任何现在到期或以后产生的金额的义务。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“从属协议 ” 指贷款人、借款人、代理人和次级 贷款人（定义见其中）签署和交付的某些从属协议。

“随后的 抽奖” 应具有中赋予该术语的含义 第 2.1 (b) 节.

“后续的 贷款人” 的含义是 第 2.6 (a) 节.

“UCC” 是指《统一商法》，因为该法不时在纽约州生效；前提是，如果 根据法律的强制性规定， 代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善或优先权或补救措施均受《统一商法》管辖，因为该法不时在纽约州有效除纽约州以外的司法管辖区 ，则 “UCC” 一词应指不时生效的《统一商法》，在其他司法管辖区中 管辖权仅限于其中与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款 以及与此类条款相关的定义之目的。

“未使用的 承诺金额” 是指在任何时候作出决定的总承诺减去 初始贷款预付款， 减去，所有后续抽奖的总金额。

“未使用的 承诺费” 应具有中赋予该术语的含义 第 2.1 (d) 节.

除非 另有说明，否则本协议或本协议任何附件中提及的所有内容均为”部分,” “分项,” “展览，” 或”附件” 应指 中相应的章节、小节、附录或附件，或本协议。除非本协议另有明确规定，否则本协议或其他贷款文件 中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给出的该术语的含义，并且本协议下的所有财务计算均应根据公认会计原则计算 ，并始终如一地适用。除非此处或其他贷款文件中另有定义，否则此处 或其他贷款文件中使用并在 UCC 中定义的术语应具有 UCC 中赋予的含义。

第 第 2 节。贷款

2.1 贷款。

(a) 初始贷款预付款。根据本协议和托管协议的条款和条件， 在截止日期， 每位贷款人将以不超过其各自承诺的金额向借款人提供二十五万美元（25万美元）的贷款 垫款（因为此类金额可以根据以下规定增加 第 2.6 节， 那个”汇总承诺”) 总计，其中 (x) 25万美元将根据 借款人的书面指示存入其账户（”初始贷款预付款”）和 (y) 扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额 应存入托管账户（”托管 基金”).

(b) 后续抽奖。根据本协议和托管协议（如果有）的条款和条件，借款人可以在任何 时间向托管代理人申请预付全部或部分托管资金（每笔预付款，a”随后的抽奖”）。 根据托管协议的条款，每次后续提款的收益应直接存入借款人。

(c) 提前申请。为了获得后续提款的收益，借款人应在要求的提款日前至少五（5）个工作日为全部或部分托管资金填写、签署并向代理人和托管代理人 提交一份预先申请。

(d) 未使用的承诺费。与中规定的利息分开而不是补充 第 (e) 2.1 (e) 节，借款人 应根据其适用百分比，就每位贷款人的账户向代理人支付未使用承诺金额在前一个日历季度的实际每日 金额上按百分之五 (5.00%) 的费率向代理人支付未使用的承诺费 每年 （那个”未使用的承诺费”）。为免生疑问，一旦将总承诺 的全部或任何部分作为后续提款预付给借款人，则在任何 情况下，均无需根据此类后续提款的金额支付未使用的承诺费。托管账户中持有的资金产生的任何利息应首先计入未使用的承诺费， 任何剩余余额应退还给借款人。

(e) 利息。初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应分别从截止日 和适用的预付款日起计息，利率以一年为基准的三百六十 (360) 天， 利息根据实际经过的天数每天计算。借款人无需支付任何利息，也不得以其他方式累积托管账户中持有的资金 。

(f) 付款.

(i) 未用承诺费应在前一个日历 季度的每个日历季度的第五（5）个工作日拖欠支付，并在上一个日历季度末至到期日期间的到期日支付。

(ii) 应在每个日历月的第五（5）个工作日支付前一个日历月的利息，以及从上一个日历月末到期日的 到期日拖欠利息。

(iii) 所有有担保债务（包括本协议下所有应计但未付的利息）的全部本金余额应在到期日到期并支付 。

(iv) 借款人应根据本协议支付所有款项，不得抵消、补偿或扣除，也不论是否有任何反诉或抗辩。

(v) 借款人将以美元支付所有本金和利息，将即时可用的资金电汇到代理人书面确认的一个或多个账户 。

(vi) 一旦偿还，担保债务或其任何部分不得再借用。

(g) 按比例处理。每位贷款人都有权从代理人根据本协议向贷款人账户收到的每笔款项中获得其适用百分比（或此处 规定的其他适用份额）。代理人 在本协议下收到的每笔贷款人账户款项均应由代理人立即分配给该贷款人。如果借款人支付的任何款项 在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，并且这种延长 应视情况反映在计算利息或费用中。

2.2 最高利息。无论本协议或任何其他贷款文件中有任何规定， 双方的意图均不是 有管辖权的法院在本协议中认为适用的最高利率以高于法律允许的最高利率签订、收取或收取利息（”最大速率”）。如果有管辖权的法院 最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息超过了所有有担保债务一直以最高利率计息时本应支付的金额 ，则借款人 实际支付的超额利息应按如下方式计算：首先，用于支付由初始 预付款未偿本金组成的有担保债务；其次，在偿还所有本金之后，用于支付贷款人的应计利息，成本、开支、专业 费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出部分（如果有）应退还给 借款人。

2.3 违约利息。如果未在预定付款日后的五 (5) 个工作日内支付任何款项，则除了应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二 (2.00%) 的金额 第 2.1 (e) 节。此外，在本协议下的违约事件发生和持续期间，初始贷款预付款 和所有后续提款，包括本金、利息、复利和由此产生的专业费用，应在代理人或贷款人选择 后，按利率加上五 (5) 个百分点支付利息。如果根据本协议到期时未支付任何利息 ，则应将拖欠的利息添加到本金中，并应按照 中规定的利率进行复利 第 2.1 (e) 节 或者这个 第 2.3 节，视情况而定。

2.4 预付款。未经贷款人事先书面同意，借款人不得预付全部或部分担保债务。

2.5 注意事项。在截止日期，借款人应签署并向每位贷款人交付一份票据以证明贷款。

2.6 增加总承付额.

(a) 申请增加设施。以遵守本条款为前提 第 2.6 节，借款人可以要求 永久增加总承付额（每次增加，a”设施增加”），通过：（x）根据以下规定接纳 其他贷款人 第 0 部分 （每个，一个”后续贷款人”)；或 (y) 获得 任何贷款人的承诺增加（每个，一个”增加贷款人”），或两者兼而有之，在每种情况下，应邀请 参与此类增持，由借款人选择（每位此类后续贷款人或增发贷款人，一个”受邀贷款人 ”).

(b) 生效日期和期限。代理人和借款人应确定任何融资增加的生效日期（”延长 生效日期”），应为工作日。

(c) 提高设施有效性的条件。以下是任何设施 增值生效的先决条件：

(i) 借款人应向贷款人提交融资增加申请，其中应指明受邀贷款人；

(ii) 借款人应视情况签署：（A）应要求向每位后续贷款人的订单支付新票据；或（B）支付给每位增持贷款人的订单的替换 票据；

(iii) 在融资增加生效后，承诺总额将不超过5,000,000美元；

(iv) 自上调生效之日起或相关融资额度生效后 生效后，不得立即发生违约或违约事件；

(v) 自上调生效之日起，第 5 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保 在所有重大方面均属真实和正确，其效力和效力与截至该日相同；除非 此类陈述和担保特别提及任何较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要的 方面均是真实和正确的日期；以及

(vi) 在适用的增持生效日期 (x) 一个或多个增持贷款人提供了增加的承诺，或 (y) 一个或多个 后续贷款人应根据以下规定加入本协议 第 0 部分，提供足以支持所请求的融资额度增加的总额 的承诺。

(d) 特定条款。任何融资增加的条款都将与本文和其他贷款文件中包含的条款相同。

(e) 文档。一旦任何此类增加的总额承诺生效，贷款承诺总额将自动更新 以反映任何贷款人承诺或任何后续贷款人承诺的任何相应增加。

(f) 贷款人承兑情况；分配.

(i) 非专业数据。为避免疑问，借款人可以要求一个或多个贷款人按非预期 比例提供贷款额度增加，前提是 (x) 不得要求任何贷款人增加其承诺；(y) 后续贷款人可以加入本协议 提供上述承诺；(c) 除借款人和提供承诺的贷款人的 以外，任何融资增加均无需征得同意对于。

(ii) 担保债务的分配。对于任何融资增持 的上调生效日，如果后续贷款人已提供承诺或增加贷款人增加了承诺，借款人和代理人将重新分配本协议下的未偿贷款 ，这样，每家贷款人（包括后续贷款人的 和不断增加的贷款人）在附担保债务中的份额占总承诺的比率将等于其新承诺 br} 除以所有持有 a 的贷款人的总承付额承诺。为避免疑问，这种重新分配可能需要 将贷款从现有贷款人重新分配给后续贷款人或增发贷款人。

2.7 承诺份额。借款人应向每位贷款人和 后续贷款人发行Eightco Holdings, LLC的普通股（纳斯达克股票代码：OCTO），作为承诺的对价，等于该贷款人或 后续贷款人承诺金额的 (x) 百分比 (10%) 和 (y) 股价为 [$0.82]对于普通股（”承诺股份”).

第 第 3 节。担保权益

3.1 抵押品。作为在所有有担保 债务到期时（无论是在还款日还是其他日期）迅速全额付款的担保，借款人向代理人授予借款人对所有库存 或设备和机械的全部权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，使用初始贷款预付款和随后 提款的收益购买（或再融资），并在未另行包括的范围内，上述每种产品和所有产品的所有收益， 的添加、增加和加入、替代品和替代品上述各项的用途、租金、利润和产品（统称为”抵押品”).

第 第 4 节。贷款的先决条件

每位贷款人根据本协议预付初始贷款的 义务以借款人满足以下条件为前提：

4.1 借款人交货。在截止日期或之前，借款人应向贷款人交付以下物品：

(a) 已签订的贷款文件副本（前提是票据的原始副本应在截止日期之后立即交付给贷款人 ），以及代理人为实现本文所设想的交易或创建和完善所有抵押品的代理留置权而合理要求的所有其他文件和工具，在所有情况下，其形式和实质均为代理人可以合理接受 ；

(b) 经认证的董事会决议副本，证明 (i) 贷款文件所证明的初始贷款预付款和其他交易获得批准；(ii) 根据本协议授予代理人的担保权益；

(c) 借款人组织文件的核证副本；

(d) 张使用初始贷款预付款的收益购置的设备、库存品和机械的发票或销售账单，或者 已经收购并正在用初始贷款预付款的收益进行再融资的发票或销售账单；以及

(e) 借款人注册或成立状态下的良好信誉证书。

4.2 后续抽奖的条件。关于每一次后续抽奖：

(a) 本协议中规定的陈述和担保自最初的 提前日期起在所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述和担保仅限于实质性或重大不利影响，在这种情况下，这种 陈述和担保在所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下自早些时候起，它们在所有重要方面都应是真实和正确的；

(b) 借款人应遵守此处及其他贷款文件中规定的所有条款和规定，以便 遵守或执行，并且在提前日期之时和之后，不得发生任何违约或违约事件， 应继续；

(c) 已发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件没有发生且仍在继续；

(d) 使用此类后续提款的收益购置的库存、设备或机械（或 已经收购并正在用后续提款的收益进行再融资）的 发票或销售票据应已交付给贷款人；以及

(e) 贷款人应填写、签署并向托管代理人交付一份授权发放此类后续提款的发放通知。

第 第 5 节。借款人的陈述和保证

借款人 声明并保证：

5.1 公司地位。借款人是合法组织、合法存在且信誉良好的实体，根据其成立所在司法管辖区 的法律，借款人具有外国公司的正式资格，在这些司法管辖区，其业务性质或财产所在地 需要此类资格，并且可以合理地预计不符合资格将产生重大不利影响 影响。中正确列出了借款人目前的姓名、在截止日期之前的五 (5) 年内以前的姓名和地点（如果有）、 成立地点、纳税识别号、组织识别号和其他信息 附录 B，借款人可能会在截止日期之后向代理人提供的书面通知中进行更新。

5.2 抵押品。借款人拥有或将要拥有抵押品，不附带所有留置权，许可留置权除外。借款人有权和 授权向代理人授予抵押品中的留置权作为有担保债务的担保。

5.3 同意。借款人执行、交付和履行票据、本协议和所有其他贷款文件 (i) 已获得借款人所有必要的公司行动或决议的正式授权，(ii) 不会导致对抵押品产生或施加任何留置权 ，但本协议和其他贷款文件产生的留置权除外，(iii) 不违反借款人组织文件的任何 规定，或 借款人须遵守的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状，且 (iv) 不违反任何合同或协议，或要求尚未获得 的任何其他人的同意或批准。执行贷款文件的个人或个人获得正式授权。

5.4 物质不利影响。没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件， 仍在继续。

5.5 在政府当局面前采取的行动。在法律或衡平法上或由任何政府 机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼目前尚待审理，或据借款人所知，没有合理预期会导致重大不利影响的威胁或影响借款人或其财产的诉讼、诉讼或诉讼。

5.6 法律。借款人没有违反任何法律、规则或法规，也没有违约任何政府机构的任何判决、令状、禁令或 法令，如果合理预计此类违规或违约将导致重大不利影响。 根据借款人作为当事方或其 受其约束的任何实质性协议的任何条款，借款人不以任何方式构成重大违约。借款人、其受控关联公司以及据借款人所知，代表借款人 或其受控关联公司行事的任何代理人或其他方均严格遵守所有适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂 法律法规，本协议下提供的任何资金都不会直接或间接用于任何违反此类法律法规的活动 。

5.7 信息正确且最新。借款人或其代表 向代理人或任何贷款人提供的与任何贷款文件有关的任何书面信息、报告、财务报表、证物或附表， 或从整体上看，不包含或将包含任何重大事实错误陈述，或者与所有其他此类书面 信息或文件一起使用时，省略、遗漏或将不提及任何重要事实鉴于 过去和现在的情况，有必要在其中作出陈述将作出，在发表此类声明或被视为 作出此类声明时不会产生重大误导。

第 5A 节。贷款人的陈述和保证

每个 贷款人（单独而不是联合）声明并保证：

5A.1 适用性。它单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了向其提供 本协议所要求贷款的风险，并确定在目前和可预见的将来，它有能力承担该贷款人向借款人提供的贷款全部损失的经济风险 。

5A.2 获取信息。它承认并同意 (i) 它已经收到并有足够的机会审查其认为必要的财务 和其他信息，以提供其所要求的贷款，并做出了自己的评估，并对与向借款人贷款此类资金相关的其他相关经济考虑感到满意；(ii) 它有充分的机会 提出此类问题，获得此类答复，并进行了和完成了自己对贷款的独立尽职调查， 获得了相应的信息认为是必要的。

5A.3 权力和权力。它拥有所有必要的权力、权限或能力（视情况而定）签署、交付和履行本协议规定的义务 。

5A.4 财务能力。在截止日期，它将有足够的资金来支付本协议规定的贷款。

第 6 节。保险；赔偿

6.1 覆盖范围。借款人应以事故形式安排承保和维持商业一般责任保险，以应对借款人业务领域中通常投保的 风险。只要有任何未偿还的有担保债务，借款人 还应为抵押品提供承保和维持保险，为无论如何 造成的物理损失或损害的所有风险投保，金额不少于抵押品的全部重置成本，前提是此类保险可能受标准 例外情况和免赔额的约束。

6.2 赔偿。借款人同意赔偿和扣押代理人、贷款人及其高级职员、董事、员工、代理人、律师、代表 和股东（均为”受赔偿人”) 对任何和所有索赔无害，记录在案的合理的 自付费用和开支、损害赔偿和责任（包括此类索赔和记录在案的合理的自付费用和开支、 基于侵权责任的损害赔偿和责任，包括侵权行为的严格责任），包括有据可查的合理的自付 律师费和支出以及其他调查或辩护费用（包括任何上诉产生的费用）（统称为 ”负债”)，由于根据本协议和其他贷款文件或这类 信贷的管理而延期、暂停或终止信贷，或与本协议及相关交易相关的任何行动或不作为，或因处置或使用本协议及相关交易而产生的信贷，或因处置或使用而产生的 的任何行动或失败，可以针对该受偿人提起或主张或由此产生的或由此产生的此类受偿人提起、主张或招致的抵押品。借款人同意支付与任何和所有消费税、 销售税或其他类似税（不包括对代理人或贷款人的净收入征收或按其净收入计量的税款）有关或因延迟支付而产生的任何及所有债务，并保证 代理人和贷款人免受任何责任。在任何情况下，根据任何理论 ，任何受保人均不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损失（包括任何利润、业务损失或预期储蓄损失）承担责任。 这个 部分 应在偿还贷款协议下的债务后继续有效，否则应在《贷款协议》到期或其他终止 后继续有效。

第 7 节。借款人的契约

借款人 同意如下：

7.1 进一步保证。借款人应不时单独或与代理人一起执行、交付和提交任何融资报表、证券 协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善或赋予代理人对抵押品的留置权最高优先权（受 许可留置权的约束）。借款人应不时购买代理人可能合理要求的 任何文书或文件，并采取所有必要或代理人可能合理要求的进一步行动，完善 并保护特此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人执行 并代表借款人交付，并提交此类融资报表、抵押品转让、通知、控制协议、证券 协议和其他文件，而无需借款人以代理人的名义或代理人作为借款人的代理人和事实上的律师 签名。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品和代理人留置权的所有权，使其免受所有人 要求除许可留置权以外对借款人或代理人不利的利息。

7.2 抵押品。借款人应始终保留抵押品以及借款人业务中使用的所有其他财产和资产，或借款人现在或将来持有任何利息的 不受任何法律程序或任何留置权的约束（允许的 留置权除外），并应立即以书面形式通知代理人任何影响抵押品、此类其他财产和资产或 其中的任何留置权，但前提是抵押品和此类其他财产和资产可能受许可留置权的约束。

7.3 违约事件通知。借款人得知任何违约事件 的发生后，应立即通知代理人。

7.4 所得款项的使用。借款人应将每次后续提款的收益用于购买设备、库存和机械。

第 8 节。违约事件

8.1 年”违约事件” 如果发生以下任何一种或多种事件，则应存在：

(a) 付款。借款人未能在到期日支付本协议、票据或任何其他 贷款文件项下到期的本金、利息或任何其他款项；但是，如果借款人有足够的资金在到期时付款 并在三十 (30) 内付款，则不得仅因贷款人或借款人银行的管理或操作错误而未能支付违约事件此类付款的适用到期日之后的几天；或

(b) 盟约。借款人违反或违约履行本协议下的任何契约或担保债务，或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议中的任何 ，以及 (a) 对于本协议、任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议下的任何契约 下的违约行为，此类违约自该日期中较早者之日起持续超过二十 (20) 天 (i) 代理人或任何贷款人已向借款人发出此类违约通知， (ii) 借款人实际收到此类违约通知知悉此类违约；或

(c) 重大不利影响。已经发生了一种可以合理预期会产生重大不利影响的情况；或

(d) 陈述。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保在作出或被视为已作出，在任何 重大方面均为虚假或误导性；或

(e) 破产。借款人 (A) (i) 应为债权人的利益进行转让；或 (ii) 在 债务到期时无法偿还债务，或无法根据贷款文件偿还或履行债务，或将破产；或 (iii) 应自愿提出 申请破产；或 (iv) 应提交任何申请、答复或文件，要求自己进行任何重组、安排、合成， 根据与此类情况有关的现行或未来法规、法律或法规进行调整、清算、解散或类似救济； 或 (v) 应寻求或同意或默许借款人的任何受托人、接管人或清算人或借款人全部或任何 大部分资产或财产（即 33-1/ 3% 或以上）的任命；或 (vi) 应停止其正常经营 业务的运营，或解雇其几乎所有员工；或 (vii) 借款人或其各自的任何董事 br} 或大股东应采取任何行动，启动第 (i) 至 (vi) 条所述的任何上述行动；或 (B) ，(i) 六十 (60) 天应有 在根据任何现行或未来的法规、法律或法规对寻求重组的借款人提起非自愿诉讼后到期， 安排、合并、调整、清算、解散或类似救济， 未撤销此类诉讼，也未中止所有影响借款人业务或业务的命令或程序；或 (ii) 此后对任何此类命令或程序的中止应予以撤销，提起诉讼不得及时对其进行上诉 ；或 (iii) 借款人应提出任何答复在任何此类诉讼中承认或不质疑针对其 的请愿书的重大指控；或 (iv) 正在审理此类诉讼的法院应下达法令或命令，准予在任何此类诉讼中寻求的救济；或 (v) 在未经借款人同意或默许的情况下，在未经借款人同意或默许的情况下，任命 的任何受托人、接管人或清算人 后六十 (60) 天应到期借款人或借款人所有或任何实质性财产的借款人，未经此类任命 腾空；或

(f) 附件；判决。借款人资产的任何部分被扣押或扣押，或对任何此类资产征税， 或判决是为了单独或总共支付至少二十万美元（200,000 美元）的款项（不在独立第三方保险的承保范围内）至少二十万美元（200,000 美元） ，而借款人未能在其中偿还和解除该款项三十 (30) 天；或

(g) 其他义务。根据借款人的任何协议或义务 发生的任何违约（在任何通知或宽限期到期之后），涉及超过二十万美元（200,000美元）的任何债务。

第 9 节。补救措施

9.1 一般情况。在任何一项或多起违约事件发生之时和持续期间，(i) 代理人可以自行选择加快并要求 支付全部或部分有担保债务，并宣布这些债务立即到期并应付款（前提是，在 发生所述类型的违约事件时 第 8.1 (e) 节，所有担保债务应自动加速 并到期付款，在任何情况下均不另行通知或采取任何行动），(ii) 代理人可以选择在借款人的 姓名上签署并归档其认为完善或保护有担保债务偿还所需的或适当的任何抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件 ，以进一步完善或保护有担保债务的偿付，进而向借款人提交特此向代理人授予不可撤销的 委托书和利息，并且 (iii) 代理人可以通知任何借款人的账户债务人应直接向代理人付款 ，代表借款人妥协任何此类账户的金额，并在不追索任何 此类直接存入代理人账户的押金的情况下背书代理人的姓名。代理人可以根据贷款文件行使与抵押品 有关的所有权利和补救措施，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利，包括发行、持有、出售 租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何抵押品的权利，以及占用、使用、 处理和混合抵押品的权利。所有代理人的权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的。

9.2 收款；止赎权。任何违约事件发生后和持续期间，代理人可以随时或不时 按代理人选择的顺序，申请、收集、清算、出售一项或多项销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类销售均可 在其营业地或其他地方进行公开或私下销售。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可 在提前十 (10) 个日历日书面通知借款人后进行。代理人可以要求借款人汇集抵押品， 将其提供给代理人，在代理人和借款人合理方便的地点由代理人指定。代理人应按以下优先顺序使用抵押品的任何出售、 处置或其他变现的收益：

第一， 向代理人和贷款人支付足以全额支付代理人和贷款人合理的 成本以及专业人员和顾问的费用和开支，如中所述 第 11.11 节;

第二， 向贷款人支付的金额等于当时未付的有担保债务金额（包括本金和利息），其顺序 和优先权由代理人自行决定；以及

最后， 在所有有担保债务（初始债务除外）的全额和最后一笔现金付款后，向借款人或其代表 或根据有管辖权的法院的指示。

如果代理人遵守了有担保方在 UCC 下的 义务，则代理人 应被视为在任何抵押品的保管、保存和处置方面采取了合理的行动。

9.3 无豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益筹集任何抵押品， 借款人明确放弃要求代理人筹集任何抵押品的所有权利（如果有）。

9.4 累积补救措施。代理人在本协议下的权利、权力和补救措施是对法规或法治赋予 的所有权利、权力和补救措施的补充，并且是累积性的。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施不应被解释为对代理人的任何其他权利、权力和补救措施的放弃或选择补救措施。

第 第 10 节。贷款人的陈述和保证

10.1 谅解或安排。 在不限制该贷款人根据有效的注册声明（如果有的话）出售承诺 股份的权利的前提下，或根据《证券法》，该贷款人收购 承诺股份仅用于自己的投资账户，而不是为了公开发售或分配， 的目的或与任何分配相关的出售，并且与 没有直接或间接的安排或谅解任何其他要分发的人士或与承诺的分发有关的人股票。每家贷款机构均在其正常业务过程中收购本协议下的承诺 股份。该贷款人明白，承诺股份是 “限制性证券” ，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在为自己的账户收购此类承诺股份作为 本金，而不是为了分发或转售此类承诺股份或其任何部分 ，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何 br} 违反《证券法》或任何适用州的承诺股份证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类贷款人或就此类贷款人的分销达成任何谅解，这违反了《证券 法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制该贷款人根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售承诺 股票的权利）。

10.2 贷款人身份。 根据第501（a）条，（ii）根据《证券法》一般规则和条例 第501条定义的 “合格投资者”，（ii）具有进行本协议和相关文件中描述的那种投资 的经验，或者由于业务和财务原因，不是 S，（iii）条所指的 “美国个人” 其高管（如果是实体）和专业顾问（他们不隶属于公司或其任何关联公司或其任何关联公司或由其以任何方式获得报酬）的经验，或销售代理人），保护其自身在本协议和相关文件中描述的 交易中的利益，评估承诺 投资的利弊和风险，以及（iv）能够负担其投资承诺股份的全部损失。

10.3 贷款人的经验。 每家贷款机构，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的 知识、复杂性和经验，因此能够评估 对承诺股份的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。每家贷款机构都知道 其对承诺股份的投资涉及高度的风险。每家贷款机构都能够承担对承诺股份进行投资 的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。每个贷款机构都了解， 没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对承诺份额通过或提出任何建议或认可 。

10.4 不进行一般性招标。 每家贷款机构购买承诺股份并不是因为在任何报纸、杂志或类似 媒体上发布的关于承诺股份的任何 广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或电台播出，或在任何研讨会上播出，或据该贷款人所知，任何其他一般性招标 或一般广告进行宣传。

10.5 限制性传说。每位贷款人承认并同意，在相关承诺 股份根据《证券法》注册并可以根据有效的注册声明出售之前，或者在 此类承诺股份可以不受限制地出售之前，代表 任何承诺股份的证书和其他票据均应以实质上以下形式带有限制性说明（并且可以下达停止转让令 反对转让任何此类承诺股份）：

此 证券尚未凭借 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免 ，或在不受注册约束的交易中， 不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州 证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他 贷款有关，该贷款是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，或由此类证券担保的 其他贷款。

第 第 11 节。杂项

11.1 可分割性。应尽可能按照适用法律将本协议的每项条款解释为有效和有效 ，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款 仅在该禁止或无效的范围和期限内无效，且不使该条款的其余部分或 本协议的其余条款无效。

11.2 注意。除非此处另有规定，否则贷款文件 或本文标的所要求、考虑或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、送达程序或其他 通信（包括财务报表的交付）均应采用书面形式，并应被视为已在以下日期中较早者有效送达、提供、交付、 和收到：(i) 通过传真、电子邮件或专人递送进行传输的当天，或通过隔夜 快递服务或隔夜送达邮件投递服务；或 (ii) 存入美国邮件后的第三个日历日，预付适当的 头等舱邮费，每种情况均寄给当事方，通知方式如下：

或 发送到各方可能通过类似通知为自己指定的其他地址。

11.3 完整协议；修正案。

(a) 本协议和其他贷款文件构成本协议双方就本 标的及其达成的完整协议和谅解，并取代和全部替换先前与本 或其标的有关的任何提案、条款表、保密或保密 协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议。

(b) 除非根据 本协议的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件或其中的任何条款 第 11.3 (b) 节。相关贷款文件的贷款人、代理人和借款人可不时 (i) 对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，目的是 在本协议或其他贷款文件中添加任何条款，或以任何方式更改贷款人或借款人 在本协议或其下的权利，或 (ii) 根据以下条款和条件放弃贷款人或代理人（视情况而定）可以在此类 文书中指定本协议或其他贷款的任何要求文件或任何违约或违约事件及其后果。 任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等适用于每位贷款人，并对借款人、 贷款人、代理人和所有初始贷款预付款的未来持有人具有约束力。

11.4 没有严格的结构。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果 出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议 任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 无豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅用于保护其在本协议和 其他贷款文件下的权利及其在抵押品中的权益，不要求代理人或贷款人行使任何此类权力。 代理人或贷款人在任何时候遗漏或延迟执行其保留的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议中的任何 条款、契约或规定，均不构成对 代理人或贷款人有权获得的任何此类权利或补救措施的放弃，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行此类条款的权利。

11.6 生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或其交付的任何文件 中包含的所有协议、陈述和担保均应为代理人和贷款人的利益服务，并应在本 协议的执行和交付以及本协议到期或其他终止后继续有效。

11.7 继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的条款应有利于借款人及其允许的受让人（如果有）， 具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款 文件下的义务，任何此类尝试的转让均无效且无效。代理人 和贷款人可以在通知借款人的情况下转让、转让或认可其在本协议和其他贷款文件下的权利，所有 此类权利均应为代理人和贷款人的继承人和受让人受益；前提是代理人或 任何贷款人均不得转让、转让或背书其在本协议或贷款文件下的权利 (i)，只要没有发生违约事件 } 并且未经借款人事先书面同意（不得无理地扣留、延迟或附带条件）或 (ii) 向任何一方延续是借款人的直接竞争对手（由代理人合理确定），必须承认，在任何情况下，均允许向任何贷款人或代理人的关联公司进行任何 转让。

11.8 适用法律。本协议和其他贷款文件已通过谈判并交付给纽约州 的代理人和贷款人，并应得到纽约州的代理人和贷款人的接受。借款人向代理人和贷款人支付 有担保债务的款项应在纽约州支付。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖、解释 并根据纽约州法律执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.9 同意管辖权和地点。本协议或任何其他 贷款文件引起或与之相关的所有司法诉讼均可在位于纽约州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议， 本协议各方基本无条件：(a) 同意在纽约州纽约县行使非专属属人管辖权；(b) 放弃对纽约州纽约县的司法管辖权或审判地的任何异议；(c) 同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由提出任何辩护 ；以及 (d) 不可撤销地同意受由此 作出的与本协议或其他贷款文件有关的任何判决的约束。如果根据本协议中规定的通知要求向本协议任何一方送达因本协议或与本协议相关的任何诉讼而提起的诉讼程序，则应生效 第 11.2 节， ，并应被视为生效并按规定收到 第 11.2 节。此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行 程序的权利，也不会限制任何一方在任何其他 司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.10 相互放弃陪审团审判/司法参考。

(a) 由于与复杂金融交易有关的争议由经验丰富的 和专家最快速、最经济地解决，并且双方希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此 双方希望 他们的争议由适用此类适用法律的法官来解决。每位借款人、代理人和贷款人明确放弃其就任何诉讼原因、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或任何其他索赔（统称为 ）在陪审团审理时可能拥有的任何 权利。”索赔”) 由借款人向代理人、贷款人或其各自的受让人主张，或代理人、贷款人或 其各自的受让人对借款人主张。此豁免适用于所有 此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外其他人员的索赔；由借款人、代理人和贷款人之间的关系引起或以任何方式与之相关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害赔偿、违约、侵权行为、特定履约索赔、 或任何形式的公平或法律救济索赔。

(b) 如果索赔要通过司法参照解决，则任何一方均可向下列法院提起诉讼 第 11.9 节， 任何判决前命令、令状或其他救济，并在 法律允许的最大范围内执行此类判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔在其他方面均须通过司法参照解决。

11.11 专业费用。

(a) 在截止日期，借款人承诺支付高达2,500美元的代理人和贷款人合理且有据可查的自付 费用和开支，这是（x）完成贷款文件所必需的，包括但不限于合理且有据可查的 自付律师费、UCC搜索、申请费用和其他杂项费用，以及（y）代理人和贷款人 在截止日期之后产生的杂项费用与以下各项有关或相关：(1) 初始贷款预付款和后续提款；(2) 管理、 的收款或执行初始贷款预付款、后续提款和/或贷款文件；(3) 贷款文件的修订或修改 ；以及 (4) 贷款文件下的任何豁免、同意、解除或终止。

(b) 此外，借款人承诺向代理人和贷款人在截止日期之后支付代理人和贷款人因以下方面产生的所有合理且有据可查的自付律师和其他专业人员的 费用和开支：(x) 保护、保存、 审计、实地考察、出售、租赁、清算或处置抵押品或对抵押品采取补救措施的行使； (y) 与借款人或抵押品有关或相关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外诉讼， 以及任何上诉或审查；以及 (z) 任何破产、重组、为债权人利益进行的转让、解决、 止赎权或其他与借款人、抵押品、贷款文件有关的行动，包括代表代理人或贷款人参与任何 对抗程序或由借款人遗产启动或持续的有争议事项，以及任何上诉或审查 。

11.12 借款人责任。借款人有义务偿还本协议项下的所有担保债务。借款人放弃 (a) 根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何保证 辩护，以及 (b) 要求代理人：(i) 对任何其他 人提起诉讼；(ii) 针对或用尽任何担保；或 (iii) 寻求任何其他补救措施的任何权利。代理人可以在不影响借款人责任的情况下，行使或不行使对借款人的任何权利 或补救措施或其持有的任何担保（包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利）。无论本协议或其他相关文件有任何其他规定，借款人 均不可撤销地放弃其在法律上或衡平法上可能拥有的所有权利（包括但不限于任何要求借款人代行本协议下 代理人的权利），向现在或以后对任何担保物负有主要或次要责任的任何其他人寻求捐款、赔偿或任何其他形式的补偿债务，借款人就与本协议相关的附担保债务 支付的任何款项，或否则，以及由于借款人就与本协议 或其他相关的担保债务支付任何款项而可能从债务担保 中受益或参与的所有权利。任何规定赔偿、补偿或本协议禁止的任何其他安排的协议 第 节将是无效的。如果向借款人支付的款项违反了本规定 部分，借款人应以信托形式为贷款人持有 的此类付款，无论是 到期还是未到期，此类款项均应立即交付给贷款人以申请债务。

11.13 权利的转让。借款人承认并理解，代理人或任何贷款人均可以，但须遵守 第 11.7 节， 将其在本协议下和贷款文件下的全部或部分权益出售并转让给任何个人或实体（一个”受让人”）。 在这样的分配之后，术语”代理人” 或”贷款人” 贷款文件中使用的意思是 包括此类受让人，代理人和该贷款人应享有代理人和该贷款人就如此转让的利息所拥有的所有权利、权力和补救措施；但对于未如此转让的任何此类权益，代理人和该贷款人应保留特此赋予的所有 权利、权力和补救措施。代理人或此类贷款人的任何此类转让均不得解除借款人在本协议下的任何义务 。每位贷款人同意，如果其转让票据（如果有），则将在票据上注明 票据本金部分，该部分应在进行此类转让时支付，并注明上次支付利息 的日期。

11.14 担保债务的恢复。如果借款人提出或针对借款人提出任何清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让 ，如果为借款人的全部或任何重要资产指定了接管人或受托人，或从代理人或贷款人处收回了抵押品的任何付款或转让，则本协议和贷款文件应保持完全效力并继续有效 。如果在任何时候担保债务的付款和履行 或向代理人的任何抵押品的转让，或其任何部分被撤销、避免或避免， 金额减少，或者必须由代理人、贷款人恢复或归还或从中追回，则贷款文件及有担保债务和抵押品 担保将继续有效，或视情况而定，应恢复或恢复或由附担保债务的任何债权人承担， 无论是作为 “可撤销的优先权”、“欺诈性运输” 还是其他形式，都好像一样尚未进行此类付款、履行、 或抵押品转让。如果任何款项或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、 恢复、退还或追回，则在没有任何进一步行动或文件的情况下，除非以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可行地付款，否则 应视为已恢复和恢复。

11.15 同行。本协议及其任何修订、豁免、同意或补充可以在任意数量的对应方中签署， ，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签署，每份对应方在交付时应视为原件，但所有 对应方只能构成同一份文书。

11.16 没有第三方受益人。除非本文另有特别规定，否则贷款文件中的任何条款均无意也不会被解释为在代理人、贷款人和借款人以外的任何人中提供或创建任何 第三方受益人权利或任何其他种类的权利，除非另有规定，否则贷款文件的所有条款将是个人的，仅限于 代理人、贷款人和借款人。

11.17 机构。

(a) 贷款人特此不可撤销地指定 Paul Vassilakos 作为本协议及其他贷款文件下的代理人行事，并授权 代理人代表其采取行动和行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及 与之相关的合理附带行动和权力，包括但不限于担任行政代理人和 抵押代理人以及 (i) 根据其惯常商业惯例保存反映贷款人的账本和记录 以及抵押品的状况及相关事宜；(ii) 执行或提交与本 协议或任何其他贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、 修正案、续期、补充、文件、文件、索赔证明、通知和其他书面协议；(iii) 履行、行使和执行贷款人与 有关借款人的任何及所有其他权利和补救措施义务，或以其他方式与任何相同内容相关的义务，但以与 该代理人行使权利相关的合理附带范围内以及根据本协议或任何其他 贷款文件的条款明确授权此类代理行使的补救措施；(iv) 承担和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力 所必需或适当的费用；以及 (v) 就贷款文件下的所有抵押品采取行动，包括 ，以获取、持有和执行任何及所有留置权的目的借款人为担保贷款文件中规定的任何债务 而提供的抵押品。

(b) 贷款人同意根据根据本规定寻求赔偿之日有效的相应适用百分比（基于未偿还的承诺总额），以借款人未偿还的义务为代理人提供赔偿（前提是借款人不偿还款项且不限制借款人的义务 ） 第 11.17 节，来自和抵消任何和所有责任、义务、 损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、成本、支出或任何形式的支出，这些负债、义务、 损失、损害赔偿、罚款、诉讼、成本、支出或任何形式的支出，这些费用或支出，以任何方式由本协议、任何其他贷款文件 或本协议或其中考虑或提及的任何文件或所设想的交易特此或由此或代理人根据上述任何规定或与之相关的任何行动 采取或省略的任何行动；中的协议这个 部分应在 支付有担保债务和本协议项下的所有其他应付金额后继续有效。

(c) 代理以个人身份出现。根据本协议担任代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并且可以像非代理人一样行使相同的权利和权力，除非 另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 一词应以其个人 身份包括在本协议下担任代理人的每一个人。

(d) 免责条款。除此处和其他贷款 文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，代理人不得：

(i) 必须履行任何信托或其他隐含责任，无论是否发生过任何违约或任何违约事件，并仍在继续；

(ii) 有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非在此明确规定的自由裁量权和权力或代理人必须按照贷款人的书面指示行使的其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力，前提是 不得要求代理人采取任何其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或 与任何贷款背道而驰的行动文件或适用法律；以及

(iii) 除非在此处和其他贷款文件中明确规定，否则有义务披露 未披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且代理不承担任何责任，这些信息是以任何身份传递给担任代理人或其任何关联公司的 或由其任何关联公司获得的。

(e) 代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责 (i) 经贷款人同意或应贷款人要求或作为代理人， 在这种情况下应相信诚意是必要的，或者 (ii) 在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。

(f) 代理人对于 中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述概不负责，也无义务查明或调查，(ii) 根据本协议或相关规定交付 的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 任何契约、协议的履行或遵守情况 或此处或其中规定的其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(iv) 有效性、可执行性， 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或 (v) 满足 中规定的任何条件 第 4 节 或此处的其他地方，但确认收到明确要求 交付给代理的物品除外。

(g) 代理的信任。代理人可以依赖任何决议、声明、 证书、文书、意见、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸质或文件而采取行动或避免采取行动，如果是电报、电信和 电报，则应受到充分保护，必须由相应的一方或多方发送。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可以最终依靠向代理人提供的 符合贷款协议或任何其他贷款文件要求的证明或意见，来确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性。代理人可以咨询律师， 对于代理人根据本协议或根据任何贷款文件采取或遭受的任何行动， 该律师提出的任何意见或法律建议均应得到充分和完整的授权和保护。代理人有权在任何时候 向任何具有司法管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。代理人没有义务应贷款人的要求或指示行使本协议、贷款协议和其他贷款文件 授予代理人的任何权利或权力 ，除非贷款人应向代理人提供足够的担保和赔偿，以补偿其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(h) 抵押品事项。贷款人不可撤销地授权代理人，代理人同意，

(i) 在全额偿付 所有有担保债务后，解除代理人根据任何贷款文件 (A) 授予或持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权，(B) 在正常业务过程中出售或以其他方式处置的担保品或其他财产的留置权，或 (C) 受 的约束 第 11.3 (b) 节，如果贷款人以书面形式批准、授权或批准；以及

(ii) 将任何设备上的任何留置权置于次要地位或解除代理人根据任何贷款文件授予或由代理人持有的 此类设备上的任何留置权持有人，这些设备构成购置款留置权或与资本租赁相关的留置权，在每种情况下，仅限于 “允许的留置权” 定义第 (iii) 条允许的 留置权。

11.18 增加贷款人。受制于 第 2.6 节 因此，应借款人的要求，新的贷款人可以以贷款人的身份加入本 协议，方法是向借款人交付贷款人加入协议，其形式大致为 附录 G，而且 此类新贷款人应承担贷款人在本协议和其他贷款文件下的所有权利和义务；前提是 ：

(i) 新贷款人的承诺应是现有贷款人在该新贷款人 加入之日有效的承诺的补充，总承诺应按相应金额增加；

(j) 借款人应按照代理人或新贷款人的合理要求签发新票据；以及

(k) 未偿贷款应按照以下规定进行重新分配 第 2.6 (f) (ii) 节本文件中。

（签名 紧随其后）

在 见证中，借款人、代理人和贷款人已在上文 第一份书面当天和年份正式签署并交付了本贷款和担保协议。

（贷款和担保协议的签名 页）

（贷款和担保协议的签名 页）

（贷款和担保协议的签名 页）

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