美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日

EIGHTCO HOLDINGS INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(888) 765-8933

新不伦瑞克大道 909 号菲利普斯堡，新泽西州 08865

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

D 系列融资

2024年3月15日 ，Eightco Holdings Inc.（“公司”）的全资子公司Forever 8 Fund, LLC（“Forever 8”）不时与贷款方（统称 “贷款人”）签订了D系列贷款和担保协议（“D系列协议”）， ，金额不超过5,000万美元。

在 与 D 系列协议有关的 方面，Forever 8 还于 2024 年 3 月 15 日与每位贷款人、多位个人、金融机构或实体 （统称 “高级贷款人”）以及高级贷款人的抵押代理人签订了从属协议（“从属协议”）。此外，Forever 8 与该协议的贷款方和 此类贷款人的抵押代理人签订了债权人间协议（“债权人间协议”）。

本项目 1.01 中对D系列协议、次级协议和债权人间协议的上述描述并非对其中条款和条款的完整描述，而是通过引用 对D系列协议、次级协议和债权人间协议的全文进行全面限定，其副本作为附录10.1附于此 ，分别为 10.2 和 10.3，并以引用方式纳入此处。

卖家 备注修正案

正如 此前在公司于2022年9月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告 中报道的那样，公司此前曾在2022年2月14日与Forever 8、Forever 8成员（“卖方”）签订了2022年2月14日的某些会员权益购买协议（“MIPA”），以及保罗·瓦西拉科斯，仅以卖方代表（ “卖方代表”）的身份行事。与MIPA有关的是，卖方收到了本金总额为2750万美元的可转换期票 （“卖方票据”）。

2024 年 3 月 17 日，公司签订了一项协议，修改卖家备注的某些条款（“卖家备注 修正案”）。根据《卖方票据修正案》，除其他外，卖方同意 (i) 在不支付 任何额外对价的情况下免除卖方票据的累计利息，总额约为300万澳元，(ii) 将卖方票据的约110万美元应计利息转换为公司140万股普通股，面值 0.001 美元（“普通股”），以及 (iii) 将卖家票据 的利息和应付款项推迟到 2024 年 10 月 30 日。

上述 对本项目 1.01 中包含的《卖家备注修正案》的描述并非对其中 条款和规定的完整描述，而是参照《卖家备注修正案》的全文进行了全面限定，该修正案的副本 作为附录 10.4 附于此，并以引用方式纳入此处。

本 8-K 表最新报告第 1.01 项下与 D 系列协议和《卖家备注修正案》有关的 信息以引用方式纳入此处。

本表格 8-K 最新报告第 1.01 项下与《卖家备注修正案》有关的 信息以引用方式纳入此处。

麦克法登遣散费协议的第一个 修正案

正如 此前在公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，公司和布莱恩 McFadden就麦克法登辞去公司首席执行官职务签订了2024年2月26日的某些一般释放和遣散协议（“McFadden Serverance 协议”），该协议自2023年12月31日起生效 (“离职日期”).根据麦克法登遣散费协议的条款， McFadden先生将继续担任公司董事会（“董事会”）的董事，从离职之日起至 2024年3月31日，届时麦克法登先生将辞去董事会职务。2024 年 3 月 17 日，董事会批准公司 加入《一般释放和遣散费协议第一修正案》（“麦克法登修正案”），将 McFadden 先生在董事会任期的结束日期修改为 2024 年 3 月 17 日。

本第 5.02 项中对麦克法登修正案的上述 描述并非对其中条款 和条款的完整描述，而是参照《麦克法登修正案》的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录 10.5 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

O'Donnell 遣散费协议

2024年3月17日，凯文·奥唐奈辞去了公司执行董事长兼临时首席执行官的职务，立即生效。 O'Donnell先生的辞职不是由于在与公司运营、 政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧的结果。

关于奥唐奈辞去这些职位的 ，公司与凯文·奥唐奈 于2024年3月17日签订了一份一般解除和遣散费协议（“奥唐奈遣散费协议”）， 自2024年3月17日（“奥唐奈生效日期”）起生效。奥唐奈遣散协议终止了公司与奥唐奈先生之间经修订和重述的雇佣协议 ，该协议自2022年10月21日起生效（“奥唐奈雇佣协议”）。根据奥唐奈遣散费协议， 自奥唐奈生效之日起，奥唐奈雇佣协议将永久终止，除非与雇佣关系终止后仍有任何义务或责任，包括但不限于 所附员工机密披露、发明转让、不竞争、不拉客 和不干涉协议规定的义务除外奥唐奈就业协议。

根据奥唐奈遣散费协议 ，公司将向奥唐奈先生提供 (i) 截至离职日 的拖欠工资，金额为13.8万美元，扣除所有合法和授权的预扣款和扣除额，在 奥唐奈生效日期之后尽快支付，以及 (ii) 相当于奥唐奈先生24个月基本工资的遣散费，减去所有合法的 以及根据奥唐奈就业协议授权的预扣和扣除额。根据O'Donnell Serverance 协议，公司还应根据适用法律向奥唐奈先生提供 (i) 报销自离职日起至2024年9月27日（含2024年9月27日）延续奥唐奈先生健康保险的相关保费，(ii) 根据公司的费用报销政策， 和 (iii) 全额报销费用受本计划（定义见下文）约束的任何已得、已发行和未归属的普通股。 O'Donnell 遣散费协议还规定相互豁免和免除与奥唐奈先生 的就业、离职和离职有关的任何索赔，以及与保密有关的某些惯常契约。

本第 5.02 项中对奥唐奈遣散费协议的上述描述并非对其中条款和条款的完整描述 ，而是参照奥唐奈遣散协议的全文进行了全面限定， 该协议的副本作为附录 10.6 附于此，并以引用方式纳入此处。

任命 执行主席兼首席执行官

与 O'Donnell 先生辞去执行董事长兼临时首席执行官职务有关的 于 2024 年 3 月 17 日，董事会任命保罗·瓦西拉科斯为公司执行董事长兼首席执行官， 任期直至选出继任者并获得资格，或直到他提前辞职或免职。

瓦西拉科斯先生，现年47岁，自2021年10月起担任阿达玛斯一公司（纳斯达克）的董事。瓦西拉科斯先生是消费品库存资本提供商Eightco Holdings Inc. 的子公司Forever 8 Fund, LLC的共同创立并自2020年7月起成为其合伙人。 自2013年以来，瓦西拉科斯先生在多家上市公司任职并担任过各种董事会、首席执行官和首席财务官职位。 2007年7月，瓦西拉科斯先生创立了Petrina Advisors, Inc.，这是一家私人控股咨询公司，旨在为 上市和私人控股公司提供投资银行服务，自成立以来一直担任总裁。瓦西拉科斯先生还创立了私人控股房地产控股公司Petrina Properties Ltd.，并自2006年12月起担任 的总裁。在职业生涯的早期， Vassilakos先生曾担任顾问，协助多家SPAC进行业务合并。瓦西拉科斯先生的职业生涯始于所罗门·史密斯·巴尼的纽约投资银行部担任分析师 ，后来在花旗集团 公司英国投资银行部希腊报道组担任助理。在大学期间，瓦西拉科斯先生曾在 Paine Webber CSC-DJS Securities Ltd担任注册证券代表，在此期间他为私人客户提供证券经纪服务。Vassilakos 先生拥有伦纳德·斯特恩本科商学院的金融学学士学位，并在1996年2月至2002年2月期间担任注册证券 的持牌代表（系列7和63）。

瓦西拉科斯先生与公司任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

与瓦西拉科斯先生被任命为公司执行董事长兼首席执行官有关的 2024 年 3 月 17 日，公司与瓦西拉科斯先生签订了一份雇佣协议（“瓦西拉科斯雇佣协议”）， 该协议取代并取代了瓦西拉科斯先生、公司与 Forever 8。《瓦西拉科斯雇佣协议》规定，除非根据协议提前终止，否则初始期限为两年； 自动续订连续一 (1) 年的期限，除非任何一方及时提供书面通知。

根据瓦西拉科斯雇佣协议的条款，瓦西拉科斯先生将有权获得按每年30万美元的年化费率 支付的基本工资（“瓦西拉科斯基本工资”）。瓦西拉科斯先生有资格获得相当于瓦西拉科斯基本工资75％的年度现金奖励机会 和限制性股票的奖励，最高可达瓦西拉科斯基本工资的100％， 受Eightco Holdings Inc.（f/k/a Cryptyde, Inc.）2022年长期激励计划（“计划”） 和公司的条款和条件的约束限制性股票单位协议（“Vassilakos Bonus”）的形式，基于某些 里程碑，将由董事会全权和绝对酌情决定。Vassilakos先生也可能有资格获得额外薪酬 ，这完全由董事会或董事会薪酬委员会决定。

Vassilakos先生将有资格参与向公司员工提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险， 并且公司将支付所有适用的保费。公司将向瓦西拉科斯先生偿还他在开展公司业务时产生的所有合理的自付费用 。《瓦西拉科斯就业协议》为瓦西拉科斯先生提供了四 (4) 周的带薪休假和五 (5) 天的带薪个人时间。《瓦西拉科斯雇佣协议》还为瓦西拉科斯先生 提供责任保险，并应报销瓦西拉科斯先生产生的某些财务规划费用。根据瓦西拉科斯雇佣协议的 条款和规定，瓦西拉科斯先生和公司签订了标准赔偿 协议（“赔偿协议”）。

如果公司无故解雇瓦西拉科斯先生（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）， 瓦西拉科斯先生将获得 (i) 应计债务（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）和 (ii) 遣散费，金额等于瓦西拉科斯基本工资的十二 (12) 个月，减去适用的工资扣除和预扣税。此外， 此次终止将导致所有受瓦西拉科斯先生持有的计划条款约束的股权奖励归属，并使 Vassilakos先生有权在剩余的雇佣期限（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）内报销与延续瓦西拉科斯就业 协议规定的健康保险福利相关的保费。

对本第 5.02 项中包含的《瓦西拉科斯雇佣协议》和《赔偿协议》的上述描述并不意图 是对其中条款和条款的完整描述，而是参照 《瓦西拉科斯雇佣协议》和《赔偿协议》的全文进行全面限定，其副本作为附录 10.7 和 10.8 附于此， 分别纳入此处，并以引用方式纳入此处。

2024年3月18日，公司发布了一份新闻稿，作为附录99.1附后，宣布任命瓦西拉科斯先生为 执行董事长兼首席执行官，并公布了票据修正案。公司没有义务更新、补充 或修改本文附录99.1所附材料。

在 中，根据表格 8-K 的总指示 B.2，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本表 8-K 最新报告第 7.01 项中的信息，包括 附录 99.1，不得视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式合并 在根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中提及 明确规定。此外，根据本8-K表最新报告第7.01项提供信息并不意味着 公司确定此处包含的信息，包括此处的证物，是实质性信息，或者 是FD法规要求传播此类信息。

2024 年 3 月 17 日，董事会批准向公司 的某些高管、员工和顾问授予总额为 451,560 股普通股的完全归属股票期权，但须遵守本计划的条款和条件以及不合格的 股票期权协议的形式。董事会还批准向公司的某些高管、员工和顾问授予本计划之外的完全归属股票期权，总额为648,110股普通股，但须遵守不合格股票期权协议 形式的条款和条件。

2024 年 3 月 17 日，董事会批准了其独立董事在 2024 年提供的服务的薪酬，金额如下： (i) 40,000 美元现金，在 2024 年按季度分四期支付，(ii) 42,500 股完全归属的限制性普通股， 受本计划和公司标准限制性股票奖励协议的条款和条件以及 (iii) 全额归属 的授予} 股票期权允许每位董事收购最多 100,000 股普通股，(a) 授予日期为 2024 年 3 月 17 日， (b)行使价格等于授予当日（x）公允市场价值（定义见计划）和（y）0.82美元和 （c）五年期中较大者，但须遵守本计划的条款和条件以及非合格股票期权协议的形式。

上述 对本第 8.01 项中包含的非合格股票期权协议形式的描述并非对其中条款和条款的完整 描述，而是参照非合格 股票期权协议形式的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.9 附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 3 月 18 日