| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区 20549 | |
| 附表 13D | |
| 根据1934年的《证券交易法》 | |
| （第__号修正案）* | |
|
三一广场控股 Inc. | |
| （发行人名称） | |
|
普通股，面值 每股0.01美元 | |
| （证券类别的标题） | |
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89656D101 | |
| （CUSIP 号码） | |
| Shulamit Leviant，Esq | |
| c/o 戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司 | |
| 麦迪逊大道 520 号，30 楼 | |
| 纽约，纽约 10022 | |
| (212) 446 4053 | |
| 附上副本至： | |
|
Eleazer Klein，Esq Adriana Schwartz，Esq。 | |
| Schulte Roth & Zabel LLP | |
| 第三大道 919 号 | |
| 纽约州纽约 10022 | |
|
(212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和电话号码） | |
| 有权接收通知和通信） | |
|
2024年2月14日 | |
| （需要提交本声明的事件日期） | |
如果申报人之前曾就附表 13G 向 报告本附表 13D 所涉的收购提交过声明，并且是由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或 规则 13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。§
(第 1 页，共 13 页)
______________________________
* 本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含信息 的修正案，这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 ，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 2 页，共 13 页 |
| 1 |
举报人姓名 TPHS 贷款有限责任公司 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF；OO（参见第 3 项） | |||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
7 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 8 |
共享投票权 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 10 |
共享的处置权 25,862,245 | |||
| 11 |
每个人实际拥有的总金额 25,862,245 | |||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 40.6% | |||
| 14 |
举报人类型 OO | |||
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 3 页，共 13 页 |
| 1 |
举报人姓名 戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF；OO（参见第 3 项） | |||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
7 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 8 |
共享投票权 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 10 |
共享的处置权 25,862,245 | |||
| 11 |
每个人实际拥有的总金额 25,862,245 | |||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 40.6% | |||
| 14 |
举报人类型 PN | |||
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 4 页，共 13 页 |
| 1 |
举报人姓名 安东尼 A. 约瑟洛夫 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF；OO（参见第 3 项） | |||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或组织地点 美国 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
7 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 8 |
共享投票权 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 10 |
共享的处置权 25,862,245 | |||
| 11 |
每个人实际拥有的总金额 25,862,245 | |||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 40.6% | |||
| 14 |
举报人类型 在 | |||
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 5 页，共 13 页 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
| 本附表13D（“附表13D”）声明涉及特拉华州公司Trinity Place Holdings Inc.（“发行人”）的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。发行人的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道340号，纽约州10173。 |
| 第 2 项。 | 身份和背景 | |
| (a) | 本声明由以下所列的每个实体和个人提交，本文将所有这些实体和个人统称为 “申报人”： | |
| (i) | 特拉华州有限责任公司TPHS Lender LLC（“TPHS贷款人”）。DKCM（定义见下文）是TPHS贷款机构最终成员的投资经理。DKCM负责TPHS贷款人的投票和投资决策； | |
| (ii) | 戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司是特拉华州的有限合伙企业，也是美国证券交易委员会（“SEC”）的注册投资顾问，担任TPHS贷款机构的投资经理（“DKCM”）。特拉华州有限责任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合伙人。DKCM的管理成员是安东尼·约瑟洛夫、康纳·巴斯特布尔、舒拉米特·莱维恩特、摩根·布莱克威尔、帕特里克·丹尼斯、加布里埃尔·施瓦兹、扎卡里·阿尔舒勒、约书亚·莫里斯和苏珊娜·吉本斯（统称为 “DKCM管理成员”）；以及 | |
| (iii) | 安东尼·约瑟洛夫先生通过DKCM负责本文报告的与TPHS Lender持有的证券有关的投票和投资决策。 | |
| 此处有关申报人以外人员的任何披露都是在向有关方进行询问后根据信息和信念进行的。 | ||
| 提交本声明本身不应被解释为任何申报人承认此处报告的证券的实益所有权。 | ||
| (b) | 每位申报人的主要业务办公室地址均为戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司合伙人，地址：麦迪逊大道520号，30楼，纽约，10022。 | |
| (c) | TPHS Lender的主要业务是充当贷款人并投资证券。DKCM的主要业务是管理TPHS贷款人和投资基金的事务。安东尼·约瑟洛夫先生的主要业务是投资其管理的基金和账户。 | |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 6 页，共 13 页 |
| (d) | 在过去五年中，举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。 | |
| (e) | 在过去五年中，没有任何举报人参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，而且由于此类诉讼，他们曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反、禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动或认定任何违反此类法律的行为。 | |
| 本文所附附表A列出了附表13D指令C所要求的信息。 | ||
| (f) | (i) | TPHS Lender — 特拉华州的一家有限责任公司 |
| (ii) | DKCM — 特拉华州有限合伙企业 | |
| (iii) | 安东尼·约瑟洛夫——美国 | |
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
| 购买此处报告的25,112,245股普通股的资金来自TPHS贷款机构最终 成员的一般营运资金。为收购此处报告的此类普通股，共支付了约7,533,674美元。根据发行人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前 报告的定义和描述，此处报告的其他 普通股的 被申报人收购了与CCF修正案有关的 ，以及 以换取购买75万股普通股的认股权证。 |
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
| 股票购买协议 | |
| 发行人与TPHS贷款人和TPHS贷款人的子公司TPHS Investor LLC（“合资投资者”）签订了截至2024年1月5日（“生效日期”）、经2024年1月30日修订的股票购买协议（统称 “股票购买协议”），TPHS贷款人根据该协议收购了25,1122美元根据股票购买协议的条款和条件，2024年2月14日（“收盘价”）有245股普通股（“投资者股份”）。 |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 7 页，共 13 页 |
| 在收盘时，发行人和合资投资者签订了经修订和重述的TPH Greenwich Holdings LLC的有限责任公司运营协议（分别为 “合资企业” 和 “合资运营协议”），根据该协议，合资企业被任命为该合资企业的初始管理人并收购了该合资企业的百分之五（5％）权益，合资企业将继续间接拥有该合资企业的所有不动产资产和发行人在《股票购买协议》和《合资经营合资企业》所设想的交易完成后的负债协议，并聘请发行人新成立的子公司担任合资企业的资产管理人，收取年度管理费。 | |
| 根据股票购买协议，发行人在收盘时以每股0.30美元的收购价（“收购价格”）向投资者发行并出售了投资者股票。收购价格已存入由投资者控制的发行人的银行账户（“购买价格储备账户”），并按照股票购买协议的规定使用。收盘时，投资者代表发行人从购买价格储备账户中支付了发行人顾问的某些未付交易费用（总额约为300万美元）。收盘后，收购价格储备账户中资金的允许用途包括（i）支付下述交易费用，（ii）支付单独少于25,000美元或总额低于75,000美元的任何运营成本，或（iii）经投资者事先书面同意的任何其他付款；前提是在发行人解散事件发生之前，发行人将有200,000美元用于履行其赔偿义务致现任和/或前任董事和高级职员。 | |
| 股票购买协议的某些条款要求根据股票购买协议的条款，重组董事会并将董事会规模缩减至五人。对于规模的缩小，投资者有权任命两名董事，并与发行人一起就任命一名独立董事达成协议。 | |
| 股票购买协议还考虑发行人寻求将其公开交易的普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司退市，并在退市后取消该法第12和15条规定的申报义务。 | |
| 前述对股票 购买协议和合资经营协议的描述并不完整，参照 股票购买协议和合资经营协议的全文对其进行了全面限定。有关股票 购买协议和合资经营协议的更多信息，请参阅股票购买协议和合资企业 运营协议的全文，这两份协议分别作为附录99.1和附录99.2提交，并以 的引用方式纳入此处。 |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 8 页，共 13 页 |
| 经修订和重述的信贷协议 | |
| 在收盘的同时，根据股票购买协议，发行人将其在截至2019年12月19日的经修订的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”）下作为借款人的所有权利和义务转让给合资企业，该协议最初由发行人作为借款人签订，TPHS贷款人作为贷款人签署。在进行此类转让的同时，对此类公司信贷额度进行了全面修订和重报。 | |
| 上述对经修订的 和重述信贷协议的描述并不完整，参照 经修订和重述的信贷协议的全文进行了全面限定。有关信贷协议的更多信息，请参阅 经修订和重述的信贷协议全文，该协议已作为附录99.3提交，并以引用方式纳入此处 。 | |
| 注册权协议 | |
| 根据发行人与TPHS贷款人于2024年2月16日签订的注册权协议 （“注册权协议”）， TPHS贷款人已被授予投资者股票的注册权。 | |
| 前述对 注册权协议的描述并不完整，参照 注册权协议的全文对其进行了全面限定。有关注册权协议的更多信息，请参阅《注册权协议》的全文 ，该协议已作为附录 99.4 提交，并以引用方式纳入此处 。 |
| 信函协议 | |
| 发行人和TPHS贷款人签订了一份日期为2019年12月19日的信函协议（“2019年12月19日的信函协议”），根据该协议，除其他外，发行人授予TPHS贷款人任命（i）发行人及其子公司董事会成员（如果适用），或（ii）该董事会和/或适用子公司的董事会观察员的权利。TPHS Lender选择任命DKCM的一名员工为董事会观察员。该董事会观察员在收盘后继续担任此类职务。 | |
| 上述对2019年12月19日信函协议的描述并不完整，参照2019年12月19日信函协议的全文进行了全面限定。有关2019年12月19日信函协议的更多信息，请参阅2019年12月19日的信函协议全文，该协议已作为附录99.5提交，并以引用方式纳入此处。 |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 9 页，共 13 页 |
| 其他事项 | ||
| 申报人打算持续审查其对发行人的投资，并期望与发行人的管理层、董事会、其他普通股持有人、融资来源和其他相关方，包括其他行业参与者（包括申报人可能投资的公司），就发行人的业务、运营、治理、战略、资本化、所有权和未来计划以及管理层和董事会组成或商业或战略交易进行讨论与发行人有关或与发行人有关联。申报人将来可能会更改其计划或提案。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况、战略方向、业务和前景、预期的未来发展、现有和预期的市场状况、发行人管理层和董事会采取的行动、普通股的价格水平、总体经济状况和监管事项，申报人将来可能会就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于购买额外股票发行人的普通股或其他证券（可能包括可行使或可转换为发行人证券的权利或证券）、出售或以其他方式处置（可能包括但不限于将部分或全部此类证券转让给其关联公司，或将部分或全部此类证券分配给该申报人各自的合伙人、成员或受益人，视情况而定）部分或全部普通股或参与卖空或任何套期保值或与普通股有关的类似交易，在任何情况下，在公开市场或私人交易中，在适用法律允许的范围内，进行大宗销售或以其他方式进行，或接触、讨论、参与、谈判或批准一项旨在改变或影响发行人控制权的交易（包括与发行人或与发行人有关的商业或战略交易），包括签订一项或多项保密协议、停顿协议、投票或支持协议或其他具有目的或效力的类似协议为这样的交易提供便利。任何此类交易，如果发生，都可能随时发生，恕不另行通知。除上述内容外，截至本申报之日，申报人没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中规定的任何行动或事件有关或可能导致的任何行动或事件的计划或提案；前提是申报人可以随时不时地审查或重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或制定此类计划，并可能试图影响发行人的立场管理层或董事会负责发行人的业务和事务，并可能不时考虑与顾问、发行人或其他人进行或提议进行任何此类交易。 | ||
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 | |
| (a) | 有关普通股总数和每位申报人实益 拥有的普通股百分比，请参阅本附表13D 封面第（11）和（13）行。本附表13D中使用的百分比是根据股票购买协议中披露的 63,674,891股普通股的总和，即（i）截至2024年1月5日已发行的38,562,646股普通股 的总和；（ii）发行人向TPH发行的 25,112,245股普通股的总和根据发行人于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，S贷款人于2024年2月14日发布。 | |
| (b) | 有关每位申报人拥有唯一或共同的投票权或指导投票权以及处置或指导处置的唯一或共同权力的普通股数量，请参阅本附表13D封面页的第 (7) 至 (10) 行。 | |
| (c) | 除第4项所述外，申报人在过去六十（60）天内没有进行任何普通股交易。 | |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 10 页，共 13 页 |
| (d) | 已知除申报人外，没有其他人有权或有权指示从出售此类普通股中获得股息或收益。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
| 第 4 项中列出的信息以引用方式纳入此处。 | ||
| 除了本附表13D和本附录99.6所附的联合申报协议中所述外，任何申报人或C号指令人员与任何其他个人或实体之间没有任何与发行人证券有关的合同、安排、谅解或类似关系。 | ||
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 11 页，共 13 页 |
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 附录 99.1 | 截至2024年1月5日的股票购买协议（参考发行人于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 |
| 附录 99.2 | 截至2024年2月14日的合资运营协议（参照发行人于2024年1月10日向 美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1附录A纳入）。 |
| 附录 99.3 | 经修订和重述的信贷协议，日期为2024年2月14日（参考发行人于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1附录C）。 |
| 附录 99.4 | 注册权协议，日期为 2024 年 2 月 14 日（参考发行人于 2024 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 附录 D）。 |
| 附录 99.5 | 信函协议，日期为2019年12月19日（参考发行人于2019年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4）。 |
| 附录 99.6 | 该法第13d-1 (k) (1) 条要求的联合申报协议声明。 |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 12 页，共 13 页 |
签名
经过合理的询问，尽其 或其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息真实、完整且 正确。
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | /s/ 安东尼 A. 约瑟洛夫 |
| 安东尼·约瑟洛夫，（i） 个人，（ii）担任：（a）戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司的执行管理成员，（b）中城 收购公司，GP LLC，担任TPHS Lender LLC的经理。 |
| CUSIP 编号 89656D101 | 附表 13D | 第 13 页，共 13 页 |
附表 A
某些申报人的普通合伙人、控制人、董事和高管
下文列出了适用申报人（“C指示人员”）的每位普通合伙人、控制人、董事和/或执行官 的姓名、职位、地址、主要职业和公民身份。据举报人所知，(i) 在过去五年中，C号指令中没有任何人曾在刑事诉讼（不包括交通违规 或其他类似的轻罪）中被定罪，也没有成为主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方， 由于此类诉讼过去或现在都受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束禁止或 授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违规行为尊重此类法律和 (ii) 指令 C 人员均不拥有本 附表 13D 中要求披露的任何普通股或任何合同或协议的当事方，除非该指令 C 人员是申报人，在这种情况下，此类指令 C 人员的受益 所有权如附表 13D 第 5 项所述。
举报人：TPHS LOENDER LLC（“TPHS 贷款人”）
Midtown Acquisitions GP LLC（“Midtown GP”） 担任TPHS贷款机构的经理。其营业地址是 c/o Davidson Kempner Capital Management LP，麦迪逊大道 520 号，第 30 层， 纽约，纽约 10022。其主要职业是担任TPHS贷款机构的经理。Midtown GP 是特拉华州的一家有限责任 公司。
安东尼·约瑟洛夫是 Midtown GP 的执行经理 成员。加布里埃尔·施瓦茨和帕特里克·丹尼斯是中城集团的联席副执行管理成员。约书亚·莫里斯、 摩根·布莱克威尔、康纳·巴斯特布尔和苏珊娜·吉本斯担任中城大奖赛的经理。上述每人 人的营业地址均为戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司，地址：麦迪逊大道520号，30楼，纽约，10022。附表13D指令C要求的有关DKCM管理成员的其他信息 载列如下。
举报人：戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司（“DKCM”）
DKCM GP LLC（“DKCM GP”）是DKCM的普通合伙人 。其营业地址是 c/o Davidson Kempner Capital Management LP，麦迪逊大道 520 号，第 30 层，纽约，纽约 10022。 其主要职业是担任DKCM的普通合伙人。DKCM GP 是一家特拉华州有限责任公司。
DKCM 管理成员担任 DKCM 的管理成员 。每位DKCM管理成员的营业地址均为戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司，位于麦迪逊大道520号，30楼， 纽约，纽约，10022。每位DKCM管理成员的主要职业是投资其管理的基金和账户。 每位 DKCM 管理成员都是美国公民。