蓝色-20240315

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月15日

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bluebird bio, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华	001-35966	13-3680878
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

大联合大道 455 号, 萨默维尔, MA		02145
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(339) 499-9300

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	蓝色	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 1.01			签订重要最终协议。

2024年3月15日，bluebird bio, Inc.（“公司”）与作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.（以下简称 “LSA”）签订了贷款和担保协议（“LSA”）。

LSA提供高达1.75亿美元的有担保定期贷款额度（统称为 “定期贷款”），包括：（a）在收盘时融资的总额为7,500万美元的初始定期贷款（“初始贷款”）；（b）另外一批总额为2,500万美元的定期贷款，将在该期间根据惯例条款和条件提供期限自公司在 2024 年 9 月 30 日之前完成至少 35 名 LYFGENIA 患者的患者治疗（细胞采集）之日起，或 55 名 LYFGENIA患者在2024年12月31日之前（“第二批里程碑”），并于（i）第二批里程碑实现后的30天和（ii）2025年1月31日结束；（c）另外一批总额为2,500万美元的定期贷款，将在公司实现过去三个月的期限内提供，但须遵守惯例条款和条件毛利至少为3000万美元，不迟于截至2025年6月30日的期间（“第三批里程碑”），截至2025年6月30日（i）自公司实现第三批里程碑之日起的30天之内和（ii）2025年9月15日；以及（d）2026年12月15日之前的另外一批5,000万美元的定期贷款，由贷款人自行决定，并受惯例条款和条件的约束，以较早者为准。

根据LSA的借款按年利率计息，利率等于：（a）现金，（i）最优惠利率（如《华尔街日报》报道）加1.45％或（ii）9.95％加（b）按月计应计利息加上定期贷款未偿本金的应计利息的2.45％，取较高者。如果公司不迟于2026年12月31日完成了某些毛利测试，并在过去六个月的基础上实现了至少1美元的息税折旧摊销前利润（“业绩里程碑”），则定期贷款将在2027年4月1日或2028年4月1日之前以每月纯息还款的形式偿还。在纯息还款期到期后，定期贷款按月等额偿还本金和应计利息，直至到期。定期贷款将于2029年4月1日到期。

根据公司的选择，公司可以预付全部或部分未偿定期贷款，前提是预付的保费等于（a）如果预付款发生在截止日期后的十二个月内，则预付定期贷款的3.0％；（b）如果预付款在截止日期后的12个月之后但在截止日期后的24个月内或之前，则预付定期贷款的2.0％；（c）1.0％如果预付款发生在截止日期后的24个月后和到期日之前，则定期贷款的预付款。此外，公司将在预付或还款定期贷款时支付4.95％的期末费用，并对任何提取定期贷款支付1.00％的融资费用。

定期贷款由公司几乎所有资产的留置权担保。LSA包括两个财务契约——第一项要求公司始终保持 “合格现金”（定义为受控制协议约束的账户中的现金减去120年之后未支付的任何应付账款）。第四天），金额大于或等于定期贷款的未偿本金乘以40％；前提是如果第三批里程碑已经实现，则上述百分比将降至35％，如果绩效里程碑已经实现，则上述百分比将降至20％。第二份契约（“产品收入契约”）要求公司从截至2024年9月30日的财政季度开始，维持出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的季度过去六个月的净产品收入。产品收入契约的金额在LSA的整个生命周期中逐渐增加，其依据是公司内部预测的百分比，包括其先前公布的2024年指导方针，即其所有三种经FDA批准的疗法（LYFGENIA、ZYNTEGLO、SKYSONA）共计85至105名患者开工（细胞采集）。在以下情况下，产品收入契约将被免除：（a）（i）公司在财政季度每天前三十个交易日收盘时的平均市值超过5亿美元，（ii）公司维持的合格现金金额大于或等于根据LSA担保的未偿债务，乘以70％，或（b）公司维持的合格现金金额大于或等于根据LSA担保的未清债务乘以125％。

此外，LSA还包括惯常的肯定和否定承诺以及陈述和保证，包括防止发生 “控制权变更” 的契约、财务报告义务以及对债务、留置权、投资、分配（包括股息）、抵押品、转让、合并或收购、税收、公司变更和银行账户的某些限制。LSA还包括惯常的违约事件，包括拖欠付款、在任何适用的补救期之后违反契约的行为、LSA中规定的某些可以合理预期会产生 “重大不利影响” 的事件的发生、第三方债务的交叉加速以及某些与破产或破产有关的事件。违约事件发生后，Hercules可以宣布所有未清债务立即到期并应付款，并采取LSA中规定的其他行动。

此外，在加入LSA方面，公司还向贷款人发行了认股权证，购买该数量的公司普通股，等于初始贷款的百分之五，即375万美元，除以

截止日期前十天公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）（“初始认股权证”）。公司将在未来定期贷款（如果有）结束时向贷款人发行额外的普通股认股权证，以购买该数量的普通股，等于适用定期贷款的百分之五除以截止日期前十天公司普通股的VWAP（连同初始认股权证，“认股权证”）。每份认股权证自发行之日起七年内可行使，并应根据经修订的1933年《证券法》第144条的规定进行交易。

尽管定期贷款仍未偿还，但公司应采取商业上合理的努力，允许每家贷款机构或其允许的受让人或被提名人选择在公司的下一轮股票发行（如果有）中投资总额不超过500万美元，向多个投资者广泛推广，其条款、条件和定价与后续股权融资中向投资者提供的相同。


项目 2.03			根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本8-K表最新报告第1.01项中关于公司在贷款协议下的直接财务义务的上述信息以引用方式纳入本第2.03项。


项目 3.02			未注册的股权证券销售。

本8-K表最新报告第1.01项中有关认股权证的信息以引用方式纳入本第3.02项。认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条的注册要求豁免发行的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



日期：2024 年 3 月 18 日	bluebird bio, Inc.

	来自：	/s/Joseph Vittiglio
	姓名：	约瑟夫·维蒂格里奥
	标题：	首席法律和商务官兼秘书