附录 5.1

辉瑞公司
哈德逊大道东 66 号
纽约，纽约 10001-2192

2024年2月23日

辉瑞公司
哈德逊大道东 66 号
纽约，纽约 10001-2192

回复：辉瑞公司关于S-8表格的注册声明

女士们、先生们：

我是特拉华州一家公司辉瑞公司（以下简称 “公司”）的高级副总裁兼公司秘书、首席治理法律顾问。在我监督下的律师和我曾担任公司的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在S-8表格（“注册声明”）上编制和提交注册声明，该声明旨在注册公司另外67,734,387股面值每股0.05美元的普通股（“普通股”）（“股份”），这些普通股可能是根据辉瑞公司2019年股票计划（“计划”）发行。

本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在发表本文所述意见时，我监督下的律师和/或我已经检查并依赖了以下经过认证或以其他方式确定的原件或副本：(i) 计划；(ii) 根据该法提交的注册声明；(iii) 迄今为止修订且目前生效的重述公司注册证书；(iv) 迄今修订并目前生效的公司章程；(v) 公司董事会（“董事会”）与本计划、申报有关的某些决议注册声明和某些相关事项（包括但不限于批准公司承担西根公司经修订和重述的2007年股权激励计划（“假定计划”）下的可用股票储备的决议，（vii）假设计划（vii）本计划下的奖励或注册协议的形式（“奖励协议”）；以及（viii）我监督下的律师和/或我认为必要或的其他文件适宜作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我和我监督下的律师假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为经核证、合格或照相的副本提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后一类文件原件的真实性。

出于下述意见的目的，我监督下的律师和/或我已假定：

(a) 所有股票将按照所审查的表格根据奖励协议发行，而将要签订的此类奖励协议与本计划一致，并由计划各方正式授权、有效执行和交付；

(b) 董事会或其正式授权的委员会将采取所有必要的公司行动，包括根据本计划的条款，批准和批准股票的发行；

(c) 公司根据本计划交付的每股股票获得的对价不得低于普通股的面值；

(d) 根据本计划第4（d）节的条款，公司承担了假定计划下的可用股票储备；以及

(e) 普通股的注册和过户代理人将正式登记此类发行。

综上所述，我认为根据本计划发行的股票已获得正式授权，在根据本计划条款发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。

我是纽约州律师协会会员，除特拉华州通用公司法外，我对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

我特此同意向美国证券交易委员会提交本意见作为注册声明的附件。

真的是你的，

/s/ 玛格丽特 M. 麦登
玛格丽特·麦登