正如 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
根据1933年的《证券法》

辉瑞公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

哈德逊大道东 66 号
纽约，纽约 10001-2192
（主要行政办公室地址）

辉瑞公司2019年股票计划
（计划的完整标题）

玛格丽特·马登
高级副总裁兼公司秘书，

首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东 66 号
纽约，纽约 10001-2192
（服务代理的名称和地址）

(212) 733-2323
（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

辉瑞公司（“公司” 或 “注册人”）于2023年12月14日完成了对西根公司（“希根”）的收购（“收购”）。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条规定的股东批准豁免以及辉瑞公司2019年股票计划（“计划”）第4（d）节的条款，公司将西根公司经修订和重报的2007年股权激励计划下的可用股票储备按折算为公司面值每股0.05美元的普通股（“普通股”）），并将此类股票储备金添加到计划中。

本S-8表格注册声明由注册人提交，目的是登记另外67,734,387股普通股的要约和出售，如上所述，这些普通股已添加到计划下与收购相关的可用股票储备中。

对于作为注册声明附录提交的每份此类协议、文书或其他文件，我们建议您参阅附录，以更全面地描述所涉事项，本参考文献应将每份此类声明视为完全合格。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书，可向以下人员索取：注意：玛格丽特·马登，辉瑞公司高级副总裁兼公司秘书，首席治理法律顾问，纽约州哈德逊大道东66号，10001-2192，（212) 733-2323。

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

我们正在以引用方式纳入我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的某些信息。我们以引用方式纳入的文件中包含的信息被视为本注册声明的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本注册声明中包含或以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入：

•我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们在 2024 年 1 月 10 日提交的（未提供）的 8-K 表最新报告；以及

•我们于1997年10月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中包含对普通股的描述，要求根据《交易法》注册此类证券，包括所有旨在更新此类描述的修正案和报告。

在本注册声明发布之日之后，在提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券的生效后修正案之前，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分这样的文件。除非明确纳入本注册声明，否则根据《交易法》以8-K表格提供但未提交的报告不得以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明，但该声明也被视为以引用方式纳入。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

证券的有效性已由我们的高级副总裁兼公司秘书、首席治理法律顾问玛格丽特·马登转移。麦登女士实益拥有我们的普通股股份，以及根据股票增值权收购我们普通股的某些权利。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条允许公司赔偿任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、组织或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人承担所有责任和支出（包括但不限于律师费、支出和金额）为和解或履行判决而支付（或作为罚款或罚款）与任何有关的事项支付或支付申诉、诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，如果他/她本着诚意行事，并以他/她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有理由相信他/她的行为是非法的。如果是公司提出或提起的索赔、诉讼、诉讼或程序，或该公司有权获得有利于自己的追偿或判决，则公司不得就该人因在履行公司职责时因疏忽或不当行为而被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事宜向公司作出赔偿，但法院可能允许的费用除外。任何此类人如果在任何此类申诉、诉讼、诉讼或程序中或就其中的任何索赔、问题或事项在案情或其他方面完全胜诉，则应免除与之有关或由此产生的所有费用。

我们重述的公司注册证书规定，应在经不时修订的DGCL允许的最大范围内取消公司董事对公司或其股东的责任。DGCL第102（b）（7）条规定，公司可以取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得消除或限制董事（i）因董事违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条，(iv) 对于任何董事从中获得不当个人利益的交易，或（v）在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为。

根据我们的章程第 V 条第 1 款，我们将在现行或修订后的适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在被任命或威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼的董事和高级职员进行赔偿，使他们免受损害。我们已经与我们的董事和某些高级管理人员签订了协议，要求我们在章程允许的最大范围内对这些人进行赔偿。我们还维持与董事和高级管理人员某些负债相关的保险。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

_________________
* 随函提交

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效登记中的 “注册费计算” 表声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，前提是这些段落生效后的修正案中要求包含的信息。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

辉瑞公司

作者：/s/ 玛格丽特 M. 麦登
姓名：玛格丽特·麦登
高级副总裁兼公司秘书、首席治理法律顾问

委托书

签名如下所示的每个人特此组成并任命道格拉斯·兰克勒和玛格丽特·马登以及他们各自的真正合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并提交该修正案，以及与美国证券交易委员会有关的所有证物和其他相关文件，特此授权对于这些事实上的律师和代理人，完全有权力和权力采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或其替代人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所示的身份和日期签署。