EX-5.1

附录 5.1

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2024年2月23日

辉瑞公司

哈德逊大道东 66 号

纽约，纽约州 10001-2192

回复：

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辉瑞投资企业有限公司有限公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

在我监督下的律师，我曾担任特拉华州一家公司辉瑞公司（以下简称 “公司”）和辉瑞投资企业私人公司的法律顾问。Ltd.，一家新加坡私人有限公司（辉瑞新加坡），是公司的全资子公司，也是S-3表格（注册声明）注册声明的共同注册人，公司和辉瑞新加坡根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于本文发布之日向证券交易委员会（委员会）提交。根据根据《证券法》（《规章制度》）颁布的《委员会一般规则和条例》第415条，注册声明涉及公司不时发行和出售（i）公司面值为每股 0.05美元的普通股（普通股），（ii）公司不带面值的优先股（优先股），可以分成一个或多个系列发行，(iii) 代表优先股部分股份的存托凭证（收据），这些被称为存托股份（存托股份），可以根据公司与一家或多家银行或信托公司（每家银行存托公司）签订的签订的一项或多份存托协议（均为存托股份）发行，(iv) 公司的债务证券（公司债务证券），可以以一种或多种形式发行截至2018年9月7日，公司与纽约银行签订的契约（以下简称 “公司契约”）下的系列梅隆作为受托人（受托人），（v）购买普通股、优先股或公司债务证券（认股权证）的认股权证，这些认股权证可以根据公司提议签订的一项或多项认股权证协议（均为认股权证协议）以及其中列出一名或名以上的认股权证代理人发行，(vi) 购买合同（购买合同）要求其持有人履行以下义务：向公司购买普通股、优先股股或公司债务，并由公司向此类持有人出售未来某个或多个日期的证券，可以根据公司提议签订的一份或多份购买合同协议（每份为购买合同协议）以及其中列名的一位或多位位购买合同代理人发行，(vii) 公司的购买单位（购买单位），可以根据公司提议签订的一项或多项协议（每份为购买单位协议）发行或者在其中列出更多采购单位代理商，(viii) 这样

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不确定普通股、优先股或存托股份的数量以及在转换、交换或行使（如适用）任何优先股、存托股票、公司债务证券、认股权证或任何购买合同或购买单位的结算时可能发行的公司债务证券的不确定金额，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的股普通股或优先股（统称，不确定证券）；以及（b）发行和出售由辉瑞新加坡分公司发行新加坡辉瑞的债务证券（新加坡债务证券，连同公司债务证券，债务证券），将由公司（担保）提供担保，并可能根据截至2023年5月19日由辉瑞新加坡、公司和受托人签订的契约（新加坡契约）以一个或多个系列发行。普通股、优先股、存托股票、公司债务证券、认股权证、购买合同、购买单位、不定证券、新加坡债务证券和根据注册声明提供的担保在此统称为证券。

本意见是根据《证券法》 S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的。

在发表此处所述意见时，我的监督下的律师和/或我已经审查并依据了以下内容：

(a) 注册声明；

(b) 公司契约；

(d) 截至本文发布之日由特拉华州国务卿认证、日期为2020年12月14日的公司重述注册证书（经修订的即公司注册证书）的副本；

(e) 经修订并自本文发布之日起生效的公司章程（章程）的副本；以及

(f) 公司董事会某些决议的副本。

我监督下的律师和/或我还检查了公司和辉瑞新加坡的此类记录、协议、公职人员证书和收据、公司和辉瑞新加坡和其他公司的官员或其他代表的证书，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定的文件。

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在我们的审查中，我监督下的律师和/或我已假定所有签名的真实性，包括电子签名、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此类副本原件的真实性。至于与本文所述意见相关的任何事实，这些事实是我和我监督下的律师没有独立证实或核实的，我们依赖的是公司、辉瑞新加坡和其他公司的高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。

我获得纽约州律师资格，除了（i）纽约州的法律和（ii）特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为意见法）以外，我对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

此处使用的交易文件是指公司契约、新加坡契约和根据该契约确立债务证券条款的补充契约或高级管理人员证书、认股权证协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承保或购买协议。

下文第1至9段所述意见假定，以下所有内容（统称 “一般条件”）应在其中所述证券发行之前发生：(i) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；（ii）已编写、交付和提交了与此类证券有关的份适当的招股说明书补充文件或条款表遵守《证券法》和适用的规则和条例; (iii) 适用的交易文件应由公司、辉瑞新加坡（在适用范围内）及其其他各方正式授权、签署和交付，包括，如果此类证券要根据承销发行的坚定承诺出售或以其他方式分销，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(iv) 公司董事会或辉瑞的适用管理机构新加坡，在适用的范围内，包括其任何经正式授权的委员会，应采取一切必要的公司行动，批准此类证券的发行和出售及相关事宜，在适用的范围内，公司和辉瑞新加坡的有关高级管理人员已根据公司董事会、新加坡辉瑞的适用管理机构（在适用范围内）或其任何正式授权委员会的指示或指示采取了所有相关行动；以及 (v) 适用的的条款交易文件以及此类证券的发行和销售已按时发放在适用的范围内，根据公司注册证书或新加坡辉瑞公司章程成立，以便在适用的范围内，不违反任何适用法律、公司注册证书、公司章程或辉瑞新加坡公司章程，或导致违约或违反对公司或辉瑞新加坡辉瑞具有约束力的任何协议或文书，在适用的范围内，以遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制在适用的范围内，对公司或新加坡辉瑞拥有管辖权的机构。

基于前述内容并遵守此处所述的条件和假设，我认为：

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1。对于公司发行的任何普通股（包括在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券或认股权证时正式发行的任何普通股），包括构成普通股（已发行普通股）的任何不定证券（已发行普通股），当 (a) 满足一般条件时，(b) 如果要对所发行普通股进行认证，则按要求的形式提供证书代表已发行普通股的DGCL已正式执行并会签以及 (c) 已发行普通股在公司的股票登记处注册并在支付商定的对价后交付。根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配的已发行普通股将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付和不可估税，前提是因此，对价不低于普通股每股0.05美元。

2。对于公司发行的任何系列优先股（包括在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券或认股权证时正式发行的任何优先股）的股份，包括构成该系列的优先股（已发行优先股）的任何不确定证券，前提是 (a) 一般条件已得到满足，(b) 公司董事会，或 a 其经正式授权的委员会已正式通过了被提议者的指定证书根据DGCL（以下简称 “证书”），（c）已按时向特拉华州国务卿提交证书，（d）如果要对已发行的优先股进行认证，则按DGCL要求的形式签发和会签，（e）已发行优先股的股份在公司的股票登记处注册并在支付商定的对价后交付已发行优先股的股份股票在根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可估税。

3.对于公司发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不定额证券（已发行的存托股份），当 (a) 满足一般条件时，(b) 与此类已发行存托股份相关的优先股已获得公司正式授权发行；(c) 已发行的存托股份已按照以下规定正式执行、交付、会签、发行和出售适用的存托协议和已发行的存托股份的规定有已根据适用的存托协议交付给银行存管机构进行存款；以及 (d) 证明存托股份的凭证已根据适用的存托协议正式发行，以存托股份的相关优先股为依据，该存托协议将构成公司具有法律效力和约束力的义务，可根据公司法律规定的相应条款对公司强制执行纽约州。

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4。对于公司发行的任何系列公司债务证券，包括构成该系列公司债务证券的任何不确定证券（公司发行的债务证券），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 公司契约已获得1939年《信托契约法》（TIA）的正式资格；(c) 公司发行的债务证券的发行、销售和条款相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定，以及 (d)证明公司发行的债务证券的证书是以符合适用交易文件规定的形式签发的，并已根据公司契约和任何其他适用交易文件的规定按照的规定正式签发和认证，并在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定签发、出售或以其他方式分发，因此，公司发行的债务证券将构成有效且具有约束力公司的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

5。对于公司发行的任何认股权证（已发行的认股权证），当（a）一般条件得到满足时，（b）已发行认股权证可行使的普通股、优先股和/或公司债务证券已获得公司正式授权发行，以及（c）证明所发行认股权证的证书已根据适用的认股权证的规定正式签署、交付和会签协议、已发行和出售或以其他方式分发的认股权证根据适用的交易文件的规定，在支付协议对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

6。对于公司提供的任何购买合同（已发行购买合同），当（a）一般条件得到满足时，（b）与此类要约购买合同相关的普通股、优先股和/或公司债务证券已获得公司正式授权发行，并且（c）所提供的购买合同已根据适用的购买合同协议（即要约收购）的规定正式执行、交付和会签合同，在签发和出售时或以其他方式出售根据分发的适用交易文件的规定在支付协议对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律中各自的条款对公司强制执行。

7。对于公司提供的任何购买单位（即要约收购单位），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 此类已发行购买单位中包含的标的证券已获得公司正式授权发行，(c) 证明已发行购买单位的证书已根据适用的购买单位协议（即所发购买单位）的规定正式签署、交付和会签并根据出售或以其他方式分销支付商定对价后，适用交易文件的规定将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律相应的条款对公司强制执行。

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8。对于辉瑞新加坡发行的任何系列新加坡债务证券（新加坡发行的债务证券），当 (a) 总体条件得到满足时，(b) 新加坡契约已获得TIA的正式资格；(c) 新加坡发行的债务证券的发行、销售和条款及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定；(d) 证明证书新加坡发行的债务证券的发行形式符合适用交易文件的规定并已根据新加坡契约和任何其他适用交易文件的规定正式签订和认证，并在支付协议对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发，新加坡发行的债务证券将构成辉瑞新加坡的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对辉瑞新加坡强制执行根据纽约州的法律。

9。关于本公司任何系列新加坡发行的债务证券（新加坡提供的担保）的任何担保（新加坡提供的担保）的，当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 新加坡契约已获得TIA的正当资格，(c) 新加坡提供的担保及相关事项的发行、销售和条款已根据适用的交易文件获得批准和确定，(d) 证书（如果有）证明新加坡提供的担保和证明新加坡的证书由此担保的已发行债务证券已根据新加坡契约和任何其他适用交易文件的规定正式签署，并进行了认证（如果适用），以及（e）此类新加坡发行的债务证券已根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，在支付的商定对价后，新加坡提供的担保将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行根据纽约州法律规定的各自条款。

此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 对于任何破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让、优先权和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令，我对本文所述意见不发表任何看法，且此处所述意见受此类法律和一般公平原则的限制（无论强制执行是以股权还是法律为依据）；

(b) 对于适用于任何交易文件或其中所设想交易的任何方的任何法律、规则或法规，我不会仅仅因为此类法律、规则或法规是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

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(d) 对于任何交易文件中包含的与任何赔偿、捐款、非依赖、免责、解除、解除、豁免、免除补救措施、豁免或其他可能违背公共政策或违反联邦或州证券法、规章或规章的具有类似效果的条款，或者任何此类条款意图或曾经的条款，我对该条款的可执行性不发表任何意见任何诉讼时效法规的效力、免除或变更；

(e) 我对任何交易文件中任何条款的可执行性不发表任何意见，只要该类部分旨在约束交易文件的任何一方受任何特定的联邦法院或法院的专属管辖权；

(f) 我提请您注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他原则为由拒绝审理案件；此外，我提请您注意，我不会就美利坚合众国联邦法院在出现的任何诉讼中的属事管辖权发表任何意见与任何交易文件无关或与之相关；

(g) 我假设任何服务代理人都会接受代理人任命，接受诉讼服务，并提醒你注意，如果该代理人辞职，在何种程度上，我不会发表任何意见。此外，对于指定此类代理人接受诉讼服务的不可撤销性，我没有发表任何看法；

(h) 我假设选择纽约法律来管理公司契约和新加坡契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我假设任何存托协议、认股权证协议、购买合同协议和购买单位协议都将选择纽约州的法律来管辖，而且这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

(j) 我假设，在每种情况下，公司契约和新加坡契约都将由受托人以我们审查的形式正式授权、签署和交付，任何可能发行的债务证券、认股权证、购买合同和购买单位将视情况由任何受托人、认股权证代理人的正式授权的官员手动认证、签署或会签，视情况而定，购买合同代理人和采购单位代理人；

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(k) 我对新加坡提供的担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性不发表任何意见，前提是这些条款规定，无论新加坡契约的可执行性或真实性如何，或其对本文所述意见的影响，公司的义务都是绝对和无条件的；

(l) 我对新加坡提供的担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性不发表任何意见，只要这些条款限制了公司在新加坡契约下的义务或任何一方在新加坡提供的担保方面的任何缴款权；

(m) 我提请你注意，本文所述的意见可能受到个司法行动的约束，以使政府行动或司法管辖区的法律生效，而不是我表达意见的法律；

(n) 对于任何交易文件中规定方赔偿因法院判决以另一种货币作出的判决而根据任何交易文件应得的货币而蒙受的任何损失，本人不就该条款的可执行性发表任何意见；

(o) 我假设选择美元以外的货币作为任何证券的计价货币并不违反任何此类货币的外汇管制或其他司法管辖权的法律，此外我还提请你注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；以及

(p) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见均受限于这样的可执行性，即在每种情况下，这种可执行性可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我假设：

(a) 新加坡辉瑞 (i) 正式成立，有效存在并信誉良好，(ii) 根据新加坡法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及 (iii) 在辉瑞新加坡作为当事方向提交的任何交易文件所考虑的交易和履行其义务方面，已经遵守并将遵守新加坡法律的所有方面；

(b) 新加坡辉瑞拥有执行、交付和履行辉瑞新加坡作为当事方的任何交易文件下的所有义务的适用权力和权限；

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公司或辉瑞新加坡公司章程，在适用的范围内，(ii) 构成或将构成对本公司或辉瑞新加坡或其各自财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约，(iii) 违反或将要违反公司或辉瑞新加坡或其各自财产所遵守的任何政府机构的任何命令或法令个别财产受制约，或 (iv) 违反或将要违反本公司或辉瑞新加坡所遵守的任何法律、法规或法规；或他们各自的财产受制于主体（除非我没有做出本条款 (iv) 中关于意见法的假设）；以及

(d) 公司或辉瑞新加坡执行和交付其作为当事方的任何交易文件，以及针对公司或辉瑞新加坡的每份交易文件的可执行性，都不要求或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向其提交、记录或登记。

我特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我的名字。我还特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我并不承认自己属于《证券法》第 7 条或《规章制度》需要征得同意的人。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我概不承诺就此处陈述的事实或中假设的事实的后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

真的是你的，

//玛格丽特 M. Madden

Margaret M. Madden，Esq

高级副总裁兼公司

辉瑞公司秘书、首席治理顾问