正如 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

辉瑞公司

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		13-5315170
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

辉瑞投资企业私人有限公司有限公司。

（注册人的确切姓名如其章程所示）

新加坡共和国		98-1729037
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

c/o 辉瑞公司

哈德逊大道东 66 号

纽约，纽约州 10001-2192

(212) 733-2323

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

玛格丽特 M. Madden，Esq.

高级副总裁兼公司秘书

首席治理顾问

辉瑞公司

哈德逊 东大道 66 号

纽约，纽约州 10001-2192

(212) 733-2323

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

辉瑞公司

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

辉瑞公司

债务证券

普通股票

优先股

认股令

存托人 股票

购买合同

购买单位

担保

辉瑞 投资企业私人有限公司有限公司。

债务证券

辉瑞公司（母公司）可能会不时提议出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股票、购买 合约、购买单位或担保。辉瑞投资企业有限公司Ltd. 是母公司（辉瑞新加坡）的全资子公司，可能会不时提出出售债务证券的提议，这些债务证券将由母公司全额无条件担保 。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中纳入引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售在招股说明书补充文件中注明姓名的证券持有人可能会不时提供我们的证券。如果任何出售 证券持有人转售任何证券，则卖出证券持有人可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关出售证券持有人和所发行 证券条款的具体信息。

在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充文件以及任何合并文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售证券。参与证券销售的任何 承销商或代理人的姓名和薪酬将在本招股说明书的补充文件中描述。

母公司的普通股在 纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为PFE。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，则适用的招股说明书补充文件将披露这类 证券将在哪个交易所或市场（如果有）上市，或者我们申请上市的地方（如果有）。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，并在第3页开头的风险因素标题下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月23日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			1
关于辉瑞公司的信息			3
有关辉瑞投资企业私人的信息。有限公司。			3
风险因素			3
所得款项的使用			4
辉瑞公司债务证券的描述			4
辉瑞投资企业私人有限公司债务证券的描述。 有限公司。			10
股本的描述			17
其他证券的描述			18
出售证券持有人			18
分配计划			19
法律事务			19
专家们			19
在这里你可以找到更多信息			20
民事责任的执行和诉讼的送达服务			21

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入 的陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不是在任何非法司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约。在任何情况下，本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书、随附的任何 招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何与发行有关的免费书面招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不会暗示所包含或以引用方式纳入的信息是正确的此类信息发布之日之后的任何时间。 您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件 之日准确无误，除非该信息明确表明其他日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，出售证券持有人可能会不时提供他们拥有的此类证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充资料以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书向 您概述了母公司、辉瑞新加坡和/或出售证券持有人可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该次发行条款的具体 信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。此外， 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区存在出售要约、 或收购要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。

无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、 规章制度或法规允许的范围内，我们都可以通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 份文件，通过对本招股说明书所含注册声明进行生效后的修订，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用法律、法规允许的任何其他方法，或法规。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及招股说明书补充材料 的内容也可能指免费撰写的招股说明书。

本招股说明书中提到了辉瑞、 公司、我们、我们和我们的招股说明书，提及辉瑞公司及其合并子公司，包括辉瑞投资企业私人有限公司。Ltd.，除非另有说明或上下文有要求。本招股说明书中提及的 母公司均指辉瑞公司，不包括其合并子公司。本招股说明书中提及的辉瑞新加坡指的是辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息，可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性以及可能不准确的假设。

我们尽量使用 “将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望” 等词语或使用未来日期，尽可能找出此类陈述。

除其他 主题外，我们在讨论以下内容时纳入了前瞻性信息：

•

我们的预期运营和财务业绩，包括财务指导和预测；

•

重组、业务计划、战略目标和前景；

1

•

对我们的产品线、在线产品和候选产品 的预期，包括预期的监管机构申报、数据读取、研究开始、批准、发布、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的 市场动态，包括患者需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、独家经营时机和潜在收益；

•

战略审查、资本分配目标、股息和股票回购；

•

我们收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们 成功利用增长机会和前景的能力；

•

销售、支出、利率、外汇汇率和意外事件的结果，例如法律 诉讼；

•

对现有或新的政府法规或法律的影响或变更的期望；

•

我们的预测和应对能力以及我们对宏观经济、 地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的期望；以及

•

制造和产品供应。

特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息可能包括与未来具体行动、业绩和影响相关的陈述，包括组织变革对我们业务的预期收益；我们的预期运营和财务业绩；我们为应对 COVID-19 所做的持续努力，包括我们对Comirnaty和Paxlovid的计划和预期，以及任何潜在的未来疫苗或治疗方法，包括预期收入和商业预期 Comirnaty 和 Paxlovid 的市场；我们对 COVID-19 对我们业务影响的预期；预期的专利条款；专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的预期影响；我们产品的预期 定价压力以及对我们业务的预期影响；我们的业务发展交易，包括 2023 年 12 月收购西根公司（Seagen）的预期收益；我们预期的流动性 状况；我们的某些举措的成本、节省和潜在收益，包括我们在2023年10月启动的企业范围内调整成本基础计划，以及我们的 “向更专注的公司转型 计划”；我们对2023年龙卷风对我们位于北卡罗来纳州洛基山的制造工厂的影响的预期；我们的温室气体减排目标；我们的计划资本支出；以及我们的资本配置框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在家长最新的10-K表年度报告中找到，每位家长随后都提交了10-Q表的季度报告，包括标题为前瞻性信息 和可能影响未来业绩的因素和风险因素的部分、8-K表的家长最新报告以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，每种情况下， 包括在其标题为 “风险因素” 的部分中。你应该明白无法预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在的 风险或不确定性的完整集合。

我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。预期结果的实现受到 重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果和预期（ 估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应牢记这一点，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。

除非法律或美国证券交易委员会规章制度要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在家长表格 10-K、 10-Q 和 8-K 报告以及家长向美国证券交易委员会提交的其他文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

2

关于辉瑞公司的信息

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球生物制药公司。我们运用科学和全球资源，通过在全球范围内发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们提供能够延长和 显著改善其生活的疗法。我们在发达和新兴市场开展工作，推进健康、预防、治疗 和治疗方法，以挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供商、政府和当地社区合作，在全球范围内支持和扩大获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于战略性地利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品线和最大化 现有产品的价值，但也通过各种业务发展活动。我们将业务发展活动视为我们战略的推动力，并寻求通过寻求有可能增强我们的业务和能力的机会和交易来实现增长。我们会评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，这是我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，并将继续考虑有助于 推进业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室 位于纽约哈德逊大道东66号，纽约州 10001-2192，我们的电话号码是 (212) 733-2323。

有关辉瑞投资企业私人的信息。有限公司。

新加坡辉瑞是母公司最近成立的全资子公司。新加坡辉瑞不是活跃的贸易公司，是金融 子公司（S-X法规第13-01条中使用了该术语），没有资产或业务，除了与新加坡辉瑞已发行和未来可能发行的由母公司全额无条件担保的 发行、管理和偿还任何债务证券相关的资产或业务外。本招股说明书中未提供与新加坡辉瑞相关的历史信息 或以引用方式纳入本招股说明书。辉瑞截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的历史合并财务信息参照截至2023年12月31日财年的10-K表家长年度报告纳入本 招股说明书。查看在哪里可以找到更多信息。

新加坡辉瑞是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律于2023年4月24日注册成立，公司注册号为 202315648E。辉瑞新加坡的注册办事处位于新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利尔码头 10 号 01 号 049315。

风险因素

在编写《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条之前，您应仔细考虑所有适用的招股说明书补充文件中 “家长风险因素年度报告” 标题下的信息，以及家长根据 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素，包括 10-Q 表的家长季度报告和 8-K 表的最新报告一项投资决定。如果出现已知或未知的风险 或不确定性，我们的业务运营、财务状况、经营业绩（包括财务业绩的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级现在和将来都可能受到不利影响， 可能会受到实质性的不利影响。查看在哪里可以找到更多信息。

3

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途， 包括营运资金、资本支出、支付股息、股票回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用并非立即用于这些目的的资金来临时投资短期 有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

辉瑞公司债务证券的描述

在本辉瑞公司债务证券描述部分中，提及的发行人是指辉瑞公司及其继任者，即 可能在本文中发行的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务 证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些 一般条款和条款。 将在随附的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据发行人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约（母公司契约），分成一个或多个系列发行。母契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，任何补充契约 都将作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交，该文件涉及根据本招股说明书发行和出售的任何新系列债务证券。在本辉瑞公司债务证券描述部分中，我们 将母契约作为契约提及经修订和补充的母公司契约，该契约适用于根据母契约发行的一系列债务证券。我们强烈建议您阅读母契约和 相关的补充契约，因为这些文件，而不是以下摘要，将定义您作为债务持有人的权利证券。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务 证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及 契约的条款。

根据契约可以发行的 债务证券的总本金额是无限的。与发行人可能发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额 的任何限制；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定计息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

4

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和 条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面值；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出 通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的 法律可能要求的传说；

•

债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及 证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于 发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•

每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括与 资历、从属地位和解除担保有关的条款）；

•

用于支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及 的任何利息的货币、货币或货币单位；

•

发行人或 债务证券持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•

发行人根据偿债基金、 摊销或类似准备金赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款；

•

与补偿或偿还该系列债务证券受托人有关的增加或变更；

•

与在契约下发行的债务 证券持有人同意和未经其同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不矛盾，但是 可以修改、修改、补充或删除契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

将军

发行人可以以相同或不同的期限发行一个或多个系列的债务证券，按面值或溢价或原始发行的 折扣。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则发行人可以发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时 任何其他未偿还系列的债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

5

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务 证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果应付本金和/或利息金额根据一种或多种货币兑换 汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息， 取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、 股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美联航 州联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票， 面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数发行。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室转让 或兑换，无需支付任何服务费，任何应付的税款或其他与之相关的政府费用除外。

合并、合并或出售

发行人已同意 不与任何其他人合并或合并或将其财产和资产作为一个整体或基本整体转让或转让给任何其他人，除非：

(a)

继任者通过补充契约明确假定到期按时支付 的本金以及发行人根据该契约发行的所有债务证券的任何溢价和/或任何利息，并履行和遵守发行人原本必须履行的契约的所有契约和条件；以及

(b)

发行人向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明 合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

在根据上述要求将 发行人与任何其他人合并，或将发行人的财产和资产作为一个整体或基本整体进行任何转让或转让后，继任者 人将继承、取代和行使契约下发行人的一切权利和权力，其效力与该继任者相同是契约的原始当事方，此后 将免除发行人的所有义务和承诺根据契约和债务证券。

修改契约

根据契约，未经持有人同意，发行人和适用的受托人可以出于某些目的对契约进行补充，这不会对 系列债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。根据契约，如果受修改（集体投票）影响的所有系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人同意，则可以通过补充契约修改来修改持有人的权利。不得修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应付的保费， 不修改付款货币，不损害在债务证券到期时起诉强制执行付款的权利，不得修改任何转换权，不得修改任何 此类补充契约所需的百分比或免除遵守契约某些条款或某些违约所需的百分比，以及不修改前述规定或任何其他条款与豁免过去 违约或豁免某些契约有关的条款，未经持有人同意，对任何持有人均有效。

6

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下每一项都将构成契约下的违约事件：

•

未在到期时为该系列的任何债务证券支付本金或任何保费；

•

根据 此类系列的任何债务担保条款，未在到期后的60天内支付任何偿债基金；

•

未在付款到期后的60天内为该系列的任何债务证券支付利息；

•

未履行契约中的任何其他承诺，且这种不履行将在收到 的书面违约通知后持续 90 天；或

•

发行人或法院采取与 发行人的破产、破产或重组有关的某些行动。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他 违约事件或上述违约事件的变更。与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件将讨论适用于特定系列债务证券的违约事件。我们的其他债务 下的违约不构成本招股说明书所涵盖债务证券契约下的违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以不向 债务证券持有人发出任何违约通知（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33％ 的持有人可以在书面通知中申报本金（或者，如果该系列的任何证券是原始发行的折扣证券，则该系列证券本金中规定的部分）加上应计和该系列所有债务证券的未付利息应立即到期并支付。在任何系列 债务证券宣布加速执行之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在下列情况下，导致此类加速声明的违约事件均应被视为已被撤销和取消， ：

•

发行人已向受托人或付款代理人支付或存入一笔足以支付逾期利息和 逾期本金的款项，但加速利息和本金除外；以及

•

除契约中规定的不支付该系列债务证券的加速本金和利息外，发行人已纠正或持有人放弃了所有违约事件。

我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与 在违约事件发生时加速部分折扣证券本金相关的特定条款。

如果履行 违约或违反契约的情况已经发生并且仍在继续，则受其影响的所有系列未偿还证券中本金不少于多数的持有人可以通过通知受托人，免除过去发生的任何违约事件 或其在契约下的后果。但是，在以下两种 情况下，未经该系列中涉及任何系列证券的每种未偿还证券的持有人的同意，不能免除违约事件：

•

未能支付任何证券的本金和溢价（如果有）或利息，或未能支付任何 偿债基金分期付款或类似债务；或

•

未经该系列未偿还 证券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契约或条款。

7

受托人没有义务应任何持有人的要求、 命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人相当满意的担保或赔偿。在任何系列债务证券的未偿还本金中占多数的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受托人就此类适用系列债务证券进行任何诉讼或采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

发行人必须向受托管理人提供年度高级管理人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果发行人违约，则说明所有此类违约及其性质和状态。

付款、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点为正式注册证券支付 本金、利息和任何溢价。发行人将在记录日期 业务结束时向以其名义注册债务证券的人支付此类利息。任何其他款项将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。

持有人可以在发行人为此类目的设立的任何办公室或机构转让 或交易正式注册的证券，无需支付任何服务费，发行人需要支付与 转账或交易相关的任何税款或政府费用除外。

根据契约条款交出任何系列的任何证券的转让登记后，发行人 应执行，受托人应进行认证，并以指定受让人的名义交付或提供一只或多只相同系列、任何授权面额和期限 和总本金额的新证券。

如果要赎回任何系列的证券，则发行人无需：

•

在发行人发出选定赎回系列证券的通知之日前15天开始并在传输当日营业结束时结束的期限内注册、转让或交换任何系列的证券；或

•

注册、转让或交换任何选择全部或部分赎回的证券，但部分赎回的任何证券中未赎回的 部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一种 或更多全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非全球证券全部或部分交易为个人债务证券，否则 全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或 任何此类被提名为此类存托机构的继任者或此类继任者的被提名人。

防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是免除发行人根据契约承担的部分或全部义务。在遵守某些额外 条件的前提下，如果发行人不可撤销地向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付在 特定系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则由发行人选择：

•

发行人将被免除其对该系列债务证券的义务；或

8

•

发行人将不再有义务遵守 契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于发行人。

要行使抗辩期权，发行人必须向受托人交付 一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明与辩护有关的所有先决条件均已得到满足。

关于受托人

受托人纽约银行 梅隆银行过去曾向我们提供过银行和投资服务，将来可能会作为其常规业务的一部分提供银行和投资服务。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

9

辉瑞投资企业 PTE 债务证券的描述。有限公司。

在本辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券描述中Ltd. 部分，提及 发行人是指辉瑞投资企业私人有限公司Ltd. 及其继任者，作为可能根据本协议发行的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以将 转换为另一种证券。本协议下可能发行的任何发行人债务证券将由辉瑞公司（母公司）全额无条件担保。参见债务证券担保。发行人是一家私人 有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，旨在促进债务证券的发行。发行人不是活跃的贸易公司，是金融子公司（ 第S-X条例第13-01条中使用了该术语），没有资产或业务，除了与发行人已发行和未来可能发行的由母公司全额无条件担保的 任何债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外。

以下 描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款。随附的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和条款 可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行人债务证券将根据发行人、母公司和作为受托人的纽约梅隆银行于2023年5月19日签订的 契约（辉瑞新加坡契约）以一个或多个系列的形式发行。辉瑞新加坡契约作为 注册声明的附录提交，本招股说明书是该契约的一部分，任何补充契约都将作为本招股说明书中以引用方式纳入的文件的附录提交，该文件涉及根据本招股说明书发行和出售的任何新系列债务证券。在这份 辉瑞投资企业私人有限公司债务证券描述中Ltd. 部分，我们指的是辉瑞新加坡契约，经每份补充契约修订和补充，适用于根据该契约发行并在此发行 的一系列债务证券，均以契约形式发行。我们敦促您阅读辉瑞新加坡契约和相关的补充契约，因为这些文件，而不是以下摘要，将定义您作为债务 证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中规定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及TIA作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券之前，您 应完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与发行人可能发行的任何系列 债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额 的任何限制；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定计息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和 条件；

•

赎回或提前还款条款；

10

•

授权面值；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出 通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的 法律可能要求的传说；

•

债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及 证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于 发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•

用于支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及 的任何利息的货币、货币或货币单位；

•

发行人或 债务证券持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•

发行人根据偿债基金、 摊销或类似准备金赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款；

•

与补偿或偿还该系列债务证券受托人有关的增加或变更；

•

与在契约下发行的债务 证券持有人同意和未经其同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不矛盾，但是 可以修改、修改、补充或删除契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

将军

发行人可以以相同或不同的期限发行一个或多个系列的债务证券，按面值或溢价或原始发行的 折扣。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则发行人可以发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时 任何其他未偿还系列的债务证券的持有人的同意。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或 货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果应付本金和/或利息金额是参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他 因素确定的，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能获得大于或小于本金金额的本金或利息支付，或

11

否则应在这些日期支付的利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额（如果有）的方法以及与该日应付金额挂钩的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

将在随附的招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）以及适用于任何此类系列的新加坡一般税收后果。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券 可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或兑换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

债务证券担保

母公司将 无条件且不可撤销地担保发行人在本协议下发行的每系列债务证券下的所有债务的支付，以及根据契约中包含的担保（担保） 在契约下所欠的所有其他款项。如果发行人违约支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速还是在其他时候，还是契约下所欠的任何其他 款项，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司立即全额付款。根据母公司假设（定义见此处），母公司应 停止为任何债务证券提供担保。

合并、合并或出售

发行人和母公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将发行人或母公司的财产和资产（如 案整体或基本上作为一个整体移交或转让给任何其他人，除非：

(a)

(x) 就发行人而言，到期按时支付发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何 利息，履行和遵守发行人本应履行的契约的所有契约和条件，或 (y) 对于 母公司而言，母公司担保的履行和履约以及无论哪种情况，均应明确遵守父母本来必须履行的所有契约和条件视情况而定，由发行人或母公司的继任者签订和交付的补充 契约；以及

(b)

发行人或母公司（视情况而定）向受托人提供高级管理人员证书和律师意见 ，每份意见均表明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

在发行人或母公司（视情况而定）与发行人或母公司（视情况而定）合并或合并为任何其他人或发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）的任何 的转让或转让（视情况而定），根据上述要求全部或基本上作为一个整体，继任者将继承并替代 根据契约，为发行人或母公司（视情况而定）行使所有权利和权力，其效力与继任者相同个人是契约的原始当事方，此后，发行人或母公司（视情况而定）应免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

12

取代母公司为发行人

根据契约，母公司有权在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下随时选择替换 当时根据契约未偿还的每系列债务证券并承担发行人的义务，前提是此类替代生效后立即没有发生违约事件，也没有发生在通知或 时效后或两者兼而有之的事件, 将成为违约事件, 已经发生并且仍在继续 (但不包括违约或违约事件, 这样可以治愈)替代），前提是母公司签署补充契约，其中同意 受每种此类债务证券和契约（母公司假设）条款的约束。就此类母公司假设而言，（i）发行人将被免除在承担的 系列债务证券和契约下的任何其他义务；（ii）母公司将免除担保项下的所有义务，而是成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。在此类 母公司假设之后，此处和契约中对发行人的提及应视为指母公司。

发行人资产和 业务

该契约包含一项契约，要求在母公司假设之前，发行人应始终是母公司 （或合并、合并或出售中描述的契约下的任何继任母公司）的全资子公司，不得拥有任何可能导致发行人不具备母公司（或任何此类继任者的财务子公司 （该术语在第S-X条规则13-01中使用）资格的资产或业务家长）。

修改契约

根据该契约， 发行人、母公司和适用的受托人可以出于某些目的对契约进行补充，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。 根据契约，如果受修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人同意，则可以通过补充契约修改修改来修改持有人的权利（将 作为一个类别进行投票）。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应付的保费，不修改支付货币，不损害在债务证券到期日 时起诉强制执行付款的权利，不得修改任何转换权，不得修改任何此类补充契约所需的百分比或豁免遵守 契约某些条款或某些违约所需的百分比，否担保的负面变更或解除（不包括根据契约条款），对前述条款或与豁免过去 违约或豁免某些契约有关的任何其他条款的修改，未经持有人同意，均不对任何持有人生效。

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下每一项都将构成契约下的违约事件：

•

未在到期时为该系列的任何债务证券支付本金或任何保费；

•

根据 此类系列的任何债务担保条款，未在到期后的60天内支付任何偿债基金；

•

未在付款到期后的60天内为该系列的任何债务证券支付利息；

•

未能履行契约中的任何其他承诺，并且这种不履行将在收到 书面违约通知后持续90天；

•

发行人或母公司或法院采取与发行人或母公司的破产、破产或重组 有关的某些行动；或

13

•

除非根据契约条款或 母公司以书面形式否认或不履行其在担保下的义务，否则担保不再完全生效，除非根据契约条款或根据契约解除担保书。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他违约事件或上述 违约事件的变更。与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件将讨论适用于特定系列债务证券的违约事件。根据本招股说明书所涵盖的债务证券契约 ，我们的其他债务下的违约不构成违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何 违约的通知（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33％ 的持有人可以在书面通知中申报本金（或者，如果该系列的任何证券是原始发行的折扣证券，则该系列证券本金中规定的部分）加上应计和该系列所有债务证券的未付利息应立即到期并支付。在任何系列 债务证券宣布加速执行之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在下列情况下，导致此类加速声明的违约事件均应被视为已被撤销和取消， ：

•

发行人或母公司已向受托人或付款代理人支付或存入一笔足以支付逾期 利息和逾期本金的款项，但加速利息和本金除外；以及

•

发行人或母公司已纠正或持有人已放弃所有违约事件，但契约中规定的不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与 在违约事件发生时加速部分折扣证券本金相关的特定条款。

如果履行 违约或违反契约的情况已经发生并且仍在继续，则受其影响的所有系列未偿还证券中本金不少于多数的持有人可以通过通知受托人，免除过去发生的任何违约事件 或其在契约下的后果。但是，在以下两种 情况下，未经该系列中涉及任何系列证券的每种未偿还证券的持有人的同意，不能免除违约事件：

•

未能支付任何证券的本金和溢价（如果有）或利息，或未能支付任何 偿债基金分期付款或类似债务；或

•

未经该系列未偿还 证券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契约或条款。

受托人没有义务应任何持有人的要求、 命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人相当满意的担保或赔偿。在任何系列债务证券的未偿还本金中占多数的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受托人就此类适用系列债务证券进行任何诉讼或采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

发行人必须向受托管理人提供年度高级管理人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果发行人违约，则说明所有此类违约及其性质和状态。

14

付款、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点支付正式注册证券的本金、利息和任何溢价。 发行人将在记录日期营业结束时向以其名义注册债务证券的人支付此类利息。任何其他款项将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。

持有人可以在发行人为此类目的设立的任何办公室或机构转移或交换正式注册的证券，无需支付任何 服务费，发行人需要支付的与转账或交易相关的任何税款或政府费用除外。

在根据契约条款交出 任何系列证券的转让登记后，发行人应签署，受托人应进行认证，并以指定受让人 或受让人的名义交付或提供一只或多只相同系列、任何授权面额和相同期限和本金总额的新证券。

如果要赎回任何系列的 证券，则发行人无需：

•

在发行人发出选定赎回系列证券的通知之日前15天开始并在传输当日营业结束时结束的期限内注册、转让或交换任何系列的证券；或

•

注册、转让或交换任何选择全部或部分赎回的证券，但部分赎回的任何证券中未赎回的 部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一种 或更多全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非全球证券全部或部分交易为个人债务证券，否则 全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托人作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或 任何此类被提名为此类存托机构的继任者或此类继任者的被提名人。

防御

当我们使用 “无效” 一词时，我们指的是免除发行人和母公司在契约下的部分或全部义务。在遵守某些 附加条件的前提下，如果发行人不可撤销地向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或 赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则由发行人选择：

•

发行人和母公司将免除其对该类 系列债务证券的义务；或

•

发行人和母公司将不再有义务遵守契约 下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于发行人或母公司。

要行使辩护选择权， 发行人必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明与辩护有关的所有先决条件均已得到满足。

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关于受托人

受托人纽约梅隆银行过去曾向我们提供过银行和投资服务，将来可能会作为其常规 业务的一部分提供银行和投资服务。

适用法律

契约和债务 证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

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股本的描述

普通的

以下对 母公司股本某些条款的描述并不完整，受母公司重述的公司注册证书（公司注册证书）、经修订的母公司章程（章程）和《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款的约束，并完全符合这些条款的条件。有关您 如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通股

根据公司注册证书， 母公司有权发行最多120亿股普通股，面值每股0.05美元。普通股不可兑换，没有任何转换权，也不需要看涨。普通股持有人没有 优先权来维持其在未来发行或出售母公司股票中的所有权百分比。普通股持有人在所有董事选举以及提交给 母公司股东投票的所有其他事项中每股有一票。普通股持有人有权获得股息（如果有），因为母公司董事会可以不时从合法可用的资金中申报股息。在清算、 解散或家长事务清算后，普通股持有人将有权根据持有的股份数量平等按比例分摊给 普通股持有人的母公司净资产。目前已发行的普通股已全额支付，不可估税。截至2024年2月15日，母公司共有5,646,778,425股已发行普通股。普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 PFE。

与发行的任何普通股相关的招股说明书补充文件将包括与 发行相关的具体条款。

优先股

根据 公司注册证书，母公司有权发行不超过2700万股不带面值的优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权 (i) 修订 任何系列优先股的描述、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，以及 (ii) 指定任何系列优先股的数量。截至2024年2月15日， 没有发行和流通的优先股。

与所发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的 具体条款。

公司注册证书、章程 和特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书和章程。 公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻碍某些涉及母公司控制权实际或潜在变更或家长管理层变更的交易，并可能限制 母公司股东罢免现任管理层或批准母公司股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。除其他外，这些规定：

•

将股东召集股东特别会议的权利限制为有权就拟提交给拟议特别会议的事项进行表决的股票总数的至少 股份总数的10％的持有人；

•

授权母公司董事会在未经股东 批准的情况下设立一个或多个系列优先股；

17

•

授权母公司董事会以股票购买或类似权利的形式发行股息， 包括可能使试图收购我们的成本更高的权利；

•

授予母公司董事会而不是股东设定 董事人数的唯一权力；

•

要求母公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式称为年度股东大会或特别股东大会的 上执行，并且不得经任何书面同意才能生效；以及

•

在尊重当时已发行的任何一个或多个优先股系列的持有人的权利的前提下，允许 母公司董事而不是其股东填补母公司董事会的空缺，包括因一名或多名董事被罢免或构成母公司董事全体董事会 的董事人数增加而产生的空缺。

特拉华州法。母公司是特拉华州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收购 条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起的三年内 与该股东进行业务合并，除非 (a) 利益相关股东经公司董事会批准获得此类地位；(b) 交易完成后 导致股东成为利益股东，即利益股东持有人拥有至少85％的有表决权股票交易开始时已发行的公司，不包括身为高级管理人员的 董事和某些员工股票计划或（c）在此时或之后拥有的股份，业务合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票而不是经书面同意 的批准，但不包括利益相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票。除其他外，业务合并包括涉及公司和 利益股东的合并或合并，以及出售公司10％以上的资产。通常，利益股东是指任何实益拥有公司未发行有表决权 股票的15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。DGCL第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并。该法规可能会禁止或推迟未经母公司董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图，这可能会 压低我们普通股的市场价格。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保 （母公司对辉瑞新加坡发行的债务证券的担保除外）。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时 从我们那里收购我们证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为卖出证券持有人）可以不时根据本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售证券持有人的姓名以及该招股说明书所涵盖的该卖出证券持有人实益拥有的证券的数量和 种类

18

补充。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人曾在我们这里担任过任何职位或职务，或受雇于我们或以其他方式与我们有 的实质性关系。

分发计划

母公司、新加坡辉瑞和任何出售证券持有人可以不时通过一次或 笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理；

•

在本招股说明书所发行的证券上市的任何国家交易所或任何可以报价证券的自动报价 系统上；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

此外，母公司、辉瑞新加坡公司或任何出售证券的持有人可以与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果 是这样，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

母公司、新加坡辉瑞和任何出售证券的持有人可以在以下网址出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

出售时的市场价格；

•

与该现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们将在招股说明书 补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们的薪酬。

法律事务

家长公司高级副总裁兼公司秘书兼首席治理法律顾问玛格丽特·麦登将向我们传递证券的有效性。麦登女士实益拥有或有权根据我们的员工福利计划收购总额不到1％的父母普通股已发行股份。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司和子公司以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估已纳入

19

此处参考依据的是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为 会计和审计专家的授权。

截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个 解释性段落，指出公司于2023年12月14日收购了西根，管理层对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估中未包括Seagen 及其子公司对与合并财务报表中包含的22％的资产和0.2％的收入相关的财务报告的内部控制本公司截至及本年度的情况已于 2023 年 12 月 31 日结束。对公司财务报告内部控制的审计 还排除了对西根及其子公司财务报告内部控制的评估。

在这里你可以找到更多信息

母公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会家长的文件可在美国证券交易委员会维护的 互联网网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在家长网站上查阅，网址为 http://www.pfizer.com。

本 招股说明书包含了本招股说明书中未提供或未随附的引用文件。您应仅依赖本招股说明书以及我们在本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或补充的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

我们以引用方式将 信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下 中先前向美国证券交易委员会提交的文件； 提供的, 然而，我们没有纳入任何被认为是根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的 重要信息。

•

2024 年 2 月 22 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表格的家长年度报告；

•

2023年3月16日 16日提交的关于附表 14A的家长最终委托书的部分内容以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表家长年度报告第三部分；

•

2024 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的家长最新报告；以及

•

2024年2月22日 提交的截至2023年12月31日的10-K表父母年度报告附录 4.26中对父母普通股的描述。

我们还以引用方式纳入母公司在本招股说明书发布之日起至本招股说明书提供的所有证券出售或以其他方式终止发行之日期间根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，根据8-K表格第 2.02项和第7.01项提供的任何信息除外未被视为已归档且未注册成立

20

在本招股说明书中引用。自提交这些文件的相应日期起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的受益所有人（包括任何受益所有人）提供任何 的副本，以及本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的所有文件（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件中）。您可以写信或致电我们，索取 这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道 66 号 东，

纽约，纽约 10001-2192

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、Youtube和LinkedIn页面或我们的推特账户上包含的信息不构成 本招股说明书的一部分，也不应被视为构成本招股说明书的一部分。

民事责任的执行和诉讼的送达服务

辉瑞新加坡契约和债务证券将受纽约法律管辖。辉瑞新加坡是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立 ，没有资产或业务，除了与其已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，不会有任何资产或业务。此外，辉瑞新加坡的部分董事以及辉瑞新加坡的全部或很大一部分资产正在或将要位于美国以外。因此， 投资者可能无法在美国境内向新加坡辉瑞提供诉讼服务，也无法在美国法院对辉瑞新加坡执行此类法院根据美国联邦证券法的民事责任 条款作出的判决。但是，辉瑞新加坡已同意指定母公司为其授权代理人，负责就基于在美国的 债务证券的要约和出售以及其他违反美国证券法的行为提起的诉讼提供诉讼程序。

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决 是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼 作出判决也存在疑问。根据普通法，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决，根据该判决，除应付的税款、罚款、罚款或类似费用外，可以作为债务在新加坡法院提起强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡及其 董事判处惩罚性赔偿。新加坡法院不得承认或执行对辉瑞新加坡及其董事的判决，前提是该判决是惩罚性或刑事性的。目前尚不确定新加坡法院根据美国联邦证券法的 民事责任条款作出的判决是否具有惩罚性或刑事性质。如果 外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

21

第二部分

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了与特此注册的证券注册相关的预计应付费用和开支：

美国证券交易委员会注册费		$		*
受托人和过户代理人费用				**
打印费用				**
法律费用和开支				**
会计费用和开支				**
证券交易所上市费				**
评级机构费用				**
杂项				**
总计		$		**

*	根据 证券法第456（b）和457（r）条，适用的美国证券交易委员会注册费已延期，目前尚未估算。

**	这些费用是根据发行数量和所发行证券金额计算的，目前不能 估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

辉瑞公司

DGCL 第 145 条允许 公司应公司的要求，对任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人进行赔偿，以补偿所有责任和支出（包括但不限于律师费和支出）以及为和解或履行判决而支付的款项（或作为罚款或罚款）或与任何有关的 申诉、诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，如果 他/她本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有理由相信他/她的行为是非法的。如果 是由公司提出、提起或提起的索赔、诉讼、诉讼或程序，或有权获得有利于自己的判决，则公司不得就该人 因在履行公司职责时的疏忽或不当行为而被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事宜向该人作出赔偿，法院可能的费用除外允许。任何此类人员在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中或其中的任何索赔、问题或事项在 案情或其他方面完全胜诉，均应获得赔偿，以补偿与 有关或由此产生的实际和合理的费用（包括律师费）。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司可以取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任 ， 提供的 该条款不应消除或限制 (i) 董事或 高管因任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任；(ii) 董事或高级管理人员对非诚信行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任；(iii) 董事或高级管理人员根据DGCL第174条承担的董事，(iv) 董事董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，(v) 由董事或高级管理人员采取或行使 权利的任何行动中的高级管理人员公司或 (vi) 在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的董事或高级职员。

II-1

根据章程第五条第1款，在现行或经修订的适用法律 允许的最大范围内， 对曾经或正在被任命或威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的董事和高级管理人员进行赔偿，使他们免受损害。母公司已与其董事和某些高级管理人员签订协议，要求母公司在章程允许的最大范围内对这些人进行赔偿。母公司还为董事和高级管理人员的某些负债提供保险。

辉瑞 投资企业私人有限公司有限公司

根据新加坡法律，任何旨在免除公司任何高管（包括董事）（在任何 范围内）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而本应承担的任何责任的条款均无效。

此外，除非新加坡 的《公司法》（《公司法》）第172A条或1967年《公司法》（《公司法》）第172A条或1967年《公司法》（《公司法》）第172A条或第172B条允许，否则公司直接或间接向公司 的高管（包括董事）提供赔偿的任何条款均属无效:

•

根据《公司法》第172A条，公司可以为高管（包括 董事）购买保险，以防其因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任；以及

•

根据《公司法》第172B条，公司通常可以赔偿高管（包括董事） 对该高管对公司以外的人承担的责任，但某些例外情况除外，包括 除其他外，该官员有责任在刑事诉讼中支付罚款或应向监管机构 支付一笔款项，作为对不遵守任何监管性质的要求（无论如何产生）的罚款，或者该官员在为其 被定罪的刑事诉讼进行辩护或为公司或关联公司提起的对其作出判决的民事诉讼进行辩护时承担的任何责任。

项目 16。

展品。

本注册声明的附录列于下面的附录索引中，并以引用方式纳入本招股说明书。

展品编号		展览
1.1		承保协议的形式*
3.1		重述的辉瑞公司注册证书，日期为 2020 年 12 月 14 日 14 日（以引用方式纳入于 2020 年 12 月 14 日提交的 8-K 表父母最新报告）
3.2		经2022年12月9日修订的辉瑞公司章程（以引用方式纳入2022年12月13日提交的8-K表家长最新报告）
4.1		辉瑞公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2018年9月7日签订的契约（母公司契约）（以引用方式纳入2018年9月7日 7日提交的8-K表父母最新报告）
4.2		辉瑞投资企业私人有限公司签订的契约，日期截至 2023 年 5 月 19 日有限公司、辉瑞公司和纽约梅隆银行，作为受托人（辉瑞新加坡契约）（以引用方式纳入2023年5月19日提交的8-K表父母最新报告）
4.3		普通股证书样本表格（以引用方式纳入 2012 年 5 月 10 日提交的 S-3 表格上的《家长登记声明》）

II-2

展品编号		展览
4.4		优先股样本证书和优先股指定证书表格*
4.5		认股权协议的形式*
4.6		购买合同协议的形式*
4.7		购买单位协议的形式*
4.8		存托协议的形式*
5.1		辉瑞公司高级副总裁兼公司秘书、首席治理法律顾问玛格丽特·马登律师的意见和同意**
22.1		附属担保证券发行人（以引用方式纳入母公司于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告）
23.1		辉瑞公司高级副总裁兼公司秘书、首席治理法律顾问玛格丽特·马登先生的同意（包含在附录5.1中）**
23.2		毕马威会计师事务所的同意**
24.1		辉瑞公司的授权委托书（作为本文签名页的一部分）**
24.2		辉瑞投资企业私人有限公司的授权委托书Ltd.（包含在本文签名页中）**
25.1		纽约梅隆银行根据经修订的1939年《信托契约法》在T-1表格上就母公司契约发表的资格声明**
25.2		根据经修订的1939年信托契约法，纽约梅隆银行关于辉瑞新加坡 契约形式的T-1表格资格声明**
107		申请费表的计算**

*	应通过修正案提交，或作为与发行证券有关的 文件的附录提交，该文件将以引用方式纳入此处。

**

随函提交。

†

先前已提交。

项目 17。

承诺。

(a)

下列每位签名的注册人特此承诺：

1.

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 中规定的最高总发行价格

II-3

在有效注册声明中计算申请费表或计算注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则本节第 (a) 1 (i)、(a) 1 (ii) 和 (a) 1 (iii) 段不适用或者包含在根据1933年《证券法》 第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2.

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

3.

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

4.

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933 年法案应被视为 注册声明的一部分并包含在注册声明中，或在所述发行中首次使用该形式的证券销售合约之日（以较早者为准）招股说明书。根据第 430B 条 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册 声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订了 销售合同的购买者，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

5.

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何 购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法 向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售 此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

II-4

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签署的每位注册人特此承诺，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份家长年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告 ，该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知每位注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师 认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

(d)

下列签署的每位注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法案第310条（a）款根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章条例行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，辉瑞公司证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名如下所示的每个人特此构成并任命道格拉斯·兰克勒和玛格丽特·麦登以及 他们各自的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以他或她的名义代替 并以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，并特此向证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）和补编 事实上的律师和代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需的每一项行为和 事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 阿尔伯特·布尔拉 阿尔伯特·布尔拉		主席、首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年2月20日
/s/ 大卫 ·M. 丹顿 大卫·M·丹顿		首席财务官、执行副总裁（首席财务官）		2024年2月20日
/s/ 詹妮弗 ·B· 达米科 詹妮弗·B·达米科		高级副总裁兼财务总监（首席会计官）		2024年2月20日
/s/ 罗纳德·布莱洛克 罗纳德·布莱洛克		董事		2024年2月21日
/s/ 苏珊·戴斯蒙德-赫尔曼 苏珊·戴斯蒙德-赫尔曼		董事		2024年2月21日
/s/ Joseph J. Echevarria 约瑟夫·J·埃切瓦里亚		董事		2024年2月20日

II-6

/s/ 斯科特·戈特利布 斯科特·戈特利布		董事		2024年2月21日
/s/ 海伦·霍布斯 海伦·霍布斯		董事		2024年2月20日
/s/ 苏珊·霍克菲尔德 苏珊·霍克菲尔德		董事		2024年2月20日
/s/ Dan R. Littman 丹·R·利特曼		董事		2024年2月20日
/s/ Shantanu Narayen Shantanu Narayen		董事		2024年2月20日
/s/ 苏珊娜·诺拉·约翰逊 苏珊娜·诺拉·约翰逊		董事		2024年2月20日
/s/詹姆斯·昆西 詹姆斯昆西		董事		2024年2月21日
/s/ 詹姆斯·C·史密斯 詹姆斯·史密斯		董事		2024年2月20日

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，辉瑞投资企业私人有限公司Ltd. 证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在新加坡共和国 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Brian James Mc Mahon 和 Dana Alan Ritchey 以及 他们各自的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以他或她的名义代替 并以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，并特此向证券交易委员会提交此类修正案（包括生效后的修正案）和补编 事实上的律师和代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需的每一项行为和 事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 布莱恩·詹姆斯·麦克马洪 布莱恩·詹姆斯·麦克马洪		董事 （美国 授权代表）		2024年2月23日
/s/ 达娜·艾伦·里奇 达娜·艾伦·里奇		董事 （首席执行官、 首席财务官和首席会计官）		2024年2月23日
/s/ Yeo Bee Leng 杨美玲		董事		2024年2月23日

II-8