附件10.9
Balchem Corporation
股票期权授予协议
2017综合激励计划
本股票期权授权协议（以下简称“授权”），日期为_
（"选项"）。
W I T N E S S E T H：
1.授予期权。 根据本公司2017年综合激励计划的规定，该计划可能不时修订，（“计划”），本公司已于本协议附件A所列日期，（该日期，“授予日期”）授予期权人，受计划条款和条件的约束，并进一步受本协议规定的条款和条件的约束，公司应当向公司购买公司普通股面值为六分之二美分的股份的权利和选择权，（0.06 2/3美元），按附件A规定的每股价格计算，（特此授出的股票期权称为“期权”或“期权”）。 购股权为不合格股票购股权。 本授权书中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划所述的含义。本次授出购股权须待购股权人签署并向本公司交付本授出的副本。
2.条款和条件 选择权的有效期为附件A中规定的期间。 期权应于附件A所列日期或满足附件A所列条件后归属和行使，前提是（除非本协议第4节或附件A另有明确规定）期权受益人在每个该等日期均为本公司或本集团任何其他成员公司的雇员。 在购股权已可行使的范围内，购股权可在购股权期限结束前随时全部或部分行使，但本授予书第3条及第4条规定的提前终止，除非附件A另有明确规定。 除非附件A另有规定，否则期权不得在以下情况下行使：（a）每次行使少于100股股份（或根据期权购买的剩余股份，如果少于100股股份）；和（b）在本协议第7条规定的任何先决条件得到满足之前。 任何购股权持有人在行使购股权后已发行并交付该等股票的证书之前，不应享有任何股东对行使购股权时可发行的股票的任何权利。
3.终止雇佣。 在本公司或本集团其他成员公司终止雇佣期权的情况下，（i）死亡，（ii）残疾（三）在第四节中所定义的。（如第四节所定义）授予日或之后，或（iv）因原因）。购股权可予行使（在期权人在其雇佣终止时有权这样做的范围内）在该终止后六十（60）天期限届满前的任何时间，但在任何情况下不得迟于期权的指定到期日，除非附件A中明确规定。 尽管本协议有任何相反规定，倘购股权人的雇用因原因终止，购股权的所有已归属及未归属部分应立即被购股权人没收，而无须任何代价。
本补助金不构成雇佣合同。 本计划或本授权书中的任何内容均不得授予Optionee在任何归属时间表或其任何部分或任何其他时间段内继续受雇于本公司或本集团任何其他成员的任何权利，也不得以任何方式干涉本公司或本集团任何其他成员终止或以其他方式修改Optionee雇用条款的权利；惟购股权人之职务或职位变动不应影响购股权人之购股权，惟购股权人仍为本公司或本集团任何其他成员公司之雇员。
4.选择权人死亡、残疾或退休或控制权变更。
（a）死亡。 如果购股权人因其去世而停止受雇于本公司及本集团所有其他成员公司，则购股权的归属应加速，且购股权应于终止雇用后可完全行使，并可由购股权人的遗产、遗产代理人或受益人行使，该受益人已根据遗嘱或根据血统及分配法律获得该购股权，在期权的指定到期日或期权持有人死亡之日后两（2）年（以较早者为准）之前的任何时间，除非附件A另有规定。
（b）残疾。 如果购股权持有人因其残疾而不再受雇于本公司及本集团所有其他成员公司，则购股权应在购股权持有人的有效期内继续归属，并可根据附件A所载的归属时间表予以行使。 除附件A另有规定外，购股权的任何未行使部分可由购股权人行使。（或在死亡的情况下，由选择权人的遗产，个人代理人或受益人，通过遗嘱或根据血统和分配法获得选择权）在（i）选择权人终止雇用后两（2）年或（ii）两（2）年中较晚者之前，购股权归属日期后的年内，但在任何情况下不得超过购股权的指定到期日。 就补助金而言，“残疾”一词是指《法典》第22条（e）（3）款或后续法规所定义的“永久性和完全性残疾”。
（c）退休。 倘购股权持有人因其于授出日期一周年或之后退休而不再受雇于本公司及本集团所有成员公司，则购股权应于购股权持有人有效期内继续归属，并可根据附表A所载归属时间表予以行使。 除附件A另有规定外，购股权的任何未行使部分可由购股权人行使。（或在死亡的情况下，由选择权人的遗产，个人代理人或受益人，通过遗嘱或根据血统和分配法获得选择权）在（i）选择权人终止雇用后两（2）年或（ii）两（2）年中较晚者之前，购股权归属日期后的年内，但在任何情况下不得超过购股权的指定到期日。 为免生疑问，倘购股权持有人因其于授出日期首周年前退休而不再受雇于本公司及本集团所有成员公司，购股权持有人应即时无偿没收购股权。 在本协议中，“退休”一词是指在不少于一（1）年的事先通知公司的情况下终止雇佣关系（除非公司另有协议），但受让人的年龄和服务年限之和至少为七十（70）年，前提是受让人至少有十（10）年的服务年限。
（四）控制权的变更。 在控制权发生变更（如本计划所定义）时，选择权的处理应受本计划条款的约束。
5.选项的可转让性。 除根据遗嘱或血统和分配法外，购股权不得转让，除非且仅限于本协议附件A所规定的范围（如有）或董事会或委员会随后批准。
6.资本化变动调整。 如果公司发行在外的股票因股票股利、股票分割、资本重组、合并或股份交换、分立、重组或清算而发生变化，应按照计划的规定相应调整受选择权约束的股票数量和类别。
7.行使期权的先决条件。 如果根据适用法律、法规或任何证券交易所、联邦或地方政府或其机构或代表的政策，和/或根据本计划，行使期权或发行和交付本协议项下的股份须遵守或需要任何事先上市、公司股东事先批准或其他事先条件或行为，则购股权不得被视为可根据本授出行使，直至该条件获达成为止。 本公司不会就本公司未能或延迟履行任何该等条件而以任何方式向Optionee或任何其他方承担任何责任，且任何该等未能或延迟不应延长购股权的有效期。
8.行使期权的方法。在本授权书条款及条件的规限下，本公司可按本授权书附件B的形式向本公司、其位于新泽西州蒙特维尔Paragon Drive 5号的办事处或本公司可能指定的其他地址递交一份经签署并已填妥的行使通知，经本公司酌情决定予以修订。该通知须(I)指明其适用的购股权，(Ii)述明行使该购股权的选择，(Iii)指明行使该购股权的股份数目，及(Iv)由行使该购股权的一名或多名人士签署，并以本公司可能要求的其他形式及实质签署。该通知应附有支付该等股份的全部收购价。本公司须于接获通知并符合及符合行使购股权的所有条件后，在实际可行范围内尽快将代表该等股份的一份或多份股票交付予购股权承购人，地址为通知所规定的地址。支付该收购价应(A)以美元现金或支票支付，或(B)通过交付先前由购股权持有人拥有至少六个月且于行使日公平市值等于购股权现金行使价的股票支付，或(C)通过上述任何组合支付。尽管有上述规定，如该等股份并未完全归属或面临守则第83节所指的重大没收风险，则购股权人不得以转让股份予本公司的方式支付本协议行使价的任何部分。有关行使购股权的股份的一张或多张股票，须以行使购股权的一名或多名人士的名义发行(或如购股权由购股权持有人行使，且如购股权持有人在行使购股权的通知中提出要求，则股票应以购股权持有人及另一名人士的名义发行，并附有生存权)，并按上文规定交付行使购股权的一名或多名人士的书面命令。如果期权应由期权持有人以外的任何一个或多个人行使，则该通知应附有该人或该等人士行使期权权利的适当证明。经本公司选择，该证书可载有本公司可能要求的有关适用证券法规定的股份有限可转让性的说明。在行使本文规定的选择权时应购买的所有股票均应全额支付，且不应评估。
9.遵守法律。购股权的行使及股票股份的发行及转让须符合本公司及购股权持有人遵守联邦及州证券法的所有适用要求，以及本公司股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非及直至任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已完全符合并令本公司满意，否则不得根据购股权发行任何股份
以及它的法律顾问。期权受让人理解，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记股票，以实现此类合规。
10.资本变动和企业继任。该计划载有在股票拆分和合并等若干意外情况下如何处理选择权的规定。本计划中关于受期权约束的股票的调整规定以及与本公司业务继承人有关的规定在此适用，并通过引用并入本文。一般而言，购股权持有人不应假设购股权必然会在收购本公司后继续存在。
11.预缴税款。受权人应被要求向本公司汇款，公司有权从应付给受权人的任何赔偿中扣除足以满足与购股权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务的金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。在委员会许可的范围内，在委员会施加的任何条款及条件的规限下，购股权受权人可选择让本公司就符合以下条件的购股权承担联邦、州及地方税(包括工资税)的预提责任：(I)本公司扣留本公司原本可交付予购股权受权人的股份，而股份的价值相当于该等预扣责任与股份有关的金额；或(Ii)向本公司交付无限制股份。或者，委员会可以要求扣留一部分可交付的股票，并将其用于履行与期权有关的法定扣留义务。
12.计划管制条款。在此授予的选择权是根据本计划的规定授予的，该计划的副本已提供给被选择者，并且在所有方面都受该计划的约束。本授权书中包含的任何内容不得被视为以任何方式改变或修改本计划的规定，本公司或其董事、高级管理人员或员工的任何行为不得被视为放弃或修改本计划的任何条款。本计划的规定在各方面均适用于该选项。除计划的明文规定外，委员会有权酌情解释计划和本赠款；规定、修订和废除与计划和选项有关的规则和条例；以及作出对计划或选项的管理必要或适宜的所有其他决定。委员会对上述事项的决定应为定论。
13.依法治国。本赠款应根据马里兰州的法律进行解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。本公司和购股权人特此(A)同意，因本授权书引起或基于本授权书而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序应在马里兰州法院或位于该州的任何联邦法院提起，并且(B)不可撤销地同意并服从该等法院就任何该等诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权。
14.没有作为股东的权利。在认购权行使日期之前，受认购权约束的任何股票，受权人不得作为股东享有任何权利。
15.可分割性。本授权书任何条款的无效或不可执行性不应影响本授权书的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本授权书的其他条款应是可分割和可执行的。
16.代词。只要上下文需要，本授权书中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
17.整份协议。本《授权书》及此处提及的文件和协议构成双方之间的完整协议，并取代与本《授权书》主题有关的所有先前协议和谅解。
18.通知。本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效的送达方式：亲自递送、联邦快递或其他公认的隔夜递送服务或在美国邮局存款、挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执，如果是寄到公司的执行办公室，并且如果有选择权的受让人在本授权书的签名下显示的地址，或者在任何一方根据本节指定给另一方的其他一个或多个地址。
19.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本期权有关的任何文件、本公司根据本计划或其他方式授予的任何未来期权或其他股权奖励或任何其他公司证券。通过接受这一选项，无论是电子或其他方式，期权受让人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划，包括但不限于使用电子签名或点击电子方式接受条款和条件。
20.对口单位。本授权书可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。
21.数据私隐。
(A)数据收集和使用。本公司可收集、处理及使用有关购股权持有人的若干个人资料，包括但不限于购股权持有人的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授出的所有限制性股份的详情或以购股权持有人为受益人而授出、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利(“资料”)。该公司的地址为新泽西州蒙特维尔Paragon Drive 5号，邮编：07645。该公司是该等数据的数据控制人，可通过DataPrivacy@balChem.com与其联系。
对于在欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国(“EEA+”)的期权持有人而言，处理数据的法律依据是公司履行交付股份的合同义务(如果计划和奖励协议的条件得到满足)，以及一般而言，公司的合法权益有必要管理和管理期权持有人参与该计划的情况。
(B)限制数据披露。本公司将数据传输给服务提供商，以协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与其他以类似方式提供服务的提供商共享数据。可要求期权受让人承认或(在适用时)同意与服务提供商分开的条款和数据处理做法，此类协议(在适用时)是有能力参与本计划的条件。本公司还可能与其关联公司：与其他企业共享数据
重大公司交易(如出售、合并、合并、首次公开募股，或在不太可能发生破产的情况下)；回应传票、法院命令、法律程序、执法请求、法律索赔或政府调查；保护和捍卫公司、受购人或其他人的权利、利益、安全和保障；或在公司收集数据时披露给受购人的任何其他目的。本公司不为跨背景行为/定向广告目的出售数据或共享数据。
(C)支持国际数据传输。本公司及其服务提供商的总部设在美国，因此可能会将数据转移到美国以管理本计划。承购人所在国家/地区或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同，并且公司遵守可能对此类转让施加某些限制的适用法律。
对于EEA+中的选择权人，公司根据适用法律实施适当的保护措施，以确保EEA+以外的数据得到保护，包括通过实施标准合同条款，EEA+中的选择权人可以要求提供副本。
（d） 数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理Optionee参与本计划所必需的情况下，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所必需的情况下，保留和使用数据。这可能超过Optionee与公司或雇主的雇佣期。
（e） 数据主体权利。根据Optionee的总部所在地，并受适用的例外或豁免的限制，Optionee可能有权访问、更正、删除、限制处理或移植其数据，并向Optionee管辖区的主管当局提出投诉。Optionee或Optionee的授权代理人可以通过www.example.com与公司联系，以在适用的情况下行使这些权利。
22.补偿回收。 购股权应受本计划所载或本公司实施的任何适用补偿回收政策的规定规限，包括但不限于为遵守适用法律规定而采用的任何补偿回收政策，以该补偿回收政策所载的范围为限。
23.降落伞付款。
（a） 购股权人应承担所有费用，并单独负责，任何消费税的第4999条征收。（“消费税”）；但是，选择权人收到或将收到的任何付款或利益，（无论根据本协议的条款或与本公司或其任何关联公司的任何其他计划、安排或协议支付）（统称为"付款"）将构成法典第280G条含义内的"降落付款"的，应在必要的范围内减少，使其任何部分不受消费税的约束，但只有在由于这种减少，选择权人所获得的税后净利益超过选择权人在没有作出此类削减时将获得的税后净利益。 如果根据上一句需要减少构成"降落付款"的付款或利益，则减少的方式应使选择权人获得最大的经济利益。
（b） "税后净利益"应指（i）期权人收到或有权从公司收到的款项，这些款项将构成《法典》第280G条所指的"降落伞付款"，减去（ii）所有联邦、
选择权人就上述事项应支付的州和地方所得税和就业税，按向选择权人支付上述事项的每一年的最高边际所得税率计算。（根据守则所载于第一次支付上述款项时有效的该年度的有效利率计算），减去（iii）就上文第23（a）条所述的付款和利益征收的消费税。
（c） 本公司在本守则第280 G（b）（2）（A）（i）条所述事件生效日的前一天为一般审计目的而聘请的独立注册会计师事务所应执行上述计算。 如果公司聘请的独立注册会计师事务所担任发生控制权变更、所有权变更或类似交易的个人、单位或团体的会计师或审计师，公司应委托一家国家认可的独立注册会计师事务所进行本协议要求的确定。 本公司应承担本协议要求独立注册会计师事务所作出的决定所产生的一切费用。
（d） 独立注册会计师事务所应在期权人的付款权被触发之日（如果公司或期权人当时要求）后三十（30）个日历日内或公司或期权人合理要求的其他时间内，向公司和期权人提供其计算结果，连同详细的支持文件。 独立注册会计师事务所在本协议项下作出的任何善意决定均为最终决定，对公司和购股权人具有约束力和决定性。
特此证明，本公司已促使其正式授权的高级人员签署本授权书，且购股权人已于上文第一条所述日期签署本授权书。
Balchem Corporation
由：_
西奥多湖哈里斯
董事长、总裁兼首席执行官
同意并接受：
________________________________
选择对象：
地址：_
________________________
________________________
附件A
Balchem公司
5 Paragon Drive
Montvale，NJ 07645
授出购股权通知书
[员工姓名]
参与者编号：XXX—XX—REQ
亲爱的[●],
有效[插入日期]您已被授予非合格股票期权（“期权”），以购买Balchem Corporation（“公司”）普通股每股面值六分之二美分（0.06 2/3美元）的股票，参数如下：
计划名称：Balchem Corporation 2017年综合激励计划
奖项编号： [●]
受授出购股权限制的股份： [●]
奖励类型：非合格股票期权
颁奖日期： [●]
每股奖励价： [●]
归属时间表：
股份 背心式 背心日期
[●] 关于背心日期 [●]
[●] 关于背心日期 [●]
[●] 关于背心日期 [●]
阁下及本公司在下文签署，即表示阁下及本公司同意，该等购股权根据本公司2017年综合激励计划（可能不时修订）的条款及条件授出，以及阁下与本公司之间的购股权授出协议（附于本通知并构成本通知的一部分）。 本通知可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。
附录
至
Balchem公司
股票期权授予协议
特定国家/地区的条款和条件
本附录包括适用于选择权人的特殊条款和条件，如果选择权人主要受雇于下列国家之一。该等条款及条件补充或取代（如所示）购股权授出协议所载之条款及条件。如果购股权人是其目前主要工作所在国家以外的国家的公民或居民，或如果购股权人在授予购股权后将主要工作或居住地转移到另一个国家，则本公司将酌情决定本附录中所列条款和条件适用于购股权人的程度，但须遵守适用法律。
本附录还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求以及选择权人在参与本计划时应了解的其他问题有关的信息。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，购股权持有人不应依赖此处的信息作为与参与计划的后果有关的信息的唯一来源，因为在行使购股权或出售根据计划收购的股份时，信息可能已经过时。
此外，这些信息是一般性的，可能不适用于选择权人的特定情况。本公司无法向购股权人保证任何特定结果。因此，选择人应就其本国的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。最后，如果选择权人是他或她目前主要工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，或者如果选择权人在授予选择权后将工作或居住转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于选择权人。
法国
选项不符合纳税资格。该选项不打算符合法国税务资格。
语言同意。在接受购股权时，购股权持有人确认已阅读并理解与购股权有关的文件（计划和授标协议，包括本附录），该等文件以英文提供。选权人接受这些文件的条款。
使用语言的关系。在acceptant cette Attribution，le Optionee confirme avoir lu et compris les documents relatives à cette Attribution（le Plan，le attribution incluant cette Annexe），qui ont été remis en langue englaise. Le Optionee accept les termes de ces documents en séquence.
海外资产/账户报告信息。Opitone必须向法国税务局报告任何股票和外国银行账户，包括在纳税年度关闭的账户，
在提交其年度纳税申报表时，当局将其提交表格Cerfa编号3916。这也适用于持有分配股份的外国账户。
德国
Exchange Control Information.选择权人必须向德国联邦银行（Bundesbank）报告任何超过12，500欧元的跨境支付。该报告必须在付款发生月份的下一个月的第5天之前以电子方式提交。报告的格式（Allgemeine Meldeportal Staikk）可通过德国央行网站（www.example.com）查阅。选择权人应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。
唯一合同关系。Optionee同意，购股权仅由本公司而非由本集团任何其他成员公司或可能不时雇用Optionee的实体授出。只有本计划和本授权书的条款和条件应约束授予书以及期权，作为公司和期权人之间的合同关系。
语言同意。在接受购股权时，购股权人确认已阅读并理解与购股权有关的文件（计划和授标协议，包括本附录），这些文件均以英文提供。选择权人相应接受这些文件的条款。
你的灵魂。最后，Teilnehmer的Annahme der Option best ätigt der Teilnehmer，dass er die mit der Option zusammenhängenden Dokumente（den Plan und diese Zuteilungsvereinschließlich dieses Anhangs），die jeweweils in englischer Sprache zur Verfügung gestellt wurden，gelesen und verstanden hat.我们的技术已经开始发展了。
荷兰
语言同意。在接受购股权时，购股权人确认已阅读并理解与购股权有关的文件（计划和授标协议，包括本附录），这些文件均以英文提供。选择权人相应接受这些文件的条款。
Instemming Taal.他接受了范德奥普蒂的建议，接受了他的建议，并将他的计划付诸实施，死在了恩格斯的手中，他活了下来。您的位置：我也知道>生活/生活>。
挪威
税务信息：获得股份的期权受让人将被要求在年度纳税申报单中报告与其所持股份相关的某些信息。受权人应咨询受权人的个人税务或法律顾问(视情况而定)，以了解在他们的裁决达成后获得的任何股份的任何报告要求。
语言同意：*在接受期权时，期权受让人确认已阅读并理解以英文提供的与期权有关的文件(计划和授予协议，包括本附录)。期权受让人相应地接受这些文件的条款。
Sp róksamtykke：vedóakSeptere opsjonen bekrefter Mottakerenáha Left og for stçTT dokumentene nyttet t t l opsjonen(Planen og tildelingavtalen，inkludert diste te te vedlegget)，某些er skrevet póengelsk。他说：“我不会给你任何东西。”