附录 5.1

Mourant Ozannes

五楼

水边大厦

子午线广场

路城

托尔托拉，英属维尔京群岛

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F +1 284 852 1799

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地产投资信托科技发展 有限公司

朝阳区安立路 60 号 X-702 楼

中国 人民共和国北京 100101

2023 年 8 月 28 日

我们的参考文献：8064171/87208562/2

亲爱的先生们

ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）

我们曾担任公司的英国 维尔京群岛法律顾问，处理其S-8表格第1号修正案（注册 声明）的注册声明，该声明已于2023年8月28日根据1933年美国 《证券法》（经修订）（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交。

我们以《注册声明》附录 5.1 的形式提供此意见。

1.文档、搜索和定义

1.1出于此 意见的目的，我们已经审阅了以下每份文件的副本：

(a)注册声明；

(b)2018 年计划董事决议和 2018 年计划股东决议（2018 年股票计划）批准和通过的公司 2018 年股票激励计划；

(c)2021 年计划股东决议 批准和通过并经董事决议（2021 年股票计划）批准和批准的公司 2021 年股票激励计划；

(d)从公司搜寻（定义见下文）中获得的公司注册证书以及公司章程大纲和章程（并购） ；

(e)附在注册代理人证书上的公司董事登记册（董事登记册） 的副本；

(f)公司向我们提供的日期为2023年8月21日的公司股东名单（ 成员登记册）的副本；

(g)本公司董事于二零一八年八月二十九日通过的书面决议（二零一八年计划董事决议）；

(h)在2018年11月6日举行的公司股东大会 上通过的公司股东决议（2018年计划股东决议）；

(i)在2021年11月23日举行的公司股东大会 上通过的本公司股东决议（2021年股东决议）；

(j)本公司董事于二零二零年一月二十二日通过的书面决议（二零二零年董事决议）；

(k)本公司董事于2022年4月22日通过的书面决议（董事决议）；

(l)本公司董事于2022年4月26日通过的书面决议（进一步决议）；

(m)2023年8月25日的公司注册代理人证书（注册代理人证书）； 和

(n)由注册服务商签发的日期为2023年8月28日的公司良好信誉证书（信誉良好证书） （定义见下文）。

1.2我们进行了以下与公司有关的搜查（合称 “搜查”）：

(a)查阅 2023 年 8 月 28 日存档并可供公众查阅的由注册处处长保存的记录 （公司查册）；以及

(b)检索2023年8月28日维尔京群岛高等法院（高等法院）登记处保存的司法执法管理系统（电子诉讼登记册）中包含的可供公众查阅的英属维尔京群岛法院（定义见下文）的诉讼记录 （高等法院搜索）。

1.3在这种观点中：

(a)2018 年获奖者是指以下内容中注明的人：

(i)董事决议第4 (a) (i) 段所列表格第 1 栏；以及

(ii)2020 年董事决议附录 E 中表格的第 1 栏，

（每位都是 2018 年的获奖者）；

(b)协议包括协议、契约或其他文书；

(c)英属维尔京群岛是指英属维尔京群岛的领土；

(d)英属维尔京群岛法院是指东加勒比最高法院、上诉法院（维尔京群岛）和 高等法院（民事和商事庭），英属维尔京群岛法院是指其中任何一个；

(e)公司法是指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

(f)公司记录是指公司的并购、公司注册证书、 董事名册、成员登记册、良好信誉证书和注册代理人证书；

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(g)普通股是指公司面值为0.001美元的普通股 ，将发行给以下任一方：

(i)根据2021年股票计划出售股东：或

(ii)根据2018年计划，为2018年度受益人；

(h)公司决议是指第 1 (g) — 1 (l) 段（含）中提及的公司 的董事会和股东决议；

(i)文件是指注册声明和股票计划，文档 是指其中任何一个；

(j)execute 及其其他语法形式意味着 文档 已签署、注明日期并无条件交付（除非上下文另有要求）；

(k)未来股份是指根据2021年计划，在公司发行不超过1,390,000股面值为0.001美元的普通股（不包括任何普通股）；

(l)破产法是指2003年《破产法》（经修订）；

(m)就普通股和期货股而言，不可评估是指 公司同意发行普通股或期货股的收购价已全额支付给公司， 不再向公司支付该普通股或未来股的款项；

(n)招股说明书是指构成注册声明一部分的招股说明书；

(o)注册商是指根据《公司法》任命的公司事务注册处；

(p)股份计划合指2018年股票计划和2021年股票计划（均为股票计划）；

(q)出售股东是指在表格第1栏中列出的个人 出售 股东注册声明的部分；以及

(r)签名意味着文件已正式签署或盖章。

2.假设

我们假设 （且尚未独立验证）：

2.1我们审查的每份文件：

(a)无论是原件还是副本，（连同其上的任何日期、签名、首字母、 印章或印章）是真实和完整的、最新的，并且（如适用）具有完全的效力和效力；以及

(b)（在我们审查后执行或提交的地方）是以与我们审查的该文件的最后一份草稿实质上相同的 形式执行或提交；

2.2如果我们只收到了任何文档的签名页的副本，则该 文档的各方无条件地交付了整份文件（包括其签名的签名页），其形式与我们审查的该文档的最后 草稿基本相同；

3

2.3在促使公司签订每份文件并发行普通股时， 公司的每位董事：

(a)诚实、真诚地行事，符合董事认为公司的最大利益 ；

(b)出于正当目的行使董事作为董事的权力；以及

(c)行使了理智的董事在相同情况下行使的谨慎、勤奋和技能 ；

2.4根据 公司的并购，公司的每位董事（以及任何候补董事）已向每位 其他董事披露了该董事（或候补董事）在每份文件所设想的交易中的任何权益；

2.5每项公司决议均已正式通过，完全生效， 未被修改、撤销或取代，通过公司决议的任何会议均已正式召开、举行和 自始至终获得法定资格；

2.6我们审查并由公司签署的每份文件：

(a)已由公司授权签署的人签署；

(b)（如果任何签署人是法人团体）它是根据 该法人团体的章程和当前的签署机构签署的；以及

(c)已由公司注明日期且无条件交付；

2.7公司参与的文件或安排，也没有公司董事或股东的决议 与公司签订或禁止公司签订每份文件或发行普通股或期货股或期货股相冲突，或禁止公司履行其在每份文件下的义务，也没有任何决议会被违反；

2.8发行期货股票时，不会有公司参与的文件或安排， 或公司董事或股东的决议与未来股票的发行相冲突；

2.9公司没有破产（定义见《破产法》），也不会因为执行或履行任何文件规定的义务或与发行未来股有关的义务而破产 ，也没有采取任何措施（或在发行未来股票时将要采取），也没有通过决议来任命公司的清算人 或就以下事项任命公司的清算人 或任命接管人公司或其任何资产；

2.10公司没有经营任何金融服务业务（定义见2001年《金融服务 委员会法》）；

2.11公司不是国家 或主权实体，也不是由国家或主权实体直接或间接拥有或控制；

2.12公司及其任何子公司均不拥有英属维尔京群岛任何土地的权益，也没有在英属维尔京群岛拥有土地权益的任何法人团体的任何股份、 债务或其他证券的权益；

4

2.13每份文件的每一方（根据英属维尔京群岛的法律，公司除外）都有：

(a)容量和功率；

(b)已采取一切必要行动；以及

(c)获得或订立了所有必要的协议、批准、授权、同意、 备案、许可证、注册和资格（无论是作为适用于其的任何法律或法规的问题，还是作为对其具有约束力的任何 协议的问题），

执行并 履行该文件规定的义务；

2.14每份文件均由其各方授权和执行（根据英属维尔京群岛的法律， 除外，公司）；

2.15各方根据每份文件承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的，并且根据除英属维尔京群岛法律以外的所有适用法律均可强制执行；

2.16我们的意见都不会受到任何外国 司法管辖区的法律或公共政策的影响；

2.17每份文件的管辖法律的选择都是本着诚意作出的；

2.18任何出售股东、2018年期货股份的接收者或接收者均不得在英属维尔京群岛内或从英属维尔京群岛内部履行其在任何文件下的任何义务 ；

2.19关于搜查：

(a)我们检查过的公司的所有公开记录都是完整和准确的；

(b)所有必须向注册处处长提交的与公司有关的文件均已提交， 没有在公司搜索时未出现在公司记录中的任何信息；以及

(c)每次搜索时，搜索所披露的信息都是准确的，并将继续保持准确和完整 ；

2.20截至本意见发布之日，公司记录一直是准确和完整的；

2.21不会以低于其面值的价格发行普通股或期货股；以及

2.22普通股和期货股将根据（相关）股票计划的条款无条件发行并授予出售股东、 2018 年期货股份的接收者或接受者（视情况而定）。

3.意见

根据本意见中提出的假设、 观察、限定条件和限制，以及未向我们披露的事项，我们持以下观点。

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3.1状态：公司根据《公司法》注册，根据 BVI 法律有效存在，并且在注册处处长信誉良好。如果 信誉证书签发之日，公司信誉良好，前提是：

(a)在注册处处长保存的公司登记册上列出；

(b)已向书记官长支付所有到期应付的费用、年费和罚款；

(c)在适用的情况下，已根据《公司法》第 98A 条提交了年度申报表（定义见《公司法》），或者尚未提交年度申报表；以及

(d)已向注册处长提交了其董事登记册的副本，该副本已完整（令注册处长满意 有关每位董事的必要信息，且已正确归档），或者尚未向注册处长提交其董事登记册 。

3.2普通股发行：

(a)公司已正式授权发行每股普通股；

(b)当每股普通股按照相关 股票计划的设想发行和支付后，它将有效发行、全额支付且不可评估；以及

(c)当公司的成员登记册更新为记录向出售股东或2018年收款人发行 普通股的情况时，该出售股东或2018年收款人将被视为对这些普通股拥有法定所有权 。

3.3期货股票的发行：

(a)公司已正式授权发行每股未来股票；以及

(b)当 (i) 根据 并购、《公司法》和《2021年计划》正式确定未来股票的发行条款时，(ii) 这些期货股票已按照注册 声明、招股说明书（以及相关的招股说明书补充文件）和2021年计划的设想发行和交付，(iii) 公司已收到这些对价 （并将记入贷方）进一步决议和2021年计划中的未来股份，以及 (iv) 在 中输入相关股东的姓名公司的成员登记册，此类期货股票将有效发行，全额支付， 不可评估。

4.资格和意见

该意见受以下限制 和观察。

4.1本意见受与破产、解散、破产、 重组、清算、暂停、法院计划有关的所有法律以及影响或与债权人权利有关 的其他普遍适用的法律和法律程序的约束。

4.2如果董事未能根据《公司法》披露英属维尔京群岛公司达成的交易中的权益 ，则该交易无效。

6

4.3英属维尔京群岛法院可以

(a)认为，尽管协议中有任何相反的条款：

(i)协议任何一方的证书、计算、确定或指定 都不是决定性的、最终的和/或具有约束力的；

(ii)任何根据协议行使任何自由裁量权、判断力或意见的人都必须本着诚意并以合理的方式行事；以及

(iii)协议赋予一方的任何权力，要求另一方执行 任何文件或做第一方要求的任何事情，都必须合理行使；以及

(b)在受英属维尔京群岛管辖的协议中暗示条款（例如，双方在履行 义务方面的诚意）。

4.4如果明确选择外国法律管辖协议：

(a)英属维尔京群岛法院将根据英属维尔京群岛法律确定执行协议的程序事项以及损害赔偿的评估或量化 ；

(b)该协议的所有权效力可由英属维尔京群岛法院根据相关财产所在地的国内法确定 ；

(c)协议的履行方式可由英属维尔京群岛法院根据 履行地的法律确定；以及

(d)英属维尔京群岛法院不得将该法律适用于协议产生的非合同义务（即使明确选择这样做）。

4.5英属维尔京群岛法院可以：

(a)在下列情况下，中止或撤销诉讼：

(i)有比英属维尔京群岛更适合听取诉讼意见的论坛；

(ii)先前或同时进行的诉讼是在英属维尔京群岛以外启动的；或

(iii)根据英属维尔京群岛法律冲突规则，具有管辖权的外国 法院已经就案情作出了最终和最终的判决；以及

(b)批准禁令，限制在 英属维尔京群岛之外启动或继续诉讼。

4.6公司搜索不会披露任何尚未向注册处长提交的文件，也不会披露任何已提交 但尚未注册或在公司搜索时未出现在公司档案中的文件。

7

4.7高等法院的搜查不会透露（除其他外）是否存在以下情况：

(a)尚未提起或已提起但尚未记录在高等法院司法执法管理系统中的诉讼或任命 ，或者在高等法院搜查时已提交但未出现在高等法院的司法执法 管理系统上的诉讼或任命；

(b)如果自2000年1月1日以来没有提交任何文件，则诉讼程序在2000年1月1日之前开始；

(c)对公司提起的已受到威胁但尚未提起的诉讼；

(d)根据法院命令封存的文件；或

(e)公司作为被告或被告的仲裁程序。

5.局限性

5.1本意见仅限于其中明确说明的事项，并且仅在与注册声明和每份文件有关的 中给出。

5.2就本意见而言，我们仅检查了上文 第1.1段中列出的文件并进行了搜索。我们尚未审查任何文件中以引用方式纳入或以其他方式提及的任何术语或文件，无论是全部还是部分 ，我们也没有对任何此类术语或文件发表任何意见。

5.3我们不提供任何意见：

(a)任何文件的商业条款是否反映或实现了双方的意图 （除非本意见中另有明确规定）；

(b)除非本意见中另有明确说明，否则在任何文件 中作出或提供的任何事实陈述、陈述或保证；

(c)关于任何文件的各方是否能够履行其在该文件下的义务 ；或

(d)关于 任何文件标的财产或抵押品的任何一方的所有权或权益，或其存在或价值。

5.4我们没有对除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律 或任何文件在这些法律下的效力进行过调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对任何文件中提及的任何外国法规的 含义或效力不发表任何意见。

5.5我们没有义务就可能影响本意见持续准确性的事实或法律变化向公司（或我们同意 依赖本意见的任何人）提供建议。

6.适用法律

本意见以及由此产生的任何非合同 义务受本意见发表之日有效的英属维尔京群岛法律管辖，并根据该法律进行解释。

7.同意

7.1本意见是针对每份文件向公司提出的。

7.2我们同意：

(a)将本意见的副本作为注册声明的附录 5.1 提交； 和

(b)招股说明书中标题为 的章节中提到了我们法律事务.

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在给予这种同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或 SEC 根据《证券法》颁布的 规则和条例需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Mourant Ozannes
Mourant Ozannes

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