根据2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号：333-274502

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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修正案第4号
至
表格：S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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波诺资本三公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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伊拉洛街643号，102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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戴文·喀山
首席执行官
波诺资本三公司。
伊拉洛街643号，102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
(姓名、住址，包括邮政编码、电话号码，包括地区代码、代理商的电话号码)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，以及在BCA下完成拟议合并的所有条件得到满足或放弃后，在切实可行的情况下尽快完成合并。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：    ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：    ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：    ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。   ☐

如果适用，请在框中打上“X”，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案和规则13E-4(I)规则(跨境债券发行商和投标报价)    ☐

交易所法案和规则14d-1(D)e(跨境和第三方投标报价)    ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的Pono普通股，请致电(877)-870联系Pono的代理律师Advantage Proxy，Inc.-8586或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。本委托书/招股说明书及与业务合并有关的特别会议通知可于以下网址查阅：Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023/.

本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在Pono股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本委托书的所有附件。

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我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的财务报表和附件以及其他文件。特别是，你应仔细考虑随附的委托书/招股说明书第50页开始的“风险因素”项下讨论的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，或传递企业合并或相关交易的优点或公平性，或传递随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

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本委托书/招股说明书注明日期            ，2023年，并于9月1日左右首次邮寄给Pono的股东。         , 2023.

非常真诚地属于你，
戴文·喀山
首席执行官
波诺资本三公司

波诺资本三公司。
伊拉洛街643号，102号
夏威夷火奴鲁鲁96813

致Pono Capital Three，Inc.的股东：

特此通知，股东特别大会(“波诺股东大会Pono Capital Three，Inc.)，开曼群岛豁免公司(包括其继任者)波诺)，将于太平洋时间2023年8月1日上午10点举行。本委托书/招股说明书对参与方式作了更全面的说明。在Pono股东大会上，Pono股东将被要求考虑和表决以下提案(统称为建议书”).

诚挚邀请您出席Pono股东大会，会议的目的如下：

(1)    SPAC的延续 (提案一)对提案进行审议和表决的权利(“SPAC继续使用建议书批准Pono继续作为一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(SPAC连续性“)，并与此相关，以本委托书/招股说明书所附的形式，通过在SPAC继续经营时有效的PONO新章程，其形式如下附件B(“开机自检-连续性 波诺文具”).

(2)    业务合并建议(提案2)*批准和通过日期为2023年8月15日的《企业合并协议》(经不时修订或补充，《博卡“)、Pono、Pono Three合并收购公司、不列颠哥伦比亚省一家公司和全资-拥有Pono的子公司(“合并子和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机，不列颠哥伦比亚省的一家公司(包括其后继者，地平线“)，并批准拟进行的交易，包括SPAC延续、根据公告所载的转换权将新Pono的B类普通股转换为新Pono的A类普通股-连续性Pono文章，以及合并Sub和Horizon的合并(The合并以及SPAC延续和BCA计划的其他交易，业务合并“）.根据BCA所载的条款及条件，除其他事项外，SPAC延续完成后：

(a)     波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";

(b)    在合并生效时（“有效时间），Merger Sub和Horizon将合并，并根据不列颠哥伦比亚省的法律（Horizon Amalco”），这将是一个完全-拥有新波诺的子公司;和

(c)     截至生效时间之前的Horizon股东（“Horizon股东”），将获得他们的地平线普通股，以换取他们的亲-Rata新波诺A类普通股总数的一部分，等于（a）（i）9600万美元与（ii）Horizon的期末债务之差除以现金所得的商（“期末净负债“）由（b）赎回价（定义见本协议）（统称“交换对价“)，在本页后面的通知和本委托书/招股说明书的其他地方都有更详细的描述。

我们将这项建议称为“业务合并建议书“本委托书/招股说明书附有BCA副本及将根据BCA订立的相关协议 附件A.

(3)    《咨询约章》修订建议*(咨询建议3A至3G)*批准和通过，在非-装订咨询基础，波诺宪章和该职位之间的某些差异-连续性Pono文章，在本委托书/招股说明书所附表格中陈述如下附件B，以作以下修订(统称为“咨询约章修订建议”):

(A)    更名**规定将Pono的名称改为“New Horizon Airline Ltd.”(咨询建议-3A);

(B)    空头支票条款的修订*--删除和更改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司地位相关的某些条款(咨询建议-3B);

(C)    优先股的除名*--取消Pono发行优先股的能力(咨询提案3C);

(D)    法定股份的变动*--授权不限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股(咨询建议书-3D);

(E)    法定人数的变动*-规定股东大会所需的法定人数为有权就股东大会投票的股份的最少33%⅓(咨询建议-3E);

(F)    董事的免职*-规定股东可通过不少于有权投票的票数的决议将董事除名(咨询建议-3F)；及

(G)    股东提名**规定董事会的股东提名必须在股东周年大会日期前不少于30天至65天(3G咨询建议).

(4)    激励计划提案 (提案4) —*审议通过新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划的提案并进行表决2023年股权激励计划“)，其副本附于本委托书/招股章程后，作为 附件C 及发行相等于紧随业务合并完成后将予发行在外之新Pono A类普通股经全面摊薄及转换后之10%之股份，或约2，615，765股 根据2023年以股支薪奖励计划，倘该计划根据奖励计划建议（“激励计划建议书”);

(5)    “纳斯达克”倡议 (建议书5)-为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，审议并表决一项建议，批准发行商业合并中新发行的股A类普通股，有关金额将如所附的委托书/招股说明书(以下简称“招股说明书”)所述更详细地确定纳斯达克倡议“)；及

(6)    休会提案 (提案6)-如果根据PONO股东大会时的投票情况，没有足够的票数批准SPAC的继续提案、业务合并提案、激励计划提案或纳斯达克提案，则有权考虑将PONO股东大会推迟到较晚的一个或多个日期的提案并进行投票，以允许进一步征集和投票委托书。我们将这项建议称为“休会提案.”

在11月11日营业结束时，只有Pono普通股的记录持有人 2023年2月22日(“记录日期“)有权获得关于PONO股东大会的通知，并有权在PONO股东大会以及PONO股东大会的任何延期或延期上投票。有权在Pono股东大会上投票的Pono登记股东的完整名单将在Pono股东大会召开前十天内在Pono的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与Pono股东大会密切相关的目的在正常营业时间内查阅。

根据Pono宪章，Pono向Pono公众股东提供机会，在业务合并结束时赎回他们当时持有的Pono A类普通股，现金相当于他们在Pono信托账户中按比例存入的总金额(截至业务合并结束前两个工作日)(“信托帐户持有Pono首次公开募股(Pono)的收益(包括利息，但减去应缴税款)波诺首次公开募股“)，包括超过-分配在Pono IPO后向Pono承销商发行的证券(按每股计算，赎回价格“)。截至记录日期，基于截至该日为止信托账户中美元的资金，信托账户中可用于赎回公开发行的Pono A类普通股的资金按比例约为每股美元。Pono公众股东无需为赎回普通股现金而对业务合并投赞成票或反对票。这意味着，在2023年3月1日或之前持有Pono A类普通股的公众股东(在Pono股东大会召开前两(2)个营业日)将有资格选择在Pono股东大会上赎回其Pono A类普通股以换取现金，无论他们在记录日期是否为持有人，也无论该等股票是否在Pono股东大会上投票。公众股东，连同他、她或其附属公司，或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)。《交易所法案》“)，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是该集团的一部分，则就在Pono IPO中出售的Pono单位中包括的超过15%的Pono普通股(包括-分配在Pono首次公开募股后出售给Pono承销商的证券)，未经Pono事先同意。Pono的未偿还公共认股权证和单位的持有人对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。已发行Pono单位的持有人在对公开Pono A类普通股行使赎回权之前，必须将相关的Pono A类普通股和公共认股权证分开。Mehana Capital LLC，Pono(The)的赞助商赞助商)，Pono的高级管理人员和董事已同意，作为收到创始人股份的代价以及Pono在与Pono的IPO相关的信函协议中阐明的其他契诺和承诺(包括Pono承诺在未经保荐人事先书面同意的情况下不就初始业务合并达成最终协议，以及为避免与业务合并相关的任何其他或额外代价的疑虑)，放弃他们就完成业务合并可能持有的任何Pono普通股的赎回权；所有此类股票将被排除在用于确定每股收益的按比例计算之外-共享赎回价格。目前，保荐人及我们的董事和高级管理人员实益拥有已发行和已发行的Pono普通股的32.8%。保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的任何Pono普通股，支持业务合并，其中将包括SPAC继续提案、业务合并提案和其他提案。

企业合并建议、咨询章程修订建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议需要有权在Pono股东大会上投票的亲身或受委代表于记录日期投下的已发行及已发行Pono普通股过半数赞成票。要批准SPAC的延续提案，需要至少两票的赞成票-三分之一截至记录日期，已发行和已发行的Pono普通股有权就其进行投票。如果SPAC继续提案或业务合并提案未获批准，则咨询章程修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交给Pono股东进行表决。SPAC续展方案、业务合并方案、激励计划方案、纳斯达克方案获批是业务合并完善的前提条件。Pono的董事会已经批准了业务合并。

截至记录日期，大约有$            在信托账户里。Pono的公众股东赎回Pono A类普通股将减少信托账户中的金额。根据《波诺宪章》，在完成业务合并之前或之后，有形资产净值必须保持在至少5,000,001美元。

阁下请参阅本委托书/招股说明书(包括本章程附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，The Advantage Proxy，Inc.，电话：(877)870-8586.

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使赎回权，您必须在东部时间下午5：00之前，于            ，2023年(Pono股东大会前两(2)个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回现金给大陆股票转让信托公司。此外，如果您与任何其他股东“是”或“不是”与任何其他股东一致或作为一个“团体”(如交易所法案第13(D)(3)条所定义)与普通股交易，请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中明确证明您的赎回请求。*您必须按照本委托书/招股说明书中描述的程序和最后期限进行操作。如果业务组合不完善，然后，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。“波诺的股东们 会议--“赎回权”在本委托书/招股说明书中，请参阅更具体的指示。

本委托书/招股说明书包含有关波诺和Horizon的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本委托书或招股说明书中。这些信息可在书面或口头请求下免费提供给Pono的股东。如果您想提出这样的要求，您应该书面联系Pono，地址：Davin Kazama，Pono Capital Three，Inc.，643ILALO St，#102，Honolulu，Hawaii 96813，电话：(808)892-6611.为了获得及时交割，你必须在2023年之前要求提供信息，也就是你必须做出投资决定的日期前五个工作日。

目录

关于本文档

此文件是表格S上的注册声明的一部分-4由波诺提交给美国证券交易委员会的，构成了波诺根据1933年1月修订的证券法(该法案)提交的招股说明书证券法“)，就邮政普通股而言-续Pono将根据BCA向Horizon的股东发出。根据交易所法案第14(A)节，本文件还构成Pono的会议通知和委托书。

你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程内的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的，而不是该等并入文件的日期。本委托书/招股说明书既不邮寄给Pono股东，也不邮寄-续与业务合并相关的普通股Pono将产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关Pono及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Pono提供，本委托书/招股说明书中包含的有关Horizon及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Horizon提供。

通常情况下，除非另有说明，有关波诺的财务数据是以美元(“美元“)，有关Horizon的财务数据使用加元(”计算机辅助设计”).

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关Horizon开展业务的市场和行业的信息。Horizon所在的行业很难获得准确的行业和市场信息。Horizon在本委托书/招股说明书中从行业出版物以及由其认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得了市场和行业数据。Horizon不能保证此类信息的准确性和完整性，也没有独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，你应该意识到，任何这样的市场、行业和其他类似数据实际上都可能不可靠。虽然Horizon不知道与本委托书/招股说明书中提供的任何行业数据有关的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素“在本委托书/招股说明书中。

商标

本委托书/招股说明书引用了Horizon的商标和服务标志申请。这类应用包括“地平线飞机”。本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。商标和服务标志在本文中统称为“商标”。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“波诺”均指Pono Capital Three，Inc.

在本文档中：

“2023年股权激励计划“指新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划。

“合并“指根据《BCBCA》合并Sub和Horizon。

“博卡“或”企业合并协议指日期为2023年8月15日的业务合并协议，该协议可由Pono、Merge Sub和Horizon以及它们之间不时修订或补充。

“BCBCA“系指现行有效并可能在生效日期前不时修订的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》。

“冲浪板“或”波诺板“指Pono的董事会。

“业务合并“指合并，以及BCA考虑的其他交易。

“A类普通股“指波诺的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股“指波诺的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结业“是指企业合并的结束。

“代码“指经修订的《国内税法》。

“大陆航空公司“指转让代理公司大陆股份转让信托公司。

“合并实体“或”新波诺“指实施SPAC持续经营和业务合并后的PONO，在合理适用的范围内将包括Horizon和PONO的任何其他直接或间接子公司。

“EF Hutton指的是IPO承销商代表EF Hutton LLC。

“有效时间“指根据《商业及期货条例》合并的生效时间。

“《交易所法案》“指经修订的1934年”美国证券交易法“。

“方正股份指保荐人和Pono董事拥有的4,935,622股B类普通股。

“水果指的是Horizon的独立注册会计师事务所Fruci&Associates II，PLLC。

“地平线“指罗宾逊飞机有限公司。

“地平线板“指Horizon的董事会。

“Horizon普通股“是指Horizon授权股权结构中无面值的A类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的B类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的C类普通股。

“Horizon可转换证券“统称为认购或购买任何Horizon普通股或可转换为或可交换的任何Horizon普通股或证券的任何期权、认股权证或权利，或赋予持有人收购Horizon普通股任何股份的任何权利的任何期权、认股权证或权利。

“地平线证券持有人指在紧接生效日期前持有Horizon普通股、期权及其他Horizon可转换证券的持有人。

“地平线证券“指任何Horizon普通股和任何Horizon可转换证券。

“Horizon股东“指在紧接生效时间之前持有Horizon股份的人士。

“初始股东“指在波诺首次公开募股前的发起人和创始人股票的任何其他持有者(或其获准受让人)；

“马库姆“指的是Marcum LLP，波诺的独立注册公共会计师事务所。

“合并子指的是Pono Three合并收购公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司和一家-拥有波诺的子公司。

“新的波诺A类普通股“指没有新波诺面值的A类普通股(将更名为新地平线飞机有限公司)。在业务合并之后。

“新的波诺B类普通股“指没有面值的新波诺B类普通股(将更名为新地平线飞机有限公司)。在业务合并之后。

“普通股“指任何邮寄-续波诺普通股。

“配售股份“指配售单位所包括的波诺A类普通股；

“安置单位“指在私募中向保荐人发行的563,375个单位。每个配售单位由一个配售股份和一个配售认股权证组成。

“配售认股权证“指包括在配售单位内的认股权证。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股波诺A类普通股。

“波诺指Pono Capital Three，Inc.，开曼岛豁免公司，根据SPAC的延续，该公司将继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，并更名为“新地平线飞机有限公司”。与结案陈词有关。

“波诺宪章“或”宪章指Pono于2023年2月9日修订和重述的第二份组织备忘录和章程。

“波诺首次公开募股”, “首次公开募股(IPO)“或”首次公开募股指的是Pono于2023年2月14日完成的首次公开募股。

“Pono IPO招股说明书指波诺的最终招股说明书，日期为2023年2月9日，并根据证券法第424(B)条于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交(文件编号：第333)。-268283).

“波诺普通股“指Pono的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及Pono的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“波诺股东大会指的是Pono的股东特别大会，将于太平洋时间2023年8月2日上午10点举行。

“私募“指与Pono首次公开发行同时完成的私募，其中Pono向保荐人发行配售单位。

“建议书“是指SPAC继续提案、业务合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案。

“公开发行股票指包括在公共单位股内的A类普通股和作为公共认股权证基础的A类普通股。

“公共单位“指在Pono IPO中发行的单位，包括任何超过-分配Pono承销商收购的证券，包括一股公开股份和一份公开认股权证。

“公开认股权证指在Pono IPO中发行的公共单位相关认股权证。每份完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

“注册权协议指Horizon、Pono和Horizon大股东之间的注册权协议，实质上以BCA附件D的形式

“救赎“指A类普通股持有人根据本委托书/招股说明书和Pono章程规定的程序赎回其股份的权利。

“所需建议书“指SPAC继续提案、业务合并提案、激励计划提案和纳斯达克提案。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“赞助商“指Mehana Capital LLC。

“赞助商支持协议“是指发起人、Pono和Horizon之间达成的协议，其中包括投票支持采用和批准BCA及其预期交易的Pono普通股，基本上以BCA附件B的形式。

“信托帐户“指Pono的信托账户，该账户持有Pono IPO的净收益，包括来自-分配Pono的承销商出售的证券，以及配售单位的出售，连同由此赚取的利息，减去释放支付税款义务的金额和高达100，000美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额。

“美国公认会计原则“指美国公认会计原则。

“单位指由A类普通股和购买A类普通股的认股权证组成的单位，在Pono IPO中作为一个单位出售（公共单位“)或在完成Pono IPO的同时进行的私募(”私人单位”).

“认股权证“指任何公开认股权证及配售认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书(包括在此引用的文件)包含-看起来关于Pono和Horizon的商业和财务计划、战略和前景的声明。这些声明是基于Pono和Horizon管理层的信念和假设。尽管Pono和Horizon认为他们各自的计划、意图和期望反映在或暗示着这些未来-看起来无论是Pono还是Horizon都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。转发-看起来陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均属前瞻性陈述。-看起来发言。这些陈述可以在“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”或类似的表述之前、之后或包括这些词语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。-看起来。Horizon的独立审计师Fruci和Pono的独立审计师Marcum都没有审查、编制或以其他方式应用与随附的远期-看起来本报告所载财务信息并不对此表示任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的FRUCI报告涉及Horizon的历史财务信息，而本委托书/招股说明书中包含的Marcum报告涉及Pono的历史财务信息。这两份报告都没有延伸到远期-看起来信息，而不应被解读为它确实存在。转发-看起来本委托书/招股说明书中包含的陈述包括但不限于以下陈述：

•        Pono和Horizon在业务合并前满足业务合并的结束条件的能力，包括Pono和Horizon股东对业务合并和相关提议的批准，以及在实施公开赎回后至少5,000,001美元的有形资产净值(如果有)；

•        被合并主体跟随企业合并，实现企业合并效益的能力；

•        Pono完成业务合并的能力；

•        发生可能导致BCA终止的任何事件、变化或其他情况；

•        业务合并前Pono和Horizon以及业务合并后的合并实体获得和/或维持业务合并后在纳斯达克上市的新Pono A类普通股的能力；

•        企业合并后的未来财务业绩；

•        公募证券的潜在流动性和交易性；

•        使用信托账户未持有或波诺可从信托账户余额利息收入中获得的收益；

•        任何已知和未知诉讼结果的影响；

•        合并后的实体能够预测和保持适当的收入增长率，并适当规划其支出；

•        关于企业合并后合并实体未来支出的预期；

•        业务合并后收入的未来组合以及对合并后实体毛利率的影响；

•        在业务合并前吸引和保留Pono和Horizon的合格董事、高级管理人员、员工和关键人员，以及在业务合并后吸引和保留合并后的实体；

•        合并后的实体在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•        有能力保护和提升Horizon的企业声誉和品牌；

•        对Horizon及其附属公司与第三方的关系和行动的期望；

•        Horizon或合并后实体的行业未来监管、司法和立法变化的影响；

•        能够找到并获得互补产品或候选产品，并将其整合到Horizon或合并后实体的业务中；

•        与其他实体或协会的未来安排或对其的投资；

•        来自合并后实体所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；以及

•        在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.”

这些正向-看起来陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。相应地，向前-看起来声明不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何向前更新的义务-看起来除适用证券法可能要求外，声明应反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。

此外，Pono或Horizon“相信”的声明和类似声明反映了此类政党对相关问题的信念和意见。这些陈述是基于截至本委托书陈述/招股说明书发布之日此类当事人可获得的信息，虽然该等当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为表明Pono或Horizon已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票您的股份的过程中。由于许多已知和未知的风险和不确定性，PONO、Horizon和/或合并实体的实际结果或表现可能与这些远期合约所表达或暗示的内容大不相同-看起来发言。可能导致Pono、Horizon或合并后实体的实际结果不同的一些因素包括：

•        发生可能导致BCA终止的任何事件、变化或其他情况；

•        在宣布BCA及其计划进行的交易或业务合并完成后，已经或可能在未来对Pono、Horizon、合并后的实体或其他公司提起的任何法律或监管程序的结果；

•        由于未能获得Pono或Horizon股东的批准或在BCA完成交易的其他条件而无法完成BCA计划的交易；

•        由于企业合并的宣布和完善而导致拟议的交易扰乱当前计划和运营的风险；

•        确认业务合并的预期效益的能力，这些效益可能受到合并后实体盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住其关键员工的能力的影响；

•        与拟议的企业合并相关的成本；

•        Pono、Horizon或合并后的实体可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        与全球COVID相关的风险-19流行病和其他宏观经济或地缘政治事态发展；

•        未来汇率和利率；

•        Pono或合并后实体未能对财务报告、Pono或合并后实体编制及时准确的财务报表或遵守适用条例的能力维持有效的披露控制和内部控制系统的风险可能会受到损害；以及

•        本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括风险因素这里，以及波诺或合并后的实体已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些因素以及其他可能导致实际结果与远期所暗示的结果不同的因素-看起来本委托书/招股说明书中的陈述在标题下有更全面的描述。风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。标题下所述的风险风险因素“并不是包罗万象。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对业务合并前Pono和Horizon以及业务合并后的合并实体的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，Pono或Horizon也无法评估所有这些风险因素对业务合并前Pono和Horizon的业务以及业务合并后的合并实体的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期交易中包含的结果存在重大差异的程度-看起来发言。转发-看起来声明并不是绩效的保证。对于像Horizon这样运营历史有限的公司来说，情况尤其如此。全部向前-看起来可归因于Pono或Horizon或代表其行事的人的声明完全受上述警告性声明的明确限制。

问答

以下问答简要回答了一些关于将在Pono股东大会上提交的提案的常见问题。以下问答并不包括对Pono股东重要的所有信息。我们敦促Pono的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。

关于波诺提案的问答

Q.     为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.     Pono的股东正被要求考虑并投票批准BCA设想的业务合并的提案，以及其他提案。根据BCA规定的合并，Horizon将成为-拥有波诺的子公司。本委托书/招股说明书附上一份BCA副本，作为附件A.

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并以及将在Pono股东大会上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

Pono股东的投票很重要。敦促Pono股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书.

以下是要求Pono股东投票的提案。

(1)《空间行动计划》的延续(提案1)

审议并表决一项提案(“SPAC继续使用建议书“)批准Pono继续作为一家根据不列颠哥伦比亚省法律(”SPAC连续性“)，并与此相关，通过在SPAC继续经营时生效的PONO新章程，其形式基本上与本委托书/招股说明书所附格式相同，如下所示附件B(“开机自检-连续性 波诺文具”).

(二)企业合并提案(提案二)

批准并通过日期为2023年8月15日的《企业合并协议》(经不时修订或补充)博卡“)，由Pono，Pono Three Merge Sub，一家不列颠哥伦比亚省全资公司-拥有Pono的子公司(“合并子和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机，不列颠哥伦比亚省的一家公司(地平线“)，并批准拟进行的交易，包括SPAC延续、根据公告所载的转换权将新Pono的B类普通股转换为新Pono的A类普通股-连续性Pono文章，以及合并Sub和Horizon的合并(The合并以及SPAC延续和BCA计划的其他交易，业务合并“)。除其他事项外，在符合《BCA》规定的条款和条件的情况下，在SPAC完成后：

a.      波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";

b.      在合并生效时（“有效时间)，Merge Sub和Horizon将合并为一家公司，并根据不列颠哥伦比亚省的法律继续(地平线阿马尔科”），这将是一个完全-拥有新波诺的子公司;和

c.      截至生效时间之前的Horizon股东（“Horizon股东“)，将获得他们的Horizon股份作为交换-Rata总数量的新Pono A类普通股的一部分，金额等于(A)除以(I)约9,600万美元的差额和(Ii)Horizon的期末债务，减去现金(“期末净负债“）由（b）赎回价（定义见本协议）（统称“交换对价“)，在本页后面的通知和本委托书/招股说明书的其他地方都有更详细的描述。

交易所的对价将受到一个职位的限制-关闭收盘后90天真的上涨了。

除了在Pono股东大会上批准建议外，除非BCA各方根据适用法律放弃，否则关闭业务合并须遵守BCA规定的若干条件，包括(其中包括)获得本委托书/招股说明书预期的必要股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书--截止日期前的条件.”

根据Horizon和Pono的协议，BCA可在业务合并结束前的任何时间终止，或在特定情况下由Horizon或Pono单独行动终止。有关BCA下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案终止.”

根据《波诺宪章》，就业务合并而言，公众股份持有人可选择按按照《波诺宪章》计算的适用每股赎回价格赎回其股份作为现金。截至记录日期，公开股份信托账户可用资金的按比例部分约为#美元。            每股。如果持有人行使与业务合并相关的赎回权利，则该持有人将把其A类普通股转换为现金，并将仅根据其行使其公共认股权证的权利在合并后的实体中拥有股权，但前提是该持有人仍持有公共认股权证。这样的持有人只有在适当地要求赎回，并在PONO股东大会召开前至少两个工作日将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。公众股票持有人可以选择赎回他们的股票，无论这些股票是否在Pono股东大会上投票。见标题为“”的部分Pono股东大会--赎回权.”

只有在Pono股东大会批准SPAC继续提案、业务合并提案、咨询宪章修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案的情况下，BCA计划的交易才会完成。此外，《咨询章程修正案》建议、《奖励计划建议》和《纳斯达克》建议均以SPAC延续建议和业务合并建议批准为条件(SPAC延续建议和业务合并建议以《咨询章程修正案建议》、《激励计划建议》和《纳斯达克》建议批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

企业合并完成后，合并后实体的董事会成员将增加到五人。

有关更多信息，请参阅下文的咨询宪章修正案建议。

企业合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素.”

3)《咨询约章修订建议》(咨询建议3A至3G)。

Pono的股东将被要求批准并通过一项非-装订咨询基础、《波诺宪章》与该职位之间的某些差异-连续性Pono文章，在本委托书/招股说明书所附表格中陈述如下附件B，根据美国证券交易委员会的要求提交以下修正案。美国证券交易委员会“)作为7个独立的子节点-建议(总而言之，“咨询约章修订建议“)。通过分别提出这些建议，我们打算为股东提供一种手段，向董事会传达他们对重要治理条款的不同意见：

(a)     更名--规定New Pono的名称改为“New Horizon Airline Ltd.”。(咨询建议3A)；

(b)    空头支票条款的修订*--删除和修改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司地位有关的某些条款(咨询提案第3B条)；

(c)     优先股的除名*-取消Pono发行优先股的能力(咨询提案3C)；

(d)    法定股份的变动--授权不限数量的无票面价值A类普通股和无票面价值B类普通股(咨询建议3d)；

(e)     法定人数的变动*-规定股东大会所需的法定人数至少为有权就此投票的股份的33%至⅓%(咨询提案3E)；

(f)     董事的免职*-规定股东可通过不少于有权就董事投票的75%的决议将其除名(咨询建议第3F条)；以及

(g)    股东提名*-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天但不超过65天(咨询建议3g)。

4)激励计划提案(提案4)

Pono提议其股东批准并通过新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划，该计划将在业务合并结束后生效。

2023年股权激励计划将保留相当于在业务合并完成后立即发行的新Pono A类普通股的10%的新Pono A类普通股，或约2,615,765股 股票(假设没有赎回)，用于根据2023年股权激励计划的条款发行奖励。2023年股权激励计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励新Pono及其附属公司的某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问，并促进Long-Term通过将这些个人的利益与其他股东的利益紧密结合起来，为New Pono的股东带来价值。2023年股权激励计划授权授予股份-基于鼓励符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问尽最大努力创造股东价值，如下所述。

2023年股权激励计划摘要载于《激励计划提案本委托书/招股说明书的一节和2023年股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件 附件C。我们鼓励您阅读《2023年股权激励计划》全文。

5)纳斯达克倡议(倡议书5)

审议并表决一项建议，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行            业务合并中新发行的Pono普通股，金额将在随附的委托书/招股说明书中更详细地确定。

6)休会提案(提案6)

如有需要，如无足够票数批准SPAC延续建议、业务合并建议、咨询章程修正案建议、激励计划建议或纳斯达克建议，则审议将PONO股东大会延期至一个或多个较后日期的建议并进行表决，以容许进一步征集及投票委托书。

Q:     波诺股东大会将于何时何地召开？

A:     Pono股东大会将于举行。         ，2023年，太平洋时间上午10：00，通过音频网络直播在Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023或该会议可延期至的其他日期、时间及地点，以审议及表决该等建议。

Q:     这些提议是以彼此为条件的吗？

A:     除非SPAC持续建议和业务合并建议获得批准，否则，《咨询章程修正案》、激励计划建议和纳斯达克建议将不会在PONO股东大会上提交给PONO的股东，只要激励计划建议和纳斯达克建议是以SPAC继续建议和业务合并建议获得批准为条件的(而SPAC继续建议和业务合并建议是以激励计划建议和纳斯达克建议获得批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。请注意，如果SPAC持续提案和业务合并提案未获得必要的投票批准，我们将无法完成业务合并，这一点很重要。如果Pono没有完成业务合并，并且未能在2024年2月14日之前完成初始业务合并，Pono将被要求根据Pono宪章解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金(减去已释放的纳税义务和最高100,000美元的解散费用以及根据赎回支付的金额)返还给其公众股东，除非它寻求并获得Pono股东的批准来修改Pono宪章以延长这一日期。

Q:     企业合并将会发生什么？

A:     合并后，Sub和Horizon将合并为一家新的不列颠哥伦比亚省公司(“地平线阿马尔科“)，因此，Horizon股东将获得新发行的新Pono A类普通股，并在完成业务合并后，Horizon AMalco将成为-拥有Pono和Pono的子公司将更名为新地平线飞机有限公司。业务合并结束后，信托账户中持有的现金将从信托账户中释放出来，用于支付Pono和Horizon在关闭时到期的Pono和Horizon的交易费用和其他负债，以及用于营运资金和一般公司用途。本委托书/招股说明书附上一份BCA副本，作为 附件A.

Q:     交易结束后，Pono和Horizon证券持有人的现有股东将在合并后的实体中持有什么股权？

A:     预计业务合并完成后，Pono的公众股东将保留合并后实体流通股约43.3%的所有权权益，保荐人将保留合并后实体流通股约20.7%的所有权权益，Horizon证券持有人将拥有合并后实体约35.5%的流通股，代表将保留合并后实体约0.4%流通股的所有权权益。上述有关业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未发行认股权证，并假设(I)Pono的公众股东并无赎回任何与业务合并相关的股份及(Ii)根据2023年股权激励计划并无发行任何奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Pono现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。

如果Pono的任何公众股东行使赎回权，Pono的公众股东持有的合并后实体已发行普通股的百分比将减少，而保荐人和Horizon股东持有的合并后实体已发行普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于没有任何公众股票被赎回时持有的百分比。如果Pono的任何公众股东在收盘时赎回其公开股票，但在收盘后继续持有公开认股权证，根据截至创纪录日期的每份公开认股权证的收盘交易价格，他们可能保留的公开认股权证的总市值将为$            无论公众股东赎回的金额是多少。在发行与业务合并相关的新Pono A类普通股后，Pono的公众股东(不赎回其公众股份)对合并后实体的所有权百分比将被稀释。没有赎回与业务合并相关的公开股票的Pono公众股东将在行使在交易结束后通过赎回公众股东保留的公开认股权证时经历进一步稀释。作为一个集团，Pono的公众股东将拥有的流通股总数的百分比将根据持有者要求赎回的公众股票的数量而有所不同

与企业合并有关。下表说明了合并后实体中不同的受益所有权级别，以及非-赎回公众股东，假设公众股东不赎回，公众股东赎回33.3%，公众股东赎回50%，公众股东赎回66.7%，公众股东最大赎回：

预计2023年9月30日的完全稀释普通股

____________

(1)      假设不赎回任何公开发行的股票。

(2)      假设3,829,500股公开发行的股票被赎回，总赎回金额约为40,439,520美元，假设每股赎回价格为10.56美元，并基于截至2023年9月30日信托账户中的资金。

(3)      假设5,750,000股公开发行的股票被赎回，总赎回金额约为60,720,000美元，假设每股赎回价格为10.56美元，并基于截至2023年9月30日信托账户中的资金。

(4)      假设7,670,500股公开发行的股票被赎回，总赎回金额约为81,000,480美元，假设每股赎回价格为10.56美元，并基于截至2023年9月30日信托账户中的资金。

(5)      假设10,230,255股公开发行的股票被赎回，总赎回金额约为108,031,493美元，假设每股赎回价格为10.56美元，并基于截至2023年9月30日信托账户中的资金。包括远期购股协议中提及的循环股份，而Pono A类普通股总数的9.9%或1,269,745股将不可赎回和可发行。

(6)      包括11,500,000份公共认股权证。

(7)      包括保荐人持有的4,935,622股方正股份、565,375股A类普通股及565,375股私募认股权证。

(8)      不包括根据拟议的2023年股权激励计划可供发行的股票。

以上所有相对百分比仅供说明之用，并以某些假设为基础。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。

Q:     完成企业合并必须满足哪些条件？

A:     BCA有许多结束条件，包括Pono的股东批准SPAC继续建议、业务合并建议、激励计划建议和纳斯达克建议。奖励计划建议及纳斯达克建议须视乎SPAC持续建议及业务合并建议的批准而定。亚太区持续发展建议及业务合并建议须视乎奖励计划建议及纳斯达克建议是否获得批准而定。在成交条件下，BCA还包含最低500万美元的现金。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为BCA的企业合并提案.”

Q:     为什么Pono要为股东提供对业务合并进行投票的机会？

A:     根据Pono宪章，Pono必须向其公开股票的所有持有人提供机会，在完成Pono的初始业务合并时，结合投标要约或股东投票赎回其公开股票。出于商业和其他原因，Pono选择向其股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，Pono正在寻求获得其股东对业务合并提议的批准，以便允许其公众股东在业务合并结束时赎回其公开发行的股票。

Q:     波诺董事会是否获得了第三个-派对在决定是否继续进行企业合并时，估值或公允意见？

A:     Pono的董事会没有获得第三个-派对与其决定批准企业合并有关的公平意见。Pono的管理人员、董事和顾问在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，但得出的结论是，三分之一的人-派对公平意见加上Pono的高级管理人员、董事和顾问的经验和背景，以及Pono的财务顾问的经验和行业专业知识，不是就业务合并做出必要分析和决定所必需的。此外，Pono的管理人员、董事和顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖Pono董事会和管理层的判断来评估目标公司的业务。

Q:     是否有任何安排，以帮助确保Pono将有足够的资金，连同其信托账户中的收益，完成业务合并？

A:     是。在未用于完成业务合并的范围内，信托账户的收益将用于支付Pono欠其赞助商的任何Pono交易费用或Pono发生的其他行政费用的任何贷款，以支付所有未支付的交易费用，其余任何将用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。PONO同意，它(或其继任者)将向美国证券交易委员会提交申请，并尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快宣布注册声明生效。

Q:     我在Pono股东大会上有多少票？

A:     Pono股东有权在Pono股东大会上就截至11月登记在册的每股Pono普通股投一票 2023年22日，波诺股东大会的创纪录日期(记录日期“)。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票。截至记录日收盘时，已发行的Pono普通股共有3股、2股、3股和3股。

Q:     需要什么投票才能批准在Pono股东大会上提出的提案？

A:     SPAC延续提案的批准需要至少两票的投票-三分之一截至记录日期，已发行和已发行的Pono普通股。因此，Pono股东没有委托代表或亲自在Pono股东大会上投票或投弃权票，与投票“反对”SPAC继续提案具有相同的效果。

批准业务合并建议、咨询章程修订建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均需要有权在PONO股东大会上投票的亲身或受委代表股东投下的PONO普通股过半数股份持有人的赞成票。Pono股东未能委派代表或亲身出席Pono股东大会投票，将不计入有效确立法定人数所需的Pono普通股数量，如果另行确立有效法定人数，将不会影响对企业合并建议、激励计划建议、纳斯达克建议或休会建议的投票结果。弃权将计入有效建立法定人数所需的PONO普通股数量，但不会影响对企业合并建议、激励计划建议、纳斯达克建议或休会建议的投票结果。

如果SPAC继续提案和业务合并提案未获批准，则咨询章程修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交给Pono股东进行表决。《企业合并方案》、《激励计划方案》和《纳斯达克》方案的通过是完善企业合并的前提条件。

Pono的发起人、董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的所有Pono普通股，包括业务合并提案和其他提案。因此，除了这些股份外，我们只需要11,500,000股公开股份中的5,902,001股，或大约51.3%，就可以投票支持企业合并，才能进行企业合并

获批准，假设只有代表法定人数的最低股份数量出席为就企业合并进行投票的Pono股东大会，并假设Pono的发起人、董事和高级管理人员在之后不购买任何单位或股份-市场.

Q:     Pono股东大会的法定人数是什么？

A:     持有Pono已发行及已发行普通股的多数投票权及有权在Pono股东大会上投票的股东构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布波诺股东大会休会。截至备案日期，已有家公司。         Pono普通股将被要求达到法定人数。

Q:     Pono的赞助商、董事和高管将如何投票？

A:     Pono的保荐人、董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何Pono普通股，支持最初的业务合并，包括SPAC继续建议、业务合并建议、咨询章程修正案建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议。

因此，除该等股份外，我们只需在11,500,000股公开股份中有5,902,001股或约51.3%的股份投票赞成企业合并，即可批准企业合并，假设只有代表法定人数的最低股份出席就企业合并进行投票的Pono股东大会。因此，与保荐人同意按照Pono公众股东的多数投票表决其股票的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。

Q:     Pono的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

A:     在业务合并后，野村特丽莎将继续担任合并后实体的董事。赞助商的投资和贷款总额约为5.85美元 100万美元，包括大约568美元 对Founders股票和配售单位的投资100万美元，以及赞助商提供的17.5万美元营运资金贷款，如果Pono无法在2月前完成业务合并，赞助商将失去这笔贷款 2024年14月(或至8月 14、2024年，如果Pono延长完成业务合并的时间段)。这些创建者的股票和配售单位的总市值为58.1美元 百万，基于波诺普通股和单位在纳斯达克的收盘价 6,2023年分别为10.56美元和10.60美元。Pono的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。Pono的保荐人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。保荐人或Pono现任管理人员或董事的利益可能与您的利益不同，或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些利益包括：

•        除非Pono完成最初的业务合并，否则Pono的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额；

•        保荐人和Pono的董事和高级管理人员为他们的创始人股票支付了总计25,000美元，在业务合并时，这些证券的价值将大幅提高。这些股票的总市值约为52.1美元 根据波诺普通股12月在纳斯达克的收盘价每股10.56美元计算 6,2023年。由于保荐人和Pono董事及高级管理人员支付的每股方正股份名义价格与最近A类普通股的市场价格相比，保荐人及其关联公司在方正股份的投资可能获得正回报，即使A类普通股的持有人在A类普通股的投资回报率为负；

•        作为波诺IPO的一个条件，方正的股票受到了锁定-向上除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让，直至(A)在Pono的初始业务合并完成后六个月内；(B)在Pono的初始业务合并之后，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)之前，创始人的股票不得转让--交易从Pono最初的150天后开始的一天

企业合并，或公司完成清算、合并或类似交易的日期，导致Pono的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产；

•        合共565,375个配售单位于首次公开招股完成及承销商行使其承销权时同时向保荐人发行-分配选择。这些单位的总市值约为6.0美元。 基于Pono在纳斯达克上每台10.6美元的收盘价 6, 2023;

•        保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何Pono普通股；

•        如果Pono不能在2月前完成初步业务合并 2024年14月(或至8月 2024年14日)，出售配售单位和私人单位的部分收益将包括在向Pono公众股东进行的清算分配中。在这种情况下，配售单位相关的4,935,622股方正股份和565,375股A类普通股，全部由Pono的保荐人、董事和高级管理人员持有，将一文不值，因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股票和单位的总市值为58.1美元 截至12月的100万 6,2023，基于截至12月的Pono A类普通股每股收盘价 6,2023年12月，波诺的单位在纳斯达克上的收盘价为每股10.56美元，收盘价为每股10.60美元 6,2023年。此外，如果信托账户被清算，作为配售单位基础的配售认股权证将一文不值，包括在Pono无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，赞助商已同意赔偿Pono，以确保信托账户中的收益不会因Pono与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Pono出售的服务或产品的索赔而减少到每股10.15美元以下，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，不适用于公司在PONO IPO中对承销商的赔偿对某些债务的任何索赔；

•        赞助商(包括其代表和附属公司)和Pono的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与Pono从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和Pono的董事和管理人员在Pono完成最初的业务合并之前，不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。Pono的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Pono和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Pono的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给Pono之前提交给其他实体，但须遵守适用的受托责任。《Pono宪章》规定，Pono放弃在向任何董事或Pono高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以其董事或Pono高级职员的身份明确向此人提供的，并且这种机会是Pono在合理的基础上被允许完成的，并且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转给Pono；以及

•        野村预计将在业务合并完成后被任命为合并后实体的董事，并可能在未来获得合并实体确定向董事支付的现金费用、股票期权或股票奖励。

这些利益可能会影响Pono的董事提出他们的建议，即您投票支持批准业务合并。

Q:     Horizon的现任高管和董事在合并业务中有哪些利益？

A:     Horizon董事会成员及其高管在业务合并中拥有的利益可能与您的利益不同，也可能与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些权益包括但不限于以下各项：

•        Horizon的Brandon Robinson、Jason O 'Neill、Brian Merker、Stewart Lee和Brian Robinson预计将在业务合并完成后担任合并实体的执行官;

•        目前在Horizon董事会任职的布兰登·罗宾逊和杰森·奥尼尔可能在业务合并完成后各自担任合并后实体的董事；以及

•        在完成业务合并后，并待奖励计划建议获得批准，Horizon的高管预计将根据薪酬委员会确定的2023年股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。此外，在业务合并结束前根据Horizon的股票期权计划授予Horizon高管和董事的未偿还Horizon期权将被假设并转换为2023年股权激励计划下的期权，自业务合并结束时起生效。

请参阅标题为“风险因素“和”企业合并提案--Horizon董事和高管在企业合并中的利益“和 “地平线的高管和董事薪酬请参阅本委托书/招股说明书，以进一步讨论这些和其他利益。

Q:     业务合并完成后，延期承销佣金的支付对信托账户的余额有何影响？

A:     与Pono首次公开募股相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会发放给承销商。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公开股票数量，则应支付递延承销佣金。下表列出了递延承销佣金占在一系列不同赎回方案中赎回后信托账户剩余现金的百分比。最大赎回方案是指所有11,500,000股公开发行的股票被赎回，总支付金额约为121.5美元 截至9月，来自信托账户的百万美元 30, 2023.

你应阅读本委托书声明/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

Q:     如果我在Pono股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么？

A:     记录日期早于Pono股东大会的日期。如果您在记录日期之后但在Pono股东大会之前转让您的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票该等股票的委托书，否则您将保留在Pono股东大会上投票的权利。然而，阁下将不能寻求赎回阁下的股份，因为阁下将不再能够于根据本文所述条文完成业务合并后交付注销该等股份。如果您在记录日期之前转让您的A类普通股，您将无权在Pono股东大会上投票。

Q:     如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并并行使赎回权，会发生什么？

A:     投票赞成业务合并的Pono股东亦可行使其赎回权。因此，即使由于公众股东的赎回而导致信托账户的可用资金和公众股东的数量减少，企业合并也可以完成。尽管如此，完成业务合并的条件是，除其他事项外，Pono在完成本文所述的业务合并之前或之后拥有至少5，000，001美元的净有形资产。此外，由于公众股份及公众股东较少，合并实体股份的交易市场的流动性可能低于业务合并及合并实体完成前Pono普通股的市场

可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入Horizon业务的营运资金将减少。因此，如果没有公众股东对信托账户的按比例部分的公开股票行使赎回权，则收益将更大，而不是Pono的公众股东行使最大允许赎回权的情况。

Q:     如果我投票反对企业合并提案、咨询宪章修正案提案、董事选举提案、激励计划提案或纳斯达克提案中的任何一项，会发生什么？

A:     如果任何所需的建议未获批准，业务合并未完成，并且Pono未在2024年2月14日之前完成替代业务合并(或如果Pono延长完成业务合并的时间，则为2024年8月14日)，根据Pono宪章，Pono将被要求通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户，除非(如果业务合并未在2024年8月14日之前完成)Pono寻求并获得其股东的同意，以修改Pono宪章以延长完成其初始业务组合的日期(“延拓“)。《咨询约章修正案》的建议不是-装订和咨询，投票反对任何此类提议不会影响交易结果。

Q:     我是否有与业务合并相关的赎回权？

A:     根据《波诺宪章》，公众股份持有人可选择按按照《波诺宪章》计算的适用每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至记录日期，基于信托账户中美元的资金。        截至该日，信托账户中可用于赎回公开发行的Pono A类普通股的资金按比例约为美元。         每股。如果持有人行使赎回权，则该持有人将把其A类普通股转换为现金，并根据其公共认股权证的行使，在其仍持有公共认股权证的范围内，仅在合并后的实体中拥有股权。这样的持有者只有在适当地要求赎回并在Pono股东大会之前将其股票(实物或电子)交付给Pono的转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的部分Pono股东大会--赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

Q:     我的投票将如何影响我行使赎回权的能力？

A:     不是的。无论您是否出席Pono股东大会或在Pono股东大会上投票，无论您如何投票，您都可以行使您的赎回权利。其结果是，BCA和所需提案可以获得将赎回股票、不再是股东的股东的批准，让那些选择不赎回股票的股东持有一家交易市场可能流动性较差、股东人数较少、现金可能较少、且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

Q:     我如何行使我的赎回权？

A:     为了行使您的赎回权，您必须在东部时间下午5点之前。         2023年(Pono股东大会前两(2)个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号这是地板

纽约，纽约10004

发信人：马克·津金德

E电子邮件邮箱：mzimkin@Continental alstock.com

如果您与任何其他股东(如交易法第13(D)(3)节所界定的)就普通股与任何其他股东一致或不一致行事，请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中肯定地证明赎回。公开股份持有人，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见《证券交易法》第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制寻求赎回权利

在未经Pono事先同意的情况下，涉及超过15%的公众股份，我们将其称为“15%的门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公开股票将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。Pono的理解是，股东一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，波诺对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限，之后，经Pono同意，直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Pono的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求Pono的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。你可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系波诺的转会代理提出这一要求。谁能帮我回答我的问题？“下面。

Q.     行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A:     我们预计，行使赎回权从信托账户获得现金以换取其A类普通股的美国债券持有人(如本文定义)通常将被视为出售此类A类普通股，从而确认资本收益或资本损失。在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，具体取决于美国股东拥有或被视为拥有的A类普通股的金额(包括但不限于通过公共认股权证的所有权)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素。”

Q.     SPAC继续实施会对美国联邦所得税产生什么影响？

A:     SPAC的延续将是一种税收-延期根据《守则》第368(A)条进行重组。根据守则第368(A)条，被视为以Pono A类普通股(作为开曼群岛豁免公司)交换Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的美国持有人(定义见此)将不会确认Pono(作为开曼群岛豁免公司)A类普通股换取Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的资本收益或亏损。有关延续的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素。“标题为”企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素就涉及美国联邦税法和法规的事项或与此相关的法律结论而言，反映了Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP对企业合并的重大美国联邦所得税后果的看法。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q.     合并对U.S.Horizon股东造成的美国联邦所得税后果是什么？

A:     我们预计，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司Robinson Airline ULC作为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司继续存在，以及合并将被视为构成美国联邦所得税目的应税交易的单一综合交易。如果罗宾逊飞机ULC从加拿大不列颠哥伦比亚省法律下组织的无限责任公司优先继续存在于加拿大不列颠哥伦比亚省法律下的公司，且合并构成单一综合交易和美国联邦所得税目的应税交易，则参与合并的美国Horizon股东一般将确认与合并有关的损益，其差额等于(I)根据合并收到的A类普通股的公平市场价值加上根据合伙企业税收规则分配给该成员时罗宾逊飞机ULC的负债，及(Ii)该股东在

Horizon股票(通常是持有者在其罗宾逊飞机ULC股权中的调整后税基)作为交换放弃了。与合并有关的任何确认损益一般将被视为资本损益，并将是长期的。-Term如果股东持有Horizon股份的期限(一般情况下，包括持有者在其Robinson Airline ULC股权中的持有期)超过一年，则资本收益或亏损。然而，根据合并收到的A类普通股归因于美国Horizon股东在代码第751条资产中的可分配份额(定义见下文标题)企业合并提案-美国联邦所得税对Horizon股票美国持有者合并的考虑“)，且该等收益超过持有人可归因于该等守则第751条资产的经调整课税基准，则任何收益将被视为普通收益。美国Horizon股东根据合并收到的A类普通股的纳税基础一般将等于该等股票在截止日期的公平市值，而该等股票的持有期将从截止日期的次日开始。由于合并的美国联邦所得税后果取决于每个美国Horizon股东的个人情况，因此U.S.Horizon股东应就美国联邦、州、地方和非联邦税收咨询他们自己的税务顾问-U.S.合并对他们的税收后果，根据他们自己的个人情况。

有关美国联邦政府对股票交易所合并事件的所得税考虑因素的更完整讨论，请参见企业合并提案-美国联邦所得税对Horizon股票美国持有者的考虑。”

税务事宜复杂，行使赎回权或换股的税务后果将视乎阁下本身的情况而定。就阁下在特定情况下行使赎回权或换股对阁下的具体税务后果，应咨询阁下的税务顾问。

Q:     如果我是权证持有人，我是否可以就我的权证行使赎回权？

A:     不是的。权证持有人对权证没有赎回权。

尽管实际赎回了Pono A类普通股，但所有已发行的公共认股权证仍将继续发行。赎回的公开股东，无论他们是否赎回，都将保留11,500,000份公开认股权证，基于去年12月纳斯达克上每份公开认股权证0.0405美元的收盘价，市值约为465,750美元 6,2023年。由于无论赎回程度如何，公开认股权证将保持流通性，随着A类普通股的赎回增加，行使该等认股权证的认股权证持有人最终将拥有较大的新Pono权益，因为整体已发行的新Pono普通股将较少。见标题为“的风险因素”赎回Pono A类普通股的公众股东可以继续持有他们拥有的任何公共认股权证，这将导致非-赎回Pono股东行使该等公开认股权证(视何者适用而定).”

Q:     如果我是公共单位持有人，我是否可以对我的公共单位行使赎回权？

A:     不是的。已发行公共单位的持有人在对公共股份行使赎回权之前，必须将组成公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以您自己的名义登记的公共单位，您必须将此类公共单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类公共单位分为公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票寄回给您，以便您可以在公共股票从公共单位分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“上图。大陆股票转让信托公司的地址列在问题下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位，您必须指示该被指定人将您的公共单位分开。您的被提名人必须通过传真向波诺的转让代理公司大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括将被拆分的公共单位的数量和持有这些公共单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托信托公司在托管人(DWAC)处提取的存款以电子方式启动

系统，撤回相关的公共单位，并交存同等数量的公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公共股份与公共单位分离时行使您的赎回权利。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的，但您应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:     如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A:     不是的。Pono普通股持有人并无与业务合并相关的评价权。

Q:     企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A:     如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：

•        适当行使赎回权的PONO股东；

•        向EF Hutton支付3,450,000美元，作为IPO的递延承销佣金；

•        Pono和Horizon根据BCA条款与业务合并拟进行的交易有关的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用)；

•        Pono因交易而欠赞助商的任何贷款以及由Pono或代表Pono发生的其他费用；以及

•        截至BCA关闭时，Pono的任何其他负债。

任何剩余现金将用于营运资金和合并后实体的一般公司用途。

Q:     如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:     在某些情况下，BCA可以终止。见标题为“”的部分BCA的企业合并提案“关于当事人的具体终止权的信息。

如果由于BCA终止或其他原因，Pono无法在2024年2月14日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易(或如果Pono延长完成业务合并的时间，则在2024年8月14日之前完成)，Pono宪章规定，它将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股份，代价为每股-共享以现金支付的价格，等于(A)除以(A)除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和最高可达100,000美元的解散费用，除以(B)当时已发行的公共股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回；待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守《开曼群岛公司法》就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务。

Pono预计，其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，Pono都必须遵守开曼群岛公司法规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求。保荐人和Pono的高级管理人员和董事已放弃就其持有的股份进行任何清算分配的权利。

在清算的情况下，将不会对Pono的未偿还认股权证进行分配。因此，认股权证到期时将毫无价值。

Q:     业务合并预计何时完成？

A:     交割预计将在（a）满足或放弃以下标题为“业务合并建议书--“或（b）BCA各方书面同意的其他日期，在每种情况下，以满足或放弃交割条件为前提。如果在2024年2月14日之前尚未完成交割，则BCA可由Pono或Horizon终止（除非Pono延长其完成业务合并的时间）。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并建议书.”

Q:     我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书（包括附件）中包含的信息，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，阁下应尽快按照本代表委任书/招股章程及随附的代表委任证上的指示投票，或如阁下透过经纪行、银行或其他代名人持有股份，则应按照经纪行、银行或代名人提供的投票指示表格上的指示投票。

Q:     我该如何投票？

A:     如果您是截至11月的Pono的股东 2023年22日，也就是记录日期，您可以在Pono股东大会之前提交您的委托书，如果有的话，可以采用以下任何一种方式：

•        通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

•        填写、签署、注明日期并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。

选择参加Pono股东大会的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票， Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023.您将需要打印在您的代理卡上的控制号码才能进入Pono股东大会。Pono建议您至少在会议前15分钟登录，以确保您在Pono股东大会开始时登录。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在Pono股东大会上投票的“街名”股东将需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。

希望参加在线活动的实益股东-仅限虚拟会议必须通过联系他们在银行、经纪人或其他持有他们股票和e的被提名人的账户代表来获得合法的代表。电子邮件他们的合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)电子邮箱：proxy@Continental alstock.com。实益股东电子邮件有效的合法代表将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参与在线-仅限开会。在联系了波诺的转会代理后，受益人将收到一封电子邮件电子邮件在Pono股东大会之前提供了进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系Pono的转让代理。

股东还可以选择通过以下方式通过电话收听Pono股东大会：

•        在美国和加拿大：+1,800-450-7155(收费)-免费)

•        美国和加拿大以外的地区：+1.857-999-9155(适用标准税率)

电话访问的密码：7068784#。您将无法投票或提交问题，除非您注册并登录到这里所述的PONO股东大会网络直播。

Q:     如果我在Pono股东大会上投弃权票或未能投票，会发生什么？

A:     在Pono股东大会上，Pono将把针对特定提案标记为“弃权”或针对董事选举提案标记为“保留”的委托书算作出席，以确定是否有法定人数出席。弃权将与投票“反对”太平洋空间委员会的延续具有相同的效果。弃权将不影响企业合并提案、咨询宪章修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案或休会提案。“扣留”票对“董事”选举提案没有影响。

“非经纪人”-投票“当经纪人为实益所有人的账户持有的股票没有投票赞成或反对特定建议时，发生这种情况，因为经纪人没有收到该实益所有者的投票指示，并且在没有这种指示的情况下，经纪人没有酌情投票这些股票的权力。如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人将无权在Pono股东大会上对任何提案进行投票，因为Pono预计任何提案都不会被视为例行公事。非经纪人-投票就确定法定人数而言，不会被算作出席。

非经纪人-投票将与投票反对SPAC的延续具有相同的效果。非经纪人-投票不会对企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案或休会提案产生影响。

Q:     如果我签署并退还委托书，而没有指明我希望如何投票，会发生什么？

A:     Pono收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决一项提议，将被投票赞成提交给股东的每一项提议。委托书持有人可以行使他们的自由裁量权，就任何其他适当提交PONO股东大会的事项进行表决。

Q:     如果我不打算亲自出席Pono股东大会，我是否应该退还我的代理卡？

A:     是。无论您是否计划出席Pono股东大会，请仔细阅读整个委托书/招股说明书，并在邮资中填写、签署、注明日期和退回随附的委托书，以投票方式投票。-已付费提供信封。

Q:     如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A:     不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-可自由支配除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。波诺认为，提交给股东的提案将被视为-可自由支配因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:     在我邮寄了我的签名代理卡后，我可以改变我的投票吗？

A:     是。您可以通过稍后发送一个-日期，在下面列出的地址向Pono首席执行官签署代理卡，以便Pono首席执行官在Pono股东大会之前收到或亲自出席Pono股东大会并投票。您也可以通过向Pono的首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在Pono股东大会之前由Pono的首席执行官收到。

未经审计的备考压缩合并合并
财务信息

Pono提供以下未经审计的形式简明的合并和合并财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并及综合财务资料显示Pono及Horizon的财务资料经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正，版本编号：第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》以下定义的术语与本委托书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

Pono的历史财务信息来自Pono截至2023年9月30日、截至2023年9月30日的9个月、截至2023年6月30日的6个月以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的2022年3月11日(成立)至2022年12月31日的未经审计财务报表。Horizon的历史财务资料来自于Horizon截至2023年8月31日止三个月的未经审核综合财务报表及截至2023年5月31日止年度的经审核综合财务报表，包括于本委托书/招股说明书的其他部分。此信息应与Pono‘s和Horizon的财务报表和相关附注一起阅读，这些部分的标题为“Pono管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“和”地平线管理对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组进行会计处理，没有商誉或其他无形资产的记录。Horizon之所以被确定为会计收购方，是因为Horizon的现有股东作为一个集团，在考虑各种赎回方案时，将保留合并后实体中最大部分的投票权，Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。

Horizon和Pono有不同的财政年度结束。地平线是5月31日，波诺是12月31日。Pono的历史财务资料来自Pono于二零二三年九月三十日、截至二零二三年九月三十日止三个月及截至二零二三年六月三十日止六个月的未经审核财务报表、Pono于二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核财务报表，以及Pono截至2022年9月30日以及自2022年3月11日（成立）至2022年9月30日期间的未经审计财务报表，其包含在本委托书/征求同意书/招股说明书的其他部分。

截至8月未经审计的备考简明合并及综合资产负债表 2023年8月31日(Horizon)和2023年9月30日(Pono)假设业务合并和关联交易发生在2023年8月31日。截至2023年9月30日止三个月、截至2023年8月31日止三个月、截至2023年6月30日止年度及截至2023年5月31日止年度之未经审核备考简明合并及综合经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力，犹如该等交易发生于2022年6月1日。在业务合并之前，Pono和Horizon没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计备考简明合并和综合财务信息中的假设大不相同。

业务合并的交易会计调整包括业务合并及相关交易所需的会计调整。未经审核备考简明合并综合财务报表已作出调整，以使以下调整生效：

•        合并协议中所述的企业合并的影响;以及

•        Horizon于10月发行的可转换本票(定义如下)，金额为6,700,000加元 24,2023，以及相关的利息支出，预计将在紧接业务合并结束之前和同时转换为Horizon和AMalco的股票。

业务合并说明

于2023年8月15日，Pono与Horizon订立业务合并协议，据此，除其他事项外，在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)根据BCBCA，Pono将继续由开曼群岛至不列颠哥伦比亚省，(Ii)Horizon将与Merge Sub合并，合并后的实体Horizon AMalco将成为全资-拥有波诺的子公司。

根据业务合并协议的条款及在业务合并协议条件的规限下，Horizon普通股持有人将有权合共获得相当于(A)除以(I)差额96,000,000美元及(Ii)除(B)除(B)赎回价格(定义见下文)所得的商数的新Pono A类普通股，每名Horizon股东就持有的每股Horizon股份收取相当于该股东按比例计算的交易所代价部分的新Pono A类普通股。购买Horizon普通股的每一项未偿还期权将在成交时交换为新的Pono期权。

以其他方式支付给Horizon股东的交易所对价须扣留相当于(I)相当于交易所对价的3%(3.0%)的若干Pono普通股，以代管邮寄-关闭对交易所对价的调整(如有)，及(Ii)增发的Pono普通股数目相等于(I)除以(I)除以(8,000,000,000美元)所得商数的最大值，除以(Ii)Pono经修订及重新修订的备忘录及章程细则(“奖励股”)所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)，惟该等奖励股须于截止日期或之前配发及发行予Horizon及Pono可能同意的与后有关的第三方(A)-关闭以管道、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度形式的融资结构；或(B)向一名或多名现有的Pono普通股持有人出售普通股，以此作为他们不进行赎回的诱因，但须受某些限制。交易所对价将于成交后根据截至成交日期确认的结清净负债金额作出调整。如果调整是有利于波诺的负面调整，托管代理应向波诺分配一定数量的波诺A类普通股，其价值等于调整金额的绝对值。如果调整是有利于Horizon的积极调整，Pono将向Horizon股东增发一股价值等于调整金额的Pono A类普通股。

远期购房协议

根据远期购买协议的条款，气象可(但无责任)向已选择赎回与业务合并有关的公众股东购买最多9.9%的已发行股份总额。对于回收股份，气象局将放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora将以不高于Pono就业务合并支付的赎回价格的价格购买循环股。

远期购买协议规定，在不迟于预付款日期，Pono将从信托账户中持有的资金中向Metora支付相当于循环股份数量与初始价格的乘积的预付款金额减去10%的预付款缺口。气象局已同意放弃与业务合并有关的任何赎回权利。此类豁免可能会减少与业务合并相关的Pono A类普通股赎回数量，这一减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。

在成交之后和到期日之前不时发生以下情况：(A)成交日期后三年的日期，(B)卖方在书面通知中指定的日期(该通知不得早于该通知生效之日)，在下列任何事件发生后(W)VWAP触发事件、(X)退市事件、(Y)注册失败或(Z)，除非其中另有规定，否则在任何其他终止事件(每个事件均在远期购买协议中的定义)发生后，以及(C)在气象公司在书面通知中指定的交付给Pono的日期，气象公司可自行决定出售部分或全部回收股份。于业务合并后每个历月的最后一个交易日，倘若Metora已出售任何数目的股份(定义见远期购买协议)(为弥补预付差额而出售的股份除外)，将向Pono支付一笔相等于出售股份数目乘以重置价格的乘积的金额，并向Metora支付相当于每股出售股份的初始价格超过重置价格的款项。“重置价格”将在BI上重置-每周一次自企业合并结束后第三十天后的第一个星期开始的基准为(A)当时的最低-当前重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格；惟重置价格不得低于6.00美元，除非根据紧随该等稀释发售发生而重置的稀释性发售而减持。

在到期日，应将一笔现金金额转让给气象局，气象局将向波诺转让适用数量的股份。如果到期日由上文(C)款确定，现金数额等于(1)截至到期日的股份数量乘以(2)股份在紧接到期日之前的交易所营业日的收盘价。在所有其他情况下，现金金额等于于到期日的股份数目减去未登记股份数目，乘以估值期间的成交量加权每日VWAP价格(两者均定义见远期购买协议)。

FPA资助额认购协议

Pono与气象台签订了FPA资助额认购协议。根据FPA融资认购协议，卖方同意认购及购买，而Pono同意于成交日期以每股10.00美元的价格向卖方发行及出售，总金额最高可减去与远期购买协议有关的循环股份。

地平线可转换本票

于二零二三年十月二十四日，就业务合并而言，Horizon已透过向第三方发行可换股票据（“可换股承兑票据”）筹集所得款项6，700，000加元。可换股承兑票据之年利率为10厘或法例容许之最高利率，以较低者为准。可换股承兑票据将转换为股本证券（定义如下）如果Horizon（i）发行和出售Horizon的优先股或普通股，（“股权证券”）于股本融资中悉数偿还可换股承兑票据当日或之前向投资者发行，致使Horizon所得款项总额至少为$5，000，000;或（ii）上市股本证券（或任何公司的股本证券，收购，合并，或与地平线合并有关的上市）根据适用的加拿大证券法或根据1933年法案提交的注册声明提交的招股说明书进行交易（（i）或（ii），“合格交易”），则该等可换股承兑票据之未偿还本金及未付应计利息结余将于转换时自动全数转换为该等股本证券，而毋须票据持有人采取任何进一步行动价格相当于合格交易中适用的每股价格的百分之八十（80%），否则按照给予此类交易参与者的相同条款和条件。

倘该等可换股承兑票据先前并无根据合资格交易转换，则股东可透过发出五（5）日通知作出选择，（“自愿转换日期”）转换（“自愿转换”）该等可换股承兑票据及其任何未付应计利息按相等于40，000元之商之转换价转换为Horizon B类普通股，000除以Horizon于自愿转换日期之已发行普通股总数。

Horizon预计，可转换本票持有人将选择以自愿转换的方式转换该等票据，因为该等持有人在自愿转换时将获得比在有条件交易发生时更多的Horizon B类普通股。如果自愿转换发生在1月 1,2024，那么总共将发行1,362,962股B类普通股。这些B类普通股的持有者将在收盘时交换这些股票，以换取他们按比例分配的交易所对价。

预期会计处理

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组进行会计处理，没有商誉或其他无形资产的记录。Horizon之所以被确定为会计收购方，是因为Horizon的现有股东作为一个集团，在考虑各种赎回方案时，将保留合并后实体中最大部分的投票权，Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。

形式演示的基础

Pono以美元（“$USD”）报告其历史财务信息，Horizon以加元（“$CAD”）报告其历史财务信息。就本呈列而言，所有美元资产负债表金额已按1美元兑1.36加元的汇率换算为加元，该汇率为美国联邦储备委员会于2023年9月30日公布的汇率。截至二零二三年九月三十日止三个月及截至二零二三年六月三十日止年度，所有美元损益表及其他全面损益金额已按1. 00美元兑1. 34加元的平均汇率换算为加元。本备考财务信息中报告的所有金额均为加元，除非另有说明为美元。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于Pono A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•        假设没有赎回：中国没有这种情况假设没有Pono Public股东对他们的Pono A类普通股行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•        假设最大赎回：这个假设假设是11500，000股须予赎回的Pono A类普通股已赎回，赎回付款总额约为121.5百万美元（1.65亿加元）（根据估计每股赎回价约10.56美元（14.34加元）计算，信托账户中的121.5百万美元现金除以11，500，000股Pono公众股份，根据业务合并协议，假设备考最高赎回情况下可予赎回。

以下汇总了两种情况下的预计已发行普通股：

____________

(1)      包括与方正股份有关的4，935，622股Pono B类普通股及与私募单位有关的565，375股Pono A类普通股。

(2)      包括约800，000股激励股份。参见“业务合并建议（建议2）-BCA”

(3)      指包销商持有的Pono A类普通股。

(4)      最大赎回方案包括远期购买协议中定义的1,269,745股循环股和390,077股 根据FPA筹资金额认购协议发行的股份，如文件后面所述，总计1,659,822股 或9.9%的已发行股份，这是远期购买协议所允许的最高金额。

未经审计的备考压缩合并合并
资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

未经审计的备考压缩合并合并
营运说明书
(单位为千，不包括每股和每股金额)