附录 10.1

订阅协议

Pono Capital Three, Inc.

伊拉洛街 643 号，#102

夏威夷州檀香山 96813

女士们、先生们：

关于开曼群岛豁免公司Pono Capital Three, Inc.（包括延续加拿大不列颠哥伦比亚省的继任者 “公司”）与不列颠哥伦比亚省 公司 d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”）之间拟议的 业务合并（“交易”），下列签署人（“订阅者”）希望订阅 并从中购买公司和公司希望向下列签署人出售该数量的公司A类普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”股票”），在本协议的签名页上列出，收购价格 为每股10.00美元（“每股价格” 和下列签署人认购 的所有股票的每股价格的总和统称为 “购买价格”），但须遵守此处包含的条款和条件。就此，下列签署人与本公司达成协议如下：

1。订阅。 根据本协议第 2 节的规定，下列签署人特此不可撤销地向公司 订阅并同意根据本订阅协议中规定的条款和条件 购买本订阅协议签名页上规定的数量的普通股（“股份”）。下列签署人理解并同意，如果本认购协议由公司或代表公司正式授权的人员签署和交付，则下述签署人 对股票的认购应被视为公司接受；公司可以采用对应的形式这样做。

就本订阅 协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行 关闭之日之外的任何其他日期。

2。闭幕。 本文设想的股份出售的结束（“认购截止”）取决于交易（“交易结束”）基本上同时完成（“交易结束”）。订阅关闭应在交易结束的 之日和交易结束之前（“交易截止日期”）进行。公司应在预定交易截止日期前不少于七个工作日 天向下列签署人提供书面通知（“收盘 通知”）(i) 该预定交易截止日期，(ii) 公司合理地预计交易结束 的所有条件都将得到满足或免除，以及 (iii) 向公司交付购买价格的电汇指示。下列签名人应在截止通知中规定的交易截止日期前至少五个工作日向公司交付购买 价格，通过电汇将美元即时可用资金汇入公司在收盘 通知中指定的账户，该购买价格将由公司信托持有，供下列签署人受益，直至订阅截止（以下签名者 被视为购买价格的受益所有人（直到订阅截止）。在交易截止日 ，公司应以下列签署人（或根据其交割指示，其被提名人）的名义向下列签署人（i）无任何留置权或其他限制（不包括本文 规定的州或联邦证券法规定的留置权或其他限制）交付（或促成交付）给下列签署人（i）带有限制性图例的股份， 不受任何留置权或其他限制（此处 规定的州或联邦证券法规定的除外）由 下列签署人指定（视情况而定），以及 (ii) 显示下列签署人的公司过户代理人的记录副本 (或 这样的被提名人或托管人）作为交易截止日当天及之后的股份所有者。在向下列签署人的 （或其被提名人或托管人，如果适用）交付股份后，为了下列签署人的利益，购买价格将停止由公司以信托形式持有，并应完全归公司所有。

如果交易未在截止通知中规定的交易截止日期后的两个工作日内完成 ，则公司应立即 （但不迟于此后的一个工作日）通过电汇将购买价格退还给下列签署人，将美元即时 的可用资金汇入下列签署人指定的账户。此外，如果交易与订阅截止日期不在 的同一天完成，则公司应立即（但不迟于其后一个工作日）将购买价格退还给下列签署人，不扣除任何税款、预扣税、收费或通过电汇将美元立即转入下列签署人指定的账户，以及任何账面条目，以及如果适用的认证股票应被视为 已取消（对于认证股票，下列签署人应立即将此类证书退还给公司，或按照公司 的指示，退还给公司的代表或代理人）。

3。结算条件。

a. 公司 完成下述交易的义务受以下条件的约束：在订阅截止时：

b. 下列签署人 完成下述交易的义务受以下条件的约束：在订阅截止时：

c. 公司和下列签署人完成下述预期交易的义务受以下条件的约束：在订阅 截止时：

4。进一步的保证。 在订阅截止时，本协议各方应执行和交付或促使执行和交付额外文件 ，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所规定的订阅 。

5。公司陈述 和担保。就本第 5 节而言，“公司” 一词是指截至本协议发布之日的公司， 仅用于本第 5 节 (h)、(l) 和 (p) 段中包含的陈述，以及在 和担保截至交易截止日作出的范围内，本公司及其子公司在交易生效后作出。 公司向下列签署人陈述并保证：

a. 截至本协议签订之日 ，在公司继续加入不列颠哥伦比亚省公司之前，该公司是一家正式注册的开曼群岛豁免公司， 根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好。公司拥有所有必要的公司权力和权力， 拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，签订、交付和履行本订阅协议规定的义务 。

b. 股票已获得公司的正式授权 ，当根据本认购协议的条款 发行并交付给下列签署人时，股份将有效发行、全额支付且不可估税，发行时不会违反 或受根据公司备忘录和公司章程、章程或 设定的任何优先权或类似权利的约束根据开曼群岛法律签订的任何股东、投资者权利或类似协议，或不列颠哥伦比亚省（视情况而定）。

c. 截至本文发布之日，公司的 法定股本包括（i）1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000股 B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），以及1,000,000股优先股， 面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至本文发布之日，公司已发行11,603,500股A类普通股 股，已发行4,935,622股B类普通股，565,375个已发行私募单位，每个单位代表 565,375股A类普通股和购买565,375股A类普通股的认股权证，以及11,500,000份未偿还的公开认股权证。 截至本文发布之日，除合并子公司（定义见交易协议）（均为实现 交易而成立）外，公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是 债务），无论是注册公司还是未注册成立。截至本文发布之日，除非另有规定并根据交易 协议，除向保荐人或其关联公司发行的营运资本期票外，没有未偿还的期权、认股权证或其他权利，可用于向公司认购、购买或收购公司任何普通股 股权或其他股权（统称为 “股权”）或可兑换成或 股权可兑换或行使为股权的证券。 公司发行或参与的证券或工具中没有任何包含反稀释或类似条款的证券或工具， 将在股票发行时触发，或者在认购截止时或之前没有或将不会被有效豁免。

d. 股票不是，在 交易结束和认购结束之后，将不受任何转让限制的约束。“转让限制” 一词是指对下列签署人根据 任何组织文件、政策或与公司签订的协议质押、出售、转让或以其他方式转让股份的能力的任何条件或限制，但不包括本认购协议第 6 (c) 段所述的转让限制，即 注册转售前股票的身份 根据本认购协议的条款根据《证券法》进行转让。

e. 本订阅协议 和交易协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司具有法律约束力的义务 ，可根据各自的条款执行，除非可能受到 (i) 破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付或其他与债权人权利有关或影响一般法律的限制或影响， 和 (ii) 的原则公平，无论是从法律还是衡平角度考虑。

f. 订阅协议的执行、交付和 履行、股份的发行和出售、公司遵守本订阅协议的所有条款 以及本协议中交易的完成均不会与或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权、费用或抵押权根据 (i) 的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行转让 任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款或信贷协议、担保、票据、债券、许可证、租赁、许可或其他协议或文书，本公司 或其任何子公司受其约束，或本公司的任何财产或资产 受其约束，这些协议或文书，可以合理预期会对业务产生重大不利影响，财产、财务 状况、股东权益或公司经营业绩（“重大不利影响”）或重大不利影响 影响股份的有效性或法律授权或公司在所有重大方面遵守本订阅协议 条款的能力；(ii) 导致任何违反公司组织文件规定的行为；或 (iii) 导致 违反国内或国外任何法院或政府机构、税务机关或监管 机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，对公司或其任何可以合理预期会拥有的财产拥有管辖权重大 不利影响或对股份的有效性或公司遵守本订阅 协议的法律授权产生重大不利影响。

g. 假设本订阅协议第 6 节中规定的 下列签署人的陈述和担保是准确的，则公司 无须获得任何法院 或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的任何同意、豁免、授权或命令，也无须向任何法院 或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）发出任何通知，也无需向其提交任何文件或注册或其他与本订阅协议的执行、交付和履行有关的人员（包括，不包括限制， 股票的发行），不包括（i）向美国证券交易委员会（“委员会”）申报， （ii）适用的州证券法要求的申报，（iii）纳斯达克要求的申报，包括获得股东 批准的文件，（iv）完成交易所需的申报， 包括任何申报经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》所要求的，以及 (v) 如果 未能获得不太可能对公司 完成本文所设想的交易（包括股票的发行和出售）的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

h. 公司遵守所有适用法律 ，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。公司尚未收到政府实体发来的任何书面 来文，指控公司未遵守、违约或违反任何 适用法律，除非此类违规、违约或违规行为不太可能对个人或总体而言 产生重大不利影响。

i. 公司已发行和流通的 普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为 “PTHR”（据了解，交易结束时交易代码 将更改以反映幸存公司的名称）。除非公司向委员会提交的 文件中披露的那样，否则没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，据公司所知，纳斯达克或委员会分别威胁要禁止或终止公司普通股 在纳斯达克上市或根据《交易法》注销普通股的注册。公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册的行动。

j. 假设本订阅协议第 6 节中规定的下列签署人陈述和担保准确无误，则公司无需根据 进行注册即可向下列签署人发行和出售股票。

k. 自 首次根据《交易法》注册普通股以来，公司向委员会提交的每份表格、报告、 声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（如果有）的副本（“SEC 文件”）均可通过委员会的EDGAR系统提供给下列签署人 ，截至其提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面都遵守了这些文件 适用于美国证券交易委员会文件的《交易法》的要求以及委员会颁布的规章制度因此 适用于美国证券交易委员会文件。截至该修正案发布之日，美国证券交易委员会文件在提交时或经修订后，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，其中没有包含任何不真实的重大事实陈述，或未提出 必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的， 对于公司提交的附表14A和相关代理材料（或 其他美国证券交易委员会文件）中包含的有关公司关联公司的信息，本句中的陈述和担保是公司所知的。 公司已及时提交自首次根据《交易法》注册普通股以来，公司必须向委员会提交的每份报告、声明、附表、招股说明书和注册声明。美国证券交易委员会文件中包含的公司 的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交时生效的 规章制度，并在所有重大方面公允列报了公司截至其日期的财务状况 以及截至该期间的经营业绩和现金流量，但以 未经审计的报表为前提，调整为正常的年终审计调整。在委员会公司财务部工作人员（“工作人员”）对美国证券交易委员会任何 文件的评论 信中没有任何未决或未解决的重大评论。

l. 除了 个人或总体上没有产生或合理可能产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 诉讼、诉讼、索赔或其他程序，每种情况下均由任何政府机构提起或向其提出，或据公司所知， 对公司构成威胁，或 (ii) 任何政府的判决、法令、禁令、裁决或命令实体或仲裁员对公司未决 。

m. 公司承认 并同意，无论此处有任何相反的规定，订阅者均可根据善意 fide 保证金协议质押股份，该协议不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，并且不得要求认购 股份的订阅者向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付 根据本认购协议；前提是此类质押应 (i) 根据可用的豁免条款《证券法》的注册 要求或 (ii) 根据并符合在该质押时根据《证券 法》生效的注册声明。

n. 公司或 任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券要约或出售任何公司证券，也未在可能对公司依赖《证券 法》第4 (a) (2) 条关于股票要约和出售的登记豁免登记或要求进行股票发行登记的情况下提出任何公司证券的要约 购买任何公司证券的要约 } 根据《证券法》。

o. 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到股份付款后， 也不会是 “投资公司”。

p. 公司没有违约 或违反 (i) 公司的章程文件、(ii) 任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约、 租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可的任何 条款、条件或规定（经通知或两者兼而有之，即构成违约或违规的事件）现在是当事方或公司的财产 或资产受其约束或 (iii) 任何法规或任何法院或政府机构的任何判决、命令、规则或规章，或对公司或其任何财产拥有管辖权的国内 或外国机构，但第 (ii) 和 (iii) 条中除外，违约 或未对个人或总体产生重大不利影响的违规行为，也不会合理地产生重大不利影响。

6。订阅者陈述 和担保。下列签署人向公司陈述并保证：

a. 下列签署人是 “合格的 机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义），或是 “合格投资者”（如《证券法》D条例501所定义，符合任何非美国适用的任何私募要求）。 可以发行普通股的司法管辖区），在每种情况下，均满足附表 A 中规定的要求，并且 仅为自己的账户收购股份，不为他人账户收购股份，不得代表任何其他账户 或个人收购股份，也不是为了违反《证券法》进行任何分配，或与之相关的要约或出售（且 应提供附表 A 中要求的信息（见本文签名页之后的附表 A）。

b. 下列签署人了解到 股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，而且 这些股票尚未根据《证券法》进行注册。下列签署人明白，在没有根据《证券法》的有效注册声明的情况下，下列签署人不得将股票转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 (i) 向 公司或其子公司；(ii) 根据《证券法》S条的含义在美国境外进行的要约和销售向非美国人转售、转让、质押或以其他方式处置股票；或 (iii) 根据另一项适用的注册豁免《证券法》的要求 ，在每种情况下（i）和（iii）均符合符合美国各州和其他司法管辖区 的任何适用的证券法，并且代表股票的任何证书或账面记录头寸均应包含相应的图例。 下列签署人承认，根据证券法 颁布的第144条，股票将没有资格立即转售或转让，第144条将在收盘后的12个月内生效，因此，下列签署人可能无法轻易转售或转让股份，可能需要无限期承担投资股票 的财务风险。下列签署人了解到，已建议其在提出任何要约、 转售、质押或转让任何股份之前咨询法律顾问。

c. 下列签署人理解 并同意下列签署人直接从公司购买股票。下列签署人进一步承认，除了本订阅协议中包含的陈述、保证、承诺和 协议外，公司、其高级管理人员或董事或交易的任何其他 方或个人或实体未向下列签署人作出任何明示或暗示的陈述、担保、承诺和协议。

d. (i) 下列签署人的 不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所设想的福利计划投资者， 或（ii）下列签署人对股份的收购和持有不会构成或导致ERISA第406条、经修订的1986年《美国国税法》第4975条规定的非豁免违禁交易 适用的类似法律。

e. 下列签署人确认 并同意下列签署人已经收到并有足够的机会审查下列签署人认为必要的财务和其他信息，以便就股票做出投资决策，并做出了自己的评估，并对与下列签署人投资股票相关的税收和其他经济考虑感到满意 。在不限制 前述内容概括性的前提下，下列签署人承认已审查 (i) 美国证券交易委员会文件，(ii) 交易协议， 交易协议的副本将由公司向美国证券交易委员会提交，(iii) 和 (iii) 公司和Horizon的投资者陈述，公司将向美国证券交易委员会 (i)、(ii) 和 (iii) 一起提供其副本，“投资者披露一揽子计划”）。下列签署人陈述并同意，下列签署人和下列签署人的专业顾问（如果有）已有充分机会提出此类问题、获得答案并获得下列签署人和下签人的专业 顾问（如果有）认为对股票做出投资决策所必需的信息。下列签署人进一步承认 投资者披露包和提供给下列签署人的任何其他信息是初步的，可能会发生变化， 公司没有义务将任何此类变更通知下列签署人，除非合理地预计此类变更会导致公司在订阅截止时未能满足订阅者义务的条件。 除本订阅协议中规定的公司和Horizon的陈述、担保和协议外，下列签署人仅依赖其自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其可能 认为适当的专业建议），涉及Horizon和公司的股票和业务、状况（财务和其他状况）、管理、运营、财产 和前景，包括但不限于所有信息商业、法律、监管、会计、信贷和税务事务。

f. 下列签署人仅通过下列签署人与本公司或公司代表之间的直接接触获悉 本次股票的发行， 且股份仅通过下列签署人与公司或 公司代表之间的直接联系才得知本次股票的发行。下列签署人没有得知本次股票的发行，也没有通过任何 其他方式向下列签署人发行的股份。下列签署人承认并保证，这些股票（i）不是通过任何形式的 普通招标或一般广告发行的，（ii）不是以涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开发行的方式发行的，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的分配 的方式发行的。下列签署人与 公司、Horizon或其关联公司在股票发行方面存在实质性关系。下列签署人承认，提供给 的某些信息是基于预测的，此类预测是根据本质上不确定的 的假设和估计编制的，并且受各种重大的业务、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果 与预测中包含的结果存在重大差异。

g. 下列签署人承认 它知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括 投资者披露一揽子计划中规定的风险。下列签署人能够在本文所设想的交易中自力更生，拥有 在财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资 股票的利弊和风险，有能力承担此类投资的经济风险， 其对股票的投资不需要流动性，也没有理由预测股票的任何变化可能导致或需要 出售或分销全部或任何物品的财务或其他情况股份的一部分。下列签署人已寻求下述签署人 认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。

h. 下列签署人单独或与任何 专业顾问一起充分分析并充分考虑了股票投资的风险，并确定 股票是下列签署人的合适投资，并且下列签署人目前和可预见的将来 能够承担下述签署人对公司的投资全部损失的经济风险。下列签名人特别承认 存在全部损失的可能性。

i. 在作出 购买股份的决定时，下列签署人完全依赖于下列签署人的独立调查以及此处包含的陈述、 的担保和承诺，并根据下列签署人认为适当的信息独立作出了自己的分析和决定，签订本认购协议 并购买股份。

j. 下列签署人理解 并同意没有任何联邦或州机构放弃或认可股票发行的优点，也没有就此项投资的公平性做出任何调查结果或 决定。

k. 下列签署人执行、交付和 履行本订阅协议以及此处考虑的交易均属于下列签署人的权力和权限，已获得正式授权，不会构成或导致违反、违反或违约 任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的法令、命令、裁决或规章，或任何协议 或其他承诺，下列签署人是其中的一方当事人或下列签署人受其约束，以及，如果下列签署人不是个人， 不会违反下列签署人章程文件的任何规定，包括但不限于其成立或成立 文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）。本订阅协议 上的签名是真实的，如果下列签署人是个人，则签署人具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果下列签署人不是个人，则签署人已获得正式授权签署该协议，本订阅协议构成了下列签署人的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对下列签署人强制执行，除非另有规定受到 的限制或以其他方式受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行令或其他与债权人一般权利有关或影响 的法律，以及 (ii) 公平原则，无论是从法律还是衡平角度考虑。

l. 下列签署人就其收购股份的决定进行的尽职调查 调查或下列签署人在此作出的任何陈述和保证 均不得修改、修改或影响下列签署人依赖此处包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性 的权利。

m. 下列签署人不是 (i) 美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和封锁人员名单上或美国总统发布的和外国资产控制办公室管理的 的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的个人或实体，也不是任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，(ii) 根据《古巴资产管制条例》、31 C.F.R. 第 515 部分的定义被指定为 国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接提供银行服务 到一家非美国的空壳银行。下列签署人同意应要求向执法机构提供适用法律要求的 等记录，前提是适用法律允许下列签署人这样做。如果下列签署人是受《2001年美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施 条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融 机构，则下列签署人将维持合理设计的政策和程序，以符合 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。在要求的范围内，它合理地维持旨在根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）筛选其投资者的政策和程序。在要求的范围内，它维持合理设计的 政策和程序，以确保下列签署人持有和用于购买股票的资金是合法的 衍生的。

n. 如果下列签署人是受 ERISA 第一章约束的 员工福利计划、受《守则》第 4975 条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见ERISA第3（32）条）的员工福利计划，则为教会计划 （定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节中所述），或其他不受 约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律条款约束的计划，或与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的 法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受ERISA信托或禁止交易条款 或《守则》第4975条约束，下列签署人声明并保证公司及其任何关联公司（ “交易双方”）就其 收购和持有股份的决定充当了该计划的信托人，或一直依赖该计划提供建议，而且，在任何收购、继续持有或转让股份的决定方面，任何交易方都不得作为本计划的信托人 。

o. 截至本文发布之日，下列签署人的 流动资产和净资产总额超过购买价格，并且从每一天起，公司都需要向购买价格注资 。根据本订阅协议第 2 (a) 节，在订阅截止时，下列签署人将有足够的即时可用资金来支付 购买价格。

p. 下列签署人还承认 公司的某些证券是根据《交易法》在委员会注册的，公司的某些 证券是公开交易的。下列签署人特别承认，公司已要求下列签署人同意不披露 某些信息，这样，除其他外，根据委员会FD条例第100 (b) (2) (ii) 条规定的豁免，公司将不受披露向下列签署人提供的重大非公开信息 的任何要求。 因此，在不限制下列签署人在本协议下的任何其他义务的前提下，下列签署人同意，只要 拥有可被视为《证券法》和《交易法》以及据此颁布的规章条例（包括FD法规）所指的 “重大非公开信息” 的公司信息，下列签署人的 不得以任何方式直接或间接购买或出售、形状或形式（包括但不限于 “套期保值” 交易）（无论是无论此类交易是否直接或 间接涉及公司的公开或私下证券的实际交易）或 “卖空”）。

7。注册权。

a. 公司同意， 在交易完成后的30个日历日内（“申报截止日期”），公司将向 委员会提交一份登记声明（“注册声明”）（“注册声明”） ，登记股份的转售或转让，公司应尽最大努力使注册声明 尽快宣布生效可在提交后提交，但不迟于 (i) 60^第四如果委员会通知公司将 “审查” 注册声明， 和 (ii) 5^第四 委员会通知公司（以口头或书面形式，以较早者为准）不会 “审查” 注册声明或不受委员会 进一步评论之日起一个工作日（此类较早的日期，即 “生效日期”）； 提供的, 然而，公司 将股份纳入注册声明的义务取决于下列签署人以书面形式向公司 提供有关下列签署人、下列签署人持有的公司证券的信息，以及公司为实现股份登记而合理要求的预定股份 处置方法，并应执行与公司注册相关的文件 合理的要求，这是出售股东的惯例类似的情况； 提供的 与此相关的是，不得要求下列签署人签订任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式受 对股份转让能力的任何合同限制。尽管如此，如果委员会由于限制适用股东转售或转让股份或其他方式使用《证券法》第415条 而阻止公司 在注册声明中纳入任何或全部股份，则注册声明应登记转售 或转让等于委员会允许的最大股份数量的股份。在这种情况下，注册声明中指定的每位出售股东的 股应在所有 此类出售股东中按比例减少注册的 股数。如果委员会要求在注册 声明中将下列签署人确定为法定承销商，则下列签署人将有机会退出注册声明。公司将尽其合理的最大努力 保持注册声明的持续有效性，直到 (i) 根据《证券法》颁布的第144条在没有数量或销售方式限制的情况下转售股票 的日期，(ii) 此类股票实际出售的日期，以及 (iii) 认购截止后两年的日期。为澄清起见， 任何公司未能在申报截止日期之前提交注册声明或未在生效日期 之前生效该注册声明的行为，均不得以其他方式解除公司提交或生效本节 7 中规定的注册声明的义务。

b. 无论本订阅协议中有任何相反的 规定，如果本公司或其子公司交易的谈判或完成尚待谈判或完成或已发生事件，即 谈判、完成或事件，则公司有权延迟或推迟注册 声明的生效，并随时要求订阅者不要根据注册声明进行出售或暂停其生效 根据法律建议，公司董事会合理地认为法律顾问， 是否要求公司在注册声明中进一步披露公司具有保密的真诚业务 目的的重大信息，根据公司董事会的合理决定 ，根据法律顾问的建议，注册声明中不披露这些信息将导致注册声明不符合 适用的披露要求（每种情况，a “暂停事件”）；但是，前提是公司 可以在任何 12 个月期间，每次延迟或暂停注册声明的次数不得超过 2 次，或延迟或暂停超过 60 个日历日，总共不得超过 90 个日历日。在收到公司关于注册声明 生效期间发生任何暂停事件（该通知不得包含重要的非公开信息）的书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书中包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 br} 它们是在什么情况下制作的（就招股说明书而言）不具有误导性，订阅者同意 (i) 它将立即停止根据注册声明出售股票的要约和销售（为避免疑问，不包括根据规则144进行的销售 ），直到订阅者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书（公司同意 立即编写）的副本并收到以下通知：任何生效后的修正案 已生效，或者除非公司另行通知可以恢复生效报价和销售，以及 (ii) 除非法律或传票另有要求，否则它将对公司交付的此类书面通知中包含的任何信息保密。 如果公司有此指示，订阅者将向公司交付或由订阅者自行销毁涵盖订阅者拥有的股份的招股说明书的所有副本 ；但是，交付或销毁 涵盖股票的招股说明书所有副本的义务不适用 (i) 在订阅者必须保留此类 招股说明书副本的范围内 (a) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (b) 依照 善意行事预先存在的文档保留政策，或 (ii) 由于自动 数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本。

c. 就公司根据本订阅协议实施的注册、 资格、豁免或合规性而言，公司应根据合理的 请求，将此类注册、资格、豁免和合规状况告知订阅者。公司 应自费：

尽管此处有任何相反的规定 ，在向订阅者通报此类事件时，公司不得向订阅者提供有关公司的任何重要的、非公开 的信息，除非向订阅者提供上述 (A) 至 (E) 中列出的 事件的发生通知构成有关本公司的重大非公开信息；

d. 订阅者可以向公司发送 书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 7 节所要求的公司 的通知； 提供的, 然而，订阅者可以在以后以书面形式撤销任何此类选择退出 通知。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得 向订阅者发送任何此类通知，并且订阅者无权享有与任何此类通知 相关的权利 和 (ii) 每次在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者都应在该预期用途前至少两个工作日以书面形式通知 公司，以及暂停活动通知之前是否已送达 （或者本来可以送达但是鉴于本第 7 (d) 节) 的规定以及相关的暂停期仍然有效，公司 将在订阅者向公司发出通知后的一个工作日内，通过向订阅者 交付先前暂停事件通知的副本，通知订阅者，然后在暂停事件可用时立即向订阅者提供有关此类暂停事件结论 的相关通知。

e. 证明股票的证书或账面记录 仓位不得包含任何图例（包括本协议第6（c）节中提及的图例），而涵盖此类证券转售的注册 声明（包括注册声明）在《证券法》下有效。如果转让代理要求根据本协议 的规定删除图例，公司 应要求其律师在生效日期之后（但不迟于生效日期后的两个工作日 个工作日）立即向转让代理人出具法律意见。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和下列签署人交付的任何行使通知所需的费用）、印花税和其他税 以及与向下列签署人交付任何股票所征收的关税，但下列签署人 可能与本文所设想的交易相关的所得税和资本利得税除外。下列每位签署人分别但不共同地与公司同意 ，下述签署人将根据《证券法》的注册要求，包括 任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售任何股票，如果根据注册声明出售股票， 将按照其中规定的分配计划出售，并承认限制性措施的取消 本第 7 (e) 节中规定的代表股票的证书中的图例是前提是公司对这一 理解的依赖。

f. 不管 终止本订阅协议，公司仍应在适用的 法律允许的最大范围内，对订阅者（如果订阅者在注册声明中被指定为出售 股东）、其高管、董事和代理人以及控制订阅者的每个人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）进行赔偿、辩护并使其免受损害，针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理和有据可查的 准备和调查费用以及合理和有据可查的律师费）和费用（统称为 “损失”）， 产生于或基于 (i) 注册 声明、注册声明或任何形式的招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或 在任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之有关的，未陈述所需的重要事实 必须在其中陈述或必须在其中作出陈述（就任何招股说明书或招股说明书或补充文件而言， 根据其发表的情况而定）不具有误导性，或 (ii) 公司 违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与其 的业绩 相关的任何规定或法规本第 7 节规定的义务，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏的依据是订阅者 以书面形式向公司提供的明确供其使用的有关订户的信息；但是，如果未经公司同意进行此类和解，则本第 7 节中包含的赔偿不适用于为结算任何损失而支付的金额 （不得无理地扣留、附带条件或延迟同意），公司也不应如此对由 违规行为引起或基于违规行为造成的任何损失承担责任发生（A）与该人未能及时交付或促使公司及时交付 的招股说明书有关，（B）由于任何人通过未经公司书面授权的免费撰写 招股说明书（定义见第405条），或者（C）与任何要约有关的要约或代表任何人提出的要约或销售，订阅者或代表订阅者进行的销售或 转账违反本协议第 7 (e) 节。对于本第 7 节所考虑的交易引起或与之相关的任何程序，如果公司知道该机构、威胁或主张，公司应立即将订阅者 通知订阅者。无论受赔方或代表 进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在订阅者转让股份后继续有效。

g. 下列签署人应在适用法律允许的最大范围内 对因任何未发生或基于任何损失而产生的所有损失（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）分别而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和雇员，以及控制公司 的每一个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内），并使其免受损害任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书中包含的重大事实的真实或所谓的不真实陈述 或任何形式的招股说明书， 或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因疏忽或涉嫌遗漏 其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实而产生或与之有关的（就任何招股说明书或其任何形式的 而言，鉴于其形成的情况）在某种程度上，但仅限于 ，此类不真实的陈述或遗漏是基于中提供的有关订阅者的信息订阅者写信给 公司明确供其使用；但是，如果未经订户同意，则本第 7 节中包含的赔偿 不适用于为结算任何损失而支付的款项（不得无理地拒绝、限制或延迟同意 ）。在任何情况下，任何订阅者的责任金额均不得大于 订阅者在出售引起此类赔偿义务的股份时获得的净收益的美元金额。 订阅者应立即将订阅者所知的因本第 7 节所设想的交易所引起或与 交易相关的任何诉讼的机构、威胁或指控通知公司。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效 和有效，并且在订阅者 转让股份后继续有效。

8。终止。 在公司、Horizon和Merger Sub之间就该交易达成最终协议（“交易 协议”）后，最早在 (a) 执行有关该交易的最终协议（“交易 协议”）后，本订阅协议终止且无进一步的效力，本订阅协议下各方的所有权利和义务均应终止，无需任何一方承担任何进一步的责任。交易协议在没有交易 的情况下根据其条款终止的时间完成，(b) 经本协议各方共同书面协议终止本订阅协议， (c) 如果本订阅协议第 3 节中规定的任何订阅结束条件未满足 或在订阅截止之前或之前不满足 或豁免，因此本订阅协议 所设想的交易未在订阅截止时完成，或 (d) 如果外部没有完成 交易，则由订阅者选择日期（定义见本协议之日交易协议 中规定的自动延期）； 提供的本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前因故意 违反本协议而承担的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补此类违规行为造成的损失、 责任或损害赔偿。在交易 协议终止后，公司应立即将该协议的终止通知下列签署人。为避免疑问，如果在 订阅者交付股份购买价格后终止本协议，则公司应立即（但不迟于此后的一个工作日）将 购买价格返还给订阅者，不得因任何税款、预扣税、费用或抵销而扣除任何税款、预扣税、费用或抵消。

9。信托账户豁免。 下列签署人承认，公司是一家空白支票公司，有权力和特权进行涉及公司和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、 重组或类似的业务合并。下列签署人进一步承认 ，正如公司2023年2月10日在www.sec.gov上发布的与首次公开募股有关的招股说明书中所述， 公司的几乎所有资产都包括公司首次公开募股和私人 配售证券的现金收益，而且几乎所有这些收益都存入了信托账户（“信托账户”） 公司、其公众股东和公司首次公开募股承销商的好处。 作为公司签订本订阅协议（特此确认该协议的收据和充足性）， 下列签署人特此不可撤销地放弃其在信托账户中或将来拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利息， 对信托账户中持有的任何款项提出的任何索赔，并同意在任何情况下均不向信托账户寻求追索权 或由本订阅协议产生的结果； 提供的本第 9 节中的任何内容均不应被视为限制了下列签署人对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，因为下述签署人的记录或通过本认购协议以外的任何方式收购的公司普通股的实益所有权 。无论本订阅协议中是否包含 的任何相反规定，本第 9 节的规定应在本订阅结束或 本订阅协议终止后继续有效，并无限期有效。

10。没有卖空。 下列签署人特此同意，从本协议签订之日起至订阅截止和本订阅协议终止 以较早者为准，下列签署人、其受控关联公司、代表下述签署人 或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体，或根据与下列签署人或其任何受控关联公司达成的任何谅解，均不参与 证券的任何卖空活动公司。就本第 10 节而言，“卖空” 应包括但不限于《交易所 法》下根据SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押（作为主要经纪公司 安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合同、期权、看涨期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行销售 和其他交易。尽管此处 中包含任何相反的规定，但本第 10 节中的限制不适用于 (i) 订阅者、其受控关联公司或代表订阅者或其任何 附属公司在本订阅协议执行前行事的任何个人或实体持有的公司 证券的任何销售（包括任何赎回权的行使）或 (B) 订阅者及其控制的 关联公司或代表订阅者或其控制的任何个人或实体在本认购协议执行后参与公开市场交易 的关联公司，或 (ii) 普通套期保值交易，前提是与此类套期保值交易有关的 的销售或借款未与根据本协议认购的股票进行结算，并且此类交易中出售的证券数量 不超过此类交易时拥有或认购的证券数量。此外，(i) 此处的任何内容均不禁止与订阅者共同管理的、不了解本订阅协议或订阅者 参与本文设想的交易的其他实体进行任何卖空或参与其他交易；(ii) 在 的情况下，订阅者是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类订阅者 资产的单独部分，而投资组合经理却不知情投资组合做出的投资决策管理此类订阅者资产其他部分 的经理，本第 10 节中的限制仅适用于做出购买本认购协议所涵盖股票的投资决策的投资组合经理管理的 资产部分。

11。杂项。

a. 未经公司事先书面同意，本订阅 协议或下述签署人可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外，如果有）均不可转让或转让。尽管有上述规定，本订阅协议及订阅者在本协议下的任何 权利和义务均可更新至 (i) 未经公司事先同意 由订阅者管理的任何一个或多个基金或账户，前提是该更新方与公司签订新的订阅协议，其条款与本协议条款基本相同。订户进行此类更新后，订户将免除其在本协议下的任何和所有义务。

b. 公司可以要求下列签署人提供公司认为必要的额外信息，以评估下列签署人收购 股份的资格，下列签署人应在现成的 范围内，在符合其内部政策和程序的范围内，立即提供合理要求的信息， 提供的公司同意对任何此类信息保密 ，前提是此类信息不属于公共领域，不是由其他来源合法提供给公司 没有保密义务的，除非法律、法院 命令或纳斯达克资本市场或纳斯达克或FINRA等自律组织强制披露此类信息或必须包括在注册中 声明，在这种情况下，公司应事先向订阅者提供以下内容的书面通知在 合理可行且法律允许的情况下披露此类信息。

c. 下列签署人承认 公司及其法律顾问，只有在订阅结束和交易完成之后，Horizon 才可以依赖本订阅协议中下列签署人的确认、 谅解、协议、陈述和保证。公司承认 订阅者将依赖于本订阅协议中 中包含的公司确认、谅解、协议、陈述和保证。在订阅截止之前，如果此处列出的任何 确认、谅解、协议、陈述和担保在任何实质性方面不再准确，下列签署人同意立即通知公司（除那些以重要性为条件的确认、谅解、协议、陈述和担保，在这种情况下， 如果它们在所有方面都不再准确，则下列签署人应通知公司）。下列签署人同意， 下列签署人根据本认购协议从公司购买股份，将构成对下列签署人截至订阅 截止时在此处的确认、 谅解、协议、陈述和保证（经任何此类通知修改）的重申。

d. 公司和订阅者 有权依赖本订阅协议，并且在法律、监管机构、纳斯达克或纳斯达克资本市场要求时，公司不可撤销地获得出示本订阅协议 或本协议副本的授权，在任何行政或法律 程序或官方询问中与本文涵盖的事项相关的官方询问中出示本订阅协议 或其副本。

e. 除非法律要求， 纳斯达克或纳斯达克资本市场另有要求，否则未经下列签署人事先书面同意，公司不得也不得使其 代表披露本订阅协议或与本协议相关的任何谈判的存在，也不得在任何营销活动 或材料中使用下列签署人的姓名或下列签署人提供的任何信息 或材料中或用于任何营销活动 或材料的目的或用于任何类似或相关目的，直到此类协议得到执行并向其公开披露为止佣金。

f. 本订阅协议各方在本订阅协议中作出的所有协议、陈述 和担保均应在订阅截止后继续有效。

g. 本订阅协议 不可修改、放弃或终止，除非由请求执行此类修改、 豁免或终止的一方签署书面文书；前提是，未经任何其他方事先同意，该方可以自行放弃本订阅协议下的任何权利（但不是义务）， 全部或部分。

h. 本订阅协议 构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面 和口头协议、谅解、陈述和保证。除非本 第 11 节 (c) 小节中另有明确规定，否则本订阅协议不得将任何权利或补救措施赋予本协议各方以外的任何人及其各自的 继承人和受让人。

i. 除非本协议另有规定 ，否则本订阅协议对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和 确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人作出并具有约束力、管理员、继任者、 法定代表人和允许的受让人。

j. 如果本 订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款 的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力。

l. 本订阅协议 可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式），也可以由不同方在单独的 对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。所有以这种方式签订和交付的对应方应共同解释 ，并构成相同的协议。

k. 本协议双方同意 如果本订阅协议的任何条款未按照 的具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得禁令或 禁令，以防止违反本订阅协议，并特别执行本订阅 协议的条款和规定，这是对该方在法律、衡平权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。

l. 通知。本协议要求或允许的任何 通知、请求、索赔、要求、豁免、同意、批准或其他通信均应为 书面形式，并应被视为已送达（a）手工送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递公司发送，预付邮资（要求收据），（c）在通过电子邮件发送之日（没有 “bounceback” 或未送达通知，前提是，除非收件人确认已收到，否则还会向这类 发送通知如果在 收件人的正常工作时间内发送，则使用本第 11 节（l）允许的其他方法（在此后的两个工作日内）；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或（d）在 邮寄之日之后的第三个工作日，通过认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本 第 11 (l) 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给相应的 各方：

Pono Capital Three, Inc.

伊拉洛街 643 号， #102

夏威夷檀香山 96813

收件人：Davin Kazama

电话号码: (808) 892-6611

电子邮件：davin@ponocorp.com

附上所需的副本（ 不构成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough， LLP

西北宪法大道 101 号，900 套房

华盛顿特区 20001

注意：彼得·斯特兰德，peter.strand@nelsonmullins.com

地平线飞机

3187 35 号高速公路

安大略省林赛

K9V 4R1

收件人：E. 布兰登·罗宾逊

附上所需的副本（不构成通知）：

Gowling WLG（加拿大）律师事务所

国王街西345号，600号套房

安大略省基奇纳 N2G 0C5

收件人：托德·比塞特

电子邮件：Todd.Bissett@ca.gowlingwlg.com

m. 本订阅协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 ，否则需要适用任何其他州的法律。

本协议双方不可撤销地服从美国纽约南区地方法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅限于本订阅协议和本订阅协议中提及的文件以及与 交易有关的条款的解释 和执行特此考虑，特此放弃，并同意不在任何案件中作为辩护因本协议的 解释或执行而提起的诉讼、诉讼或程序，或任何不受其约束或此类诉讼、诉讼或程序无法在上述法院提起或无法维持的此类文件，或该法院的审理地点可能不合适，或者本订阅协议或任何 此类文件不得在该等法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与这些 有关的所有索赔} 诉讼、诉讼或程序应由此类纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并 授予任何此类法院对此类当事方的个人和此类争议的主题的管辖权，并同意，按照第 11 (n) 节规定的方式或以法律允许的其他方式 邮寄与此类诉讼、诉讼或程序有关的 程序或其他文件是有效和充分的送达。

各方承认并且 同意，在本订阅协议或本协议中设想的交易下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂而困难的问题，因此，此类各方在此不可撤销和无条件地放弃该方 就本订阅协议 或本订阅协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼可能拥有的陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人 或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求 强制执行上述豁免；(II) 该方理解并考虑了上述豁免的影响；(III) 该方 自愿作出上述豁免，以及 (IV) 该方已被诱使除其他外 条款，包括本第 11 (m) 节中的相互豁免和认证，签订本订阅协议。

[签名页面如下]

为此，自下文 规定的日期 起，下列签署人已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。

上述订阅者同意 应通过电汇将立即可用的资金向公司在收盘通知中指定的 账户支付购买价格。

[订阅协议的签名页面]

为此，Pono Capital Three, Inc. 已于下文规定的日期接受本订阅协议，以昭信守。

日期：____________，2023

[订阅协议的签名页面]

附表 A
订阅者的资格陈述

（请 查看适用的分段）：

（请 查看适用的分段）：

（请 选中相应的复选框）

订阅者：

公司的 “关联公司”（根据《证券法》第144条中的定义 ）或代表公司的关联公司行事。

此页面应由订阅者填写 并构成订阅协议的一部分

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