美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（报告的最早事件的日期 ）： 2023年12月27日

PONO CAPITAL THREE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

夏威夷檀香山伊拉洛街 643 号 #102 96813

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(808) 892-6611

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

正如先前披露的那样， 2023年8月15日，开曼群岛豁免公司（“Pono”）Pono Capital Three, Inc. 与波诺签订了业务合并 协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”），波诺是不列颠哥伦比亚省 的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”）和罗宾逊飞机有限公司的全资子公司，d/b/a 地平线飞机（“地平线”）。

根据业务合并 协议，在商业合并协议（“收盘”）所设想的交易完成之前，Pono 将转型为不列颠哥伦比亚省的公司，在收盘时，Merger Sub将与Horizon合并（“合并”，与《业务合并协议》所考虑的其他交易，即 “业务合并”）（br} 由此产生的公司，“Amalco”），Amalco是Pono的全资子公司。

企业合并协议豁免

2023年12月27日，Pono 和Horizon签订了企业合并协议豁免（“企业合并协议豁免”），以免除企业合并协议第8.2（d）节中规定的 股权融资成交条件。

订阅协议

2023年12月27日，Pono 签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，Pono获得了 特定投资者（“订阅者”）的承诺，以总价值为2,000,000美元（截至本文发布之日）购买Pono的A类普通股（此类股票统称为 “认购 股”），相当于20万股认购股，价格为10美元每股 00 美元。出售认购股份的目的是筹集额外资金，用于业务合并。 根据认购协议完成认购股份的出售除其他惯例成交 条件外，还取决于业务合并基本同步完成。

对订阅协议的上述描述 是参照订阅协议形式的全文进行全面限定的，订阅协议的 副本作为本表8-K最新报告的附录10.1附录10.1并以引用方式纳入此处。

信函协议

2023 年 12 月 27 日，Pono 与 Horizon 签订了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，作为订阅者 签订订阅协议的诱因，Horizon 同意向订阅者转让或安排转让总计 330,000 股激励股份 （定义见业务合并协议），并向订阅者的 指定人额外转让47万股激励股份。

项目 3.02 未注册出售股权证券

本 8-K表格最新报告第1.01项中规定的上述披露以引用方式纳入此处。在收盘方面，Pono将根据认购协议向订阅者 发行20万股Pono A类普通股。此类股票将不根据经修订的 的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册，并将根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例中规定的注册要求豁免 作为不涉及公开 发行的发行人交易进行发行。

关于前瞻性 陈述的警示声明

这份 表格8-K最新报告中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》中有关拟议业务合并的 “安全港” 条款所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、 “估计”、“打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、 “计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“会继续”、“可能的结果” 等词来识别” 和类似的表述，但缺少这些词语并不意味着陈述 不是前瞻性的。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述， 基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的 预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括 但不限于：（i）业务合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对Pono的证券价格产生不利影响；（ii）未能满足完成业务合并的条件， 包括最终商业合并协议的批准 Pono 的股东；(iii) 任何事件的发生、 变更或其他情况这可能会导致最终的业务合并协议终止；(iv) 在 宣布签订商业合并协议和拟议业务合并后，可能对企业合并协议的任何一方提起的任何法律诉讼的结果 ；(v) 赎回超过预期水平 或未能满足纳斯达克股票市场在拟议 完成方面的初始上市标准业务合并；(vi) 业务合并的影响拟议业务合并的公告或悬而未决将影响Horizon的业务 关系、经营业绩和总体业务；（vii）拟议的业务合并扰乱Horizon当前计划的风险；（viii）Horizon竞争市场的变化，包括其竞争格局、技术 演变或监管变化；（ix）Pono和Horizon需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险， 可能无法按可接受的条款提供，或者根本不可用；(x)各方认识到业务合并 协议和业务合并的好处的能力；（xi）缺乏准确估计未来资本支出 和未来收入的有用财务信息；（xii）关于Horizon行业和市场规模的声明；（xiii） Horizon和Pono的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响， Pono 公众股东的潜在赎回水平，财务状况、流动性、经营业绩、产品、 Horizon的预期未来表现和市场机会；以及（xiv）Pono向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的因素，这些因素包含在 S-4表格的注册声明和与业务合并相关的委托书中。您应仔细考虑上述因素以及S-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的 其他风险和不确定性，以及Pono不时向美国证券交易委员会提交的相关委托书和其他文件。这些文件确定并解决了 其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性 陈述中包含的重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管Horizon和Pono可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们 没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 受适用法律约束。Horizon或Pono均未保证Horizon和Pono将实现各自的期望。

其他信息以及在哪里可以找到

关于业务 合并协议和拟议的业务合并，Pono已向美国证券交易委员会提交了材料，包括S-4表格（“S-4表格”）上的注册声明 ，其中包括Pono的初步委托书/招股说明书。2023年12月22日左右， Pono向其股东邮寄了最终招股说明书和最终委托书。敦促Pono股东阅读S-4表格以及与为批准拟议交易而举行的股东特别会议 征集代理人有关的最终招股说明书和最终委托书，因为这些文件将包含有关Pono、Horizon、 和拟议交易的重要信息。Pono的股东还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）或致电 1-800-SEC-0330 免费获得委托声明的副本，以及其他包含有关Pono信息的文件 。也可以通过向位于夏威夷檀香山市伊拉洛街 643 号 #102, (808) 892-6611 的波诺资本 Three, Inc. 免费获得 委托声明和波诺向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。 Horizon 网站中包含或可通过 Horizon 网站访问的信息未以引用方式纳入本报告，也不是本报告的一部分。

不得提出要约或邀请

这份关于 8-K表格的当前报告不构成 (i) 就任何证券或拟议的 业务合并征求代理人、同意或授权，或 (ii) 出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或 的批准，也不得在该等要约、招标的任何司法管辖区出售任何证券，否则根据任何此类司法管辖区的证券法，在 注册或获得资格认证之前的出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书进行 发行，否则不得发行证券。

招标参与者

Horizon和Pono及其各自的 董事和高级管理人员以及其他管理层成员和员工可能被视为与拟议业务合并相关的代理人 招标的参与者。Pono的股东和其他利益相关人员可以在Pono的首次公开募股招股说明书中免费获得有关Pono董事和高级管理人员的更多 详细信息，该招股说明书已于2023年2月9日在美国证券交易委员会 宣布生效。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与向Pono股东征集与拟议业务合并有关的 代理人的信息将包含在Pono打算向美国证券交易委员会提交的绝对代理声明/招股说明书 中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下物证随函提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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