| 2024年年度股东大会通知 | |||||||||||||
| 亲爱的股东， | ||
邀请您参加马拉松石油公司2024年年度股东大会，届时股东将被要求就以下事项进行投票： | ||
日期和时间 | 议程 | ||||||||||||||||||||||
2024年4月24日，星期三 | 1。选出委托书中提名的四名I类董事候选人 | ||||||||||||||||||||||
美国东部夏令时间上午 10 点 | 2。批准对我们2024年独立审计师的任命 | ||||||||||||||||||||||
| 3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | |||||||||||||||||||||||
| 位置 | 4。在咨询的基础上，建议未来通过顾问投票批准指定执行官薪酬的频率 | ||||||||||||||||||||||
会议将在以下虚拟地点举行： www.虚拟股东 meeting.com/mPC2024 | |||||||||||||||||||||||
5。批准对公司注册证书的修正案，规定可以免除高级职员 | |||||||||||||||||||||||
6。批准对公司注册证书的修订，以解密董事会 | |||||||||||||||||||||||
7。批准公司注册证书修正案，以取消绝大多数条款 | |||||||||||||||||||||||
8。一份股东提案，如果在会议上正确提出 | |||||||||||||||||||||||
| 9。处理在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务 | |||||||||||||||||||||||
| þ | 你的投票很重要。 即使您计划参加虚拟年会，也请使用以下选项之一尽快投票： | ||||||||||||||||||||||
 |  |  | |||||||||||||||||||||
| 通过互联网： | 拨打免费电话： | 邮寄签名代理卡： | |||||||||||||||||||||
| 按照通知、代理卡或投票说明表中的说明进行操作。 | 拨打代理卡或投票说明表上的免费电话。 | 按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。 | |||||||||||||||||||||
2024年3月1日星期五营业结束时的登记股东有权在年会上投票。有关更多信息，请参阅第 80 页开头的 “关于投票和年会的常见问题解答”。 | ||
我们通过互联网提供代理材料，包括我们的委托声明和年度报告。这可以加快您收到代理材料，保护自然资源并降低会议成本。开启或差不多 2024 年 3 月 14 日，我们将我们的代理材料发布在 www.proxyvote.com并向股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，解释如何通过互联网访问代理材料。我们还将一套印刷的代理材料邮寄给选择接收纸质副本的股东。股东可以按照通知中提供的说明索取一套印刷的代理材料。 | ||
感谢您一直以来的支持，并期待您参加我们的虚拟年会。 | ||
| 根据董事会的命令， | |||||
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莫莉·R·本森 首席法务官兼公司秘书 | |||||
| 关于代理材料的互联网可用性的重要通知： | |||||
委托书和马拉松石油公司的2023年年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com. | |||||
| 目录 | ||
委托书摘要 | 1 | 审计事项 | 33 | |||||||||||||||||
公司治理 | 8 | ü | 提案 2.批准2024年的独立审计师 | 33 | ||||||||||||||||
审计员独立性 | 33 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 1.选举董事 | 8 | ||||||||||||||||||
审计师费用和服务 | 34 | |||||||||||||||||||
董事技能、专业知识和组成矩阵 | 8 | |||||||||||||||||||
审计委员会报告 | 34 | |||||||||||||||||||
董事传记 | 9 | |||||||||||||||||||
高管薪酬 | 35 | |||||||||||||||||||
我们的公司治理框架 | 16 | |||||||||||||||||||
董事会组成和董事选拔 | 16 | ü | 提案 3.通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 35 | ||||||||||||||||
董事候选人 | 17 | |||||||||||||||||||
ü | 提案 4.咨询投票建议未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 | 36 | ||||||||||||||||||
董事会更新 | 17 | |||||||||||||||||||
对董事会多元化的承诺 | 17 | |||||||||||||||||||
董事独立性 | 17 | 薪酬和组织发展委员会报告 | 36 | |||||||||||||||||
董事的技能和专业知识 | 18 | |||||||||||||||||||
执行摘要 | 37 | |||||||||||||||||||
对董事进行多数投票 | 18 | |||||||||||||||||||
决策过程和关键输入 | 40 | |||||||||||||||||||
代理访问 | 19 | |||||||||||||||||||
2023 年高管薪酬计划 | 42 | |||||||||||||||||||
董事会领导和职能 | 19 | |||||||||||||||||||
薪酬治理 | 49 | |||||||||||||||||||
董事会独立主席 | 19 | |||||||||||||||||||
高管薪酬表 | 52 | |||||||||||||||||||
董事会委员会 | 20 | |||||||||||||||||||
管理提案 | 71 | |||||||||||||||||||
董事会会议和出席情况 | 22 | |||||||||||||||||||
董事承诺 | 22 | ü | 提案 5.批准对公司注册证书的修正案，以规定官员免除责任 | 71 | ||||||||||||||||
董事入职培训和教育 | 22 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 6：批准公司注册证书修正案以解密董事会 | 72 | ||||||||||||||||||
董事会评估 | 23 | |||||||||||||||||||
与董事会沟通 | 23 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 7.批准公司注册证书修正案以取消绝大多数条款 | 73 | ||||||||||||||||||
董事会监督的关键领域 | 24 | |||||||||||||||||||
对风险管理的监督 | 24 | 股东提案 | 74 | |||||||||||||||||
监督政治参与和公共政策 | 25 | |||||||||||||||||||
| û | 提案 8.简单多数投票 | 74 | ||||||||||||||||||
监督气候风险 | 26 | |||||||||||||||||||
其他信息 | 76 | |||||||||||||||||||
监督人力资本管理和继任计划 | 26 | |||||||||||||||||||
股票所有权信息 | 76 | |||||||||||||||||||
对网络安全的监督 | 26 | 关联方交易 | 78 | |||||||||||||||||
董事薪酬 | 27 | 关于投票和年会的常见问题解答 | 80 | |||||||||||||||||
2023 年董事薪酬表 | 28 | 附录 | A-1 | |||||||||||||||||
MPC 的可持续发展 | 29 | |||||||||||||||||||
附录一非公认会计准则财务指标 | A-1 | |||||||||||||||||||
践行我们的核心价值观 | 29 | 附录二公司注册证书的拟议修正案（提案5） | A-3 | |||||||||||||||||
与我们的利益相关者互动 | 30 | |||||||||||||||||||
附录三。公司注册证书的拟议修正案（提案6） | A-4 | |||||||||||||||||||
降低我们的碳足迹和保护自然资源 | 30 | |||||||||||||||||||
附录四公司注册证书的拟议修正案（提案7） | A-6 | |||||||||||||||||||
投资我们的员工 | 31 | |||||||||||||||||||
尊重人权 | 32 | |||||||||||||||||||
附录五. 拟议的公司注册证书合并修正案（提案5、6和7） | A-7 | |||||||||||||||||||
推进供应链可持续性 | 32 | |||||||||||||||||||
努力实现公正和负责任的过渡 | 32 | |||||||||||||||||||
| 常用信息索引 | 术语和缩略语词汇表 | ||||||||||||||||||||||||||||
审计师费 | 34 | ACB | 年度现金奖励计划 | ||||||||||||||||||||||||||
董事会多元化 | 17 | 年度会议 | 马拉松石油公司2024年年度股东大会 | ||||||||||||||||||||||||||
董事会、委员会和个人董事评估 | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||
板 | 马拉松石油公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会领导结构 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会会议董事出席情况 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||
章程 | 经修订和重述的马拉松石油公司章程 | ||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官薪酬比率 | 66 | ||||||||||||||||||||||||||||
回扣政策 | 49 | CD&A | 薪酬讨论与分析 | ||||||||||||||||||||||||||
行为和道德守则 | 16 | 首席执行官 | 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
董事会委员会 | 20 | 首席财务官 | 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||
与董事会沟通 | 23 | 公司 | 马拉松石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||
薪酬参考小组 | 40 | DCF | MPLX LP 的可分配现金流 | ||||||||||||||||||||||||||
董事传记 | 9 | DGCL | 特拉华州通用公司法 | ||||||||||||||||||||||||||
董事会承诺 | 22 | 呃 | 企业风险管理 | ||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬表 | 28 | ESG | 环境、社会和治理 | ||||||||||||||||||||||||||
董事独立性 | 17 | 《交易法》 | 经修订的 1934 年《证券交易法》 | ||||||||||||||||||||||||||
董事技能、专长和组成矩阵 | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||
GAAP | 美国公认的会计原则 | ||||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬组合 | 42 | ||||||||||||||||||||||||||||
人力资本管理 | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||
GHG | 温室气体 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会独立主席 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
LTI | 长期激励 | ||||||||||||||||||||||||||||
只是过渡报告 | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||
马拉松 | 马拉松石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
监督气候风险 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
MPC | 马拉松石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
对网络安全的监督 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
MPLX | MPLX LP | ||||||||||||||||||||||||||||
监督人力资本管理和继任计划 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
NEO | 被任命为执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||
纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||||||||||||||||||||||||||
监督政治参与和公共政策 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 绩效共享单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
监督风险管理 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||
普华永道 | 普华永道会计师事务所 | ||||||||||||||||||||||||||||
禁止套期保值和质押 | 49 | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 限制性库存单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
代理访问 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
秒 | 美国证券交易委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||
关联方交易 | 78 | ||||||||||||||||||||||||||||
TSR | 股东总回报率 | ||||||||||||||||||||||||||||
Say-on-Pay | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||
股东参与计划 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年年会的股东提案和提名人 | 83 | ||||||||||||||||||||||||||||
委托书摘要 | |||||||||||||||||||||||||||||
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息，该委托书于2024年3月14日左右首次发送或提供给股东。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的委托书。有关2023年运营和财务业绩以及行业术语定义的更多完整信息，请查看本委托书所附的货币政策委员会截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年会和投票信息 | |||||||||||||||||||||||||||||
 |  |  |  | ||||||||||||||||||||||||||
日期和时间 | 位置 | 记录日期 | 投票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月24日，星期三 | 年会将在以下地点虚拟举行： www.虚拟股东 meeting.com/mPC2024 | 2024 年 3 月 1 日，星期五 | 只有截至记录之日货币政策委员会普通股的记录持有人才有权获得通知和投票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国东部时间上午 10 点 | 已发行股份： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 360,336,089 | |||||||||||||||||||||||||||||
货币政策委员会的2024年年会将完全在线举行。有关如何参加虚拟年会和投票的更多信息，请参阅第 80 页开头的 “关于投票和年会的常见问题解答”。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票项目 | |||||||||||||||||||||||||||||
你的投票很重要。请立即为您的代理人投票，以便即使您计划参加虚拟年会，您的股票也可以派代表参加。您可以通过互联网或电话进行投票，方法是按照通知、代理卡或投票说明表中描述的投票程序，或者将填写并签名的代理卡或投票指示表放入提供的信封中。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 提案 | 页面引用 | 董事会建议 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 1.选举四名董事候选人进入第一类 | 8 | 为了每个被提名人 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 2.批准对我们2024年独立审计师的任命 | 33 | 为了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | 35 | 为了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 4.在咨询的基础上，建议未来通过顾问投票批准指定执行官薪酬的频率 | 36 | 1 年 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 5.批准对公司注册证书的修正案，规定可以免除高级职员 | 71 | 为了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 6.批准对公司注册证书的修订，以解密董事会 | 72 | 为了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 7.批准公司注册证书修正案，以取消绝大多数条款 | 73 | 为了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 8. 如果提交得当，对一项股东提案进行投票 | 74 | 反对 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加信息 | |||||||||||||||||||||||||||||
我们的主要行政办公室位于俄亥俄州芬德利市南大街539号45840，我们的电话号码是 (419) 422-2121。我们的网站地址是 www.maratonpetroleum.com。仅为方便起见提供对我们的网站或其他出版物的引用。我们的网站或其他出版物中包含的信息不是本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。 | |||||||||||||||||||||||||||||
本委托书中提及的 “公司”、“MPC”、“马拉松”、“我们” 或 “我们的” 是指马拉松石油公司。提及 “MPLX” 是指MPLX LP，这是一家公开交易的有限合伙企业，我们通过其普通合伙人MPLX GP LLC（“MPLX GP”）及其约65％（截至2023年12月31日）的未偿还普通单位的所有权来控制。 | |||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 1 | |||||||
委托书摘要 | ||
| 关于马拉松石油公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马拉松石油公司（纽约证券交易所代码：MPC）是一家领先的综合性下游能源公司，在能源行业拥有超过135年的经验，总部位于俄亥俄州芬德利。我们运营着美国最大的炼油系统之一，每天约有300万桶原油提炼能力，可再生燃料产品组合不断增长，其中包括美国第二大可再生柴油设施。我们通过美国最大的码头业务之一和最大的国内最大的私人内陆石油产品驳船船队之一来分销我们的精炼产品。我们的综合中游能源资产网络将来自美国一些最大供应盆地（包括马塞勒斯页岩、二叠纪盆地、尤蒂卡页岩、斯塔克页岩和巴肯页岩）的天然气和液化天然气生产商与国内和国际市场联系起来。此外，我们的营销系统包括两个强大的品牌，Marathon® 和ARCO®，在美国和墨西哥均设有分支机构。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们和我们的员工致力于尽自己的一份力量，满足世界对可靠、负担得起和负责任生产的燃料的需求， 挑战自我，在可持续能源领域处于领先地位通过投资能源多元化的未来并增强我们业务的弹性。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年公司业绩亮点 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东总回报 | 收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | $9.7十亿 | 归属于货币政策委员会的净收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后息折旧摊销前利润* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$19.0 十亿 | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营现金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$14.1 十亿 | 运营净现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
~10% | $1.3 十亿 | $11.6十亿 | $5.0十亿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的季度股息增加（从每股0.750美元增加到0.825美元） | 2023 年支付给股东的股息 | 2023 年通过股票回购向股东返还的资本 | 额外回购授权（2023 年 10 月公布） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可再生能源方面的进展 | 认可 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
开始生产于马丁内斯可再生燃料设施2023年第一季度；预计每年可再生柴油的产能超过7.3亿加仑 制作了差不多 1.49 亿加仑的可再生柴油在我们的北达科他州迪金森市的可再生柴油工厂 2024 年资本计划分配约 40% MPC的增长资本用于可再生能源和碳减排项目 | 的成员 道琼斯可持续发展北美指数连续第五年 能源之星® 年度合作伙伴——持续卓越连续四年 五家 MPC 炼油厂 赢得了EPA 能源之星认证在 2023 年。自2006年炼油厂首次获得能源之星认证资格以来，MPC获得的认证比所有其他炼油公司的总和还要多。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 非公认会计准则财务指标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据公认会计原则，“调整后息税折旧摊销前利润” 不是衡量财务业绩的指标，可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。有关该非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录一。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2 | 马拉松石油公司 | |||||||
委托书摘要 | ||
| 我们的董事会概述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年龄 （截至2024年4月24日） | 从那以后一直是董事 | 委员会成员 | 其他现任上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职业 | 独立 | A | C | G | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal 退休的高级副总裁， 劳资关系， 沙特阿美 | 70 | 2016 | ü | ¡ | ¡ | ¤ | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | Evan Bayh 高级顾问， 阿波罗全球管理 | 68 | 2011 | ü | ¡ | µ | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 查尔斯·E·邦奇 退休的董事长兼首席执行官， PPG Industries, Inc. | 74 | 2015 | ü | ¡ | µ | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 乔纳森 Z. Cohen 创始人、首席执行官兼总裁 Hepco 资本管理有限责任公司 | 53 | 2019 | ü | ¤ | ¡ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 艾琳·P·德雷克 前首席执行官兼总裁， Aerojet Rocketdyne 控股有限公司 | 58 | 2024 | ü | ¡ | ¡ | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 金伯利·埃里森-泰勒 前金融思想领袖执行董事， 甲骨文公司 | 54 | 2024 | ü | ¡ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 爱德华·加兰特 埃克森美孚公司退休高级副总裁兼管理委员会成员 | 73 | 2018 | ü | µ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 迈克尔·亨尼根 首席执行官， 马拉松石油公司 | 64 | 2020 | 首席执行官 | ¡ | 2 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | Kim K.W. Rucker 前执行副总裁， 总法律顾问兼秘书 Andeavor | 57 | 2018 | ü | ¡ | ¤ | ¡ | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 弗兰克·森普尔 MarkWest Energy Partners, L.P. 退休董事长、总裁兼首席执行官 | 72 | 2021 | ü | ¡ | ¡ | 1 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | J. 迈克尔·斯蒂斯 教授， 俄克拉荷马大学 | 65 | 2017 | ü | ¡ | ¤ | ¡ | 2 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 约翰·P·苏尔玛 董事会主席， 马拉松石油公司 | 69 | 2011 | ü | 董事会独立主席 | 3 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 苏珊·托马斯基 退休总统， AEP 传输 | 71 | 2018 | ü | µ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 包括在货币政策委员会的全资子公司MPLX GP LLC的董事会任职。我们的公司治理原则将MPC和MPLX GP LLC董事会的同时任职视为一个上市公司董事会，以评估上市公司董事会的承诺水平。 | A | 审计委员会 | µ | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C | 薪酬和组织发展委员会 | ¤ | 副主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
G | 公司治理和提名委员会 | ¡ | 会员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S | 可持续发展和公共政策委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有关每位董事的背景、关键技能和专长的更多详细信息可从本委托书的第8页开始，以及从第9页开始的个人董事简介中找到。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 3 | |||||||
委托书摘要 | ||
| 我们董事会的组成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立董事会 | 董事会多元化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
种族/族裔多样性 还有美洲原住民 部落会员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
12 的 13 董事是独立的 | 46% 多样 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事任期 | 导演年龄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
全年股东参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们认为，定期与股东对话并对股东负责，对我们的成功至关重要。我们的管理团队全年参加许多投资者会议，讨论我们的业务和战略优先事项。我们的核心股东参与团队包括投资者关系、公司治理、人力资源和可持续发展团队的高级成员，并酌情辅以我们的首席执行官、首席财务官和董事会主席或其他董事。这些会议包括面对面、电话和网络直播活动，以及投资者会议和我们的年度股东大会。股东反馈为我们的董事会和管理层提供了有关我们的业务战略和业绩、企业责任、高管薪酬、可持续发展计划和许多其他主题的宝贵见解。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秋季订婚 | 程序增强 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们的股东参与团队就治理实践和趋势、董事会组成、高管薪酬、可持续发展、人力资本管理和其他股东优先事项征求并接收股东的反馈。 | ð | 董事会利用股东反馈来加强披露，包括在我们的委托书和可持续发展报告中，并酌情修改治理惯例、高管薪酬计划、可持续发展做法或其他计划和政策。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ñ | ò | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度会议 | 春季订婚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们接收并公布年会的投票结果，这有助于塑造我们在治理实践、高管薪酬、可持续发展和其他股东利益领域的持续改进和发展。 | ï | 我们的股东参与团队与股东进行了更多宣传，以提供有关根据股东反馈所做变更的最新情况，并讨论管理层和股东的提议以及其他感兴趣的话题。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年股东参与计划 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外联至： | 与以下人员进行一对一会议： | 我们参与的其他方式： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
代表的股东 70% 我们的已发行股份 | 代表的股东 43% 我们的已发行股份 | •季度财报电话会议 •行业演讲和会议 •电子邮件更新，例如时事新闻稿和报告 •主题活动 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4 | 马拉松石油公司 | |||||||
委托书摘要 | ||
治理要点 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理的关键惯例 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事会认为，我们对强有力的公司治理的承诺将使所有利益相关者受益，包括股东、员工、业务合作伙伴、客户、社区、政府和其他与我们的运营方式息息相关的人。我们的主要公司治理实践包括: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事会独立性和领导力 | 导演 选举 | 董事会 实践 | 股东权利和参与 | ESG 问责制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13 名董事中有 12 名是独立董事 强大的独立董事长角色加强了董事会的有效独立领导 三个完全独立的常设董事会委员会 | 无争议的董事选举的多数投票标准 表现出对董事会多元化的承诺 未通过多数票当选的董事受董事会辞职政策的约束 | 董事会全体成员及其委员会的风险监督 独立董事定期举行执行会议 年度董事会和委员会自我评估，以及对连任候选人的个人评估 | 股东有权召集特别股东会议 股东 “代理访问” 有权提交董事提名以纳入我们的委托声明 强大的全年股东参与计划 | 董事会全体成员及其委员会的强有力监督 业界领先的环境目标和绩效披露 广泛的人力资本管理披露，包括 EEO-1 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最近的治理改进 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们认为，良好的治理对于实现长期股东价值至关重要。我们以战略性和深思熟虑的方式进行治理，同时考虑多个视角，包括董事会、公司治理和提名委员会、股东、专家和其他利益相关者的视角，以就对我们公司最有意义的观点达成一致。我们不断寻找加强公司治理和增加股东价值的方法。最近的治理改进和行动包括： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021- 2024 | 向我们的股东提交了公司注册证书修正案，以供2021、2022、2023年和2024年年会审议，该修正案规定了所有董事的年度选举，并取消了绝大多数条款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 在特拉华州法律允许的范围内，向我们的股东提交公司注册证书修正案，以供2024年年会审议，该修正案规定了高级职员的免责 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 经股东批准，修订了公司注册证书，扩大了董事会的最大规模 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了公司治理原则，以肯定地陈述董事会关于董事承诺的政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 在对董事会委员会的监督责任进行了全面审查后，修订了我们的委员会章程，以调整和明确委员会的职责，包括ESG监督和利益相关者参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 当选为独立董事会主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 向股东提交了公司注册证书修正案，供2020年年会审议，该修正案规定每年选举所有董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了公司治理原则，要求对任期在下次年会到期且有资格连任的董事进行个人董事评估 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了我们的章程，赋予股东召开特别股东大会的权利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了我们的公司治理原则，明确申明董事会承诺积极寻找多元化候选人担任董事会服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了我们的章程，取消了章程修正案中80％的绝大多数要求 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修订了我们的章程，为股东提供代理访问权限 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 5 | |||||||
委托书摘要 | ||
可持续发展亮点 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们对可持续发展的承诺意味着努力与利益相关者创造共同的价值——让人们能够取得更多成就，为我们社区的进步做出贡献，保护我们共同的环境。在董事会及其可持续发展和公共政策委员会的指导下，我们正在挑战自我，在可持续能源领域处于领先地位，在满足当今需求的同时投资于能源多元化的未来。这一目标促使我们增强业务弹性，为未来进行创新，并将可持续发展融入我们所做的一切。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有关MPC可持续发展的更多信息，请参阅本委托书的第29-32页，并在以下网址查看或下载我们的年度可持续发展报告 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增强弹性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巩固我们今天的业务，同时增强未来的耐久性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与气候相关的目标和成就的强大套件 | 能源之星® 年度合作伙伴 — 持续卓越，连续四年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•减少了我们的 范围 1 和 2 温室气体排放 连续第九年强度* •报告了我们 2030 年减少绝对值的目标 范围 3 排放 •向着我们的 2030 年迈进 甲烷排放强度降低目标 •我们的管道通行权进展顺利 生物多样性目标 |  | 我们的炼油厂赚了更多 能源之星认证能源效率超过了美国所有其他炼油厂的总和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多样化的投资组合 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国最大的天然气处理器，大约可提供便利 250 百万吨二氧化碳2e 电力部门每年因煤改气而减少的费用* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 有关我们如何计算温室气体强度和二氧化碳的更多信息，请参阅我们网站上的最新气候报告2e 减量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为未来而创新 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资能源发展以降低碳强度并获取价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可再生燃料 | 加利福尼亚州马丁内斯——可再生燃料 设施 50/50 合资企业 | 北达科他州迪金森市—可再生柴油设施 | 资本分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中一个 最大的美国可再生燃料的营销商 | 开始生产可再生柴油 | 制作了差不多 |  | 40%2024 年的增长资本分配给可再生能源和碳减排项目 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在 2023 年第一季度 |  | 1.49 亿 2023 年加仑的可再生柴油 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
预期容量超过 7.3 亿 加仑/年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
嵌入可持续性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在决策、如何与员工互动以及如何与利益相关者一起创造价值中拥抱可持续性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 促进安全文化 | 让我们的利益相关者和社区参与进来 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | •安全是我们的 头号优先级 •强大 安全管理系统和合规计划 | •综合方法 利益相关者的参与在公司各处 •与之紧密合作 部落利益相关者在我们的运营足迹中 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国燃料和石化制造商 (AFPM) 安全奖三家 MPC 炼油厂因其卓越的安全性能和创新而获得认可 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•已发布《公正过渡报告》重点关注能源转型的潜在社会影响，并在我们的可持续发展报告中发布了案例研究《努力实现公正和负责任的过渡》 •定期与之对话 投资者管理团队；报告和披露 与 TCFD、SASB、CDP 和 GRI 一致 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资我们的员工 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•致力于建设一个 参与、充满活力、多元化劳动力 •提供 有竞争力的薪酬和福利 而且广泛 职业发展 机会 •货币政策委员会员工 平均任期为 10 年 •4,000 多名员工属于我们 员工网络 组 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在可持续发展方面处于领先地位 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | •的成员 道琼斯可持续发展北美指数连续第五年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•人权运动企业平等指数连续四年得分为 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6 | 马拉松石油公司 | |||||||
委托书摘要 | ||
高管薪酬要点 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
领先的高管薪酬实践 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的高管薪酬计划体现了我们对健全薪酬和治理实践的承诺，促进了指导原则中的目标并为股东的长期利益服务。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 目标薪酬总额的大部分是基于绩效的 | ü | 年度薪酬风险评估由薪酬和组织发展委员会监督 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 绩效衡量标准符合股东利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 重要的股票所有权要求 | û | 不保证最低奖金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 绩效指标实现率上限为 200% | û | 没有消费税总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 长期和短期激励奖励的回扣条款 | û | 没有额外津贴的税收总额（有限情况下的搬迁补偿除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | “双重触发” LTI 转为控制权变更 | û | 未归还的奖励不支付股息等价物 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 高管和员工薪酬与财务和非财务业绩挂钩 | û | 禁止高管对冲或质押我们的证券的政策 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 有限的津贴和个人福利 | û | 已停止授予股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年目标薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和组织发展委员会认为，混合使用现金和股权薪酬可以鼓励和激励我们的NEO实现我们的短期和长期业务目标。根据我们的指导原则，即高管薪酬应奖励业绩，直接与为股东创造价值保持一致，我们的NEO的绝大多数薪酬都存在风险，并基于与我们的业务战略和文化相关的绩效指标。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基地 工资 | 年度现金奖励 | MPC 性能 共享单位 | MPC 受限 库存单位 | MPLX 幻影部队 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 10% | 16% | 44% | 15% | 15% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60% 基于性能 | 30% 基于时间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90% 处于危险之中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天体 平均值 | 基地 工资 | 每年 现金奖励 | MPC 性能 共享单位 | MPC 受限 库存单位 | MPLX 幻影部队 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21% | 18% | 37% | 12% | 12% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55% 基于性能 | 24% 基于时间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 79% 处于危险之中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下是我们2023年高管薪酬计划下NEO的目标薪酬。有关更多信息，请参阅第 35 页开头的 “高管薪酬”。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行官 | 年度基数 工资 ($) | 目标 ACB (%) | 目标 ACB ($) | 目标长期激励措施（美元） | 目标薪酬总额 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·亨尼根 总裁兼首席执行官* | $1,750,000 | 165% | $2,887,500 | $13,400,000 | $18,037,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
玛丽安·T·曼宁 执行副总裁兼首席财务官* | $1,000,000 | 110% | $1,100,000 | $4,000,000 | $6,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 艾特 炼油执行副总裁 | $845,000 | 100% | $845,000 | $2,400,000 | $4,090,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
苏珊娜·盖格 总法律顾问兼政府事务高级副总裁* | $750,000 | 80% | $600,000 | $2,400,000 | $3,750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·S·弗洛尔克 MPLX LP LLC 执行副总裁兼首席运营官 | $620,000 | 70% | $434,000 | $1,300,000 | $2,354,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼嫩女士当选货币政策委员会主席，亨尼根先生停止担任该职务。亨尼根先生继续担任我们的首席执行官。盖格尔女士在货币政策委员会工作了30多年后退休，自2024年1月5日起生效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 7 | |||||||
| 公司治理 | ||
提案 1.选举董事 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了以下各类 I董事候选人： | ||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | 乔纳森 Z. Cohen | 迈克尔·亨尼根 | 弗兰克·森普尔 | ||||||||||||||
董事会负责监督我们业务和事务的管理，目前分为三类董事，每年选举一类，任期三年。董事会已将目前的董事人数定为13人，其中四名为一类董事，五名为二类董事，四名为三类董事。我们的股东每年选出一个班级，任期三年。第一类成员将在2024年年会上竞选。 | ||
根据第 23 页进一步讨论的个人董事评估流程，董事会建议股东投票支持各类别的董事会选举 I董事候选人。我们预计，每位被提名人如果当选，都将能够任职。任何董事空缺均可由其余董事的多数票填补。任何以这种方式当选的董事的任期将持续到其当选的类别的任期届满为止。 | ||
 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
导演技能、专业知识和构成* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币政策委员会董事会任期 （年） | 7 | 4 | 4 | 3 | 13 | 9 | 0 | 6 | 6 | 0 | 7 | 13 | 6 | 5.9 年 平均任期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事独立性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 92%独立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关键技能和专业知识 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级领导 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司首席执行官 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 7/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务与会计 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 12/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 能源行业 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 9/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际商务 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 9/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可持续性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 环境 | ü | ü | ü | ü | ü | 5/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府、法律和监管 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 6/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术和网络安全 | ü | ü | ü | ü | ü | 5/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年龄（2024年4月24日） | 70 | 53 | 64 | 72 | 68 | 74 | 54 | 73 | 57 | 58 | 65 | 69 | 71 | 65.2 年 平均年龄 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | 男性 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 69% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 女 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 31% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
种族、族裔和美洲原住民部落成员资格 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 31% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 完全多样性 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 46% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| I 类 | 二级 | 三级 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 反映了年会后董事会的预期构成，前提是所有一类董事候选人都当选。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8 | 马拉松石油公司 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| 阿卜杜勒阿齐兹·F·阿尔哈亚尔 | I 级导演候选人 | ||||||||||||||||||||||
沙特阿美退休的劳资关系高级副总裁 | 任期于 2024 年结束 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ||||||||||||||||||||
ü | 公司治理 | ü | 国际业务 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 劳资关系高级副总裁（2007-2014），炼油、营销和国际高级副总裁（2001-2007 年），沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）国际运营高级副总裁（2000-2001 年） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：70 自担任董事以来：2016 MPC 董事会委员会： 审计 薪酬和组织发展 可持续发展与公共政策，副主席 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在沙特阿美石油公司工作了三十三年，从多个领域职位开始，通过责任不断增加的管理职位逐步发展 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 哈里伯顿公司（自2014年起）；国家天然气与工业化公司（自2019年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 没有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 加州大学尔湾分校机械工程学士；加州大学尔湾分校工商管理硕士；宾夕法尼亚大学高级管理课程 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
沙特电力公司董事（2018-2020） | |||||||||||||||||||||||
国际青年基金会董事会成员 | |||||||||||||||||||||||
| 乔纳森 Z. Cohen | I 级导演候选人 | ||||||||||||||||||||||
Hepco资本管理有限责任公司创始人、首席执行官兼总裁 | 任期于 2024 年结束 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ü | 政府、法律和监管 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ü | 技术和网络安全 | ||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 私人投资公司Hepco Capital Management, LLC的创始人、首席执行官兼总裁（自2016年起） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：53 自担任董事以来：2019 MPC 董事会委员会： 审计，副主席 公司治理和提名 | v | 鱼鹰科技收购公司联席董事长（2019-2021年）兼首席执行官（2018-2019年），该公司是实时地理空间情报提供商BlackSky Technology, Inc. 的前身 | |||||||||||||||||||||
| v | 矿权收购和管理公司猎鹰矿业公司董事会主席（2018-2020年）兼首席执行官（2018年）；其前身鱼鹰能源收购公司的联合创始人兼首席执行官（2017-2018年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 资产管理公司 Resource America, Inc. 总裁兼首席执行官（2004-2016 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | Atlas Pipeline Partners、LP 和 Atlas Energy, Inc. 的联合创始人 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 没有 | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 阿特拉斯能源集团有限责任公司（2012-2019年）；能源公司（2018-2019年）；猎鹰矿业公司（2017-2020年）；鱼鹰科技收购公司（2019-2021年）；泰坦能源有限责任公司（2016-2019年） | |||||||||||||||||||||||
教育： 宾夕法尼亚大学学士学位；美利坚大学华盛顿法学院法学博士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
卡斯汀资本管理有限责任公司联合创始人（2003-2020） | |||||||||||||||||||||||
林肯中心剧院副主席；东哈莱姆学院受托人；阿雷特基金会受托人；希腊雅典美国古典研究学院受托人 | |||||||||||||||||||||||
宾夕法尼亚大学文理学院监督委员会成员 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 9 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| 迈克尔·亨尼根 | I 级导演候选人 | ||||||||||||||||||||||
马拉松石油公司首席执行官 | 任期于 2024 年结束 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 能源行业 | ü | 环境 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | ü | 技术和网络安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ||||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | MPC 首席执行官（自 2024 年 1 月起）、总裁兼首席执行官（2020-2023 年）兼董事（自 2020 年起）；MPLX 主席（自 2020 年起）、首席执行官（自 2019 年起）和总裁兼董事（自 2017 年起） | ||||||||||||||||||||||
管理董事 年龄：64 自担任董事以来：2020 MPC 董事会委员会： 可持续发展与公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 天然气和丙烷管道运输公司Energy Transfer Partners L.P. 普通合伙人原油、液化天然气和成品油总裁（2017年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 能源服务提供商 Sunoco Logistics Partners L.P. 的总裁兼首席执行官（2012-2017 年）、总裁兼首席运营官（2010-2012 年）和业务发展副总裁（2009-2010 年） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）：MPLX GP LLC*（自 2017 年起）；Nutrien Ltd.（自 2022 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： Tesoro Logistics GP, LLC（2018-2019） | |||||||||||||||||||||||
教育： 德雷塞尔大学化学工程学士 | |||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·森普尔 | I 级导演候选人 | ||||||||||||||||||||||
MarkWest Energy Partners, L.P. 退休董事长、总裁兼首席执行官 | 任期于 2024 年结束 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ||||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 继MPLX收购MarkWest Energy Partners, L.P之后，MPLX担任副董事长（2015-2016年）兼董事（自2015年起） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：72 自担任董事以来：2021 （曾任货币政策委员会董事会成员，2015-2018 年） MPC 董事会委员会： 审计 薪酬和组织发展 | v | MarkWest Energy Partners, L.P. 总裁兼首席执行官（2003-2015 年）兼董事长（2008-2015 年） | |||||||||||||||||||||
| v | 在 Williams Companies, Inc. 和 WilTel Communications 服务了二十二年，随着管理层职位的不断增加，任职人数不断增加 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： MPLX GP LLC*（自 2015 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 货币政策委员会（2015-2018）；Tesoro Logistics GP, LLC（2018-2019）；乌龟收购公司（2019-2020） | |||||||||||||||||||||||
教育： 美国海军学院机械工程学士学位；哈佛商学院管理发展项目 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
在美国海军服役 | |||||||||||||||||||||||
Choctaw Global, LLC 董事会成员 | |||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马州立大学森普尔家族美洲原住民艺术博物馆访客委员会主席 | |||||||||||||||||||||||
| * | 根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，MPC和MPLX GP LLC董事会的同时任职被视为一个上市公司董事会，以评估上市公司董事会的承诺水平。 | ||||
10 | 马拉松石油公司 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| Evan Bayh | 二级导演 | ||||||||||||||||||||||
阿波罗全球管理高级顾问 | 2025 年任期届满 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 政府、法律和监管 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | ü | 技术和网络安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 私募股权公司阿波罗环球管理高级顾问（自2011年起） | ||||||||||||||||||||||
| v | 美国参议员（1999-2011）；曾在参议院各委员会任职，包括银行、住房和城市事务；武装部队；能源和自然资源；情报特设委员会；小企业和创业；老龄问题特别委员会；国际贸易和金融小组委员会主席 | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：68 自担任董事以来：2011 MPC 董事会委员会： 公司治理和提名 可持续发展与公共政策，主席 | |||||||||||||||||||||||
| v | 印第安纳州州长（1989-1997 年）；国务卿（1986-1989 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 律师事务所科森·奥康纳公共策略高级顾问兼法律顾问（2018-2019） | ||||||||||||||||||||||
| v | 全球多元化律师事务所麦圭尔伍德律师事务所合伙人（2011-2018） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： Berry Global Group, Inc.（自2011年起）；Fifth Third Bancorp（自2011年起）；RLJ Lodging Trust（自2011年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 没有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 印第安纳大学商业经济学学士；弗吉尼亚大学法学院法学博士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
埃文和苏珊·巴赫基金会财务主管 | |||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·E·邦奇 | 二级导演 | ||||||||||||||||||||||
PPG Industries, Inc. 退休董事长兼首席执行官 | 2025 年任期届满 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ||||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 全球油漆和涂料供应商 PPG Industries, Inc. 的董事长兼首席执行官（2005-2015 年）和执行主席（2015-2016 年） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：74 自担任董事以来：2015 MPC 董事会委员会： 薪酬和组织发展 公司治理和提名，主席 | v | PPG Industries 总裁、首席运营官兼董事会成员（2002-2005 年） | |||||||||||||||||||||
| v | 在PPG Industries工作了36年，曾在美国和欧洲的财务和规划、营销和综合管理领域担任过各种职务，包括战略规划和企业服务高级副总裁和涂料执行副总裁 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： Mondelez International, Inc.（自 2016 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 康菲石油公司（2014-2022年）； PNC 金融服务集团有限公司（2007-2022 年） | |||||||||||||||||||||||
教育： 乔治敦大学国际事务学士；哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
全国制造商协会前主席 | |||||||||||||||||||||||
克利夫兰联邦储备银行董事会前主席 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 11 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| 金伯利·埃里森-泰勒 | 二级导演 | ||||||||||||||||||||||
甲骨文公司金融思想领袖部前执行董事 | 2025 年任期届满 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 技术和网络安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | ||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 咨询公司KET Solutions, LLC的创始人兼首席执行官（自2021年起） | ||||||||||||||||||||||
| v | Oracle 公司金融思想领袖执行董事（2019 年）、云业务组全球战略负责人（2018-2019 年）、金融服务行业集团全球战略总监（2015-2018 年）和健康、公共服务和劳动力解决方案集团执行董事兼全球负责人（2004-2015 年） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：54 自担任董事以来：2024 MPC 董事会委员会： 审计 公司治理和提名 | |||||||||||||||||||||||
| v | 马里兰州乔治王子县首席信息与技术官（2001-2004） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： EverCommerce Inc.（自 2021 年起）；美国银行（自 2021 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 没有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 马里兰大学信息系统管理学士学位；马里兰洛约拉大学工商管理与决策科学工商管理硕士；卡内基梅隆大学信息技术管理硕士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
奥马哈互惠保险公司董事会成员（自 2020 年起） | |||||||||||||||||||||||
卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院兼职教授 | |||||||||||||||||||||||
美国注册会计师协会前主席；国际注册专业会计师协会前主席 | |||||||||||||||||||||||
注册会计师；注册内部审计师；注册信息系统审计师 | |||||||||||||||||||||||
| 爱德华·加兰特 | 二级导演 | |||||||||||||||||||||||||
埃克森美孚公司退休高级副总裁兼管理委员会成员 | 2025 年任期届满 | |||||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | |||||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 能源行业 | ü | 环境 | |||||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | |||||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | |||||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 埃克森美孚公司高级副总裁兼管理委员会成员（2001-2006） | |||||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：73 自担任董事以来：2018 MPC 董事会委员会： 薪酬与组织发展，主席 可持续发展与公共政策 | v | 在埃克森美孚公司工作了30多年，其职责越来越多，包括埃克森美孚化工公司的执行副总裁（1999-2001） | ||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 塞拉尼斯公司（自 2013 年起），首席董事（2016-2021 年）；Clean Harbors, Inc.（自 2010 年起），首席董事（自 2023 年起） | ||||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： Andeavor（2016-2018）；林德集团（2018-2023）；普莱克斯公司（2007-2018） | ||||||||||||||||||||||||||
教育：东北大学土木工程学士；西北大学高级管理人员课程 | ||||||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | ||||||||||||||||||||||||||
达拉斯大都会联合之路基金会董事会成员 | ||||||||||||||||||||||||||
东北大学董事会副主席 | ||||||||||||||||||||||||||
Artis-Naples 董事会成员 | ||||||||||||||||||||||||||
12 | 马拉松石油公司 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| Kim K.W. Rucker | 二级导演 | ||||||||||||||||||||||
Andeavor 前执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 2025 年任期届满 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ü | 政府、法律和监管 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 国际业务 | ü | 技术和网络安全 | ||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 执行副总裁、总法律顾问兼安德沃尔秘书（2016-2018 年）；Tesoro Logistics GP, LLC 执行副总裁兼总法律顾问（2016-2018 年） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：57 自担任董事以来：2018 MPC 董事会委员会： 审计 薪酬与组织发展，副主席 可持续发展与公共政策 | v | 杂货制造和加工公司卡夫食品集团公司企业与法律事务执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2012-2015） | |||||||||||||||||||||
| v | 雅芳产品公司高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官（2008-2012）兼公司秘书（2009-2012 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 能源未来控股公司（前身为TXU Corp.）高级副总裁、公司秘书兼首席治理官（2004-2008） | ||||||||||||||||||||||
| v | 曾任律师事务所盛德奥斯汀律师事务所公司与证券组合伙人 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 塞拉尼斯公司（自 2018 年起）；惠普公司（自 2021 年起）；GE Vernova*（自 2024 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 伦诺克斯国际公司（2015-2024） | |||||||||||||||||||||||
教育： 爱荷华大学经济学工商管理学士；哈佛法学院法学博士；哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院硕士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
| * 计划于2024年第二季度分拆为上市公司 | 约翰霍普金斯医学院董事会成员 | ||||||||||||||||||||||
Haven for Hope 董事会成员 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 13 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| 艾琳·P·德雷克 | 三级导演 | ||||||||||||||||||||||
Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. 前首席执行官兼总裁 | 任期于 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ü | 政府、法律和监管 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 国际业务 | ||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.首席执行官兼总裁（2015-2023年）兼首席运营官（2015年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 在联合技术公司担任高级管理层的各种职务（2003-2015），包括担任普惠航空公司部门总裁（2013-2015）；运营副总裁（2009-2013）；以及开利公司运营与质量、环境、健康与安全和实现卓越竞争副总裁（2006-2009） | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：58 自担任董事以来：2024 MPC 董事会委员会： 薪酬和组织发展 可持续发展与公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在美国陆军现役七年，包括担任弗吉尼亚州贝尔沃堡戴维森陆军机场的飞行员和机场指挥官 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 伍德沃德公司（自 2017 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (2015-2023) | |||||||||||||||||||||||
教育： 新罗谢尔学院国际政治学学士学位；巴特勒大学工商管理硕士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
美国女童子军全国董事会前成员 | |||||||||||||||||||||||
航空航天工业协会理事会前成员 | |||||||||||||||||||||||
国家太空委员会用户咨询小组前成员 | |||||||||||||||||||||||
| J. 迈克尔·斯蒂斯 | 三级导演 | ||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马大学教授 | 任期于 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 国际业务 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ü | 环境 | ||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 俄克拉荷马大学梅伯恩地球与能源学院院长（2015-2022年） | ||||||||||||||||||||||
| v | Access Midstream Partners L.P. 的首席执行官（2009-2014 年）兼董事会成员（2012-2015 年），该公司是一家公开交易的集会和处理主有限合伙企业 | ||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：65 自担任董事以来：2017 MPC 董事会委员会： 审计 公司治理和提名，副主席 可持续发展与公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在康菲石油公司及其前身公司担任过将近30年的越来越重要的职位，包括担任康菲石油卡塔尔总裁（2003-2008） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）：Kosmos Energy Ltd.（自 2023 年起）；MPLX GP LLC*（自 2018 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： Spartan Acquisition Corp. II（2020-2021）；斯巴达收购公司 III（2021-2022 年）；斯巴达能源收购公司（2018-2020）；美国二氧化硅控股公司（2013-2021） | |||||||||||||||||||||||
教育： 俄克拉荷马大学化学工程学士；斯坦福大学商学硕士；乔治华盛顿大学组织领导力教育博士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马大学能源研究所顾问委员会成员 | |||||||||||||||||||||||
巴德学院环境政策中心俄克拉荷马州到2030年解决气候问题联合负责人 | |||||||||||||||||||||||
| * | 根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，MPC和MPLX GP LLC董事会的同时任职被视为一个上市公司董事会，以评估上市公司董事会的承诺水平。 | ||||
14 | 马拉松石油公司 | |||||||
提案 1.选举董事 | ||
| 约翰·P·苏尔玛 | 三级导演 | ||||||||||||||||||||||
马拉松石油公司董事会主席 | 任期于 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席执行官 | ü | 财务与会计 | ü | 环境 | ||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ü | 政府、法律和监管 | ||||||||||||||||||
| 职业亮点： | |||||||||||||||||||||||
| v | 美国钢铁公司首席执行官（2004-2013）兼董事长（2006-2013）、总裁兼首席运营官（2003-2004 年）以及副董事长兼首席财务官（2002-2003 年） | ||||||||||||||||||||||
独立主席 年龄：69 自担任董事以来：2011 | v | 在马拉松石油公司担任高管职务（1997-2001），包括Speedway SuperAmerica LLC总裁和马拉松阿什兰石油公司总裁 | |||||||||||||||||||||
| v | 普华永道律师事务所（1976-1997），1987年获准加入合伙企业 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： MPLX GP LLC*（自2012年起）；公共服务企业集团有限公司（自2019年起）；Trane Technologies plc（自2013年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： 康乔资源公司（2014-2020） | |||||||||||||||||||||||
教育： 宾夕法尼亚州立大学会计学学士 | |||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | |||||||||||||||||||||||
匹兹堡大学医学中心董事会主席 | |||||||||||||||||||||||
克利夫兰联邦储备银行董事会前主席 | |||||||||||||||||||||||
前总统贸易政策与谈判咨询委员会副主席 | |||||||||||||||||||||||
国家安全委员会董事会前主席 | |||||||||||||||||||||||
| 苏珊·托马斯基 | 三级导演 | |||||||||||||||||||||||||
美国电力公司旗下业务部门AEP Transmission退休总裁 | 任期于 2026 年到期 | |||||||||||||||||||||||||
 | 关键技能和专业知识 | |||||||||||||||||||||||||
| ü | 高级领导 | ü | 财务与会计 | ü | 环境 | |||||||||||||||||||||
| ü | 风险管理 | ü | 能源行业 | ü | 政府、法律和监管 | |||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持续性 | |||||||||||||||||||||||
| 职业亮点： | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 美国电力公司旗下AEP Transmission总裁（2008-2011） | |||||||||||||||||||||||||
| v | 美国电力公司的多个执行官职位，包括执行副总裁兼总法律顾问（1998-2001）、财务执行副总裁兼首席财务官（2001-2006 年）以及共享服务执行副总裁（2006-2008 年） | |||||||||||||||||||||||||
独立董事 年龄：71 自担任董事以来：2018 MPC 董事会委员会： 审计，主席 可持续发展与公共政策 | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 曾任霍根哈特森（现为霍根·洛弗尔斯）能源部合伙人，一家律师事务所 | |||||||||||||||||||||||||
| v | 联邦能源监管委员会总法律顾问（1993-1997） | |||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（当前）： 富达股票和高收益共同基金（自 2020 年起）；公共服务企业集团有限公司（自 2012 年起），首席董事（自 2022 年起） | ||||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事职位（在过去五年内）： Andeavor（2011-2018），首席董事（2015-2018）；Summit Midstream Partners GP, LLC（2012-2018） | ||||||||||||||||||||||||||
教育： 肯塔基大学法学学士；乔治华盛顿大学法学院法学博士 | ||||||||||||||||||||||||||
其他专业经验和社区参与： | ||||||||||||||||||||||||||
克利夫兰联邦储备银行董事会前董事 | ||||||||||||||||||||||||||
凯尼恩学院董事会成员 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，MPC和MPLX GP LLC董事会的同时任职被视为一个上市公司董事会，以评估上市公司董事会的承诺水平。 | ||||
2024 年委托声明 | 15 | |||||||
公司治理 | ||
我们的公司治理框架 | ||
| 核心治理文件 | ||
| 我们的章程、公司治理原则和董事会委员会章程共同实施了我们认为最适合股东的治理理念。除其他外，它们涉及董事会及其常设委员会的主要角色、职责和监督职能；董事独立性；董事甄选程序；董事资格；外部承诺；董事会、委员会和个人董事评估；董事赔偿和股东权利；董事薪酬；以及董事退休和辞职。 | ||
| 商业行为和道德守则 | ||
| 我们的《商业行为准则》适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，它定义了我们对道德决策、问责制和责任的期望。我们的《高级财务官道德守则》特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管和其他履行类似职能的领导者，该守则申明了这样的原则，即负责编制和认证财务报表的高级管理人员的诚实、正直和健全的判断力对公司的正常运作和成功至关重要。这些代码可在我们的网站上找到，如下所示，印刷版可应要求提供给我们的首席法务官和公司秘书。我们将在任何此类修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站上发布根据适用规则要求披露的这两项守则的任何修正案或豁免。 | ||
| 其他治理文件 | ||
| 我们的《会计事项举报政策》规定了接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序，并规定我们的员工或其他人可以保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的疑虑。 | ||
| 我们的利益冲突政策为识别和解决实际或明显的利益冲突提供了指导。本政策承认，代表公司的业务决策必须根据公司的最大利益通过独立判断来做出，不受个人利益的影响。 | ||
8 | ||||||||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||||||||
| 通过选择 “公司治理”，可在我们网站的 “投资者” 选项卡下查看以下内容： | ||||||||||||||||||||
| Ø | 章程 | Ø | 高级财务官道德守则 | |||||||||||||||||
| Ø | 公司治理原则 | Ø | 有关会计事务政策的举报 | |||||||||||||||||
| Ø | 《商业行为守则》 | Ø | 利益冲突政策 | |||||||||||||||||
我们的董事会委员会章程以及有关董事会的其他信息可在我们网站的 “关于” 标签下选择 “董事会” 来获取。 | ||||||||||||||||||||
董事会组成和董事选拔 | ||
| 我们的《公司治理原则》规定了董事甄选和董事资格的建立流程。根据主席的意见，董事会已将董事招聘流程委托给公司治理和提名委员会。 | ||
| 董事会认为，总体而言，它应具备必要的技能、专业经验以及背景和观点的多样性，以监督我们的业务并确保有效的观点组合。因此，董事会和公司治理与提名委员会将单独考虑董事和董事候选人的资格，并在董事会整体构成以及我们当前和未来需求的更广泛背景下进行考虑。在制定董事会组成的长期计划时，公司治理和提名委员会会考虑董事会成员当前的优势、技能和经验、他们的外部承诺、董事退休政策以及我们的战略方向。 | ||
16 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
董事候选人 | ||
| 公司治理和提名委员会评估董事会成员候选人。委员会可以与第三方专业搜索公司合作，协助识别和评估董事候选人及其资格。委员会有权保留和解雇任何此类公司，包括批准该公司的费用和其他保留条款的权力。委员会聘请斯宾塞·斯图尔特（Spencer Stuart）协助确定和评估潜在的董事候选人，以进行最近的董事搜寻，最终任命了Mses。德雷克和埃里森-泰勒于 2024 年 3 月 1 日起加入董事会。 | ||
公司治理和提名委员会也可以考虑股东推荐的候选人。将使用与上述相同的董事选择标准对股东候选人进行评估。有关章程中代理访问条款的更多信息，请参阅第 19 页上的 “代理访问” 以及 “何时必须为 2025 年年会提交股东提案和董事提名？”参见第 83 页，了解如何根据章程提交 2025 年年会董事提名。 | ||
董事会更新 | ||
董事会致力于在留住对公司有深入了解的董事与在招聘工作中寻求新视角之间取得平衡。我们强大的董事会和个人董事评估流程（见第 23 页）支持这一目标。此外，我们的公司治理原则规定，董事年满73岁后不得竞选连任。我们董事的平均任期为5.9年。 | ||
对董事会多元化的承诺 | ||||||||
 | ||||||||
审计委员会认为，其成员的不同观点有助于更有效的监督和决策。我们的公司治理原则强调董事背景和经验多元化的重要性，并明确申明董事会在招聘具有必要经验和技能的最合格董事时积极寻找女性候选人和具有不同族裔和种族背景的候选人的承诺。 | ||||||||
自2018年以来，董事会已任命了八名独立董事。其中，有五人是女性，包括三名具有不同族裔/种族背景的女性。董事会的最新任命，女士德雷克和埃里森-泰勒增加了董事会的关键技能和专业知识，为董事会目前31％的性别多元化和46％的整体多元化做出了贡献。 | ||||||||
目前的董事会构成 | ||||||||
董事独立性 | ||
| 如果董事会肯定地确定董事符合我们公司治理原则中的独立标准，除董事身份外与我们没有实质性关系，并且符合纽约证券交易所和适用的美国证券交易委员会规则的独立要求，则该董事被视为独立。董事会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于： | ||
•货币政策委员会与董事、董事的直系亲属或董事所属组织之间的交易； | ||
•与我们开展业务的公司的董事会董事会提供的任何服务； | ||
•与任何此类交易相关的频率和美元金额；以及 | ||
•是否有任何此类交易在正常业务过程中保持一定距离，其条款和条件是否与无关方的交易相似。 | ||
| 根据这些标准，董事会确定以下每位董事都是独立的： | ||
| 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | 乔纳森 Z. Cohen | 爱德华·加兰特 | J. 迈克尔·斯蒂斯 | 托尼·汤斯-惠特利 （2023 年 6 月 30 日结束董事会服务） | ||||||||||
| Evan Bayh | 艾琳·P·德雷克 | Kim K.W. Rucker | 约翰·P·苏尔玛 | |||||||||||
| 查尔斯·E·邦奇 | 金伯利·埃里森-泰勒 | 弗兰克·森普尔 | 苏珊·托马斯基 | |||||||||||
2024 年委托声明 | 17 | |||||||
公司治理 | ||
董事的技能和专业知识 | ||
在评估候选董事和推荐现任董事进行重新提名时，公司治理和提名委员会会考虑广泛的背景、关键技能、观点和专长，认为这些背景有助于我们运营、风险和长期战略的健全治理和有效监督。所有董事都必须具备诚信、良好的判断力、强烈的职业道德、合作的参与方式、公共服务记录以及为我们的事务投入足够时间的能力。此外，委员会还确定了董事会中应包括的以下关键技能和专业领域*： | ||
 | ||||||||||||||||||||
| 高级领导 | 担任重要领导职位的经验为制定和监督我们的战略、推动长期价值以及激励和留住个别领导者提供了必要的技能。 | 13 |  | |||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 上市公司首席执行官 | 作为大型上市公司的首席执行官的领导经验为我们有效建议和监督首席执行官的业绩提供了独特的视角和能力。 | 7 |  | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 风险管理 | 在识别、排定优先顺序和管理各种风险方面的经验为董事会监督我们的风险评估和风险管理计划提供了至关重要的技能。 | 13 | | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 公司治理 | 在其他上市公司董事会和委员会任职可为我们的组织治理提供至关重要的知识，并深入了解董事会管理和监督职能。 | 13 | | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 财务与会计 | 对财务、会计和财务报告流程的了解为理解和评估我们的资本结构、监督我们的财务业绩和长期战略规划提供了必要的财务头脑。 | 12 |  | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 能量 工业 | 能源行业，特别是在炼油和物流业务方面的领导经验，使我们能够切实了解我们的业务，并对我们的战略实施进行有效的监督。 | 9 |  | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 国际商务 | 在美国境外工作或领导全球业务的经验为我们的国际业务和全球大宗商品贸易提供了宝贵的商业知识和观点。 | 9 | | ||||||||||||||||
| 导演 | ||||||||||||||||||||
 | 可持续性 | 监督、运营或就可持续能源、企业社会责任或人力资本管理提供建议的经验支持对这些事项进行有效监督，并强化我们与利益相关者创造共同价值的承诺。 | 13 | | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 环境 | 环境政策和新兴技术方面的专业知识加强了监督，有助于确保我们的业务战略与不断变化的能源格局保持一致，因为我们努力满足当今的能源需求，同时投资于能源多元化的未来。 | 5 |  | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 政府、法律和监管 | 由于我们在监管严格的行业中运营，政府、法律或监管职能方面的专业知识提供了洞察力和视角，有助于解决这些复杂的问题。 | 6 |  | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
 | 技术和网络安全 | 领导创新技术战略和/或网络安全监督方面的经验为支持数字化转型和网络风险管理提供了至关重要的知识。 | 5 | | ||||||||||||||||
导演 | ||||||||||||||||||||
| * | 假设所有一类董事候选人都当选，反映了年会后董事会的预期构成。 | ||||
有关每位董事和董事被提名人的关键资格和经验的具体信息可从第8页开始的 “提案1” 下找到。选举董事。” | ||
对董事进行多数投票 | ||
我们的章程包括无竞争的董事选举的多数票标准，该标准要求在无竞争的选举中被提名的董事获得股东大会的多数选票才能当选为董事会成员。任何未获得多数选票的董事候选人都必须向公司治理和提名委员会提交不可撤销的辞呈，该委员会将就接受还是拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果获得认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。 | ||
18 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
代理访问 | ||
代理访问是指符合特定所有权标准的股东有权提名董事候选人，以纳入我们年会的代理材料中。我们的章程规定，持有至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的集团可以提名董事会成员，并将被提名人纳入我们的代理材料中，供我们的年度会议表决。我们的年度会议代理材料中将包含的最大股东提名人数是两位被提名人中的较大者或当时在董事会任职的董事人数的20％（向下四舍五入到最接近的整数）。寻求向董事会提名一名或多名董事的股东必须向公司秘书提供适当的通知，并满足我们章程中规定的其他要求。 | ||
董事会领导和职能 | ||
董事会独立主席 | ||
| 我们的公司治理原则使董事会能够灵活地代表股东行使业务判断，并根据公司在给定时间的特定需求和情况为董事会选择最佳领导层。董事会的独立成员选举主席，作为本次选举的一部分，审查是否合并或分离董事长和首席执行官的职位。 | ||
| 纵观我们作为上市公司的历史，董事会选择了当时认为最适合公司的领导结构。从2011年我们成为上市公司到2016年，董事会由独立董事长领导。董事会合并了2016年至2020年的董事长和首席执行官职位，然后决定在2020年再次将他们分开。在决定分离或合并董事长和首席执行官职位时，董事会考虑了许多因素，包括董事会在监督方面的作用、当时在职董事的技能、资格和经验、公司不断变化的需求、我们的领导结构如何运作以及股东的观点。随着时间的推移，对领导结构的这些调整表明了董事会根据公司在给定时间的情况评估和实施董事会最佳领导结构时采用了深思熟虑的方法。董事会领导结构的变动在生效后不久即反映在我们的网站上，并根据适用的监管要求进行披露。 | ||
自2020年以来，苏尔玛先生一直以独立主席的身份领导董事会。董事会认为，鉴于货币政策委员会的业务和运营环境，这种将董事长和首席执行官职位分开的领导结构目前是适当的。苏尔玛先生是董事会的长期成员，对货币政策委员会面临的问题、挑战和机遇有深入的了解。因此，董事会认为，他目前最有能力确保董事会将时间和精力集中在最关键的事项上。他的角色确保了果断的独立领导和明确的问责制。 | ||
| 独立主席 | |||||||||||||||||
| 主要职责 | ||||||||||||||||
通过以下方式领导董事会并确保其有效履行职责： ◦批准董事会会议议程和时间表 ◦主持董事会会议和非管理层董事的执行会议 ◦协助公司治理委员会主席进行董事招聘、委员会组成、委员会主席甄选和董事会自我评估流程 ◦协助评估首席执行官的业绩 通过以下方式支持公司管理： ◦担任首席执行官和其他高管的顾问 ◦在非管理董事的执行会议之后向首席执行官提供反馈 ◦促进董事与管理层之间的有效沟通 通过以下方式促进与股东的互动： ◦召集股东大会并以主席身份主持股东大会 ◦酌情直接与我们的股东和利益相关者沟通 | |||||||||||||||||
约翰·P·苏尔玛 | |||||||||||||||||
自 2020 年起担任独立董事长 自 2011 年起担任董事 | |||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 19 | |||||||
公司治理 | ||
董事会委员会 | ||
董事会下设四个常设委员会，向其下放了某些职能和监督责任。 | ||
| 审计委员会 | ||||||||||||||
| 主要职责 | |||||||||||||
◦任命、补偿和监督独立审计师的业绩，包括批准审计师提供的所有服务 ◦与管理层、独立审计师和内部审计师一起审查我们的披露控制和程序、年度和季度财务报表以及财务报告内部控制的完整性 ◦监督内部审计职能，包括其结构和预算，以及首席审计主管的绩效和薪酬 ◦与管理层一起审查重大的企业风险敞口和风险缓解工作 ◦审查和评估我们与业务连续性、数据隐私和网络安全有关的信息技术控制措施的有效性 ◦监督法律和监管要求、我们的《高级财务官商业行为和道德守则》的遵守情况，以及有关会计事务政策的举报情况 ◦审查影响财务报告框架内ESG和气候风险披露的立法和监管问题，并监督综合报告的发展，以使其与财务报告保持一致 ◦有权调查提请其注意的任何事项，可以完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员，并聘请独立的法律、会计或其他顾问或顾问 | ||||||||||||||
苏珊·托马斯基，主席(1) | ||||||||||||||
成员： 乔纳森·科恩，副主席(1) 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal(1) 金伯利·埃里森-泰勒(1)(2) Kim K.W. Rucker(3) 弗兰克·森普尔 J. 迈克尔·斯蒂斯(1) 托尼·汤斯-惠特利(4) | ||||||||||||||
2023 年的会议： 5 | ||||||||||||||
独立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)审计委员会财务专家 (2)2024 年 3 月 1 日生效 (3)2023 年 10 月 1 日生效 (4)2023 年 3 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||
| 董事会已确定审计委员会的每位成员都符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立性要求，并且具备财务知识。审计委员会中没有成员在包括我们在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职。 | ||
| 薪酬和组织发展委员会 | ||||||||||||||
| 主要职责 | |||||||||||||
◦制定我们的高管薪酬指导原则，并根据这些原则确定我们的高管薪酬政策和程序 ◦监督首席执行官的年度目标和目的制定，并评估首席执行官的业绩 ◦为首席执行官和指定职位（包括我们的NEO）设定薪酬并批准福利计划和津贴 ◦监督我们的激励薪酬计划，根据该计划设定指标，并对绩效水平的实现情况进行认证 ◦与首席执行官一起审查高级管理层的继任计划 ◦监督我们的人力资本管理战略和政策 ◦监督我们在薪酬和人力资本管理问题上与利益相关者的合作 | ||||||||||||||
爱德华·加兰特，主席 | ||||||||||||||
成员： Kim K.W. Rucker，副主席(1) 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal 查尔斯·E·邦奇 艾琳·P·德雷克(2) 弗兰克·森普尔 托尼·汤斯-惠特利(3) | ||||||||||||||
在纽约证券交易所上市标准和适用法律允许的范围内，薪酬和组织发展委员会有权根据其章程将其任何职责委托给由其一名或多名成员组成的小组委员会及其某些职责，或委托给货币政策委员会的一名或多名官员。有关委员会及其责任和行动的更多信息，请参阅第35页开头的 “高管薪酬”。 | ||||||||||||||
2023 年的会议： 6 | ||||||||||||||
独立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)2023 年 10 月 1 日生效 (2)2024 年 3 月 1 日生效 (3)2023 年 3 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||
| 董事会已确定薪酬和组织发展委员会的每位成员都符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所的独立性要求。 | ||
20 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
| 公司治理和提名委员会 | ||||||||||||||
| 主要职责 | |||||||||||||
◦就董事会的适当规模和组成进行评估并向董事会提出建议 ◦审查董事会的领导结构并提出建议 ◦向董事会选择并推荐董事候选人，以提交年度会议选举并填补董事会的任何空缺 ◦就董事会的常设委员会提出建议，包括委员会结构、领导层、成员和章程 ◦监督我们的公司治理惯例，并向董事会建议适当的公司治理政策和程序 ◦审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬 ◦对根据公司治理原则提出的董事辞职进行审查并提出建议 ◦监督董事会、其委员会和个人董事的评估 ◦审查影响公司治理的立法和监管问题 ◦监督我们在公司治理问题上与利益相关者的互动 | ||||||||||||||
查尔斯·E·邦奇，主席 | ||||||||||||||
成员： J. Michael Stice，副主席 Evan Bayh 乔纳森 Z. Cohen 金伯利·埃里森-泰勒(1) | ||||||||||||||
2023 年的会议： 5 | ||||||||||||||
独立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)2024 年 3 月 1 日生效 | ||||||||||||||
| 董事会已确定公司治理和提名委员会的每位成员都符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所的独立性要求。 | ||
| 可持续发展和公共政策委员会 | ||||||||||||||
| 主要职责 | |||||||||||||
◦监督我们的可持续发展、ESG 以及健康、环境、安全和保障政策与计划，并审查我们在这些政策下的表现 ◦查看我们的年度可持续发展报告和气候相关情景报告以及其他主要的可持续发展披露，请访问以下网址 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab ◦监督我们的可持续发展目标的制定 ◦监督我们的治理框架和政治捐款和游说支出的预算，并审查有关此类捐款的关键披露 ◦监督我们制定公共政策立场的框架 ◦监督我们对安全的承诺，包括我们的安全文化、安全计划的领导和总体安全绩效 ◦审查影响可持续发展、ESG 和公共政策事宜的立法和监管发展 ◦监督我们在可持续发展、ESG和公共政策问题上与利益相关者的互动 | ||||||||||||||
埃文·巴赫，椅子 | ||||||||||||||
成员： 阿卜杜勒阿齐兹·阿尔哈亚尔，副主席 艾琳·P·德雷克(1) 爱德华·加兰特 迈克尔·亨尼根 Kim K.W. Rucker J. 迈克尔·斯蒂斯 苏珊·托马斯基 | ||||||||||||||
2023 年的会议： 4 | ||||||||||||||
独立董事： 86% | ||||||||||||||
(1)2024 年 3 月 1 日生效 | ||||||||||||||
| 董事会的四个常设委员会均根据董事会通过的书面章程运作。这些章程可在我们网站的 “关于” 标签下找到，选择 “董事会”。每份章程都要求适用的委员会每年评估其章程的充分性并向董事会报告。 | ||
| 执行委员会 | ||||||||
| 除了四个常设委员会外，董事会还设有一个执行委员会，该委员会在必要时举行会议，以解决董事会会议闭会期间出现的问题，并可行使董事会的权力和权限，但须遵守符合我们的章程和适用法律的特定限制。执行委员会由独立主席、首席执行官和董事会四个常设委员会的主席组成。 | ||||||||
2024 年委托声明 | 21 | |||||||
公司治理 | ||
| 继任委员会 | ||||||||
| 2023年，董事会成立了一个特别委员会，由加兰特先生（主席）、科恩先生、斯蒂斯和苏尔玛先生以及鲁克女士组成，专门负责首席执行官职位的继任规划，包括审查继任候选人以及考虑豁免或延长我们的强制性退休政策。继任委员会在 2023 年举行了两次会议。 | ||||||||
| 董事会会议和出席情况 | ||||||||||||||
董事会在 2023 年举行了九次会议。我们的公司治理原则规定了董事出席并积极参与董事会会议的期望。2023 年，每位董事出席的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%，我们现任董事出席此类会议的平均比例为 99%。作为独立主席，苏尔玛先生出席委员会会议，但不是任何董事会委员会的成员。 |  | |||||||||||||
2023 年董事会/委员会会议出席率（平均） | ||||||||||||||
我们的公司治理原则规定，非雇员董事将定期举行执行会议，由独立董事长主持，首席执行官或管理层不在场。非雇员董事在2023年举行了九次这样的执行会议。 |  | |||||||||||||
2023 年年会出席情况 | ||||||||||||||
预计所有董事都将出席我们的年会。所有董事会成员都出席了2023年4月26日举行的虚拟年度股东大会。 | ||||||||||||||
董事承诺 | ||
| 鼓励董事在其他公司的董事会任职，因为董事会认为这种服务可以拓宽和加深我们董事的知识和经验。我们的公司治理原则对董事服务设定了某些限制，以确保每位董事的外部董事职位不会干扰其履行董事会职责和期望的能力。 | ||
| 董事类别 | 上市公司董事会服务的限制，包括MPC* | ||||||||||
| 非雇员董事 | 最多 4 个主板 | ||||||||||
担任上市公司非执行董事会主席或首席独立董事的董事 | 最多 4 个主板 | ||||||||||
| 担任上市公司执行官的董事 | 最多 2 块板 | ||||||||||
| * | Hennigan、Semple、Stice和Surma先生目前还在我们的全资子公司MPLX GP LLC的董事会任职。根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，MPC和MPLX GP LLC董事会的同时任职被视为一个上市公司董事会，以评估上市公司董事会的承诺水平。 | ||||
公司治理和提名委员会对董事承诺进行年度审查，包括考虑其他上市和私营公司及非营利实体的董事职位和任何领导职位，并已确定所有董事目前都遵守这些准则。 | ||
董事入职培训和教育 | |||||
| 为了确保董事掌握履行职责和有效监督货币政策委员会所需的知识，我们全年为董事会成员提供了各种学习机会。 | |||||
| 方向 | 我们的新董事入职培训计划包括与高级管理层的会面和演讲。这使新董事有机会与管理层进行一对一的交流，讨论我们业务的各个方面。 | ||||
外部 程式 | 我们鼓励董事自费参加董事继续教育项目。2023年，我们的几位董事参加了专门关注董事会领导力和多元化、公司治理发展、网络安全风险、气候风险战略和披露、财务和内部审计以及人力资本管理的项目。几位董事还参加了由外部组织赞助的研讨会，这些研讨会旨在就与上市公司董事会服务相关的许多主题进行董事继续教育。 | ||||
| 有关主题的教育演讲 | 我们还通过在董事会和委员会会议上的演讲提供持续的董事教育，并定期邀请重要投资者、主题专家和公共部门代表在董事会发言。 | ||||
22 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
董事会评估 | ||
我们的公司治理原则规定了稳健的年度董事会、委员会和个人董事评估流程，由公司治理和提名委员会管理。 | ||
| 董事会和委员会评估 | 每位董事对旨在通过确定切实可行的建议来提高董事会和委员会效率的问题提供书面答复。评估问题针对董事会和委员会的运作、组成和组织、董事会动态、董事技能、短期和长期董事会宗旨和目标、委员会效率，以及董事会及其委员会在治理文件中规定的每个机构的职责范围内的业绩等方面寻求反馈。 | 分析与讨论 | |||||||||||||||||||||||||||
ü | 编制董事反馈摘要报告并提供给所有董事。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 主席带领全体董事讨论董事会评估结果。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 每个委员会的主席在委员会会议上主持对委员会结果的讨论，并向全体董事会报告。 | ||||||||||||||||||||||||||||
个人同行和自我评估 | 我们的公司治理原则规定了增强的流程，以评估任期在下次年会上届满并有资格连任的每位董事的个人业绩。这通常是通过每位董事同行完成的书面评估来完成的。每位接受评估的董事还会对自己的业绩完成书面自我评估。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 主席和主席 公司治理和提名委员会与每位被评估的董事共同讨论个人评估结果。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 治理文件审查 | 每位董事审查公司治理原则和其任职的每个委员会的章程，并酌情提供反馈和修订建议。 | ||||||||||||||||||||||||||||
我们的公司治理和提名委员会认为，这一流程将每位董事单独反思董事会和委员会效率的机会与就绩效进行合作讨论以及每位董事在被提名连任之前对每位董事进行审查相结合，提供了一个有意义的评估工具和讨论改进领域的论坛。 | ||
| 与董事会沟通 | ||
包括股东在内的所有利益相关方均可直接与董事会、董事会常设委员会主席和独立董事（包括我们的主席）进行沟通。 | ||
| 邮件 | |||||
信函可以通过普通邮件发送给我们的主要执行办公室，请注意： | |||||
首席法务官兼公司秘书 马拉松石油公司 南大街 539 号 俄亥俄州芬德利 45840 | |||||
| 电子邮件 | |||||
独立董事（个人或集体） | non-managedirectors@marathonpetroleum.com | ||||
审计委员会主席 | auditchair@marathonpetroleum.com | ||||
薪酬和组织发展委员会主席 | compchair@marathonpetroleum.com | ||||
公司治理和提名委员会主席 | corpgovchair@marathonpetroleum.com | ||||
可持续发展和公共政策委员会主席 | sustainabilitychair@marathonpetroleum.com | ||||
我们的首席法务官兼公司秘书将把她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。被认为不恰当的通信示例包括商业请求和与公司事务无关的事项。 | ||
2024 年委托声明 | 23 | |||||||
公司治理 | ||
董事会监督的关键领域 | ||
对风险管理的监督 | ||
董事会最重要的职能之一是监督风险管理。我们的风险管理框架促进了董事会、其委员会和高级管理层之间的密切互动。 | ||
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会对风险负有最终责任并正在积极参与其中： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•点评 战略风险每年在指定的战略会议上举行，全年不间断地举行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•将管理某些类型风险的责任委托给其委员会，这些委员会定期向董事会报告各自监督领域的活动 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计委员会 | 薪酬和组织发展委员会 | 公司治理和提名委员会 | 可持续发展和公共政策委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
监督与之相关的风险 财务、财务报告和会计事情 显示器 合规具有监管要求和内部控制系统 监督我们的 呃 进程并审查表现 点评 ESG 和气候风险披露 在财务报告框架内 监督业务连续性、数据隐私和 网络安全风险 | 监督与我们的相关的风险补偿计划, 确保不鼓励过度冒险的计划和政策 监督我们的管理 继任规划流程和我们的 人力资本管理 战略和政策，包括 DE&I 很重要 监督 利益相关者的参与 关于薪酬和人力资本管理事宜 | 监督与之相关的风险 公司治理事宜，包括董事独立性、董事会组成和继任、董事会领导结构和董事会效力 监督 评价 董事会、其委员会和个人董事 监督 利益相关者的参与 关于公司治理事宜 | 监督与之相关的风险 可持续发展、ESG、安全和公共政策 评论我们的 可持续发展和气候报告以及其他关键的可持续发展披露 监督我们的成立 可持续发展目标 监督我们的治理框架和预算 政治捐款和游说支出 监督 利益相关者的参与与可持续发展、ESG 和公共政策问题有关 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级管理层 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 虽然董事会监督风险，但我们的高级管理层主要负责： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•通过我们的 ERM 流程识别、评估和管理我们公司面临的主要风险 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•实施有效的风险缓解计划、流程和控制措施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•制定可持续发展战略和标准 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分中公开披露我们公司的重大风险 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们在整个公司实施全面的企业风险管理计划，以识别、评估和管理企业级风险，并审查风险缓解策略的有效性。该流程由我们的领导团队建立和推动，由我们的企业风险经理和企业风险管理委员会领导，并由负责整个业务的高级管理人员和高级管理人员提供支持，以管理企业级风险和识别新出现的风险。这些领导人定期开会，并全年定期向我们的董事会及其委员会提供最新情况。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们成熟的公司惯例——通过我们的企业风险管理流程制定，由我们的高级领导管理并由董事会监督——促进了有关业务、财务、法律、环境、社会、政治和声誉事务的有效决策。 | ||
24 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
监督政治参与和公共政策 | ||
我们认为，参与公共政策流程是推动就影响我们公司和利益相关者的问题进行有意义的信息和观点交流的重要组成部分。我们通过多种方式参与政治进程，包括游说、基层活动、问题宣传、参与行业协会、支持活跃的员工政治行动委员会，以及在合法的情况下直接支持政治候选人和选票问题。这些活动由我们的董事会、其可持续发展和公共政策委员会以及高级管理层监督。可持续发展和公共政策委员会的章程阐明了委员会的宗旨，并规定了委员会通过以下方式履行的广泛职责： | ||
•监督我们的政治捐款、游说支出和向参与游说活动的行业协会支付的某些款项的治理框架和预算； •审查我们对此类捐款、支出和付款的报告和披露； •监督总部设在美国的员工政治委员会的治理； •监督我们制定公共政策立场的框架； •审查与公共政策事项有关的立法和监管发展及趋势；以及 •监督我们在公共政策问题上与利益相关者的互动。 | ||
| 我们参与处理影响我们公司和利益相关者的各种问题。在气候变化方面，我们的公共政策参与以我们对可持续发展的承诺为指导，包括降低我们运营和产品的碳强度、扩大可再生燃料和技术、保护自然资源、吸引利益相关者参与以及为我们的社区做出贡献。我们支持补充这一战略的政策以及持续推动我们公司转型的投资。 | ||
8 | ||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||
由于我们认识到我们的公共政策活动符合股东和其他利益相关者的利益，并且为了推进我们在这些问题上保持透明的政策，我们在网站 “可持续发展” 选项卡下的 “政治参与” 页面上提供了有关我们参与政治或公共政策活动的大量其他信息，包括： | ||||||||||||||
| Ø | 我们的哲学和政治透明度声明 | |||||||||||||
| Ø | 描述可持续发展和公共政策委员会和公司内部各组织在监督和促进遵守我们的政治活动政策方面的作用 | |||||||||||||
| Ø | 联邦游说披露，包括指向美国众议院书记员数据库的链接，通过搜索 “马拉松石油” 即可获得我们的季度联邦游说报告，以及过去五年每年的总支出数字 | |||||||||||||
| Ø | 州游说披露，包括一张显示我们在过去五年内注册为游说者雇主或负责人的州的地图、每个州的游说举报网站的链接，以及过去五年各州报告的游说支出总额 | |||||||||||||
| Ø | 员工政治行动委员会报告显示了过去五年中每年的联邦和州级缴款 | |||||||||||||
| Ø | 公司政治捐款报告显示了过去五年中每年由公司国库基金缴纳的款项 | |||||||||||||
| Ø | 行业协会的披露，包括过去五年中每年的行业协会的报告（会费在50,000美元或以上，可能参与游说活动）和向每个组织支付的年度会费范围，以及归因于联邦游说或州和基层游说和广告的金额 | |||||||||||||
| Ø | 我们的会费在5万美元或以上且可能参与游说活动的贸易协会的气候立场摘要，以及有关其各自气候状况信息的链接，以及我们的结论，即这些立场与《巴黎协定》减少全球温室气体排放和将全球变暖限制在远低于2摄氏度的目标并不矛盾 | |||||||||||||
| Ø | 我们为游说和宣传目的向社会福利组织捐款，从2022年的捐款开始 | |||||||||||||
2024 年委托声明 | 25 | |||||||
公司治理 | ||
监督气候风险 | ||
我们仔细审查、评估和管理与气候相关的风险和机遇，使我们能够适应和增强我们的适应能力。可持续发展和公共政策委员会监督我们的环境影响，包括气候问题，审查我们的可持续发展和气候报告以及其他重要的可持续发展披露，并监督我们的可持续发展目标的制定。有关我们应对气候变化的方法和减排目标的更多信息，请参阅第30页上的 “降低我们的碳足迹和保护自然资源”，并在我们网站的可持续发展页面上查看或下载我们的 “2023年气候相关情景展望” 报告 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||
监督人力资本管理和继任计划 | ||
董事会认为，我们的员工是我们最重要的资产，对我们的成功至关重要。我们努力为员工提供协作、支持和包容的工作环境，使他们能够最大限度地发挥个人和职业潜力。薪酬与组织发展委员会监督我们的人力资本管理战略和政策，包括多元化和包容性举措、薪酬公平、人才和绩效管理以及员工敬业度，并审查我们在这些领域的表现。有关我们处理这些问题的方法的更多信息，请参阅第 31 页上的 “投资我们的员工”。 | ||
薪酬和组织发展委员会监督我们的高管继任规划流程，以确保识别和培养未来的领导者，避免关键领导职位空缺造成的不利影响，并促进我们长期战略的执行。该委员会认为，其继任流程为培训、培养或招聘能够在需要时在公司内部担任关键职位（包括我们的NEO）的高管提供了必要的准备时间。委员会通常至少每年与董事会全体成员举行一次会议，讨论我们的领导层继任问题。 | ||
2023 年继任计划流程 | ||||||||||||||||||||
| 三月：人才规划 | 四月和五月：领导者人才评估 | |||||||||||||||||||
| 按业务单位/职能划分： | 按业务单位/职能划分： | |||||||||||||||||||
•确定执行领导团队继任计划的关键角色 | ð | •根据人才规划结果，为高级管理职位和关键职位制定拟议的继任计划（考虑准备情况、差距和发展需求） | ||||||||||||||||||
•评估这些职位的潜在领导者，包括他们强化我们的高绩效文化和宣传我们的核心价值观的能力 | ||||||||||||||||||||
ñ | ò | |||||||||||||||||||
7月：委员会监督 | 六月：执行领导团队的调整 | |||||||||||||||||||
| 薪酬和组织发展委员会： | 在整个企业中： | |||||||||||||||||||
•审查高级管理职位的拟议继任计划并提供意见，并选择关键职位 •审查继任候选人的多元化分析 | ï | •了解顶尖人才的优势、潜力和差距 •敲定高级管理职位和关键职位的拟议继任计划 | ||||||||||||||||||
| 对网络安全的监督 | ||
对包含敏感信息的公司信息技术系统的全球攻击的频率和复杂性有所增加。审计委员会监督我们的业务连续性、数据隐私和网络安全风险，并就我们的网络和信息安全战略提供意见。我们的首席信息安全官负责我们的网络安全计划，每年至少两次向审计委员会和整个董事会提供例行简报。 | ||
我们努力保护我们的计算机系统、数据、资产、基础设施和计算环境免受威胁，并保护机密性、完整性和可用性，从而管理网络安全风险。我们实施了一整套政策、实践和标准，指导我们的团队如何缓解和管理这些风险。有关我们的网络安全计划、治理和合规性的更多信息，请参阅我们最新的可持续发展报告，网址为 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||
26 | 马拉松石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
| 董事薪酬 | ||
| 董事会决定非雇员董事的年度现金和股权保留金以及其他薪酬。同时也是我们雇员的董事不会因其在董事会或其委员会中的服务而获得任何报酬。 | ||
| 年度预付金 | ||
我们的非雇员董事因在 2023 年在董事会任职而获得了以下现金和股权预付金。 | ||
| 年度总计 | ||||||||||||||
| 现金预付金 | •按季度等额分期支付 | |||||||||||||
–董事会成员 | $150,000 | |||||||||||||
–董事会独立主席 | $350,000 | |||||||||||||
| 额外委员会主席现金储备金 | •按季度等额分期支付（董事会成员预付金除外） | |||||||||||||
–审计委员会主席 | $25,000 | |||||||||||||
–薪酬和组织发展委员会主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
–公司治理和提名委员会主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
–可持续发展和公共政策委员会主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
| 股权预付金 | •按季度等额分期发放 •总股权保留金由90％的MPC限制性股票单位（价值157,500美元）和10％的MPLX幻影单位（价值17,500美元）组成 •董事以额外的货币政策委员会限制性股票单位的形式获得货币政策委员会股息等价物，以额外的MPLX幻影单位的形式获得MPLX分配等价物 •MPC RSU和MPLX幻影单位，包括作为股息和分配等价物收到的股票，是延期的，只有在董事离开董事会时才能以MPC普通股和MPLX普通股支付 | |||||||||||||
| $175,000 | ||||||||||||||
| * | 自2023年10月1日起，委员会主席的预聘金增加至25,000美元。 | ||||
非雇员董事可以选择将其年度现金薪酬的100％推迟到没有资金的账户中。该递延现金账户可以投资于马拉松石油公司非雇员董事递延薪酬计划下提供的某些名义投资期权，这些期权通常反映了马拉松石油节俭计划向员工提供的投资选择。推迟现金补偿的董事在离开董事会后一次性获得这笔现金。 | ||
特别委员会服务 | ||
2023年，董事会成立了一个由科恩先生、加兰特先生、斯蒂斯先生和苏尔玛先生以及鲁克女士组成的特别委员会，负责首席执行官职位的继任规划，包括审查继任候选人以及考虑豁免或延长我们的强制性退休政策。在该委员会任职的董事因此类服务额外获得15,000美元的现金预付款。 | ||
MPLX GP LLC 董事会服务 | ||
森普尔、斯蒂斯和苏尔玛先生还在MPLX GP的董事会（“MPLX董事会”）任职。MPLX GP是MPC的全资子公司，也是MPLX的普通合伙人。2023年，每个人都因这项服务获得了年度现金储备（金额为92,500美元）和MPLX幻影单元（价值113,750美元）的递延股权奖励。年度现金保留金和递延股权奖励分别反映在以下 “2023年董事薪酬表” 的 “以现金赚取或支付的费用” 和 “股票奖励” 栏中。 | ||
匹配捐款 | ||
根据我们的配套捐赠计划，董事们可以选择让我们每年向某些免税教育机构捐款最多1万美元，并从2024年起，根据我们的员工捐赠计划，每年将他们向某些符合条件的免税慈善组织的捐款进行配对。每个计划的年度限额是根据董事向该机构或慈善组织捐赠的日期适用的。 | ||
2024 年委托声明 | 27 | |||||||
公司治理 | ||
2023 年董事薪酬表 | ||
下表显示了我们的非雇员董事在2023年期间因在董事会任职以及在MPLX董事会任职而分别获得或支付给我们的非雇员董事的薪酬。麻烦。德雷克和埃里森-泰勒未出现在下表中，因为他们被任命为董事会成员，自2024年3月1日起生效。 | ||
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | 150,000 | 175,000 | — | 325,000 | ||||||||||||||||||||||
| Evan Bayh | 171,250 | 175,000 | — | 346,250 | ||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·E·邦奇 | 171,250 | 175,000 | 10,000 | 356,250 | ||||||||||||||||||||||
| 乔纳森 Z. Cohen | 165,000 | 175,000 | 10,000 | 350,000 | ||||||||||||||||||||||
| 爱德华·加兰特 | 186,250 | 175,000 | 10,000 | 371,250 | ||||||||||||||||||||||
| Kim K.W. Rucker | 165,000 | 175,000 | — | 340,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·森普尔 | 242,500 | * | 288,750 | * | 10,000 | 541,250 | * | |||||||||||||||||||
| J. 迈克尔·斯蒂斯 | 257,500 | * | 288,750 | * | — | 546,250 | * | |||||||||||||||||||
| 约翰·P·苏尔玛 | 457,500 | * | 288,750 | * | 10,000 | 756,250 | * | |||||||||||||||||||
| 苏珊·托马斯基 | 175,000 | 175,000 | — | 350,000 | ||||||||||||||||||||||
| 托尼·汤斯-惠特利** | 50,417 | 58,819 | — | 109,236 | ||||||||||||||||||||||
| * | 包括 MPLX 董事会服务的薪酬，详见下文 “以现金赚取或支付的费用” 和 “股票奖励”。 | ||||
| ** | 汤斯-惠特利女士在董事会的任期为2023年3月1日至2023年6月30日。 | ||||
以现金赚取或支付的费用 反映（i）2023年在董事会任职所赚取的现金储备，（ii）科恩、加兰特、斯蒂斯和苏尔玛以及鲁克女士每人获得15,000美元的现金储备，（iii）森普尔、斯蒂斯和苏尔玛先生每人为2023年MPLX董事会服务的92,500美元现金预付款。 | ||
股票奖励反映根据财务会计准则计算的货币政策委员会限制性股票单位和MPLX幻影单位的总授予日公允价值。根据每个授予日的货币政策委员会普通股和MPLX普通单位的收盘价，非雇员董事通常每季度获得货币政策委员会限制性股票单位和MPLX幻影单位的补助金，价值分别为39,375美元和4,375美元。Semple、Stice和Surma先生每位显示的金额还包括2023年MPLX董事会服务的MPLX幻影单位113,750美元（按四个季度补助金发放，前三个季度的授予日公允价值为每季度27,500美元，第四季度的公允价值为31,250美元）。 | ||
下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事未偿还的MPC RSU和MPLX幻影单位总额。 | ||
| 姓名 | 货币政策委员会限制性股票单位 | MPLX 幻影部队 | ||||||||||||||||||
| Alkhayyal | 21,514 | 6,311 | ||||||||||||||||||
| Bayh | 54,847 | 9,151 | ||||||||||||||||||
| 一束 | 26,071 | 7,286 | ||||||||||||||||||
| 科恩 | 12,247 | 3,698 | ||||||||||||||||||
| 加兰特 | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| Rucker | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| Semple | 10,802 | 41,971 | 包括通过 MPLX 主板服务获得的 38,720 个 MPLX 幻像单元 | |||||||||||||||||
| Stice | 20,341 | 37,881 | 包括通过 MPLX 主板服务获得的 31,863 个 MPLX 幻像单元 | |||||||||||||||||
| Surma | 54,847 | 61,697 | 包括通过 MPLX 主板服务获得的 52,547 个 MPLX 幻像单元 | |||||||||||||||||
| 托马斯基 | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| 汤斯-惠特利 | — | — | ||||||||||||||||||
所有其他补偿反映了根据我们的配捐计划向教育机构提供的捐款，如上所述。该计划的年度限额为10,000美元；但是，由于年终处理延迟，代表董事支付的实际金额在给定年度内可能超过10,000美元。 | ||
28 | 马拉松石油公司 | |||||||
MPC 的可持续发展 | ||
我们对可持续发展的承诺意味着努力与利益相关者创造共同的价值——让人们能够取得更多成就，为我们社区的进步做出贡献，保护我们共同的环境。我们正在挑战自我，在可持续能源领域处于领先地位——满足当今的需求，同时投资于能源多元化的未来。这一目标促使我们增强业务弹性，为未来进行创新，并将可持续发展融入我们所做的一切。 | ||
增强弹性 | |||||||||||||||||
 | 巩固我们今天的业务，同时增强未来的耐久性 | ||||||||||||||||
我们在了解业务对环境的潜在影响的基础上开展业务。这种理解为我们承诺降低运营和生产产品的碳强度、提高运营的能源效率以及推进保护自然资源的做法提供了依据。 | |||||||||||||||||
为未来而创新 | |||||||||||||||||
 | 投资能源发展以降低碳强度并获取价值 | ||||||||||||||||
我们努力成为可再生燃料生产和交付领域的市场领导者，寻求在运营中扩大可再生能源使用范围的方法，并部署在提高业务绩效的同时减少环境影响的新兴技术。 | |||||||||||||||||
嵌入可持续性 | |||||||||||||||||
 | 在决策、如何与员工互动以及如何与利益相关者一起创造价值中拥抱可持续性 | ||||||||||||||||
我们致力于保护员工和公众的健康和安全，负责任地管理我们的社会影响，促进多元化、公平和包容性，维持负责任和透明的治理。 | |||||||||||||||||
自2011年以来，我们发布了年度可持续发展报告，重点介绍了对我们的价值观、社区和环境管理的承诺。我们于 2023 年 7 月发布的最新可持续发展报告是： | ||
 | ü | 以可持续发展会计准则委员会（SASB）标准中的石油和天然气行业指标为依据。 | |||||||||
| ü | 参照全球报告倡议（GRI）石油和天然气行业标准编写。 | ||||||||||
| ü | 与国际石油工业环境保护协会（Ipieca）《石油和天然气行业可持续发展报告指南》（2020年）一致，并包括每个提出的指标的核心报告要素。 | ||||||||||
| Ä | |||||||||||
在以下网址查找《可持续发展报告》 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | |||||||||||
践行我们的核心价值观 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们的核心价值观指导着我们对待彼此和所有利益相关者的方式。我们相信，我们的工作方式与我们的工作同样重要。在董事会的指导和监督下，我们将这些核心价值观嵌入我们的可持续发展政策、实践和计划，从而追求企业责任的最高标准。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全与环境管理 | 诚信 | 尊重 | 包容性 | 协作 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保护我们的人民和我们共同的世界 目标是打造一个无事故、无伤害的工作场所 展现我们对每天安全和环境负责任运营的坚定承诺 | 为自己设定很高的期望，与业务伙伴、股东以及我们工作和生活的社区建立彼此的信任 说出我们要做什么，然后去做 我们所做的一切都要遵守道德规范 | 以礼貌、诚实和信任的态度对待每个人 考虑他人的想法如何改善我们的工作，鼓励每个人公开分享他们的观点、想法和疑虑 | 重视文化、背景、视角和经验的多样性 努力为我们的员工提供协作、支持和包容的工作环境，使他们能够最大限度地发挥个人和业务成功的全部潜力 | 积极与我们的利益相关者合作，寻找和创造共享价值，共同创造积极的改变 促进建设性、以解决方案为导向的对话 真诚地倾听彼此的心声，寻找与我们不同的观点 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 29 | |||||||
MPC 的可持续发展 | ||
与我们的利益相关者互动 | ||
我们的利益相关者参与方法以我们承诺与包括员工、股东、业务合作伙伴、客户、我们生活和工作的社区以及政府在内的众多利益相关者创造共享价值为指导。我们的利益相关者参与政策（可在我们的网站上查阅）申明了我们对可持续发展作为共享价值创造基本过程的承诺。我们努力了解利益相关者的目标、观点和疑虑，并将他们的反馈纳入我们的业务战略。我们的参与计划促进与当地利益相关者的定期沟通，评估结果，并为利益相关者提供分享其担忧的机会。随着我们的业务和利益相关者利益的发展，我们将继续调整和扩大我们的参与方式，以满足公司和利益相关者不断变化的需求。 | ||
降低我们的碳足迹和保护自然资源 | ||
我们致力于减少我们的业务和我们生产的产品的碳足迹，提高我们运营的能源效率，并与其他方面合作，提高制造、消费和运输领域的能源效率。2020年3月，我们成为第一家独立的美国炼油厂，制定了与我们的高管和员工薪酬计划相关的全公司温室气体排放强度减排目标。2022年2月，我们制定了减少范围3——11类温室气体排放的绝对目标。我们还设定了降低甲烷排放强度和淡水抽取强度的目标。 | ||
| 范围 1 和 2 温室气体排放强度 | 绝对范围 3 — 第 11 类温室气体排放 | 甲烷排放 强度 | 淡水抽取强度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  |  |  | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 2030 年目标 | l | 2030 年目标 | l | 2025 年目标 | l | 2030 年目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 进展（截至 2023 年 12 月 31 日）* | l | 进展（截至 2023 年 12 月 31 日）* | l | 2030 年目标 | l | 进展（截至2022年12月31日） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 进展（通过 2023 年 12 月 31 日）* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 2023 年的估计值为初步值，可能会发生变化。有关我们如何计算温室气体强度的更多信息，请参阅我们网站上的最新气候报告。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们在《2023年气候相关情景展望》报告中概述了支持实现这些目标的许多切实的计划性举措，其中： | |||||||||||
 | ü | 以金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（TCFD）建议的披露为蓝本，并根据这些建议每年持续加强披露。 | |||||||||
| ü | 详细介绍与气候相关的风险管理监督、情景分析、资产优化和投资组合管理。 | ||||||||||
| ü | 得出结论，MPC完全有能力在未来保持成功。 | ||||||||||
| Ä | 在以下网址查找《气候报告》 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||||||||||
30 | 马拉松石油公司 | |||||||
MPC 的可持续发展 | ||
投资我们的员工 | ||
我们努力创造一个安全的工作环境，促进协作，拥抱多元化、公平和包容性。我们重视差异，鼓励员工在工作中展现充实、真实的自我。我们承诺通过多种方式吸引、培养和留住组织中的人才，包括赋予员工权力、优先考虑问责制、促进安全文化、提供广泛的职业发展机会、表彰和奖励成就以及提供支持员工及其家庭福祉的福利。 | ||
 | 促进安全文化 | |||||||
我们的首要任务是确保员工、承包商、业务合作伙伴、客户和社区的安全。为了不断强化强大的安全文化和绩效，我们将成熟的管理系统、基于最佳实践的运营标准以及记录在案的工作流程和计划相结合。所有员工和承包商都有权创建和维护安全健康的工作场所，并遵守相同的高标准和期望。 | ||||||||
 | 拥抱多元化、公平和包容性 | |||||||
我们相信，创造一个多元化、公平和包容的工作场所可以提高个人、团队和公司的成功。我们努力创造一个协作和支持性的环境，让所有贡献都得到重视，并在彼此的优势和才能基础上再接再厉。这使我们能够释放团队的全部潜力——拥抱差异的力量，同时每天证明我们在一起会更好。我们渴望每位员工的独特背景和经历得到认可，他们的观点得到重视。 | ||||||||
 | 促进员工参与度 | |||||||
了解员工的经历和观点可以提供见解，从而增强我们的能力，更好地为未来做好准备。我们已经实施了现代流程，使用各种可实现频繁参与的工具来收集和评估员工反馈。其中包括全年进行有针对性的 “脉搏” 调查，以及举行焦点小组以更好地了解通过调查收集的意见。这些发现用于为我们的战略提供信息，并为我们的员工创造积极的体验。 | ||||||||
 | 培养员工和领导者 | |||||||
投资我们的员工队伍是我们作为一家公司可以做出的最好的投资之一。我们为各个级别的员工提供培训，为他们提供安全、成功地履行日常工作职能所需的知识和技能。同时，我们为员工提供广泛的发展机会和工具，帮助他们在MPC中发展和发展自己的职业生涯。 | ||||||||
 | 提供有竞争力的薪酬和福利 | |||||||
薪酬和福利旨在吸引、认可和鼓励员工的高质量绩效和有意义的贡献。为了确认我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇，我们每年对同行进行薪酬基准测试。我们提供全面的福利，包括：医疗、牙科、视力和健康课程；退休计划（养老金和401（k）计划）；教育报销；与公司配套的捐赠和志愿服务计划；所有父母的带薪育儿假；灵活的工作安排；探亲假；搬迁援助；员工援助计划；竞争性奖金计划；带薪休假和收养援助。 | ||||||||
 | 支持员工的捐赠和志愿服务 | |||||||
我们的员工致力于帮助社区，我们通过我们的MPC捐赠和志愿者计划为他们提供支持。为了支持他们的时间和金钱投入，我们提供强有力的配套礼物计划，并奖励那些在我们生活和工作的社区做志愿者。根据我们的员工公开捐赠计划，我们将100％的员工捐款逐美元匹配给符合条件的501（c）（3）个组织，每个日历年不超过10,000美元。我们的高等教育配套礼品计划为获得认证的两年制和四年制学院和大学提供高达10,000美元的公司配对，以购买符合条件的礼物。我们的志愿者激励计划允许员工在符合条件的非营利组织工作 24 小时或更长时间，为自己选择的慈善机构获得 500 美元的奖励。 | ||||||||
2024 年委托声明 | 31 | |||||||
MPC 的可持续发展 | ||
尊重人权 | ||
尊重人权是我们诚信、尊重和包容的核心价值观的基础。我们的网站上的包括土著人民权利在内的人权政策代表了我们尊重所有个人和社区的人权、文化和法律权利的承诺。我们促进《联合国世界人权宣言》和《安全与人权自愿原则》中规定的目标和原则。我们的承诺延伸到包括土著人民在内的所有人的公平待遇和有意义的参与，不分种族、肤色、性别、性别认同、国籍、宗教、性取向或收入水平。我们还在我们的势力范围和业务运营范围内开展工作，通过识别和监控风险、报告问题和补救与已确定的影响和风险相关的违规行为，降低潜在违规行为的风险。 | ||
| 推进供应链可持续性 | |||||||||||
| 与供应商建立牢固的合作伙伴关系对于安全可靠地运营至关重要。我们努力与致力于实现高安全、道德和质量标准的供应商合作；致力于可持续发展；提供创新、增值能力；价值多元化、卓越的技术、成本和服务优势。 | |||||||||||
我们的行为方式与取得的成果同样重要。这种期望不仅适用于我们的员工，也适用于我们在安全、负责和可靠的业务运营中发挥作用的重要合作伙伴。我们的《供应商行为准则》详细说明了我们对供应商标准和工作惯例的期望。潜在供应商必须承认并接受我们的《供应商行为准则》，以此作为参与我们标准投标流程的先决条件。我们提供诚信帮助热线，鼓励供应商匿名举报可疑的不道德或非法行为。此外，我们每年与供应商沟通，重申他们根据我们的《商业行为准则》和《供应商行为准则》开展业务的责任和责任。 | |||||||||||
这个 《供应商行为准则》强调了我们在以下领域的期望： | |||||||||||
•环境、健康、安全和保障 •合规保障 •冲突矿产 •利益冲突 •多样性 •人权 •法律和道德合规 •举报不道德或非法行为 | |||||||||||
| 努力实现公正和负责任的过渡 | ||
我们在网站上发布的关于通过公正和负责任的过渡创造共享价值的报告概述了我们持续的承诺和行动，尤其是我们与员工和社区的参与和合作，以应对随着能源转型的进展我们业务的潜在社会影响。这是石油和天然气行业公司发布的第一份此类报告，也是所有行业发布的为数不多的报告之一。此外，我们在可持续发展报告中发布了案例研究 “努力实现公正和负责任的过渡”。我们在长期承诺和实践的基础上，通过与利益相关者互动、投资于我们的员工和投资社区劳动力发展，为未来MPC做好准备。 | ||
8 | ||||||||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||||||||
| 我们网站的 “可持续发展” 选项卡可以更全面地了解我们的企业责任和可持续发展计划。支撑这些努力的政策、做法和程序，以及显示我们进展的关键披露，可在 “报告和政策” 和 “利益相关者参与” 下找到，包括： | ||||||||||||||||||||
Ø | 可持续发展报告 | Ø | EEO-1 报告 | |||||||||||||||||
Ø | 气候相关情景的观点 | Ø | 利益相关者参与政策 | |||||||||||||||||
Ø | 绩效数据，包括温室气体排放 | Ø | 包括土著人民权利在内的人权政策 | |||||||||||||||||
Ø | HES&S 信念和政策 | Ø | 《供应商行为准则》 | |||||||||||||||||
Ø | 平等就业机会政策 | Ø | 通过公正和负责任的过渡创造共享价值 | |||||||||||||||||
32 | 马拉松石油公司 | |||||||
审计事项 | ||
提案 2.批准对我们2024年独立审计师的任命 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 | |||||||
我们的审计委员会负责任命、更换、补偿和监督独立审计师的工作。普华永道是一家独立注册会计师事务所，自2010年起担任我们的独立审计师。审计委员会已任命普华永道为我们的独立审计师，负责审计货币政策委员会截至2024年12月31日的年度的账簿和账目。为了确保良好的公司治理，董事会已指示将这项任命提交给我们的股东批准。如果我们的股东不批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益或股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。 | ||
我们希望普华永道的代表出席我们的虚拟年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。 | ||
审计师独立性 | ||
为了向公司提供外部审计服务，审计委员会已经考虑了普华永道是否独立，并已确定它是独立的。审计委员会通过以下做法和政策确保普华永道保持独立。 | ||
审计委员会监督 | ||
审计委员会负责任命、确定我们的独立审计师的薪酬并监督其工作。审计委员会对独立审计师的监督包括定期与普华永道举行会议，无论管理层是否出席。审计委员会每年审查并与普华永道讨论与其独立性有关的事项，监督普华永道的年度评估，以确定重新任命是否合适，并直接参与选择新的首席审计合作伙伴。 | ||
审计服务的预先批准 | ||
我们的《审计、审计相关、税务和允许的非审计服务预先批准政策》规定了审计委员会预先批准所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的程序，最低限度的例外情况除外。我们的首席财务官每年向审计委员会提交审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预测预算，并根据需要全年向委员会通报最新情况。审计委员会可以提前12个月预先批准我们的独立审计师提供的任何服务，并可以根据预测的预算按特定类别预先批准服务。对于未编入预算的项目，审计委员会已将最高50万美元的预先批准权下放给委员会主席；此类项目将在下一次预定会议上向审计委员会全体成员报告。 | ||
在2023年和2022年，我们的审计委员会根据本政策预先批准了所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务，并且没有使用最低限度的例外情况。 | ||
某些招聘指南 | ||
我们已经制定了独立审计师雇员或前雇员雇员的指导方针，以确保我们遵守适用法律和纽约证券交易所的上市标准。 | ||
2024 年委托声明 | 33 | |||||||
审计事项 | ||
8 | ||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||
| 通过选择 “公司治理”，可在我们网站的 “投资者” 选项卡下查看以下内容： | ||||||||||||||
| Ø | 预先批准审计、审计相关、税务和允许的非审计服务政策 | |||||||||||||
| Ø | 雇用独立审计师雇员或前雇员的指导方针 | |||||||||||||
审计师费用和服务 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普华永道向公司提供的专业服务的总费用为（千美元）： | ||
| 服务 | 2023 ($) | 2022 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 审计 | 10,904 | 10,439 | ||||||||||||||||||||||||
| 审计相关 | — | 360 | ||||||||||||||||||||||||
| 税 | — | 743 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他 | 2 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 10,906 | 11,551 | ||||||||||||||||||||||||
审计费在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于为合并财务报表审计和财务报告内部控制；子公司、法定和监管审计的业绩；发布慰问信；提供同意；以及审查向美国证券交易委员会提交的文件提供的专业服务。 | ||
与审计相关的费用在截至2022年12月31日的年度中，用于根据过渡服务协议的条款向我们的Speedway业务的购买者提供的专业服务和支持，这些服务和支持由购买者报销。 | ||
税费在截至2022年12月31日的年度中，用于为所得税合规和咨询服务提供的专业服务。 | ||
所有其他费用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，是会计研究和披露清单软件许可证。截至2022年12月31日止年度的所有其他费用还包括会议注册费。 | ||
MPLX是货币政策委员会的合并子公司，单独支付自己的独立审计师费用，截至2023年12月31日的年度总额为690万美元，截至2022年12月31日的年度总额为720万美元。 | ||
审计委员会报告 | |||||||||||||||||
审计委员会已审查并与管理层MPC讨论了经审计的财务报表以及2023年财务报告内部控制报告。审计委员会与独立审计师普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将MPC的经审计的财务报表和财务报告内部控制报告纳入MPC截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。 | 审计委员会 | ||||||||||||||||
苏珊·托马斯基，主席 | |||||||||||||||||
乔纳森·科恩，副主席 | |||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | |||||||||||||||||
Kim K.W. Rucker | |||||||||||||||||
弗兰克·森普尔 | |||||||||||||||||
J. 迈克尔·斯蒂斯 | |||||||||||||||||
34 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
提案 3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了在咨询的基础上，批准本委托书第37-70页的薪酬讨论和分析以及相关薪酬表和叙述中披露的我们指定执行官的薪酬。 | |||||||
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书第37-70页薪酬讨论与分析以及相关薪酬表和叙述中所述的指定执行官的薪酬。薪酬和组织发展委员会制定了反映公司和个人绩效的高管薪酬计划。该委员会在确定高管薪酬时始终保持谨慎和纪律，并制定了我们的高管薪酬计划，以吸引、激励、留住和奖励有才华的高管，重点是为我们的股东和其他利益相关者提供业务业绩和价值。 | ||
此外，我们认为，与股东进行建设性对话可以为具体的高管薪酬做法和计划提供有意义的反馈，我们鼓励股东就高管薪酬问题直接与公司管理层以及薪酬和组织发展委员会进行沟通。正如第41页 “股东反馈和'按工资待遇'” 中所讨论的那样，委员会在做出薪酬决策时会考虑股东的反馈，并根据这些反馈对我们的薪酬计划进行适当的修改。股东可以随时通过电子邮件联系委员会主席，就高管薪酬问题提供意见，电子邮件地址为： compchair@marathonpetroleum.com. | ||
股东还可以随时通过以下电子邮件联系财务和投资者关系副总裁克里斯蒂娜·卡扎里安，就高管薪酬问题向管理层提供意见： ir@marathonpetroleum.com. | ||
我们每年就NEO薪酬进行股东咨询投票。在年会进行表决之后，假设股东批准了董事会就第4号提案建议的选项，我们预计下一次关于我们对NEO薪酬的股东咨询投票将在我们的网站上进行 2025年度会议。 | ||
| Ä | 请阅读本委托书第 37-51 页的薪酬讨论与分析，其中更详细地描述了我们的薪酬指导原则和计划，以及 “2023 年薪酬汇总表” 和其他相关的薪酬表和说明 第52-70页，其中提供了有关我们的近地天体补偿的详细信息。 | |||||||
董事会建议您批准以下决议： | ||||||||
“决定，特此批准根据第S-K条例第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中披露的支付给MPC指定执行官的薪酬。” | ||||||||
尽管本次投票不具约束力，但薪酬和组织发展委员会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑该提案的投票结果。 | ||||||||
2024 年委托声明 | 35 | |||||||
高管薪酬 | ||
提案 4.以咨询为基础，建议未来通过顾问投票批准指定执行官薪酬的频率 | ||
ü | 董事会建议您投票进行未来的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬 1 年. | |||||||
| 根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上建议未来是否应每隔一年、两年或三年进行一次股东咨询投票，以批准我们的NEO薪酬（“按薪计酬”）。目前，股东每年都会收到这种按薪表决的表决。 | ||
| 我们的董事会认为，每年举行的薪酬发言权投票仍然是我们公司和股东的最佳选择。在确定其建议时，我们的董事会考虑了： | ||
•年度薪酬表决运作良好，因为它使我们的股东能够就我们的高管薪酬向薪酬和组织发展委员会提供最频繁的意见。 •如本委托书所述，年度薪酬表决符合薪酬和组织发展委员会的年度高管薪酬决策流程。 •年度薪酬投票符合我们强有力的股东参与计划，该计划全年就包括高管薪酬在内的各种话题征求投资者和其他利益相关者的反馈。 | ||
| 您的通知、代理卡或投票指示表提供了对提案 4 进行投票的四种选择：1 年、2 年、3 年或弃权。根据我们的章程，获得多数选票的期权（如果有）将是我们的股东推荐的选项。由于该提案有多个选项，如果没有一个期权获得多数票，那么我们将认为我们的股东推荐了获得最多选票的期权。 | ||
尽管本次投票不具约束力，但董事会重视股东的意见，并将在确定未来关于NEO薪酬的股东咨询投票频率时考虑该提案的投票结果。我们预计，关于薪酬发言频率的下一次股东咨询投票将在我们的2030年年会上进行。 | ||
薪酬和组织发展委员会报告 | ||||||||||||||||||||
薪酬与组织发展委员会已与管理层审查并讨论了2023年薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。 | 薪酬和组织发展委员会 | |||||||||||||||||||
爱德华·加兰特，主席 | ||||||||||||||||||||
Kim K.W. Rucker，副主席 | ||||||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | ||||||||||||||||||||
查尔斯·E·邦奇 | ||||||||||||||||||||
弗兰克·森普尔 | ||||||||||||||||||||
36 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 执行摘要 | ||
在本CD&A中，我们概述了我们的薪酬指导原则和目标以及我们的高管薪酬计划，并解释了薪酬和组织发展委员会为我们的NEO做出2023年薪酬决定的方式和原因。我们建议将本CD&A与第52页开头的 “高管薪酬表” 中的表格和相关披露一起阅读。 | ||
我们 2023 年的 NEO 是： | ||
|  |  |  |  | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·亨尼根 | 玛丽安·T·曼宁 | 蒂莫西 ·J· 艾特 | 苏珊娜·盖格 | 格雷戈里·S·弗洛尔克 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官* | 执行副总裁兼首席财务官* | 炼油执行副总裁 | 总法律顾问兼政府事务高级副总裁* | MPLX LP LLC 执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼嫩女士当选货币政策委员会主席，亨尼根先生停止担任该职务。亨尼根先生继续担任我们的首席执行官。盖格尔女士在货币政策委员会工作了30多年后退休，自2024年1月5日起生效。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年：货币政策委员会又创纪录的一年 | |||||
| 股价在 2023 年创下历史新高 | ||
 | ||
| 在股东总回报率方面，MPC的表现优于同行 | |||||
三年期货币政策委员会股东总回报率与薪酬参考集团公司 | 三年期货币政策委员会股东总回报率与业绩份额单位对比同行公司 | ||||
 |  | ||||
2024 年委托声明 | 37 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 财务业绩 | |||||||||||||||||||||||
$9.7十亿 | 归属于货币政策委员会的净收益 | $19.0 十亿 | 调整后息折旧摊销前利润* | $14.1 十亿 | 运营净现金 | ||||||||||||||||||
| 股东价值 | ||||||||||||||||||||
~10% | $1.3十亿 | $11.6十亿 | $5十亿 | |||||||||||||||||
| 我们的季度股息增加（从每股0.750美元增加到0.825美元） | 2023 年支付给股东的股息 | 2023 年通过股票回购向股东返还的资本 | 额外回购授权（2023 年 10 月公布） | |||||||||||||||||
| 可再生能源 | 认可 | |||||||
开始生产于马丁内斯可再生燃料设施2023年第一季度；预计每年可再生柴油的产能超过7.3亿加仑 制作了差不多 1.49 亿加仑的可再生柴油在我们的北达科他州迪金森市的可再生柴油工厂 2024 年资本计划分配约 40% MPC的增长资本用于可再生能源和碳减排项目 | 的成员 道琼斯可持续发展北美指数连续第五年 能源之星® 年度合作伙伴——持续卓越连续四年 五家 MPC 炼油厂 赢得了EPA 能源之星认证在 2023 年。自2006年炼油厂首次获得能源之星认证资格以来，MPC获得的认证比所有其他炼油公司的总和还要多。 | |||||||
在激励计划设计的支持下，2023 年的出色表现 | ||||||||||||||||||||||||||
| 业务优先级 | 激励计划调整 | 结果 | ||||||||||||||||||||||||
| 随着时间的推移创造股东价值 | •2023年，我们首席执行官目标薪酬的74％是LTI的形式（其他NEO的平均薪酬为61％） •PSU占LTI目标的60％，与相对股东总回报率的同行相比，对业绩进行奖励 | Ø MPC 股价在 2023 年创下历史新高 Ø PSU 三年期股东总回报率达到 277%，当时为 92%和我们 PSU 同行群体的百分位数 | ||||||||||||||||||||||||
| 加强我们资产的竞争地位 | •调整后的每桶息税折旧摊销前利润占我们ACB计划的30％，将我们的业绩与其他综合和下游公司的同行进行了比较 | Ø 在该指标上，表现优于同行集团中的所有其他公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 提高商业绩效 | •调整后的息税折旧摊销前利润指标占ACB计划的20％ •按每单位MPLX指标计算的可分配现金流占ACB计划的20％ | Ø 货币政策委员会实现净收入97亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润*为190亿美元 Ø MPLX实现了39亿美元的净收入和53亿美元的可分配现金流* | ||||||||||||||||||||||||
| 可持续能源领域的领先地位 | •ACB 计划包括与温室气体排放和减少环境事故相关的量化目标 | Ø 连续第九年降低温室气体排放强度（自2014年以来累计减少27％） | ||||||||||||||||||||||||
| *非公认会计准则财务指标 | ||
| 根据公认会计原则，货币政策委员会的 “调整后息税折旧摊销前利润” 和MPLX的 “可分配现金流” 不是衡量财务业绩的指标，可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。有关这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录一。 | ||
38 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
旨在提高绩效的高管薪酬计划 | ||
与股东的紧密合作 | ||
我们的薪酬计划旨在反映我们的NEO利益与股东利益之间的高度一致，薪酬和组织发展委员会认为，这是成功的高管薪酬计划的关键组成部分。我们通过以下方式实现这种一致性： | ||
ü | 以长期股权薪酬的形式构建高管目标薪酬的很大一部分（2023年首席执行官的平均薪酬为74％；其他NEO的平均薪酬为61％）。 | ||||
ü | 将我们的货币政策委员会基于绩效的长期激励奖励与三年的相对股东总回报率指标挂钩。 | ||||
ü | 维持严格的股票所有权要求，以确保我们的高管持有大量股票（有关这些指导方针的更多信息，请参阅第49页）。 | ||||
高度重视绩效薪酬 | |||||
薪酬和组织发展委员会认为，高度重视绩效薪酬可以推动股东的财务业绩和价值创造。委员会通过以下方式将薪酬与绩效挂钩： | |||||
ü | 将高管目标薪酬的很大一部分设置为可变和风险薪酬，这意味着无法保证目标价值会实现。2023年，我们首席执行官的目标薪酬中有90％是可变和风险的（其他NEO的平均薪酬为79％）。 | ||||
ü | 设计我们的短期和长期激励计划，以奖励我们业务战略的执行，并支持随着时间的推移创造股东价值。 | ||||
ü | 根据严格的、预先制定的财务和ESG绩效指标评估我们的业绩。 | ||||
选择指标和制定目标的可靠流程 | ||
我们的高管薪酬计划旨在奖励实现特定公司绩效目标。绩效衡量标准符合我们的业务战略和文化，包括与财务和ESG绩效相关的目标。薪酬和组织发展委员会每年在选择激励计划指标和制定严格的绩效目标方面采取稳健的流程： | ||
前一年 Q3 | Ø | 审查高管薪酬计划的指导原则 | |||||||||||||||
| Ø | 独立薪酬顾问提供的关键高管薪酬趋势的最新情况，包括同行激励计划的设计 | ||||||||||||||||
ò | |||||||||||||||||
| Ø | 预览下一财年的激励计划结构，并审查其是否与高管薪酬指导原则、股东预期和业务战略保持一致 | ||||||||||||||||
前一年 Q4 | |||||||||||||||||
| Ø | 审查衡量指标的绩效水平方法，包括：外部基准测试以了解同行为类似指标设定绩效目标的方法；评估每个指标下的MPC历史业绩；审查MPC的业务计划 | ||||||||||||||||
ò | |||||||||||||||||
| Ø | 批准该财年的激励计划指标 | ||||||||||||||||
本年第 1 季度 | Ø | 根据 MPC 的绩效方法建立阈值、目标和最高绩效水平 | |||||||||||||||
| Ø | 设定绩效水平，将阈值水平视为可能可以实现，目标水平被视为具有挑战性但可以实现，将最高水平视为极难实现 | ||||||||||||||||
| 薪酬和组织发展委员会对我们的ACB计划和PSU的绩效衡量标准的实现情况进行认证，这些绩效衡量标准占我们的NEO的LTI奖励目标的很大一部分（60％），并每年评估我们的NEO在实现绩效指标和执行其他业务和战略目标方面的表现。 | ||
2024 年委托声明 | 39 | |||||||
高管薪酬 | ||
决策过程和关键输入 | ||
我们的薪酬和组织发展委员会负责根据我们的总体薪酬指导原则制定和监督我们的高管薪酬计划和政策。委员会在设计我们的计划和做出薪酬决定时会考虑多种因素： | ||
高管薪酬指导原则 | 独立薪酬 顾问的意见 | 薪酬参考小组和其他市场数据 | 股东 反馈 | 首席执行官意见和绩效评估 | ||||||||||||||||||||||
ò | ò | ò | ò | ò | ||||||||||||||||||||||
| 薪酬和组织发展委员会的审查和决定 | ||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬指导原则 | ||
我们认为，我们的高管薪酬计划在为股东、员工和其他利益相关者实现长期价值最大化方面起着至关重要的作用。我们的高管薪酬指导原则体现在我们的高管薪酬计划和政策中，这些计划和政策旨在： | ||
| v | 通过提供具有市场竞争力的薪酬，吸引、留住、激励和奖励最高素质的高管团队。 | ||||
| v | 要简单透明，这样就可以在内部和外部进行清晰的沟通。 | ||||
| v | 在高管薪酬与股东价值创造之间建立直接的一致性。 | ||||
| v | 对执行我们的业务战略和理想文化的奖励。 | ||||
| v | 根据业绩、经验和技能来区分薪酬。 | ||||
我们的薪酬和组织发展委员会定期审查我们的高管薪酬指导原则，以帮助确保这些原则实现这些目标，并根据薪酬参考小组和行业惯例以及股东反馈进行必要的调整。 | ||
独立薪酬顾问 | ||
为了促进审查和分析市场数据和趋势的客观性，薪酬和组织发展委员会聘请了一名独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，出席委员会会议，并就以下方面向委员会提供建议： | ||
| ü | 设计和实施我们的薪酬计划和政策以实现我们的目标。 | ||||
| ü | 关于我们的薪酬参考组中公司的高管薪酬计划和政策的比较数据、高管薪酬调查和总体市场趋势。 | ||||
| ü | 我们的薪酬计划和政策如何与监管要求和治理标准保持一致。 | ||||
有关薪酬顾问独立性和相关事项的更多信息，请参阅第 51 页上的 “薪酬治理——薪酬顾问独立性”。 | ||
薪酬参考小组和其他市场数据 | ||
作为设定薪酬的几个因素之一，薪酬和组织发展委员会考虑的市场数据来自选定的薪酬参考小组和领先的薪酬咨询公司制定的某些全面的高管薪酬调查相结合。 | ||
我们的2023年薪酬决策薪酬参考小组（“2023年薪酬参考小组”）由薪酬和组织发展委员会与其独立薪酬顾问协商于2022年4月制定，由20个可比实体（基于收入、息税折旧摊销前利润率、资产、市值和员工人数）组成，这些实体在物流和技术上都很复杂，处于成熟阶段，属于各种行业群体，包括石油和天然气、化工、航空航天、农业和工业。在制定2023年薪酬参考小组时，委员会审查了2022年薪酬参考组，并确定没有必要进行任何更改。 | ||
40 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年薪酬参考组选择标准 | MPC 相对于群组的定位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （在小组选择时） | |||||||||||||||||||||||||||||
¡ | 收入介于 MPC 的 0.2 倍到 2.0 倍之间，至少 67% 来自美国业务 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ± | 第 100 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 息税折旧摊销前利润率低于 20% | EBITDA | ± | 第 65 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 介于 0.33 倍到 3.0 倍的 MPC 之间的资产 | 资产 | ± | 第 92 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 市值介于 MPC 的 0.33 倍到 3.0 倍之间 | 市值 | ± | 第 53 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 介于 MPC 的 0.25 倍到 4.0 倍之间的员工人数 | # 员工 | ± | 第 23 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||
| 第 50 | 平均值： | 第 67 个百分位数 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年薪酬参考小组 | |||||||||||||||||
| 3M 公司 | 康菲石油公司 | 通用动力公司 | 菲利普斯 6 | ||||||||||||||
| Archer-Daniels-Midland 公司 | 康明斯公司 | 哈里伯顿公司* | PPG Industries, Inc. | ||||||||||||||
| 贝克休斯公司* | 陶氏公司 | 霍尼韦尔国际公司 | 斯伦贝谢有限公司* | ||||||||||||||
| 邦吉有限公司 | 杜邦·德·内穆尔公司 | L3哈里斯科技公司* | 德事隆公司* | ||||||||||||||
| 卡特彼勒公司 | EOG Resources, Inc. | LyondellBasell Industries NV. | 瓦莱罗能源公司 | ||||||||||||||
高管薪酬调查 | |||||||||||||||||
FW Cook 高管 薪酬调查 | WTW 通用行业高管薪酬调查 | Equilar 前 25 名调查 | |||||||||||||||
薪酬和组织发展委员会认为，将2023年薪酬参考小组的市场数据与高管薪酬调查相结合，适合了解我们的NEO的市场价值和评估比较薪酬做法。在2023年初的年度薪酬审查过程中，我们在为NEO做出薪酬决定时考虑了这些市场数据。该委员会通常将我们的NEO的直接薪酬总额定为市场中位数，而不是薪酬的每个单独要素，并根据每位高管的任期和任职经历进行调整。2023年艾特先生和弗洛尔克先生的目标直接薪酬总额普遍降至市场中位数，比Mse的市场中位数高出12％。曼嫩和盖格，比亨尼根的市场中位数高出17％。 | ||
股东反馈和 “按期付费” | ||
我们定期与股东接触，征求他们对各种重要话题的反馈，包括我们的高管薪酬计划。此外，我们的股东每年都有机会就我们的NEO的薪酬进行咨询性的 “按薪表决” 投票。薪酬和组织发展委员会在做出薪酬决策时会考虑股东的反馈，包括来自我们的参与努力和年度薪酬表决的反馈，并酌情调整我们的高管薪酬计划。作为这种回应的最新例子，在考虑了我们在2023年年会上对股东提案的45％支持率之后，董事会批准在我们的回扣政策中增加声誉损害条款。有关此新条款的更多信息，请参阅第49页开头的 “回扣政策”。 | ||
在我们的2023年年会上，股东以约92％的选票批准了我们的工资发言权提案。薪酬和组织发展委员会认为，这种股东支持水平通常肯定了我们高管薪酬计划的设计和目标，因此没有对2023年的计划进行任何实质性修改。在做出薪酬决定和审查高管薪酬计划和政策时，委员会将继续考虑股东的意见，包括通过关于高管薪酬的咨询投票。在即将举行的年会上，我们的股东有机会就我们的NEO的薪酬进行咨询性薪酬表决，并就未来咨询性薪酬表决的频率进行咨询投票。有关这些咨询投票的更多信息，请参阅本委托书第35和36页的提案3和4。 | ||
* 在2023年4月的薪酬参考小组年度审查中，薪酬和组织发展委员会将这些公司从2024年薪酬参考小组中删除，并增加了以下公司：Cencora, Inc.；联邦快递公司；福特汽车公司；通用汽车公司；洛克希德·马丁公司；麦克森公司；RTX公司；联合包裹服务公司。这个新的参考小组更好地反映了MPC目前的规模，用于审查高管薪酬水平和将于 2024 年初实践。 | ||
2024 年委托声明 | 41 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬决定 | ||
除了独立薪酬顾问提供的信息和见解以及股东的反馈外，薪酬和组织发展委员会还就首席执行官除本人以外的所有指定职位的薪酬决策和绩效评估征求首席执行官的意见。然后，委员会为我们的首席执行官和担任指定职位的高级管理人员做出所有最终薪酬决定，以推进我们的高管薪酬指导原则。 | ||
2023 年高管薪酬计划 | ||
我们2023年的高管薪酬计划主要包括以下关键要素，每个要素都旨在提高市场竞争力并实现我们指导原则的目标。 | ||
固定补偿 | 基于绩效的可变薪酬 | |||||||||||||||||||
| 基本工资 | ACB 计划 | LTI 大奖 | Ê | |||||||||||||||||
v 提供最低基本薪酬水平以吸引和留住关键员工 v 基于薪酬参考小组和其他市场数据、个人技能和绩效以及组织继任需求 v 至少每年审查一次，并酌情修订 | v激励我们的业务战略和理想文化的实现，平衡货币政策委员会及其员工、股东和利益相关者的短期和长期利益 v根据公司业绩确定，参照严格的预先设定指标进行衡量，这些指标旨在支持随着时间的推移创造股东价值 v至少每年审查一次，并酌情修订 | v 通过将薪酬与公司的长期表现和股票表现直接挂钩，促进我们的业务战略和理想文化的实现 v 与股东价值创造和财务业绩相关的指标加强了我们的NEO利益与股东利益之间的一致性 v 帮助留用 v 至少每年审查一次，并酌情修订 | ||||||||||||||||||
60% 的 MPC PSU | ||||||||||||||||||||
价值取决于货币政策委员会股票在归属时的表现以及36个月内PSU TSR的相对表现 | ||||||||||||||||||||
20% MPC 限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||
价值取决于MPC股票在归属时的表现 | ||||||||||||||||||||
20% MPLX 幻影单位 | ||||||||||||||||||||
价值取决于 MPLX 普通单位在归属时的表现 | ||||||||||||||||||||
| 为了使我们的NEO获得并维持有竞争力的薪酬，我们必须实现我们的战略目标，相对于同行，表现良好，并为我们的股东和利益相关者创造价值。 | ||
薪酬和组织发展委员会认为，混合使用现金和股权薪酬可以鼓励和激励我们的NEO实现我们的短期和长期业务目标。根据我们的指导原则，即高管薪酬应与绩效挂钩，直接与为股东创造长期价值保持一致，我们的NEO的绝大多数薪酬都存在风险，并基于与我们的业务战略和文化相关的绩效指标。下表显示了在2023年初委员会年度薪酬审查过程中批准的目标薪酬组合。 | ||
2023 年目标薪酬组合 | ||||||||||||||||||||
基地 工资 | 每年 现金奖励 | MPC 性能 共享单位 | MPC 受限 库存单位 | MPLX 幻影部队 | ||||||||||||||||
首席执行官 | 10% | 16% | 44% | 15% | 15% | |||||||||||||||
| 60% | 基于性能 | 30% 基于时间 | ||||||||||||||||||
| 90% 处于危险之中 | ||||||||||||||||||||
其他近地天体 平均值 | 基地 工资 | 每年 现金奖励 | MPC 性能 共享单位 | MPC 受限 库存单位 | MPLX 幻影部队 | |||||||||||||||
| 21% | 18% | 37% | 12% | 12% | ||||||||||||||||
| 55% | 基于性能 | 24% 基于时间 | ||||||||||||||||||
| 79% 处于危险之中 | ||||||||||||||||||||
“基于性能”意味着有 不保证任何价值都能实现如果不符合绩效标准。 | ||||||||||||||||||||
“处于危险之中”意味着有 不能保证目标价值会实现. | ||||||||||||||||||||
42 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年基本工资 | ||
在设定2023年的基本工资时，薪酬和组织发展委员会评估了2023年薪酬参考小组和其他市场数据，每个人在上一年度的表现和贡献（如果适用）表明了每位NEO在职业生涯中获得的表现和技能以及我们的继任规划需求。 | ||
| 姓名 | 以前的基本工资 ($) | 基本工资于 2023 年 3 月 31 日生效 ($) | 增加 (%) | |||||||||||||||||
| 亨尼根 | 1,700,000 | 1,750,000 | 2.9 | |||||||||||||||||
| 曼嫩 | 950,000 | 1,000,000 | 5.3 | |||||||||||||||||
| Aydt | 800,000 | 845,000 | 5.6 | |||||||||||||||||
| Gagle | 730,000 | 750,000 | 2.7 | |||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 590,000 | 620,000 | 5.1 | |||||||||||||||||
所有NEO都获得了2023年基本工资的增长，以表彰他们持续的强劲表现，也是我们为保持市场竞争力而增加年度绩效计划的一部分。 | ||
2023 年年度现金奖励计划 | ||
2023 年年度现金奖励计划结构 我们的NEO参与了2023年ACB计划，该计划由薪酬和组织发展委员会于2022年11月批准，其绩效期为2023年1月1日至2023年12月31日。2023 年 ACB 计划的主要目的是激励和奖励符合条件的员工执行我们的公司战略。根据ACB计划，我们的NEO奖励的计算方式如下： | ||
符合资格 收益 ($) | 通常指NEO的年终基本工资率。在NEO的雇用或离职年度，符合条件的收入按当年支付的基本工资加上该年度延期薪酬的总和计算，其效果是按比例分配奖励。 | ||||||||||||||||
| × | |||||||||||||||||
以每个 NEO 合格收入的百分比表示。薪酬和组织发展委员会根据对来自我们的薪酬参考小组和高管薪酬调查的市场竞争数据的分析，批准我们的NEO的奖金目标机会，同时还考虑了每位高管的经验、相对的责任范围和潜力、其他市场数据以及委员会认为与其酌情相关的任何其他信息。 | |||||||||||||||||
目标 奖金 (%) | |||||||||||||||||
| × | |||||||||||||||||
| 公司绩效指标和水平由薪酬和组织发展委员会在业绩期开始时制定。业绩期结束后，委员会将根据业绩指标和水平以及委员会自行决定认为相关的任何其他因素来审查和评估公司业绩。 | |||||||||||||||||
公司 性能 (%) | |||||||||||||||||
| +/- | |||||||||||||||||
奖励可以根据委员会对每个近地天体的组织和个人业绩的评估进行调整。 不得对首席执行官进行向上调整个人绩效；其他近地天体向上调整的上限为15％。 | |||||||||||||||||
个人 表演 | |||||||||||||||||
| = | |||||||||||||||||
没有保证最低ACB支付额。 根据公司和个人的实际业绩，支出结果可能高于或低于目标。 支出有上限占每个 NEO 目标奖励的 200%。 | |||||||||||||||||
最后的 奖励 ($) | |||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 43 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年公司指标和业绩 2023 年 ACB 计划强调了预先制定的财务和 ESG 绩效指标。下表列出了每个指标的目标权重、绩效水平和2023年实现的实际绩效： | ||
| 性能指标 | 目标权重 | 阈值 50% 的支付 | 目标 100% 支付 | 最大值 200% 的支付 | 结果 | 已实现的性能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80% | 金融的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相对调整后的每桶息税折旧摊销前利润 | 30% | 30第四同行百分位数 | 50第四同行百分位数 | 100第四同行百分位数 | 100第四百分位数（目标的 200%） | 60.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ACB 调整后的息税折旧摊销前利润 （单位：百万） | 20% | $8,939 | $11,919 | $14,899 | $17,768 （目标的 200%） | 40.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按每单位 MPLX 计算的可分配现金流 | 20% | $4.58 | $5.09 | $5.60 | $5.31 （目标值的143.14％） | 28.63% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 炼油和公司成本（以百万计） | 10% | $6,836 | $6,511 | $6,186 | $6,142 （目标的 200%） | 20.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
20% | 环境、社会和治理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
温室气体强度 | 5% | 22.9 | 22.3 | 21.8 | 21.8 （目标的 200%） | 10.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
过程安全事件分数 | 5% | 95 | 76 | 57 | 118 （目标值的 0%） | 0.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
指定的环境事件 | 5% | 59 | 47 | 35 | 69 （目标值的 0%） | 0.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
多元化、公平与包容性 | 5% | 外部招聘人员至少有（女性/BIPOC）： | 18% / 32% （目标的 75%） | 3.75% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
20% / 27% | 26% / 30% | 30% / 34% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 总目标权重 | 总实现量: | 162.38% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
相对调整后的每桶息税折旧摊销前利润 占总吞吐量的百分比 来自ACB调整后的息税折旧摊销前利润（见下文），这是一项非公认会计准则的绩效指标，与其他整合和下游公司的适用报告板块进行了比较：雪佛龙公司、埃克森美孚公司、HF Sinclair公司、PBF Energy Inc.、PBF Energy Inc.、PHillips 66和瓦莱罗能源公司。 | ||
ACB 调整后的息税折旧摊销前利润是源自我们的合并财务报表的非公认会计准则绩效指标。它是按扣除利息和融资成本、利息收入、所得税、折旧和摊销费用前的收益计算的，经调整后不包括减值、库存市场估值调整、收购和资产剥离以及某些其他费用和信贷的影响。有关如何计算 2023 年该指标的更多信息，请参阅附录一。 | ||
按每单位 MPLX 计算的可分配现金流是一项非公认会计准则绩效指标，反映了可向MPLX普通单位持有人支付的现金流，该现金流源自MPLX的合并财务报表。“项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务信息” 包含在MPLX截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，提供了有关该指标及其计算方式的信息。每单位 DCF 的计算方法是将针对特定费用调整的 DCF 除以绩效期内的平均 MPLX 单位数。 | ||
炼油和公司成本是我们外部报告的炼油运营和公司成本，不包括与我们的激励计划相关的成本以及与收购和资产剥离相关的成本。 | ||
温室气体强度衡量我们运营设施的效率并实施促进未来低碳密集度的商业计划。温室气体强度基于范围 1 和范围 2 的温室气体排放量除以我们的炼油厂、天然气加工和分馏厂处理的制造投入。 | ||
过程安全事件分数衡量我们识别、理解和控制某些过程危害的能力，将第 1 级和第 2 级事件考虑在内，使用 1 级事件乘以三来识别其严重性，不包括绩效期间获得的任何资产的绩效。 | ||
指定的环境事件通过跟踪三级和四级事故来衡量环境绩效，不包括绩效期间获得的任何资产的绩效。 | ||
多元化、公平与包容性衡量了我们在实现女性以及黑人、土著人和有色人种五年代表性目标（“BIPOC”）方面的有效性。外部招聘不包括实习生和有条件员工。这些指标本质上是理想的，实现这些指标将始终符合我们的平等就业机会政策。 | ||
44 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
每个指标的绩效水平是在2023年1月通过评估前几年的业绩、2023年的预期挑战、我们的业务计划和总体战略等因素确定的。薪酬和组织发展委员会在评估我们的绩效目标的严格性时，还审查了披露的类似指标的同行方法。在设定绩效水平时，阈值水平被视为可能实现，目标水平被视为具有挑战性但可以实现，而最高水平则被视为极难实现。有关委员会如何为ACB计划设定绩效水平的更多信息，请参阅第39页上的 “选择指标和制定目标的稳健流程”。 | ||
根据2023年ACB计划，薪酬和组织发展委员会拥有调整绩效指标水平和/或最终支付百分比的全权酌处权，以确认由于不可预见的情况，绩效指标结果不能完全代表公司整体业绩的情况。委员会没有对2023年的绩效指标水平或最终支出百分比进行此类调整。 | ||
根据2023年ACB计划，薪酬和组织发展委员会还有权根据委员会对每个人的业绩和缴款的评估，酌情增加（不超过15％）或减少对包括NEO在内的某些高管的薪酬；前提是，根据这种自由裁量权不能增加我们首席执行官的薪酬。尽管委员会认定我们的NEO对2023年成功执行业务目标和提高股东价值做出了重大贡献，但它得出的结论是，2023年ACB计划下业绩指标的高实现充分反映了这些贡献，并决定不进行任何个人调整。 | ||
ACB 2023 年的支出 2024年2月，薪酬和组织发展委员会根据我们2023年ACB计划的绩效指标对结果进行了认证，并考虑到MPC相对于预设指标的表现以及委员会对每个NEO对该绩效的贡献的评估，根据2023年ACB计划，向我们的NEO发放了以下金额： | ||
| 姓名 | 2023 年符合条件的收入 ($) | 奖金目标占合格收益的百分比 | 目标奖励 ($) | 最终奖项 占目标的百分比 | 最终奖项 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 1,750,000 | 165 | 2,887,500 | 162.38 | 4,688,700 | |||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 1,000,000 | 110 | 1,100,000 | 162.38 | 1,786,200 | |||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 845,000 | 100 | 845,000 | 162.38 | 1,372,100 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 750,000 | 80 | 600,000 | 162.38 | 974,300 | |||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 620,000 | 70 | 434,000 | 162.38 | 704,700 | |||||||||||||||||||||||||||
亨尼根先生2023年ACB的目标机会百分比从合格收入的160％提高到165％，以反映他在职位上的经验和表现。艾特先生2023年ACB的目标机会百分比从合格收入的90％提高到100％，这使他更接近市场的职位。与2022年ACB的目标百分比相比，我们其他近地天体的目标机会百分比保持不变。 | ||
2024 年委托声明 | 45 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年长期激励薪酬计划 | ||
我们的 LTI 补偿计划由 MPC PSU、MPC RSU 和 MPLX 幻象单元组成。这种奖励组合使我们的NEO薪酬的很大一部分处于风险之中，通过将NEO的薪酬直接与长期股东价值创造和财务业绩联系起来，促进我们的长期业务目标的实现。 | ||
2023 年年度奖项 薪酬和组织发展委员会在2023年初的年度薪酬审查过程中批准了我们的NEO的以下LTI组合和年度奖励金额。为了减轻股价波动的影响，授予的奖励数量是根据授予日前30个日历日的平均收盘价确定的。因此，这些金额可能与下面 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年计划奖励补助金” 表中显示的会计值不符。 | ||
| 姓名 | 60% 的 MPC PSU ($) | 20% MPC 限制性股票单位 ($) | 20% MPLX 幻影单位 ($) | 2023 年 LTI 总目标 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 8,040,000 | 2,680,000 | 2,680,000 | 13,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2,400,000 | 800,000 | 800,000 | 4,000,000 | * | |||||||||||||||||||||
| Aydt | 1,440,000 | 480,000 | 480,000 | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| Gagle | 1,440,000 | 480,000 | 480,000 | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 780,000 | 260,000 | 260,000 | 1,300,000 | ||||||||||||||||||||||
| * | 由于该表显示了2023年的LTI目标值，因此不包括下文讨论的曼嫩女士额外的50万美元特别LTI奖励。 | ||||
薪酬与组织发展委员会将亨尼根先生2023年LTI目标奖励机会比2022年LTI目标奖励增加了9％，以反映他在职位上的经验和表现。考虑到艾特先生自2022年9月1日起晋升为炼油执行副总裁，他的2023年LTI目标奖励机会比2022年LTI目标奖励增加了71％，这与该职位的市场数据一致。与2022年其他近地天体的LTI目标奖励机会值相比，2023年LTI目标奖励机会值没有变化。 | ||
除了上表中显示的2023年LTI目标奖励外，薪酬和组织发展委员会还向曼嫩女士授予了50万美元的特别LTI奖励，其组合与她的2023年LTI目标奖励相同，以表彰她在2022年的领导贡献。该特殊LTI奖励包含在第52页 “2023年薪酬汇总表” 的 “股票奖励” 栏中，但由于委员会认为该奖励与她的年度LTI目标奖励是分开的，因此未反映在上表中。 | ||
MPC PSU 薪酬和组织发展委员会授予货币政策委员会PSU，以使我们的NEO的长期薪酬利益与股东的长期投资利益保持一致，具体做法是根据我们相对于下表所示同行群体的三年PSU TSR表现进行支付。每个PSU的目标价值等于授予日之前的MPC普通股30天平均收盘价。PSU 在业绩期结束时全额归属，并以现金结算。实际派息价值基于货币政策委员会的PSU TSR表现（范围从0％到200％不等）乘以：（i）2021年和2022年PSU的MPC在委员会认证业绩之日的收盘股价，以及（ii）对于2023年PSU，MPC在业绩期最后30个日历日的平均收盘股价。为了加强与股东的一致性，当MPC的PSU TSR在业绩期内为负时，派息上限为100％。 | ||
| 演出周期 | ||||||||
| 2021 年 PSU | 2022 PSU | 2023 PSU | ||||||
| 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 2022年1月1日-2024年12月31日 | 2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日 | ||||||
| 同行群组 | ||||||||
BP p.l.c. 雪佛龙公司 CVR Energy, Inc. 德莱克美国控股有限公司 | 埃克森美孚公司 HF 辛克莱公司* PBF Energy Inc. 菲利普斯 6 | 瓦莱罗能源公司 薪酬参考组的中位数 标准普尔500指数 Alerian MLP 指数 | ||||||
| *对于2021年和2022年PSU，HollyFrontier Corporation。对于 2023 年 PSU，HF Sinclair Corporation。 | ||||||||
46 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| PSU TSR 计算 | ||||||||
| （期末股价*-期初股价*）+ 累计现金分红 | ||||||||
| 期初股价* | ||||||||
| *对于2021年和2022年PSU，按每个适用日期前20个交易日每家公司的收盘股价的平均值计算。对于2023年PSU，按每个适用日期前30个日历日每家公司的收盘股价的平均值计算。 | ||||||||
| PSU TSR 性能评估 | ||||||||||||||
| 低于阈值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| PSU TSR 性能百分位数 | 低于 30 | 30 | 第 50 | 第 100 名（最高） | ||||||||||
| 支付百分比（目标百分比）* | 0% | 50% | 100% | 200% | ||||||||||
*百分位数之间的绩效支出是使用线性插值确定的。 | ||||||||||||||
2024年1月，薪酬与组织发展委员会认证了2021年PSU的最终PSU股东总回报率结果如下： | ||
2021 年 PSU | 实际 PSU 总股东总回报率 (%) | 相对于同行群体的位置 | PSU TSR 性能百分位数 | 支付百分比（目标百分比） | ||||||||||
| 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 277.19 | 13 个中的 2 个 | 91.67 | 183.33 | ||||||||||
每个NEO的2021年PSU目标奖励乘以：（i）上表中显示的绩效百分比和（ii）MPC在委员会认证业绩之日的收盘股价，得出以下支出： | ||
姓名 | MPC 2021 PSU 目标奖 ($) | MPC 2021 PSU 目标奖* (#) | 支付百分比 (%) | 性能调整后的 PSU (#) | 货币政策委员会在认证日收盘股价 ($) | 支付 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 6,750,000 | 133,058 | 183.33 | 243,936 | 157.27 | 38,363,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2,400,000 | 47,310 | 183.33 | 86,734 | 157.27 | 13,640,656 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 660,000 | 13,011 | 183.33 | 23,854 | 157.27 | 3,751,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 1,350,000 | 26,612 | 183.33 | 48,788 | 157.27 | 7,672,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 660,000 | 13,011 | 183.33 | 23,854 | 157.27 | 3,751,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
* 计算方法是目标奖励价值除以授予日（2021年3月1日）之前的货币政策委员会普通股30天平均收盘价（50.73美元）。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年和2023年向我们目前的近地天体授予的PSU仍然未兑现。有关这些奖励的更多信息，请分别参见第54页和55页上的 “2023年计划奖励补助金” 和 “2023财年年末的杰出股票奖励” 表。 | ||
货币政策委员会限制性股票单位 薪酬和组织发展委员会向货币政策委员会授予限制性股票单位，以促进我们的NEO对普通股的所有权，帮助留住NEO并帮助我们的NEO遵守我们的股票所有权准则。奖励通常在三年内按比例发放。 | ||
MPLX 幻影部队 鉴于我们的NEO负责管理与MPLX相关的资产和业务，*薪酬和组织发展委员会认为，将MPLX幻影单位纳入我们的NEO的LTI奖励组合是适当的，以加强我们的NEO的薪酬利益与MPLX单位持有人（包括MPC）的投资利益之间的一致性，并帮助我们的NEO遵守MPLX的单位所有权准则。MPLX幻影单位奖励由薪酬和组织发展委员会建议，并由独立董事组成的MPLX董事会委员会（“MPLX委员会”）授予。奖励通常在三年内按比例发放。 | ||
| * | MPLX LP 是一家多元化的大盘股有限合伙企业，我们成立于 2012 年，旨在拥有和运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料配送服务。我们拥有MPLX的普通合伙人和约65％（截至2023年12月31日）MPLX的未偿还普通单位。MPLX普通单位在纽约证券交易所公开交易。MPLX奖励由MPLX董事会委员会授予，并根据MPLX普通单价进行估值，该价格与MPC的普通股价格不同。 | ||||
2024 年委托声明 | 47 | |||||||
高管薪酬 | ||
其他好处 | ||
除了上述三个关键薪酬要素外，我们的NEO通常有资格参与我们具有市场竞争力的健康和人寿保险计划、长期和短期残疾计划以及退休和遣散计划。我们还根据市场趋势向我们的近地天体提供有限的额外津贴。薪酬和组织发展委员会在做出薪酬决定时均不认为这些额外计划是重要的。 | ||
退休金 向我们的NEO提供的退休金旨在保持价值一致，并与我们竞争人才的其他公司提供的福利保持一致。我们合格和非合格计划下的福利将在第58页开头的 “2023年离职后福利” 和第61页开头的 “2023年不合格递延薪酬” 中有更详细的描述。 | ||
遣散费 MPC和MPLX维持控制计划的变动，旨在（i）保持高管考虑可能导致失业的业务合并的经济动机，以及（ii）在一个经常出现合并、收购和资产剥离的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。我们在控制权变更方面的好处将在第63页开头的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中进一步描述。 | ||
限量特权 我们的NEO获得的津贴有限，这与我们的薪酬参考小组中公司提供的津贴一致。 | ||
| 税务和财务规划服务 | 为了抵消获得专业税务、遗产和财务规划服务的费用，我们向包括NEO在内的每位官员提供15,000美元的年度津贴。 | |||||||||||||
| 健康与福祉 | 根据我们增强的年度身体健康计划，我们的高级管理人员，包括我们的NEO，有资格获得全面的体检（通常以一天预约的形式），其程序与健康计划中所有其他员工的程序类似。 | |||||||||||||
| 公务飞机的使用 | 我们的公务飞机的主要用途是商业目的。董事会还授权亨尼根先生个人使用我们的公务飞机，以保障他作为首席执行官的安全、保障和生产力。某些其他高管可能被允许有限地个人使用我们的公务飞机，有时，当与商务相关的航班有空位时，配偶或其他客人可能会陪同我们的执行官乘坐公务飞机。所有这些个人用途都必须得到我们首席执行官的授权。任何不符合《美国国税法》商业用途标准的此类旅行的费用均计为执行官的收入。 | |||||||||||||
此外，我们与Hennigan先生签订了飞机时间共享协议，该协议自2021年1月1日起生效，根据该协议，他可以选择在分时的基础上不时使用我们的公务飞机进行运输和个人用途，并根据协议条款向我们支付此类使用费用。该协议已获得公司治理和提名委员会的批准，并根据第78页描述的关联人员交易政策每年进行审查。飞机分时协议的副本已作为我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。 | ||||||||||||||
| 安全和保障 | 鉴于Hennigan先生作为我们的首席执行官在公众中的重要知名度以及我们行业的知名度，董事会已批准向我们的首席执行官提供某些有限的安全权益，包括维护、运营和监控增强型安全系统。这些福利由薪酬和组织发展委员会监督，是Hennigan先生的应纳税收入。 | |||||||||||||
根据我们的增量成本，这些福利和津贴的可报告价值包含在第 52 页 “2023 年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏中。 | ||
48 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬治理 | ||
股票所有权准则 | ||
我们的股票所有权准则使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些指导方针要求担任下述职位的执行官保留MPC普通股，其价值至少等于其年化基本工资的目标倍数。目标倍数因高管的职位和职责而异。 | ||
位置 | 基本工资的倍数 | |||||||
首席执行官 | 6x | |||||||
货币政策委员会执行副总裁（首席执行官直接报告） | 4x | |||||||
MPC 高级副总裁（首席执行官直接报告）；MPLX 执行副总裁（首席执行官直接报告） | 2.5x | |||||||
所有其他高管（不向首席执行官报告） | 1x | |||||||
薪酬和组织发展委员会每年对这些指导方针的遵守情况进行审查。在确定高管是否达到所需的所有权水平时，将计入货币政策委员会直接拥有的普通股、货币政策委员会节俭计划（401（k））中持有的股份和限制性股票单位的股份。在制定或增加适用的股票所有权指南后，高管们有五年时间来实现适用的目标倍数。在适用的所有权准则实现之前，任何未在此五年期限内达到股票所有权指导方针的高管都必须持有我们授予的所有股权（为支付所需纳税义务而预扣的股份除外）。所有持续存在的近地天体要么符合这些准则，要么有望在适用的五年期内遵守这些准则。 | ||
禁止对冲和质押我们的普通股 | ||
根据我们的证券交易政策，我们根据该政策指定的董事、高级职员（包括我们的NEO）或特定员工均不得购买或出售任何金融工具，包括但不限于看跌期权或看涨期权，其价格全部或部分受到证券价格变动的影响，除非该金融工具是由我们向该董事、高级管理人员或受保员工发行的。此外，任何董事、高级管理人员或受保员工均不得参与任何与我们证券相关的套期保值交易。该政策确保我们的董事、高级管理人员和受保员工承担货币政策委员会普通股所有权的全部风险。 | ||
回扣政策 | ||
自2011年成为上市公司以来，我们在ACB和LTI计划中纳入了条款，规定在某些没收事件中向我们的高管追讨薪酬（统称为 “货币政策委员会的现有回扣条款”）。根据MPC的现有回扣条款，在以下情况下，薪酬和组织发展委员会可以确定没收事件已经发生：（a）由于不当行为要求MPC编制会计重报，而薪酬和组织发展委员会认定受保官员（i）故意参与不当行为，（ii）在不当行为方面严重过失，或（iii）故意失败或严重失败疏忽未能防止不当行为；或 (b) 薪酬和组织发展委员会确定受保人员参与了欺诈、挪用公款或其他对MPC造成重大损害的类似不当行为。 | ||
如果薪酬和组织发展委员会确定受保人员发生了没收事件，则可以要求在不当行为发生的每个业绩年度偿还ACB计划中该受保人员奖金的任何部分，并追回不当行为发生期间向该受保人员发放、持有、赚取或结算的所有LTI奖励的总和发生。 | ||
2023年，纽约证券交易所实施了上市标准，要求上市公司采取符合某些额外要求的回扣政策。因此，董事会通过了马拉松石油公司高管薪酬回扣政策（“货币政策委员会官员薪酬回扣政策”），该政策整合了： | ||
•我们的ACB和LTI计划下MPC的现有回扣条款； | ||
2024 年委托声明 | 49 | |||||||
高管薪酬 | ||
•一项新条款授权委员会酌情从从事故意不当行为、导致或可能造成声誉损害，从而对MPC造成重大财务影响的受保官员收回赔偿；以及 | ||
•纽约证券交易所上市标准要求的新强制性回扣条款。 | ||
董事会决定增加涵盖声誉损害的新条款，以回应我们在2023年年会上寻求增加该提案的股东提案获得45％的支持。 | ||
货币政策委员会官员薪酬回扣政策中的条款是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条下任何回扣条款的补充。上述货币政策委员会官员薪酬回扣政策摘要参照该政策的全文进行了全面限定，该政策作为我们截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录提交。 | ||
官员强制退休政策 | ||
根据我们的强制性退休政策，在没有豁免或延期的情况下，我们的附属公司集团中担任高管或高级决策职位的高级管理人员必须在该高级管理人员年满65岁后的当月第一天或紧接着在公司退休。亨尼根先生将于2024年8月1日强制退休。董事会有权全权酌情批准本政策的例外情况，并可与我们的首席法务官协商，确保我们的福利计划允许任何此类例外情况，并在其认为适当时延长任何受保人员的任期。 | ||
薪酬风险评估 | ||
薪酬和组织发展委员会的独立薪酬顾问对与我们的薪酬计划相关的风险进行年度评估。2023年7月，委员会审查了FW Cook对我们与风险管理状况相关的高管和非执行员工薪酬的政策和做法进行的最新评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会引发不当风险，因此不太可能对货币政策委员会产生重大不利影响。 | ||
| 薪酬计划风险缓解因素 | ||||||||||||||||||||
| ü | 固定薪酬与可变薪酬、现金与股权以及短期与长期激励之间的平衡是适当的。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我们的薪酬计划旨在适当降低风险： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬计划是结构化的，具有基于市场的最大收入机会。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 员工财富的创造取决于持续的多年业绩，而不是一年。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 独立董事可以自由决定我们的激励计划下的支出。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我们的薪酬计划管理流程非常健全，包括适当级别的审查、批准和治理： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬和组织发展委员会完全由独立董事组成，负责管理我们的薪酬计划。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬和组织发展委员会已聘请了一位独立的薪酬顾问，就薪酬形式、设计和金额的市场趋势提供建议。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我们采用了帮助降低风险的工具，包括： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 执行官必须遵守严格的股票所有权政策，并且每年对合规性进行审查。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 我们维持内幕交易政策、反套期保值和质押政策以及回扣政策。 | |||||||||||||||||||
50 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬顾问的独立性 | ||
薪酬和组织发展委员会聘请了FW Cook作为其2023年的独立薪酬顾问。委员会监督咨询人的活动，但咨询人确实与管理层互动，收集信息并正式制定提交给委员会的提案。2023年期间，FW Cook没有向我们的管理层或我们提供超过12万美元的服务，这些服务与高管或董事薪酬问题没有直接关系。 | ||
在确定其从独立薪酬顾问那里获得的建议是客观的，不受顾问与MPC或薪酬与组织发展委员会的工作关系的影响时，委员会通过考虑以下因素来评估FW Cook的独立性： | ||
•FW Cook 向我们提供的其他服务； | ||
•我们向FW Cook支付的费用金额，占FW Cook总收入的百分比； | ||
•FW Cook 旨在防止利益冲突的政策和程序； | ||
•任何咨询团队成员与我们的董事会、薪酬和组织发展委员会成员或我们的执行官的任何业务或个人关系；以及 | ||
•FW Cook 或任何咨询团队成员拥有的任何 MPC 股票。 | ||
薪酬和组织发展委员会已经考虑并评估了所有可能导致潜在利益冲突的相关因素，包括美国证券交易委员会要求的因素，并确定其聘请FW Cook作为其2023年独立薪酬顾问不会引发任何利益冲突。 | ||
税收政策 | ||
1986年《美国国税法》第162（m）条通常不允许在任何财政年度向包括我们的NEO在内的 “受保员工” 支付的超过100万美元的补偿金向上市公司提供税收减免。薪酬和组织发展委员会已批准并预计将来会批准根据第162（m）条不可扣除的薪酬，前提是该薪酬符合公司的最大利益。该委员会打算维持其承诺，即以使薪酬与绩效保持一致的方式来构建我们的高管薪酬计划。 | ||
薪酬委员会联锁和内部参与 | ||
加兰特先生（主席）、阿尔哈亚尔先生、邦奇先生、森普尔先生、梅斯先生。Rucker 和 Townes-Whitley 在 2023 年的全部或部分时间里在我们的薪酬和组织发展委员会任职。董事会确定，每位成员在任职期间均具有独立资格。根据交易法第S-K条例第404项，2023年的委员会成员在2023年的任何时候都没有我们的高级职员或雇员，也没有与我们有任何关系。2023 年，我们没有任何执行官担任薪酬和组织发展委员会或董事会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。 | ||
2024 年委托声明 | 51 | |||||||
高管薪酬 | ||
高管薪酬表 | ||
2023 年薪酬汇总表 | ||
下表提供了有关我们2023 NEO在所示年份的薪酬的信息。 | ||
| 名称和 主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·亨尼根 总裁兼首席执行官* | 2023 | 1,737,809 | 16,200,864 | 4,688,700 | 741,763 | 685,356 | 24,054,492 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,675,343 | 13,925,769 | 4,376,800 | 595,747 | 714,873 | 21,288,532 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,600,000 | 14,186,189 | 4,416,300 | 450,102 | 532,615 | 21,185,206 | |||||||||||||||||||||||||||||
玛丽安·T·曼宁 执行副总裁兼首席财务官* | 2023 | 987,808 | 5,440,600 | 1,786,200 | 258,509 | 210,861 | 8,683,978 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 943,835 | 4,660,985 | 1,681,500 | 226,420 | 205,670 | 7,718,410 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 865,323 | 8,472,236 | 1,620,300 | 80,304 | 113,990 | 11,152,153 | |||||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 艾特 炼油执行副总裁 | 2023 | 834,027 | 2,901,619 | 1,372,100 | — | 162,910 | 5,270,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 612,849 | 1,591,599 | 1,158,600 | 37,080 | 122,213 | 3,522,341 | |||||||||||||||||||||||||||||
苏珊娜·盖格 总法律顾问兼政府事务高级副总裁* | 2023 | 745,123 | 2,901,619 | 974,300 | 325,976 | 141,589 | 5,088,607 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 722,603 | 2,728,389 | 939,700 | 47,848 | 141,793 | 4,580,333 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 700,000 | 2,837,299 | 966,100 | 22,791 | 137,789 | 4,663,979 | |||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·S·弗洛尔克 MPLX LP LLC 执行副总裁兼首席运营官 | 2023 | 612,685 | 1,571,827 | 704,700 | 186,873 | 109,762 | 3,185,847 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 582,603 | 1,477,916 | 664,600 | 103,263 | 110,700 | 2,939,082 | |||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼嫩女士当选货币政策委员会主席，亨尼根先生停止担任该职务。亨尼根先生继续担任我们的首席执行官。盖格尔女士在货币政策委员会工作了30多年后退休，自2024年1月5日起生效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
工资显示该年度的实际收入金额。有关2023年基本工资的更多信息，请参阅CD＆A中的第43页。 | ||
股票奖励反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号《薪酬—股票补偿》（“FASB ASC主题718”）计算得出的该年度LTI的总授予日公允价值。薪酬和组织发展委员会根据预期目标值向我们的NEO授予LTI，这反映了既定的薪酬估值方法，这些方法在某些方面与FASB ASC Topic 718方法不同。请参阅第46页开头的 “2023年长期激励薪酬计划——2023年度奖励”，了解有关2023年度NEO奖励的预期目标值的更多信息。有关本表所示用于确定这些奖励价值的假设，请参阅第54页 “2023年基于计划的奖励补助” 表附注的 “授予日公允价值” 附注，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注26，以及MPLX截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注2。 | ||
PSU按其目标值包含在本列中，因为目标被确定为授予每个奖励时适用业绩期内的可能结果，这与GAAP下的会计处理相一致。假设业绩达到最高水平，2023年授予的PSU的最大授予日期价值为：亨尼根先生，21,486,749美元；曼嫩女士，7,215,744美元；艾特先生，3,848,264美元；盖格尔女士，3,848,264美元；弗洛尔克先生，2,084,615美元。 | ||
本专栏中显示的2023年曼嫩女士的金额包括50万美元特别LTI奖励的价值，与她2023年LTI目标奖励的组合相同，该奖励由薪酬和组织发展委员会颁发，以表彰曼宁女士在2022年的领导贡献。 | ||
52 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
非股权激励计划薪酬反映了在所述年度获得的ACB奖励总额，该奖励于次年支付。有关该计划在2023年发放的更多信息，请参阅第43页开头的 “2023年年度现金奖励计划”。 | ||
养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化反映了我们的退休计划和超额福利计划下累计福利精算现值的年度变化。有关我们的固定福利计划和用于计算这些金额的假设的更多信息，请参阅第58页开头的 “2023年离职后福利”。由于我们的不合格递延薪酬计划不提供高于市场的收益或优惠收益，因此不报告递延薪酬收益。 | ||
所有其他补偿汇总了我们对固定缴款计划的缴款以及我们向近地天体提供的有限津贴，详情见第48页的 “其他福利——有限津贴”。 | ||
| 姓名 | 公务飞机的个人使用 ($) | 公司体检 ($) | 税收和财务规划 ($) | 安全 ($) | 公司对固定缴款计划的缴款 ($) | 其他 ($) | 所有其他补偿总额 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 226,951 | 4,503 | 15,000 | 4,893 | 428,864 | 5,145 | 685,356 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | — | 4,503 | 15,000 | — | 187,310 | 4,048 | 210,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | — | 4,503 | 15,000 | — | 139,814 | 3,593 | 162,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | — | 4,503 | 15,000 | — | 118,244 | 3,842 | 141,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | — | 4,503 | 15,000 | — | 89,620 | 639 | 109,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“公务飞机的个人使用” 反映了我们在2023年我们的NEO、其配偶或其他客人个人使用公务飞机的总增量成本。我们根据飞机运营的可变成本（包括增量机队维护）来确定个人使用公司飞机的增量成本，但不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如飞行员薪酬以及飞机的购买和租赁。我们认为，这种方法可以合理估算我们的增量成本。不为个人使用公务飞机提供所得税补助或补贴。有关我们的 NEO 个人使用公务飞机的更多信息，请参阅第 48 页上的 “其他福利——有限额外福利”。 | ||
“公司对固定缴款计划的缴款” 反映了我们在符合税收条件的退休计划和相关的不合格递延薪酬计划下的缴款。有关更多信息，请参阅第58页开头的 “2023年离职后福利” 和第61页开头的 “2023年不合格递延薪酬”。 | ||
“其他” 反映了我们在董事会场外会议上为公司赞助的活动以及提供某些数字保护服务的总增量成本。 | ||
2024 年委托声明 | 53 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年基于计划的奖励的发放 | ||
下表提供了有关2023年向我们的NEO授予的所有基于MPC和MPLX计划的奖励的信息，包括基于现金的激励奖励和股权奖励。 | ||
姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | ACB | — | 2,887,500 | 5,775,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 21,601 | 2,790,633 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 32,401 | 64,802 | 129,604 | 10,743,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部队 | 3/1/2023 | 77,345 | 2,666,856 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | ACB | — | 1,100,000 | 2,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 7,254 | 937,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 10,881 | 21,762 | 43,524 | 3,607,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部队 | 3/1/2023 | 25,974 | 895,584 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | ACB | — | 845,000 | 1,690,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 3,869 | 499,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 5,803 | 11,606 | 23,212 | 1,924,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部队 | 3/1/2023 | 13,853 | 477,651 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | ACB | — | 600,000 | 1,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 3,869 | 499,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 5,803 | 11,606 | 23,212 | 1,924,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部队 | 3/1/2023 | 13,853 | 477,651 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | ACB | — | 434,000 | 868,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 2,096 | 270,782 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 3,144 | 6,287 | 12,574 | 1,042,307 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部队 | 3/1/2023 | 7,504 | 258,738 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影单位，根据2018年MPLX激励补偿计划授予，根据MPLX的普通单位价格进行估值。 | ||||
批准日期。2023年3月1日批准的货币政策委员会限制性股票单位和PSU于2023年1月26日获得薪酬和组织发展委员会的批准。2023 年 3 月 1 日批准的 MPLX 幻影单位已于 2023 年 1 月 26 日获得 MPLX 委员会的批准。 | ||
货币政策委员会限制性股票单位通常在授予日的一周年、二周年和三周年时等额分期付款，并以货币政策委员会普通股结算。未归属的限制性股票单位累积股息等价物，在预定归属日期支付。未归属限制性股票单位的持有人没有投票权。 | ||
MPC PSU通常在 36 个月的绩效期后归属，并以 100% 的现金结算。未归属的PSU不累积股息或股息等价物，也没有投票权。显示的目标PSU反映了每个奖励的目标美元价值除以授予日之前的MPC普通股30天平均收盘价。当达到的相对PSU TSR百分位数为30时，该阈值是可能的最低支付，因此支付百分比为50％时即达到。低于此阈值的绩效将导致 0% 的支付。最高支付百分比为目标的200％。从第 46 页开始，将进一步详细介绍 MPC PSU。 | ||
MPLX 幻影部队通常在授予日的一周年, 二周年和三周年时等额分期付款, 并以MPLX普通单位结算.分配等价物根据幻影单位奖励累积，并在预定归属日期支付。未归属幻影单位的持有者没有投票权。 | ||
授予日期公允价值反映了根据FASB ASC主题718计算的每项股权奖励的总授予日公允价值。MPC的RSU价值基于授予日（如果授予日期未定为工作日，则为前一个工作日）的MPC普通股收盘价（129.19美元）。根据蒙特卡罗估值模型，MPC的PSU价值为每单位165.7877美元。MPLX幻象单位价值基于授予日（如果授予日期未定为工作日，则为前一个工作日）的MPLX普通单位收盘价（34.48美元）。 | ||
54 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 财年年末的杰出股票奖励 | ||
下表提供了有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。 | ||
姓名 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | MPC | 55,164 | 8,184,131 | 159,690 | 47,383,216 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 151,988 | * | 5,580,999 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | MPC | 45,869 | 6,805,125 | 53,521 | 15,880,751 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 53,735 | * | 1,973,149 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Aydt | MPC | 7,421 | 1,100,980 | 22,451 | 6,661,660 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 21,703 | * | 796,934 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Gagle | MPC | 10,506 | 1,558,670 | 30,197 | 8,960,054 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 28,622 | * | 1,051,000 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | MPC | 5,546 | 822,805 | 16,357 | 4,853,449 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 51,682 | * | 1,897,763 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影单位，根据2018年MPLX激励补偿计划授予，根据MPLX的普通单位价格进行估值。 | ||||
未归属的股票数量或股票单位反映了2023年12月31日持有的未归属的货币政策委员会限制性股票单位和MPLX幻影单位的数量。MPC RSU和MPLX幻影单位通常在授予日的第一、二和三周年之际等额分期归属。 | ||
| 货币政策委员会限制性股票单位 | MPLX 幻影部队 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 尚未归属的 RSU 数量 (#) | 归属日期 | 授予日期 | 尚未归属的幻影单位数量 (#) | 归属日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3/1/2021 | 14,191 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 29,808 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 20,240 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 47,943 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 20,733 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 74,237 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,164 | 151,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2/1/2021 | 26,300 | 2/1/2024 | 3/1/2021 | 11,043 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2021 | 5,257 | 3/1/2024 | 3/1/2022 | 16,718 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 7,058 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2023 | 25,974 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 7,254 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 53,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,869 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 3/1/2021 | 1,399 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 2,938 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 2,311 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 5,476 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 3,711 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 13,289 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,421 | 21,703 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 3/1/2021 | 2,836 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 5,959 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 3,961 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 9,382 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 3,709 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 13,281 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,506 | 28,622 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 3/1/2021 | 1,387 | 3/1/2024 | 12/18/2015 | 36,476 | 无故终止时* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 2,148 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2021 | 2,914 | 3/1/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2,011 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2022 | 5,089 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,546 | 3/1/2023 | 7,203 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 51,682 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 如果弗洛尔克先生因除原因以外的任何原因被解雇，则他在2015年作为留用奖励的一部分获得的MPLX幻影单位将开始支付。 | ||||
未归属的股票或股票单位的市场价值使用货币政策委员会普通股收盘价（148.36美元）和2023年12月29日（今年最后一个交易日）的MPLX普通股收盘价（36.72美元），反映了2023年12月31日持有的所有未归属货币政策委员会限制性股票单位和MPLX幻影单位的总价值。 | ||
2024 年委托声明 | 55 | |||||||
高管薪酬 | ||
尚未归属的股权激励计划奖励反映了2023年12月31日持有的未归属货币政策委员会PSU的数量。PSU 通常在 36 个月的绩效期后归属。 | ||
姓名 | 授予日期 | 尚未归属的 PSU 数量 (#) | 演出周期 | 姓名 | 授予日期 | 尚未归属的 PSU 数量 (#) | 演出周期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3/1/2022 | 94,888 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | Gagle | 3/1/2022 | 18,591 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 64,802 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | 3/1/2023 | 11,606 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 159,690 | 30,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 3/1/2022 | 31,759 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | 弗洛尔克 | 3/1/2022 | 10,070 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 21,762 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | 3/1/2023 | 6,287 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,521 | 16,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 3/1/2022 | 10,845 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 11,606 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未归属的股权激励计划奖励的市场价值 反映了2023年12月31日持有的所有未归属货币政策委员会PSU的总价值，使用2023年12月29日（该年最后一个交易日）的货币政策委员会收盘股价（148.36美元）计算，假设每单位派息为200％，这是下一个超过截至2023年12月31日测得的这些奖项业绩的更高绩效。 | ||
某些奖励不可没收。每个NEO（Mannen女士除外）都有资格获得批准的离职，在这种情况下，如果他们在某些条件下辞职，其未偿还的MPC RSU、MPC PSU和MPLX幻影单位将不可没收，下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——自愿终止——批准离职” 中将进一步讨论。自2024年1月5日起，盖格尔女士根据批准的离职退休。 | ||
当某些奖励不可没收时，应立即缴纳适用的税款。因此，参与者没有自付费用来支付这些尚未分配的奖励，而是减少了奖励以支付纳税义务。这些奖励继续反映在上表中，因为它们仍需在原始归属日期进行分配；但是，用于缴纳任何相关税款的部分未包含在这些表格中，而是包含在下方的 “2023年期权行使和股票归属” 表格中。 | ||
56 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年期权行使和股票归属 | ||
下表提供了有关我们的NEO在2023年行使的货币政策委员会股票期权以及2023年归属的货币政策委员会限制性股票单位和MPLX幻影单位的信息。 | ||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 行使时收购的股票数量 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($) | 归属时获得的股份/单位数量 (#) | 归属时实现的价值 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | MPC | — | — | 123,100 | 15,390,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 64,220 | * | 2,224,592 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | MPC | — | — | 35,086 | 4,411,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 19,401 | * | 670,111 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | MPC | 4,913 | 479,165 | 3,384 | 432,078 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 7,238 | * | 251,168 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | MPC | 120,040 | 9,792,510 | 7,212 | 916,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 14,543 | * | 503,499 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | MPC | 8,189 | 803,103 | 3,665 | 465,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 7,420 | * | 256,910 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影单位，根据2018年MPLX激励补偿计划授予，根据MPLX的普通单位价格进行估值。 | ||||
期权奖励：行使时实现的价值反映了我们的NEO在行使股票期权时实现的实际税前收益，即行使时股票的公允市场价值减去每股授予价格。自2020年以来，我们没有授予股票期权。 | ||
股票奖励：归属时获得的股份/单位数量包括以下数量的股票/单位，用于支付与NEO持有的某些奖励的归属相关的税款，详见 “2023财年年末的杰出股票奖励”：Hennigan先生，868个货币政策委员会限制性股票单位，3,108个MPLX幻象单位；Aydt先生，158个货币政策委员会RSU，564个MPLX幻象单位；Gagle女士，160个货币政策委员会RSU，572个 MPLX 幻影单元；弗洛尔克先生，85 个 MPC RSU，301 个 MPLX 幻像单元。 | ||
股票奖励：归属时实现的价值 反映股份/单位在归属日的公允市场价值。 | ||
2024 年委托声明 | 57 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年的离职后福利 | ||
2023年养老金福利 下表反映了截至2023年12月31日根据退休计划（定义见下文）和超额福利计划（定义见下文）的固定福利部分（定义见下文）向每个NEO支付的累计福利的精算现值。这些价值是使用与我们的财务报表中所用假设一致的精算假设确定的。 | ||
姓名 | 计划名称 | 贷记服务年数 (#) | 累积福利的现值 ($) | 上一财年的付款 ($) | |||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 退休计划 | 6.58 | 209,555 | — | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | 6.58 | 2,542,650 | — | ||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 退休计划 | 3.00 | 87,351 | — | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | 3.00 | 477,882 | — | ||||||||||||||||||||
| Aydt | 退休计划 | 38.58 | 516,697 | 1,826,682 | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | 38.58 | 1,478,746 | — | ||||||||||||||||||||
| Gagle | 退休计划 | 30.67 | 1,279,708 | — | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | 30.67 | 1,238,779 | — | ||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 退休计划 | 10.42 | 237,037 | — | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | 10.42 | 685,768 | — | ||||||||||||||||||||
贷记服务年数显示了近地天体参与每个计划的年限。自2009年12月31日起，用于计算退休计划遗留福利公式（仅适用于艾德特先生和盖格尔女士）下每位参与者福利的计划参与服务已被冻结。就退休计划和超额福利计划而言，弗洛尔克先生的贷记服务包括因在我们于2015年收购的MarkWest Energy Partners, L.P. 的子公司工作而获得的2.42年的贷记服务。 | ||
累积福利的现值退休计划下的遗产补助金的计算假设一次性选择率为85％，一次性利率在0.25％至1.75％之间（基于预期的退休年份）和 RP-2000 死亡率表；15％的年金选择率，贴现率为4.90％，以及根据MP-2021 标准制定世代死亡率提高的2012年前死亡率表，两者均假设在62岁（或当前年龄，如果更晚的话）退休。有关遗产福利公式的更多详细信息，请参阅下面的 “退休计划”。 | ||
退休计划下现金余额福利累计福利的现值是假设在62岁（或当前年龄，如果更晚的话）退休，贴现率为4.90％，2023年现金余额利息信用评级为3.57％，2024年为4.56％，2025年及以后为4.03％，以及2012年前死亡率表中按照 MP-2021 标准计算的代际死亡率有所改善。有关每个计划下的现金余额福利公式的更多详细信息，请参阅下面的 “退休计划”。 | ||
退休计划 我们的员工，包括我们的NEO，都参与马拉松石油退休计划（“退休计划”），这是一项符合税收条件的固定福利退休计划，主要旨在为参与者提供退休后的收入。退休计划由我们的间接全资子公司马拉松石油有限责任公司（“MPC LP”）赞助。该计划的参与者在完成三年的归属服务后将获得全额归属。该计划下的正常退休年龄为65岁。该计划既有 “遗产” 退休金，又有 “现金余额” 退休金。 | ||
遗产福利 在2010年之前，每月补助金是根据以下遗留福利公式确定的： | ||
传统月度福利=（1.6% x 每月最终平均工资 x 参与年限）—（1.33% x 每月预计初级社会保障补助金 x 参与年限） | ||
该公式经过修订，自2010年1月1日起生效，以停止未来额外参与年度的累积，并且适用于符合条件的近地天体，停止进一步的薪酬更新。参与年限不得超过 37.5 年 | ||
58 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
根据公式识别。符合条件的收入包括但不限于工作时间工资、允许工时的工资、军假津贴、佣金、奖金和节俭计划（定义见下文）的选择性延期。根据该公式，年龄将继续更新。 | ||
根据遗留退休金，年满62岁的既得参与者可以在65岁之前退休并获得不扣减的补助金。盖格尔女士在该计划下有遗留的退休金，由于她尚未年满62岁，因此仍有待减少。可用福利包括各种年金选项和一次性分配选项。参与者在年满50岁并完成10年的归属服务后有资格提前退休。如果员工在50至62岁之间退休并提供足够的归属服务，则传统福利公式下的福利金额将按以下方式减少： | ||
| 退休年龄 | 62 | 61 | 60 | 59 | 58 | 57 | 56 | 55 | 54 | 53 | 52 | 51 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前退休因素 | 100 | % | 97 | % | 94 | % | 91 | % | 87 | % | 83 | % | 79 | % | 75 | % | 71 | % | 67 | % | 63 | % | 59 | % | 55 | % | |||||||||||||||
该计划经过修订，自2022年8月31日起生效，允许年满59.5岁的活跃参与者选择在2022年12月1日当天或之后领取遗留退休金的在职分配。如上表所示，艾德先生在2022年就其遗产退休金进行了这样的选举，分配是在2023年进行的。截至2023年12月31日，没有其他NEO有资格选择在职发行版。 | ||
现金余额福利 从2010年开始，福利应计额根据以下现金余额公式确定： | ||
现金余额年度福利=（年度薪酬 x 工资抵免百分比）+（账户余额 x 利息抵免率） | ||
| 参与者根据其年龄和现金余额服务的总和获得的工资抵免百分比： | ||||||||||||||||||||
| 参与者积分 | 低于 50 点积分 | 50-69 积分 | 70 点或更多 | |||||||||||||||||
| 支付积分百分比 | 7% | 9% | 11% | |||||||||||||||||
2023年的年薪上限为33万美元，通常包括工资和工作时间的薪水，但有某些例外情况。根据现金余额退休金，既得参与者可以在65岁之前的任何年龄退休，并领取不扣减的补助金。根据该计划，每个NEO都有既得现金余额退休金，退休后不得减少。根据现金余额公式，计划参与者根据年龄和现金余额服务获得工资抵免。2023年，亨尼根、艾特和弗洛尔克先生以及盖格尔女士获得了相当于薪酬11％的工资抵免，曼嫩女士获得了相当于薪酬9％的工资抵免。根据现金余额公式，没有提前退休补贴。 | ||
超额福利计划（固定福利部分） 马拉松石油超额福利计划（“超额福利计划”）由MPC LP赞助，是一项没有资金的无资格递延薪酬计划，其维持对象是特定管理层或高薪员工，包括我们的NEO。如果没有《美国国税法》的限制，该计划通常提供参与者本可以在符合纳税条件的退休计划下获得的福利。对于我们的NEO，该计划下的合格收入包括上述退休计划的薪酬项目，但不考虑任何美国国税法限制，以及NEO根据高管递延薪酬计划（定义见下文）递延的任何工资和奖金金额。 | ||
对于冻结该计划下的遗产类福利的艾德先生和盖格尔女士，遗产类部分的合格收益是根据每个NEO连续36个月的最高薪酬（不包括奖金）和截至2012年12月31日的10年内获得的最高三笔奖金来确定的。尽管如上所述，艾特先生选择根据退休计划在职发放遗留退休金，但就超额福利计划而言，他被视为在退休计划下继续享有遗产类福利。根据超额福利计划，其他近地天体都没有传统类型的福利。 | ||
2024 年委托声明 | 59 | |||||||
高管薪酬 | ||
由于退休计划下冻结遗产福利公式的结构，冻结遗产福利公式下用于计算一次性补助金的年龄相关福利转换系数导致参与者的一次性补助金逐年减少，通常从59岁或之后开始。因此，如果参与者在年满59岁后选择继续在MPC工作，他们的一次性补助金可能会逐年下降。 | ||
超额福利计划允许薪酬和组织发展委员会酌情向根据该计划获得冻结遗产类福利的货币政策委员会个别官员一次性发放退休金补助金（“服务补助金”），以抵消从62岁起至该官员实际退休日期或死亡日期之前冻结的遗留补助金（如果有）与年龄相关的侵蚀（如果有）。官员必须根据退休计划归属才有资格获得服务福利。根据该计划，盖格尔女士拥有冻结的遗产类补助金；但是，委员会目前尚未扩大她领取该补助金的资格。 | ||
符合税收条件的固定缴款退休计划 由MPC LP赞助的马拉松石油节俭计划（“节俭计划”）是一项符合税收条件的固定缴款退休计划。总的来说，我们的所有员工，包括我们的NEO，都有资格立即参与该计划。该计划的目的是帮助员工维持稳定的储蓄计划，以补充其退休收入并满足其他财务需求。 | ||
节俭计划允许符合条件的员工，例如我们的NEO，在税前、税后或 “罗斯” 基础上向其计划账户缴纳选择性延期缴款，金额为计划考虑的总工资的1％至最高75％，此类总工资仅限于适用的《美国国税法》年度薪酬上限（2023年为33万美元）。根据《美国国税法》确定的 “高薪员工” 的符合条件的员工，例如我们的NEO，可以向其计划账户缴纳的税后缴款额仅为计划考虑的总工资的1％至6％，仅限于适用的《美国国税法》年度薪酬上限（2023年为33万美元）。雇主对等缴款是根据此类选择性延期缴款和税后缴款缴纳的，税率为117％，最高为员工计划所考虑的总工资的6％。所有员工的选择性延期缴款和税后缴款，以及所有雇主的相应缴款，均已全额归属。 | ||
60 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年不合格递延薪酬 | ||
下表提供了有关我们的不合格储蓄和递延薪酬计划的信息。 | ||
姓名 | 计划 | 上一财年的高管缴款 ($) | 上一财年的公司缴款 ($) | 上一财年的总收益 ($) | 提款/分配总额（美元） | 总余额为 上一财年年末 ($) | ||||||||||||||
| 亨尼根 | 递延补偿计划 | — | — | 863,983 | — | 5,346,578 | ||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | — | 406,004 | 115,057 | — | 1,119,016 | |||||||||||||||
| 货币政策委员会2012年激励性薪酬计划 | — | — | 127,722 | 785,509 | 103,666 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激励薪酬计划 | — | — | 120,050 | 28,935 | 149,101 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激励薪酬计划 | — | — | 479,849 | 333,311 | 695,075 | |||||||||||||||
| 曼嫩 | 递延补偿计划 | — | — | 4,684 | — | 37,904 | ||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | — | 164,144 | 32,519 | — | 341,260 | |||||||||||||||
| Aydt | 超额福利计划 | — | — | 3,597 | — | 183,734 | ||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | 22,012 | — | 132,439 | |||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | — | 116,648 | 22,592 | — | 239,183 | |||||||||||||||
| 货币政策委员会2012年激励性薪酬计划 | — | — | 5,351 | 6,967 | 10,220 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激励薪酬计划 | — | — | 16,969 | 3,441 | 20,150 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激励薪酬计划 | — | — | 64,361 | 28,031 | 86,869 | |||||||||||||||
| Gagle | 超额福利计划 | — | — | 5,081 | — | 113,356 | ||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | 23,099 | — | 412,371 | |||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | — | 95,078 | 66,269 | — | 570,740 | |||||||||||||||
| 货币政策委员会2012年激励性薪酬计划 | — | — | 10,848 | 14,128 | 20,718 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激励薪酬计划 | — | — | 22,661 | 5,638 | 28,371 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激励薪酬计划 | — | — | 90,208 | 52,912 | 134,128 | |||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 递延补偿计划 | — | — | 98,149 | — | 515,205 | ||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | 30,602 | 66,454 | 23,044 | — | 234,269 | |||||||||||||||
| 货币政策委员会2012年激励性薪酬计划 | — | — | 5,306 | 6,912 | 10,133 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激励薪酬计划 | — | — | 12,284 | 3,053 | 15,385 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2012 年激励薪酬计划 | — | — | 115,811 | — | 785,602 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激励薪酬计划 | — | — | 47,649 | 26,673 | 69,977 | |||||||||||||||
高管捐款也包含在 “2023年薪酬汇总表” 的 “薪水” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中。 | ||
公司捐款也包含在 “2023 年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。 | ||
总收益长期激励和激励性薪酬计划包括应计股息/股息等价物以及不可没收的MPC RSU和MPLX幻影单位奖励的分配等价物。 | ||
总提款/分配代表分红/股息等价物和不可没收奖励应计的分配等价物的支付。 | ||
上一财年末的总余额。在本列显示的金额中，我们在往年的薪酬汇总表中报告了以下金额： | ||
| 亨尼根 | 曼嫩 | Aydt | Gagle | 弗洛尔克 | |||||||||||||||||||
递延补偿计划 | 2,574,630 | 39,582 | — | 119,554 | — | ||||||||||||||||||
| 高管递延薪酬计划 | 670,987 | 158,558 | 63,601 | 513,620 | 66,917 | ||||||||||||||||||
超额福利计划（固定缴款部分） 超额福利计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，旨在为特定管理层或高薪员工提供福利。如果没有《美国国税法》的限制，参与者获得的雇主配套缴款等于他们在符合纳税条件的节俭计划下本应获得的金额。 | ||
2024 年委托声明 | 61 | |||||||
高管薪酬 | ||
超额福利计划中的固定缴款应计利息将计入等于节俭计划特定投资期权中支付的利息，截至2023年12月31日止年度的利息为2.00％。所有计划分配均在参与者离职后一次性支付。总的来说，我们的NEO不再积极参与超额福利计划的固定缴款部分，所有随后年度的非合格雇主为NEO提供的相应缴款现在都根据高管递延薪酬计划（定义见下文）累计。 | ||
递延补偿计划 由MPC LP赞助的马拉松石油递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，其维持对象是特定管理层或高薪员工，包括我们的NEO。自2021年1月1日起，该计划因任何进一步的MPC参与者的工资和奖金延期以及额外的公司缴款贷记金额而被冻结。在该计划冻结之前，参与者可以以税收优惠的方式每年最多推迟20％的工资和奖金，并且在每年12月进行不可撤销的延期选择，以确定下一年的收入。该计划将参与者的延期缴款额等于节俭计划下的配套缴款（计划冻结前有效的比例为117％）加上等于参与者根据节俭计划本应收到的配套缴款的金额，但受《美国国税法》的限制和补偿限额。根据该计划，参与者将全额存入其贷记的所有款项。参与者可以从节俭计划下提供的某些投资期权中对其名义计划账户进行名义投资，根据这些投资选择的结果，将名义收益和亏损记入参与者的名义收益和亏损。参与者通常在离职后一次性领取计划福利。 | ||
高管递延薪酬计划 马拉松石油高管递延薪酬计划（“高管递延薪酬计划”）由MPC LP赞助，是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，其维持对象是特定管理层或高薪员工，包括我们的NEO。参与者可以以税收优惠的方式推迟每年基本工资和年度奖金的5％至20％（按整数百分比增量）。每年 12 月举行延期选举，以确定下一年度的收入金额，且不可撤销。该计划将参与者的延期缴款额等于节俭计划下的配套缴款额加上等于参与者根据节俭计划本应收到的配套缴款的金额，但受《美国国税法》的限制和补偿限额。参与者的延期缴款和对等缴款将完全归属。参与者可以从节俭计划下提供的某些投资期权中对其名义计划账户进行名义投资，根据这些投资选择的结果，将名义收益和亏损记入参与者的名义收益和亏损。参与者可以选择在任职期间或离职后的指定日期或从指定日期开始一次性领取计划福利，也可以在两到五年内按年分期领取计划福利。 | ||
第 409A 节合规性 我们的NEO参与的所有不合格递延薪酬计划均旨在遵守或免受《美国国税法》第409A条的约束。因此，根据第409A条，如果参与者被视为 “特定员工”，则受第409A条约束的款项的分配可能会在退休或其他离职后推迟六个月。就第 409A 条而言，我们所有的 NEO 都是 “特定员工”。 | ||
62 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
终止或控制权变更后的潜在付款 | ||
根据当天制定的计划和协议，以下讨论提供了有关在每种假设的终止情景下应向我们的NEO支付的补偿的信息，前提是适用的终止事件发生在2023年12月31日。近地天体有权获得的实际补助金只能根据实际发生情况和终止情况来确定。 | ||
在每种解雇情况下，我们的NEO都有权获得根据我们的员工、合格退休和不合格递延薪酬计划累积的既得福利。有关我们的退休和递延薪酬计划的更多信息，请参阅 “2023 年的离职后福利” 和 “2023 年不合格递延薪酬”。 | ||
| 自愿解雇 | ||
辞职 我们通常不会与我们的近地天体签订雇佣或遣散协议。自愿辞职的NEO在大多数情况下无权获得遣散费，通常只有在ACB绩效期结束之前仍有资格获得ACB计划下的奖金，除非适用的奖励协议中另有规定，否则他或她将没收仍可能被没收的LTI奖励。 | ||
批准的分离 NEO 年满 55 岁且在 MPC 或其子公司工作至少五年后，通常有资格获得批准离职。截至2023年12月31日，我们的每位近地天体（曼嫩女士除外）都有资格获得批准的分离。自2024年1月5日起，盖格尔女士根据批准离职退休，她既有资格获得批准离职，又有资格退休，如下所述。 | ||
根据批准离职而辞职的NEO通常只有在ACB绩效期结束之前仍在工作的情况下才有资格获得ACB计划下的奖金，除非该NEO也有资格退休，在这种情况下，他或她有资格在退休当年获得奖金，如下所述。 | ||
根据各自的奖励协议条款，如果符合条件的NEO批准离职，MPC PSU、MPC RSU和MPLX幻影单位通常不可没收，前提是他或她已持有奖励至少六个月，并在辞职前至少三个月（2023年授予的奖励；2021年和2022年授予的奖励为六个月）发出通知。薪酬和组织发展委员会可自行决定免除本通知要求。有关这些不可没收的奖励及其各自归属日期的更多信息，请参阅 “2023财年年末的未偿股权奖励” 下的表格和随附的说明。 | ||
退休 我们的员工一旦年满50岁，通常就有资格退休，并且在MPC或其子公司至少有10年的归属服务。截至2023年12月31日，艾德先生和盖格尔女士符合退休资格。 | ||
符合退休条件的NEO有资格在退休当年获得ACB计划下的奖金。该奖金按正常流程确定和支付，并根据绩效期内的合格收入按比例分配。 | ||
仍然可以没收的LTI奖励通常在退休时被没收，除非在65岁时强制退休，则全额归属。根据强制退休而归属的MPC PSU的支出将在整个绩效周期之后根据其认证结果支付。 | ||
无故非自愿终止或有正当理由的自愿终止 我们通常不会与我们的近地天体签订雇佣或遣散协议。我们无故解雇或有正当理由终止雇用的NEO有资格（i）与所有其他员工相同的解雇补贴计划，该计划将根据服务或工资水平支付八到六十二周的工资，以及（ii）根据我们的ACB计划发放的奖金，在正常情况下确定和支付，并在解雇日期之前按比例分配。除非适用的奖励协议中另有规定，否则所有未归属的 LTI 奖励将被没收。 | ||
因故非自愿解雇 除非适用的奖励协议中另有规定，否则因故被非自愿解雇的 NEO 无权获得遣散费或奖金，并将没收所有未归属的 LTI 奖励。 | ||
2024 年委托声明 | 63 | |||||||
高管薪酬 | ||
死亡 如果员工在ACB绩效期内死亡，他或她的奖金将按正常方式确定和支付，并根据绩效期内的合格收入按比例分配。LTI 奖励在死亡后立即全额归属，MPC PSU 的归属等级为目标等级。 | ||
下表显示了向我们的NEO（或其受益人）支付的赔偿，前提是死亡发生在2023年12月31日。 | ||
| 姓名 | MPC RSUS/MPLX 幻影单元已获认证 ($)(1)(2) | MPC PSU 已获认证 ($)(1)(3) | 人寿保险支出 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | — | — | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 8,778,274 | 7,940,375 | 1,900,000 | 18,618,649 | ||||||||||||||||||||||
| Aydt | — | — | 1,600,000 | 1,600,000 | ||||||||||||||||||||||
| Gagle | — | — | 1,460,000 | 1,460,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | — | — | 1,180,000 | 1,180,000 | ||||||||||||||||||||||
(1)该表中的LTI金额反映了死亡后将加速归属的股票的价值。如上所述，由于每个NEO（曼嫩女士除外）都有资格获得批准离职，因此根据其条款，这些奖励不可没收。本表不包括不再可以没收的奖励。有关这些不可没收的奖励及其各自归属日期的更多信息，请参阅 “2023财年年末的未偿股权奖励” 下的表格和随附的说明。 | ||
(2)显示的金额是根据2023年12月29日，即今年最后一个交易日我们的普通股（148.36美元）和MPLX普通单位（36.72美元）的收盘价计算得出的。 | ||
(3) MPC的PSU将根据从拨款之日到死亡之日的实际业绩以及从死亡之日到绩效周期结束期间的目标绩效来支付。显示的金额是使用PSU的目标价值（148.36美元，我们普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价）计算得出的。 | ||
控制权变更 我们的NEO参与了两项控制权变更遣散计划：货币政策委员会经修订和重述的控制权遣散补助金计划（“MPC CIC计划”）和MPLX执行控制权变更离职福利计划（“MPLX CIC计划”）。控制计划变更的目的是（i）保持高管考虑可能导致失业的业务合并的经济动机；（ii）在一个经常出现合并、收购和资产剥离的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。 | |||||
下表显示了在MPC或MPLX控制权变更以及与适用实体进行合格解雇（定义见下文）后，我们的NEO将有资格获得的福利。 | |||||
对 MPC 的控制权发生变化 | 对 MPLX 的控制权发生变化 | ||||||||||
| 一次性现金支付，最高为NEO当前年化基本工资总额的三倍，外加终止或控制权变更前三年中支付的最高奖金的三倍 | |||||||||||
| 解雇后最多36个月的人寿和健康保险福利，以当前费用或在职员工费用中较低者为准 | 解雇后最长36个月的人寿和健康保险福利，按在职员工费用计算 | ||||||||||
| 额外三年的服务抵免和年龄抵免，用于退休人员健康和人寿保险福利 | |||||||||||
| 一次性现金支付等于NEO根据我们的养老金计划最终平均薪酬公式应收的金额与在以下情况下应付金额之间差额的精算等值金额：（i）NEO还有三年的参与服务抵免；（ii）NEO的最终平均工资是NEO在控制权变更事件或合格终止时的工资中较高者加上NEO在过去三年中最高的年度奖金（用于确定）提前退休的开始因素，NEO被归功于三个延长授予服务年限，再延长三年年龄）；以及（iii）NEO的养老金已全部归还 | |||||||||||
| 一次性现金支付等于我们的纳税资格和非合格固定缴款类型退休和递延薪酬计划下的应收金额与NEO的固定缴款计划账户全额归属后本应收到的金额之间的差额 | |||||||||||
| 加快所有未兑现的 MPC LTI 奖励的归属 | 加速授予所有杰出的 MPLX LTI 奖项 | ||||||||||
64 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 每个计划下的福利仅在控制权变更和合格终止时支付。“合格解雇” 通常发生在NEO与我们的关联公司和我们的雇佣关系因控制权变更有关或在控制权变更后的两年内终止时。例外情况包括： | ||
•因死亡或残疾而离职； •因故解雇； •65 岁后解雇；以及 •无正当理由的自愿解雇（“正当理由” 包括大幅削减职位、职责、薪酬或福利，或被要求迁离当前所在地超过50英里）。 | ||
| 如果两个计划下的控制权发生变化和合格终止，我们的NEO将仅根据一项计划获得福利，以当时提供更大福利为准。 | ||
| MPLX CIC计划还规定，如果从技术上讲没有发生合格解雇，但由于MPLX控制权变更（换句话说，近地天体仍在MPC工作但不再向MPLX提供服务）而脱离MPLX服务的近地天体将完全获得所有杰出的MPLX LTI奖项。在MPLX控制权变更中获得收购方或继承实体提供的类似就业机会的NEO将没有资格获得MPLX CIC计划下的福利。 | ||
下表显示了向我们的NEO支付的薪酬，这是由于MPC控制权变更和合格解雇的直接结果，前提是合格解雇发生在2023年12月31日。 | ||
| 姓名 | 遣散费 ($)(1) | 人寿和健康保险福利 ($) | 额外的遗产养老金福利 ($)(2) | MPC RSUS/MPLX 幻影单元已获认证 ($)(3)(4) | MPC PSU 已获认证 ($)(3)(5) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3,547,280 | 17,642 | — | — | — | 3,564,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 8,044,500 | 11,984 | — | 8,778,274 | 7,940,375 | 24,775,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 6,010,800 | 10,634 | 15,084,343 | — | — | 21,105,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 5,148,300 | 11,975 | 10,932,009 | — | — | 16,092,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛尔克 | 3,888,600 | 8,673 | — | — | — | 3,897,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)如果合格解雇是在NEO年满65岁之前的三年内发生的，则NEO的遣散费将仅限于福利的按比例分配。本表中显示的Hennigan先生的补助金有所减少，因为他在年满65岁后的三年内。 | ||
(2)我们的NEO的养老金福利反映在第58页的 “2023年养老金福利” 表中。该表中的金额代表完全归因于退休计划中遗留福利公式的额外养老金福利，详见第58页。这些金额中包含的递增退休金是使用以下假设计算的：使用 RP2000 综合健康表的个人预期寿命加权男性和25％的女性；符合退休资格的NEO的贴现率为0.25％（考虑到额外的三年年龄和服务抵免），不符合退休资格的NEO的0.00％；相关计划的当前一次性利率；一次性补助金。根据遗产福利公式，只有艾德先生和盖格尔女士有资格获得这项增强型福利，因为它仅适用于在2010年之前参与退休计划的个人。艾特先生增加的福利反映了他在2023年根据退休计划发放的遗产补助金的在职情况。 | ||
(3)本表中的LTI金额反映了合格终止直接导致的加速归属权益的价值。如上所述，由于每个NEO（曼嫩女士除外）都有资格获得批准离职，因此根据其条款，这些奖励不可没收。本表不包括不再可以没收的奖励。有关这些不可没收的奖励及其各自归属日期的更多信息，请参阅 “2023财年年末的未偿股权奖励” 下的表格和随附的说明。 | ||
(4)显示的金额是根据2023年12月29日，即今年最后一个交易日我们的普通股（148.36美元）和MPLX普通单位（36.72美元）的收盘价计算得出的。 | ||
(5)MPC的PSU将根据从拨款日到控制权变更日期期间的实际业绩以及从控制日期变更到绩效周期结束期间的目标绩效来支付。显示的金额是使用货币政策委员会PSU的目标价值（148.36美元，我们普通股在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价）计算得出的。 | ||
2024 年委托声明 | 65 | |||||||
高管薪酬 | ||
首席执行官薪酬比率 | ||
美国证券交易委员会的规定要求我们披露首席执行官亨尼根先生的年总薪酬与所有员工（Hennigan先生除外）年度总薪酬中位数的比率。 | ||
通过分析2021年1月1日至2021年10月1日期间向除首席执行官以外的每位员工支付的累计实际工资和奖金金额，我们确定了截至2021年10月31日的员工中位数。我们之所以选择这个流程来确定我们的员工中位数，是因为我们认为，考虑到所有员工，这种累计工资合理地反映了员工的年度总薪酬中位数。截至2021年10月31日，我们在分析中纳入了17,779名全职正规、兼职、临时和国际员工。根据美国证券交易委员会的规定，为了便于管理，我们将来自以下非美国司法管辖区的员工排除在外：加拿大（7名员工）、墨西哥（42名员工）和新加坡（8名员工），它们合起来约占我们员工总数的0.32％。 | ||
鉴于我们的员工人数或员工薪酬计划没有发生我们合理认为会导致薪酬比率披露的重大变化的实质性变化，我们继续将2021年和2022年报告的员工与2023年的员工中位数相同。我们使用美国证券交易委员会在 “2023年薪酬汇总表” 中向首席执行官披露薪酬的规则所要求的相同方法计算员工的总薪酬中位数。 | ||
薪酬比率计算 | |||||||||||
| Hennigan 先生的年度总薪酬 | $24,054,492 | ||||||||||
| 员工年度总薪酬中位数 | $176,205 | ||||||||||
| 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 | 137 到 1 | ||||||||||
66 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬与绩效 | ||
美国证券交易委员会的规定要求我们在所示期间披露有关高管薪酬的以下信息以及公司的某些财务业绩信息。根据2023年美国证券交易委员会的指导方针，下表中显示的某些金额的计算方法与我们的2023年委托书中相应披露的金额不同。 | ||
| 薪酬与绩效表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | 实际支付给PEO的补偿 ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入 （百万美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
股东总回报 ($) | 同行集团股东总回报率 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官（“PEO”）薪酬表总额摘要和 实际支付给PEO的补偿包括所示每年的以下 PEO： | ||
•2023、2022 和 2021 年：迈克尔·亨尼根 •2020年：亨尼根先生（上排），自2020年3月17日起晋升为首席执行官一职；加里·海明格（下排），后者于当日辞去首席执行官职务，但继续担任董事会主席至2020年4月29日 | ||
非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计和 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿包括所示每年的以下近地天体： | ||
•2023 年：Maryann T. Mannen、Timothy J. Aydt、Suzanne Gagle 和 Gregory S. Floerke •2022年：曼嫩女士、盖格尔女士、艾特先生、弗洛尔克先生和雷蒙德·布鲁克斯 •2021 年：曼嫩女士、布鲁克斯先生、盖格尔女士、布莱恩·戴维斯、唐纳德·坦普林和蒂莫西 ·T· 格里菲斯 •2020 年：坦普林先生、格里菲斯先生、布鲁克斯先生和盖格尔女士 | ||
100美元初始固定投资的价值假设在2019年12月31日（2019年最后一个交易日）收盘时，对我们的普通股和同行组合（包括股息再投资）的投资价值为100美元，并追踪此类投资直至每个适用年度最后一个交易日的市场收盘价。 | ||
股东总回报（“MPC TSR”）就本栏而言，是根据交易法规S-K第402（v）（2）（iv）项计算的，该项计算不同于本表最后一列中用于计算货币政策委员会相对股东总回报率绩效百分位数的PSU TSR计算。 | ||
同行集团股东总回报率显示的是标普500石油和天然气炼制与营销子行业指数，该指数与我们在2023年年度报告中包含的股票回报率表现图表中使用的同行群体相同。 | ||
MPC 相对股东总回报率绩效百分位数基于用于 MPC PSU 的指标，从第 46 页开始详细讨论。该表中显示的每年的金额反映了货币政策委员会的一年PSU股东总回报率相对于用于该年度MPCPSU奖励的同行群体的一年期PSU股东总回报率。例如，2023年显示的金额反映了货币政策委员会一年的PSU股东总回报率表现，相对于用于2023年PSU的同行群体的PSU TSR表现，如第46页所示。 | ||
如 “2023年目标薪酬组合” 下的第42页所示，我们的NEO总目标薪酬中有很大一部分（2023年，首席执行官约44％，其他NEO的37％（平均））以货币政策委员会PSU的形式发放；因此，薪酬和组织发展委员会认为，货币政策委员会的相对股东总回报率绩效百分比是将2023年NEO薪酬与MPC绩效联系起来的最重要的财务指标。 | ||
2024 年委托声明 | 67 | |||||||
高管薪酬 | ||
实际支付的薪酬（“上限”）2023 年根据美国证券交易委员会法规 S-K 第 402 (v) (2) (iii) 项计算，包括以下各项的总和： | ||
•2023 年的工资，如第 52 页 “2023 年薪酬汇总表”（“SCT”）的 “薪水” 列所示。 | ||
•2023年获得的ACB奖励总额，在2024年支付，如SCT的 “非股权激励计划薪酬” 栏所示。 | ||
•货币政策委员会在2023年对固定缴款计划的总缴款额和2023年津贴的价值，如SCT的 “所有其他薪酬” 栏所示。这个价值是在 2023 年赚取和收到的。 | ||
•根据我们的固定福利养老金计划，每位官员在2023年期间提供的服务所得福利的精算现值，由我们的精算师根据与财务报表中使用的精算假设确定。该值是在 2023 年赚取的，但要等到将来才能收到。 | ||
•对于2023年颁发的截至2023年12月31日尚未兑现的LTI奖励，这些奖项的公允价值为截至2023年12月31日的公允价值。该值在 2023 年未收到，但代表了未来可能获得的估计潜在价值。 | ||
•对于2023年之前颁发的截至2023年12月31日尚未兑现的LTI奖励，这些奖励的公允价值从2022年12月31日到2023年12月31日的同比变化。该值在 2023 年未收到，但代表了未来可能收到的估计潜在价值的变化。 | ||
•对于2023年颁发的在2023年分配的LTI奖励，这些奖励截至分配日的公允价值。该值是在 2023 年收到的。 | ||
•对于2023年之前发放的在2023年分配的LTI奖励，这些奖励的公允价值从2022年12月31日变更为分配之日。我们的官员在2023年收到的收入可能大于或小于该价值，因为此处包含的金额仅反映了从2022年12月31日到分配日期的价值变化。 | ||
•2023年之前发放的在2023年被没收的LTI奖励将使用截至2022年12月31日的此类奖励的公允价值从CAP中扣除。这降低了上限并反映了无法收到的价值。 | ||
•2023 年根据未归属的 LTI 奖励累积股息等价物 (MPC) 和分配等价物 (MPLX)。由于这些应计股息/分配等价物是在基础奖励分配时支付的，因此该价值仅在2023年分配的基础奖励中获得。如果标的奖励在未来分配，则可以获得剩余的应计股息等价物和分配等价物的价值。 | ||
所示其他年份的上限是使用与2023年基本相同的方法计算得出的。 因此，显示的每年的CAP既包括当年收到的价值，也包括在相关LTI奖励分配时将来可能获得的估计价值，或者如果相关的LTI奖励被没收，则可能根本无法获得的估计价值。未来获得的LTI奖励的价值可能会大于或小于每年CAP中显示的价值，具体取决于此类奖励分配时MPC普通股和MPLX普通单位的价值。 | ||
根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，上限栏反映了所示每年的SCT总额的以下增加和扣除额。 | ||
| PEO SCT TOTAL 到上限对账总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从SCT总额中扣除的款项 | 对 SCT 总数的补充 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | SCT 总计 ($) | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) | 养老金价值的变化 ($) | 养老金 服务成本 ($) | 股票奖励价值的变化，摘要如下 ($) | 总上限 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括亨尼根先生（上排）和海明格先生（下排）。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
68 | 马拉松石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| NON-PEO NEO（平均）SCT 总和上限对账总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从SCT总额中扣除的款项 | 对 SCT 总数的补充 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | SCT 总计 ($) | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) | 养老金价值的变化 ($) | 养老金 服务成本 ($) | 股票奖励价值的变化，摘要如下 ($) | 总上限 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
从SCT Total中扣除的金额包括SCT “股票奖励” 列和 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列中显示的每年的金额。 | ||
SCT Total的增加反映了根据美国证券交易委员会确定所示年度上限的方法计算的股票价值。以下补充表进一步详细说明了2023年CAP的股票组成部分。 | ||
| PEO 股权奖励价值的变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值 ($) | 前几年授予的未归股权奖励的公允价值的年末与年末的变化 ($) | 归属日期本年度授予的既得股权奖励的公允价值 ($) | 年终归属日前几年授予的既得股权奖励的公允价值变动 ($) | 该年度取消的股票奖励在前一年底的公允价值 ($) | 年度股息或其他股票奖励收益的价值 ($) | 上述股权奖励价值变动总额 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | * | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括亨尼根先生（上排）和海明格先生（下排）。 | ||||
| NON-PEO NEO 股票奖励价值的（平均）变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值 ($) | 前几年授予的未归股权奖励的公允价值的年末与年末的变化 ($) | 归属日期本年度授予的既得股权奖励的公允价值 ($) | 年终归属日前几年授予的既得股权奖励的公允价值变动 ($) | 该年度取消的股票奖励在前一年底的公允价值 ($) | 年度股息或其他股票奖励收益的价值 ($) | 上述股权奖励价值变动总额 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委托声明 | 69 | |||||||
高管薪酬 | ||
| MPC 股东总回报率与同行组股东总回报率 | CAP 与 MPC 的总股东总回报率 | ||||||||||
 |  | ||||||||||
| 上限与货币政策委员会净收入的对比 | 上限与 MPC 的相对股东总回报率绩效百分位数 | ||||||||||
 |  | ||||||||||
| 财务绩效指标用于将 NEO CAP 与 MPC 业绩联系起来 | ||
有关这些以及其他绩效指标的信息，请参阅第43页开头的ACB计划的描述，薪酬和组织发展委员会认为这些指标对于推动我们的业务战略和预期文化的执行以及创造长期股东价值至关重要。 | ||
70 | 马拉松石油公司 | |||||||
管理提案 | ||
提案 5.批准对公司注册证书的修正案，规定可以免除高级职员 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了本提案旨在修改我们重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级职员。 | |||||||
| DGCL允许特拉华州公司限制董事在有限情况下因违反谨慎义务而承担的金钱损失的个人责任，而我们重述的公司注册证书目前包括这些限制。自2022年8月1日起，对DGCL进行了修订，允许特拉华州公司修改其公司注册证书，但须经股东批准，以限制某些高管在有限情况下因违反信托谨慎义务（但不包括忠诚信托义务）而承担的金钱损失的个人责任。 | ||
| 我们重述的公司注册证书（“高级职员免责修正案”）的拟议修正案将实施新的DGCL条款，允许开除高管的责任，类似于已经存在的董事免责条款。与股东代表公司提出的衍生索赔相比，《高管免责修正案》仅允许因违反谨慎义务的直接索赔而免除高管的责任，并且与董事免责条款一样，不会免除高管因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管参与的任何交易而承担的责任获得不正当的个人利益。与董事免责的规定类似，《高级管理人员免责修正案》规定，如果进一步修订DGCL以取消或限制高管的个人责任，则高级管理人员的责任将在经修订的法律允许的最大范围内受到限制。 | ||
| 董事会认为，《高管免责修正案》是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，因为它平衡了股东在高管问责方面的利益和股东对我们吸引和留住质量管理人员以及减少与诉讼相关的诉讼和保险成本的能力的利益。在缺乏这种免责保护的情况下，个人可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都要承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。在DGCL提供的保护范围内，将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。 | ||
| 在确定《高管免责修正案》符合公司及其股东的最大利益时，董事会考虑了可免除高管责任的狭义索赔类别和类型，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处，包括增强我们吸引和留住优秀高管的能力，以及可能降低与轻率诉讼相关的未来诉讼成本。董事会建议股东投票批准《高级职员免责修正案》。 | ||
| 本提案中对官员免责修正案的描述是我们重述的公司注册证书拟议修正案的摘要，对该修正案进行了全面限定，应与拟议的官员免责修正案全文一起阅读，该修正案的副本作为附录二附于本委托书中。 | ||
| 批准该提案需要至少大多数有资格投票的普通股的持有人投赞成票。由于经纪人未经指示不得对该提案进行表决，因此股东对股票进行投票非常重要。 | ||
| 如果我们的股东批准了拟议的高级管理人员免责修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份修正证书，其中载有《官员免责修正案》，该修正案将在提交并生效后生效。 | ||
| 如果我们的股东批准拟议的高级管理人员免责修正案、提案6中描述的解密修正案和提案7中描述的绝大多数取消修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份载有高管免责的修正证书 | ||
2024 年委托声明 | 71 | |||||||
管理提案 | ||
| 修正案、《解密修正案》和《取消绝大多数修正案》，载于本委托书附录五，该修正案将在提交并生效后生效。 | ||
提案 6.批准对公司注册证书的修订，以解密董事会 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了该提案旨在修改我们重述的公司注册证书，逐步淘汰机密董事会，以便在2027年年会之前对董事会进行全面解密。 | |||||||
我们重述的公司注册证书规定了三类董事，每类董事的任期为三年。董事会认为，修改我们重述的公司注册证书，逐步淘汰机密董事会，以便在2027年年度股东大会上对董事会进行全面解密（“解密修正案”），这是明智的，也符合公司及其股东的最大利益。董事会建议股东批准解密修正案，该修正案作为附录三附于本委托书中。 | ||
拟议的解密修正案将修改我们重述的公司注册证书的第六条，规定我们的保密董事会结构将从2025年年度股东大会开始逐步取消，这样，从2027年年度股东大会开始，所有董事都将在每次年会上进行选举，任期一年，直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。 | ||
根据解密修正案，机密董事会的逐步退出从2025年年度股东大会开始，在该年度股东大会上 II董事将有待选举，每位董事的任期将为一年。在2026年年度股东大会上，该类 II和课堂 III董事将有待选举，每位董事的任期将为一年。最后，在2027年年度股东大会上，所有类别的董事都将进行选举，在2027年年度股东大会（以及此后的所有年会上）上当选的每位董事的任期将为一年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。在此期间分阶段进行年度董事选举是为了避免缩短任何现任董事的任期，并确保向所有董事的年度选举制度平稳过渡。 | ||
解密修正案还规定，在2027年年度股东大会之前，当选填补董事会任何空缺或填补因董事人数增加而新设立的董事职位的董事将在其当选类别的剩余任期内任职。 | ||
根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有理由的情况下才能将董事免职，而没有机密董事会的公司的董事无论是否有理由都可以被免职。我们重述的公司注册证书第六条规定，只有在有正当理由的情况下，经当时有权在董事选举中投票的已发行股票80％的投票权的持有人批准，才能将董事免职。拟议的解密修正案将对此类条款进行修改，规定从2027年年度股东大会（即不再对董事会进行保密时）开始，无论是否有理由，都可以将董事免职。此外，提案7中描述的拟议的消除绝对多数修正案除其他外，将对第六条进行修正，规定罢免董事需要获得有权在董事选举中投票的已发行股票大多数投票权的持有人的批准。 | ||
本提案中对解密修正案的描述是我们重述的公司注册证书拟议修正案的摘要，对该修正案进行了全面限定，应与拟议的解密修正案全文一起阅读，该修正案的副本作为附录三附于本委托书中。 | ||
批准该提案需要至少80％的普通股已发行股票的持有人投赞成票才能批准该提案。由于经纪人未经指示不得对该提案进行表决，因此股东对股票进行投票非常重要。 | ||
72 | 马拉松石油公司 | |||||||
管理提案 | ||
董事会在我们的2021年、2022年和2023年年度股东大会上提出了类似的提案。尽管这些提案获得了大多数选票的支持，但它们没有获得足够的选票，无法达到修改重述的公司注册证书所需的80％门槛。 | ||
如果我们的股东批准了拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份载有解密修正案的修正证书，该修正案将在提交并生效后生效。《解密修正案》没有改变目前的董事人数，也没有改变董事会更改该人数、填补任何空缺或新设董事职位的权力。董事会还打算批准我们章程的相应修正案，前提是股东批准解密修正案。 | ||
如果我们的股东批准了拟议的解密修正案、提案5中描述的高级管理人员免责修正案和绝大多数 消除提案7中描述的修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份修正证书，说明解密修正案、官员免责修正案和绝大多数 消除修正案， 如本委托声明附录五所述， 它将在申报和生效时生效。 | ||
提案 7.批准公司注册证书修正案以取消绝大多数条款 | ||
ü | 董事会建议你投票 为了该提案旨在取消我们重述的公司注册证书中的绝大多数条款。 | |||||||
| 我们重述的公司注册证书包含 “绝大多数投票条款”，要求至少80％的普通股已发行股份的持有人投赞成票，才能修改重述的公司注册证书的某些部分，包括与重述公司注册证书修正案有关的部分。我们重述的公司注册证书（“取消绝大多数修正案”）的拟议修正案将取消这一80％的要求，未来修正案所需的投票将是适用法律所要求的标准。 | ||
| 董事会仔细考虑了在重述的公司注册证书中维持绝大多数表决条款的利弊，并确定批准《绝大多数取消修正案》符合公司及其股东的最大利益。 | ||
| 本提案中对《取消绝大多数修正案》的描述是我们重述的公司注册证书拟议修正案的摘要，对该修正案进行了全面限定，并应与拟议的消除绝对多数修正案的全文一起阅读，该修正案的副本作为附录四附在本委托声明中。 | ||
| 批准该提案需要至少80％的普通股已发行股票的持有人投赞成票才能批准该提案。由于经纪人未经指示不得对该提案进行表决，因此股东对股票进行投票非常重要。 | ||
董事会在我们的2021年、2022年和2023年年度股东大会上提出了类似的提案。尽管这些提案获得了大多数选票的支持，但它们没有获得足够的选票，无法达到修改重述的公司注册证书所需的80％门槛。 | ||
如果我们的股东批准了拟议的取消绝对多数修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份修正证书，其中载有《消除绝大多数修正案》，该修正案将在提交并生效后生效。 | ||
如果我们的股东批准拟议的取消绝对多数修正案、提案5中描述的官员免责修正案和提案6中描述的解密修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份修正证书，其中载有本委托书附录五中载列的《消除绝大多数修正案》、《官员免责修正案》和《解密修正案》，该修正案将在提交并生效后生效。 | ||
2024 年委托声明 | 73 | |||||||
股东提案 | ||
我们被告知，一位货币政策委员会股东打算在年会上提交一份提案供审议。提出该提案的股东已提交了下述提案和支持声明，我们将按提交给我们的提案和支持声明原样提交给我们。虽然我们可能会对提案和支持声明中所载的某些陈述提出异议，但我们的答复仅限于最重要的观点，没有试图回应我们不同意的所有陈述。股东支持者表示，根据第14a-8条的要求，他持有必要数量的货币政策委员会证券。货币政策委员会首席法务官兼公司秘书将在收到任何此类请求后，按要求立即以口头或书面形式向任何人提供支持人的地址和股票所有权以及任何共同申报人的姓名。 | ||
该提案需要亲自或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人无票将被视为有代表权并有权投票，因此与反对提案的票具有同等效力。只有当股东提案人或代表提案人正确提交时，才会在年会上对股东提案进行表决。 | ||
提案 8.寻求简单多数票的股东提案 | ||
û | 董事会建议你投票 反对以下提议。 | |||||||
约翰·切维登已通知货币政策委员会，他打算在年会上提出以下提案。 | ||
股东提案和支持声明 | ||
| 提案 8 — 简单多数投票 | ||
 | ||
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。 | ||
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。像马拉松石油公司这样的绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。 | ||
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、Alcoa、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。 | ||
这项简单多数票提案将促进马拉松石油公司治理的其他改进措施的通过，例如每位董事的年度选举，这反过来将改善马拉松石油董事的业绩。 | ||
这项简单多数票提案将有助于改善马拉松石油公司的股东权利。马拉松石油公司最近在股东权益方面取得了令人沮丧的9分，其中10分是最差的分数。如果股东权利的改善使马拉松石油的市值增加四分之一的1％，则马拉松石油的市值将增加1.42亿美元。 | ||
74 | 马拉松石油公司 | |||||||
股东提案 | ||
因此，如果马拉松石油公司花费6位数的金额来鼓励更多的股东投票，以获得所有已发行股票所需的80％的批准，那么6位数的投资回报率将达到惊人的1400％（1.42亿美元）。 | ||
| 请投赞成票： | ||
| 简单多数投票 — 提案 8 | ||
董事会对第8号提案的回应 | ||
董事会仔细考虑了该提案，建议您投票 反对 它。 | ||
董事会同意支持者的观点，即取消我们重述的公司注册证书中的绝大多数条款符合股东的最大利益。这就是为什么我们在2021年、2022年和2023年要求股东批准对我们的重述公司注册证书的具有约束力的修正案，该修正案将取消绝大多数条款。这就是为什么在2024年年会上，我们再次要求股东批准一项具有约束力的重述公司注册证书修正案，该修正案将取消绝大多数条款。有关《消除绝大多数修正案》以及董事会建议股东批准该修正案的更多信息，请参阅第73页的第7号提案。 | ||
在我们的2021年、2022年和2023年年会上，董事会关于取消我们重述的公司注册证书中绝大多数条款的提议获得了会议上约99％的选票的支持，但分别约占我们普通股已发行股份的66％、71％和71％。由于我们重述的公司注册证书要求至少80％的普通股已发行股票投赞成票才能批准取消绝大多数投票要求的提案，因此这些提案未能获得所需的投票。 | ||
为了为2023年代理季做准备，我们聘请了一位新的代理律师来评估我们的股东基础，并帮助我们通过各种途径制定战略，以获得批准董事会绝大多数席位的取消提案所需的80％的门槛。我们采取了代理律师建议的所有行动。支持者断言，货币政策委员会应该花费 “6位数的款项” 来鼓励更多的股东投票。实际上，货币政策委员会在2023年花费了超过100,000美元，用于额外的代理招标、带有增强包装和彩色插页的实物邮件，以及针对尚未投票的股东的电子邮件提醒，鼓励他们特别投票支持董事会的绝大多数淘汰提案。除此之外，MPC每年为打印和邮寄代理材料、投票征集和制表、虚拟会议主持以及与年度股东大会相关的其他相关费用而产生的超过100万美元的MPC支出。 | ||
鉴于第7号提案已经寻求取消我们重述的公司注册证书中的绝大多数条款，而且货币政策委员会继续承诺采取必要措施争取股东批准董事会的提案，董事会认为该提案没有必要，建议你投票 反对它。 | ||
2024 年委托声明 | 75 | |||||||
其他信息 | ||
股票所有权信息 | ||
管理层的安全所有权 | ||
下表显示了截至2024年2月1日，每位董事、董事候选人和NEO以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的MPC普通股和MPLX普通股的数量。每个人的地址是俄亥俄州芬德利市南大街539号马拉松石油公司邮编 45840。除非另有说明，据我们所知，所示集团的每个人或成员对所示证券拥有唯一的投票权和投资权，并且所显示的股份或单位均未作为证券质押。截至2024年2月1日，已发行的货币政策委员会普通股为362,521,097股，已发行的MPLX普通股为1,003,498,875股。 | ||
| 受益所有人姓名 | 实益所有权的金额和性质 | 占总数的百分比 杰出 (%) | |||||||||||||||||||||||||||
| 货币政策委员会普通股 | MPLX 常用单位 | MPC | MPLX | ||||||||||||||||||||||||||
| 现任非执行董事 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿卜杜勒阿齐兹 F. Alkhayyal | 21,772 | 6,430 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| Evan Bayh | 66,205 | 40,270 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·E·邦奇 | 32,945 | 18,836 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森 Z. Cohen | 12,506 | 3,817 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·P·德雷克 | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃里森-泰勒 | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 爱德华·加兰特 | 22,467 | 9,059 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| Kim K.W. Rucker | 24,446 | 21,089 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·森普尔 | 11,061 | 536,237 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| J. 迈克尔·斯蒂斯 | 20,599 | 39,552 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰·P·苏尔玛 | 65,105 | 70,169 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 苏珊·托马斯基 | 26,724 | 4,877 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·亨尼根 | 215,161 | 316,107 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 玛丽安·T·曼宁 | 79,089 | 72,196 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 艾特 | 20,603 | 45,293 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 苏珊娜·盖格 | 45,837 | 67,205 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·S·弗洛尔克 | 29,177 | 84,906 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 所有现任董事和现任执行官作为一个整体（20 人） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 749,742 | 1,339,970 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 少于已发行普通股或普通股的1％（视情况而定）。 | ||||
货币政策委员会普通股受益所有权金额包括： | ||
•董事退出董事会后授予的限制性股票单位奖励如下： Alkhayyal 先生，21,772；Bayh 先生，55,105；Bunch 先生，26,330；科恩先生，12,506；德雷克女士，0；埃里森-泰勒女士，0；加兰特先生，16,054；鲁克女士，16,054；森普尔先生，11,061；斯蒂斯先生，20,599；苏尔玛先生，55,105；托马斯女士肯塔基州，16,054。 | ||
•间接以信托形式受益持有的普通股如下：苏尔玛先生，10,000。 | ||
•所有股票期权均可在2024年2月1日起的60天内行使，详情如下：所有其他执行官，28,075. | ||
•在某些条件下可能被没收的限制性股票单位如下：Hennigan先生，55,164人；Mannen女士，19,569人； 艾特先生，7,421；盖格尔女士，10,506；弗洛尔克先生，5,546；所有其他执行官，16,506。 | ||
76 | 马拉松石油公司 | |||||||
其他信息 | ||
MPLX 通用单元受益所有权金额包括： | ||
•董事退休后以普通单位结算的幻影单位奖励如下：阿尔哈亚尔先生，6,430人；巴赫先生，9,270人；邦奇先生，7,406人；科恩先生，3,817人；德雷克女士，0；埃里森-泰勒女士，0；加兰特先生，4,877 人；塞姆普尔先生，42,943；斯蒂斯先生，38,852；苏尔玛先生，62,669；托马斯基女士，4,877。 | ||
•间接以信托形式受益持有的普通单位如下：森普尔先生，493,294人；斯蒂斯先生，700人。 | ||
•在某些条件下可能被没收的幻影单位奖励如下：亨尼根先生，151,988； 曼嫩女士，53,735岁；艾特先生，21,703人；盖格尔女士，28,622人；弗洛尔克先生，51,682人；所有其他执行官，32,248人。 | ||
某些受益所有人的安全所有权 | ||
下表列出了截至2023年12月31日我们所知的每位股东的信息，这些股东根据向美国证券交易委员会提交的文件实益拥有普通股5％或以上的已发行股份。 | ||
| 实益所有权的金额和性质 | 唯一 投票权 | 共享投票权 | 唯一的处置力 | 共享处置权 | ||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量 | 班级百分比 | ||||||||||||||||||
| 先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 35,742,900 | 9.9% | — | 501,767 | 34,136,966 | 1,605,934 | ||||||||||||||
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 30,922,841 | 8.5% | 28,384,284 | — | 30,922,841 | — | ||||||||||||||
州街公司 州街金融中心 国会街 1 号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114 | 25,127,390 | 6.9% | — | 18,246,186 | — | 25,099,168 | ||||||||||||||
班级百分比基于截至2024年2月1日已发行的362,521,097股货币政策委员会股票。 | ||
先锋集团。 金额来自于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 | ||
贝莱德公司金额来自于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 | ||
州街公司。金额来自于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。 | ||
2024 年委托声明 | 77 | |||||||
其他信息 | ||
关联方交易 | ||
关联人交易的政策与程序 | ||
董事会通过了《关联人交易政策》，以制定通知、审查、批准、批准和披露关联人交易的程序。我们的意图是只有当董事会通过公司治理和提名委员会确定该交易符合我们的股东和我们的最大利益时，才进行或批准该交易。 | ||
相关人员交易政策可在我们网站的 “投资者” 选项卡下选择 “公司治理”。该政策的实质性特征是： | ||
| ü | 每年，以及根据情况需要的其他时间，董事、董事候选人和执行官必须提交足够的最新信息，以使公司治理和提名委员会能够识别和评估先前未获批准或批准的可能关联人交易。还评估了与我们普通股5％或以上的受益所有人进行的已知交易。 | ||||
| ü | 如果首席法务官兼公司秘书确定拟议交易是关联人交易，则该交易将提交给公司治理和提名委员会。考虑到所有相关事实和情况，委员会将仅批准其认为符合股东和我们最大利益的拟议交易。 | ||||
| ü | 任何先前未获得批准或批准的关联人交易都必须提交给公司治理和提名委员会，该委员会负责考虑批准、修改或终止交易是否符合我们的股东和我们的最大利益。 | ||||
| ü | 除非获得公司治理和提名委员会的批准，否则我们不得雇用董事或执行官的任何直系亲属。如果员工的直系亲属成为我们的董事或执行官，则未经委员会事先批准，不得对该员工的雇佣条款（包括薪酬）进行任何实质性更改。 | ||||
董事、高级职员和直系亲属 | ||
我们与亨尼根先生签订了自2021年1月1日起生效的飞机时间共享协议，根据该协议，Hennigan先生可以选择在分时的基础上不时使用公司飞机供个人使用。 Hennigan先生将根据协议条款向我们支付使用飞机的费用。该交易已获得公司治理和提名委员会的批准，并将根据上述关联人员交易政策每年进行审查。飞机分时协议的副本已作为我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。 | ||
我们的炼油执行副总裁艾德特先生的两个儿子受雇于公司的子公司担任非执行职务。内特·艾特是清洁产品组织的贸易商，在艾特被任命为执行官之前，他已经在我们工作了10年。他在2023年从我们这里获得的总薪酬为153,844美元。供应链组织的高级材料管理顾问贾斯汀·艾特在艾特被任命为执行官之前，已经在我们工作了14年。他在2023年从我们这里获得的总薪酬为140,037美元。每个人的薪酬由公司根据其薪酬惯例确定，适用于具有相似资格和职责、担任类似职位且没有艾德先生参与的员工。 | ||
与 MPLX 的关系 | ||
截至2023年12月31日，我们通过关联公司拥有MPLX约65％的已发行普通股。我们还通过我们的关联公司拥有MPLX GP的100％，而MPLX GP反过来又拥有MPLX的非经济普通合伙人的权益。MPLX GP通过其高管和董事管理MPLX的运营和活动。此外，我们的各种高级管理人员和董事还担任MPLX的高级管理人员和/或董事。因此，我们将MPLX与我们之间的交易视为关联方交易，并在2023年就此类交易提供了以下披露。除非上下文另有要求，否则以下讨论中提及的 “我们” 是指我们的关联公司和我们。 | ||
78 | 马拉松石油公司 | |||||||
其他信息 | ||
分布 根据其合作协议，MPLX向其单位持有人进行现金分配，包括我们作为MPLX普通单位的间接持有人。2023年，MPLX向我们分配了20.56亿美元的普通单位。 | ||
赔偿 根据其合作协议，MPLX向MPLX GP及其附属公司（包括我们）报销代表MPLX产生的所有成本和开支。MPLX 在 2023 年报销的金额为 200 万美元。 | ||
与 MPLX 的交易、商业及其他协议 2023年，根据下述协议，我们向MPLX支付了39.8亿美元的服务费，2.4亿美元的产品费用，4000万美元的管理服务，13.11亿美元的租金支出和3,100万美元的维护资本和其他支出报销；我们还收到了18.09亿美元的报销款，用于支付代表MPLX和出售给MPLX的产品所产生的成本和支出。 | ||
长期的收费商业协议 | MPLX为我们提供运输、集运、码头、储存、分销和营销服务，我们为MPLX提供原油和成品系统的最低季度吞吐量，以及最低的原油和成品油储存量。根据海上运输服务协议，我们还为船只、驳船和第三方包租设备的100％可用容量支付固定费用。 | |||||||||||||
| 运营服务协议 | MPLX运营我们拥有的各种管道，我们向MPLX支付运营资产的运营费，并向MPLX偿还所有相关的直接和间接费用。这些协议中的大多数都与通货膨胀挂钩。 | |||||||||||||
| 海事管理服务协议 | 我们向MPLX子公司支付固定的年费，用于为我们的海运业务提供监督和管理服务。该费用每年根据通货膨胀和所提供管理服务范围的任何变化进行调整。 | |||||||||||||
| 综合协议 | MPLX向我们支付固定的行政管理服务、一般和行政服务年费，以及任何相关的自付费用和开支。我们已同意就某些事项对MPLX进行赔偿，包括环境、所有权和税收问题。 | |||||||||||||
| 员工服务协议 | MPLX 向我们报销员工福利费用以及某些运营和管理服务产生的费用。 | |||||||||||||
| 地租协议 | MPLX的某些设施位于我们炼油厂拥有的物业上。根据这些地面租约，MPLX每月向我们支付固定费用，这些费用受各种条款的约束。 | |||||||||||||
| 保留全部商品协议 | 我们向MPLX支付与保留完整协议相关的液化天然气的加工费，并代表MPLX向生产商交付收缩气体。MPLX向我们支付营销费用以换取承担大宗商品风险。 | |||||||||||||
贷款协议 我们的一家全资子公司是与MPLX签订的贷款协议的当事方。根据协议条款，我们应MPLX的要求和我们的同意，在循环基础上向MPLX提供贷款，在任何时候未偿还贷款本金总额的最大借贷能力为15亿美元。贷款协议计划到期，贷款协议下的借款计划于2024年7月31日到期并到期并应付款，前提是我们可以在到期日之前的任何时间要求偿还任何未偿贷款本金的全部或任何部分，以及协议下的所有应计和未付利息以及其他应付金额（如果有）。贷款协议下的借款按一个月的有担保隔夜融资利率计息，向上调整0.10％加上1.25％，或在MPLX循环信贷额度下适用的较低利率。2023年该融资机制下没有任何活动，截至2023年12月31日的未清余额为0美元。 | ||
2024 年委托声明 | 79 | |||||||
关于投票和年会的常见问题解答 | ||
Q. | 年会何时何地举行？ | ||||
A. | 2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午10点开始在线举行 www.virtualShareoldermeeting.com/. | ||||
Q. | 我在对什么进行投票？董事会如何建议我投票？ | ||||
| A. | 下表汇总了每项提案、理事会对每项提案的投票建议以及每项提案获得通过所需的投票。 | ||||
| 提案 | 董事会建议 | 页面引用 | 投票标准 | |||||||||||||||||
提案 1.选举四名董事候选人进入第一类 | 为了每个被提名人 | 8 | 每位董事的多数选票 | |||||||||||||||||
提案 2.批准对我们2024年独立审计师的任命 | 为了 | 33 | 所投的多数票 | |||||||||||||||||
提案 3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | 为了 | 35 | 所投的多数票 | |||||||||||||||||
提案 4.在咨询的基础上，建议未来通过顾问投票批准指定执行官薪酬的频率 | 1 年 | 36 | 获得最多选票的期权 | |||||||||||||||||
提案 5.批准对公司注册证书的修正案，规定可以免除高级职员 | 为了 | 71 | 大多数有权投票的已发行股份 | |||||||||||||||||
提案 6.批准对公司注册证书的修订，以解密董事会 | 为了 | 72 | 80% 的已发行股票有权投票 | |||||||||||||||||
提案 7.批准公司注册证书修正案，以取消绝大多数条款 | 为了 | 73 | 80% 的已发行股票有权投票 | |||||||||||||||||
提案 8.如果提交得当，对一项股东提案进行投票 | 反对 | 74 | 在场的大部分股份 | |||||||||||||||||
| Q. | 谁有权投票？ | ||||
| A. | 如果您在2024年3月1日星期五营业结束时持有MPC普通股，则可以投票，这是我们年会的创纪录日期。当天，我们的普通股已发行360,336,089股，有权在年会上进行投票。每股有权投一票。 | ||||
| Q. | 我如何参加虚拟年会？ | ||||
| A. | 如果您计划参加虚拟年会，则必须从2024年3月1日星期五起成为MPC股票的持有人。要参加虚拟年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的通知、代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码。您可以从美国东部夏令时间 2024 年 4 月 24 日上午 9:45 开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2024年4月24日上午10点准时开始。 | ||||
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。参与者应留出充足的时间登录并确保他们有强大的Wi-Fi连接，并且他们可以在会议开始之前听到流媒体音频。 | |||||
如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术问题，请拨打会议网站上显示的技术支持电话。将从开始提供技术支持 美国东部时间上午 9:45，直到会议结束。 | |||||
80 | 马拉松石油公司 | |||||||
有关投票和年会的常见问题解答 | ||
| Q. | 如何在虚拟年会期间提问？ | ||||
| A. | 问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。你可以在会议之前在以下地址提交问题 www.proxyvote.com使用您的 16 位控制号码登录后。可以在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/. | ||||
| Q. | 我该如何投票？ | ||||
| A. | 登记在册的股东可以在虚拟年会期间在线投票，也可以在年会之前通过代理人投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您在虚拟年会之前使用以下选项之一通过代理人进行投票。如果您参加虚拟年会并在会议期间投票，该投票将推翻您的代理投票。 | ||||
| | | |||||||||||||||||||||
通过互联网： 按照通知、代理卡或投票说明表中的说明进行操作。 | 拨打免费电话： 拨打代理卡或投票说明表上的免费电话。 | 邮寄签名代理卡： 按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。 | |||||||||||||||||||||
| Q. | 我怎么知道我是登记在册的股东还是股份的受益所有人？ | ||||
| A. | 如果您的股份是以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，则您是这些股票的登记股东，并且您直接从我们那里收到了通知或印刷的代理材料。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是此类股票的 “受益所有人”，并且通知或印刷的代理材料是由该组织转发给您的。在这种情况下，就年会投票而言，该组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示组织如何对您账户中持有的股份进行投票。 | ||||
| Q. | 选票是如何计算的？ | ||||
| A. | 每股计为一票。 | ||||
| Q. | 我可以更改或撤销我的投票吗？ | ||||
| A. | 如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前更改或撤销您的投票，方法是提交后续的代理卡，通过电话或互联网再次投票，在会议之前向我们的首席法务官和公司秘书提出书面请求，或者参加虚拟年会并在线投票您的股票。投票的任何变更或撤销必须在适用的投票截止日期之前收到。 | ||||
如果您是股票的受益所有人，则必须联系您的经纪人或其他拥有账户的中介机构，以更改或撤销您的投票指示。 | |||||
| Q. | 批准每项提案的投票要求是什么？ | ||||
| A. | 提案 1。我们的章程包括无争议的董事选举的多数票标准。由于被提名人数不超过将在年会上选出的董事人数，因此每位董事候选人的选举是没有争议的，因此需要多数选票。弃权票和经纪人不投票将不被视为 “投票”，不会对结果产生任何影响。 | ||||
根据我们的章程，任何未获得多数选票的董事候选人都必须向董事会公司治理和提名委员会提交不可撤销的辞呈，该委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果核证后的90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。 | |||||
2024 年委托声明 | 81 | |||||||
有关投票和年会的常见问题解答 | ||
提案 2如果获得大多数选票的赞成票，将获得批准。弃权票不被视为 “投了” 票，不会对结果产生任何影响。由于批准独立审计师是经纪人可以投票的例行事项，因此不会有经纪人对该提案投反对票。 | |||||
提案 3如果获得大多数选票的赞成票，将获得批准。弃权票和经纪人不投票将不被视为 “投票”，不会对结果产生任何影响。尽管对该提案的咨询投票不具约束力，但董事会在做出高管薪酬决定时将考虑投票结果。 | |||||
对于 提案 4，获得最多选票的期权将被视为股东建议的频率。弃权票和经纪人不投票将不被视为 “投票”，不会对结果产生任何影响。尽管对该提案的咨询投票不具约束力，但董事会在确定近地天体薪酬咨询投票频率时将考虑投票结果。 | |||||
提案 5如果获得至少大多数有权投票的普通股已发行股票持有人的赞成票，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等效力。 | |||||
每个 提案 6 和 7如果获得至少80％有资格投票的普通股已发行股份持有人的赞成票，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等效力。 | |||||
提案 8如果获得亲自或代理出席并有权投票的多数股份的赞成票，则将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票反对提案具有同等效力。 | |||||
| Q. | 什么是 “经纪人不投票”？ | ||||
| A. | 当经纪人没有收到客户的投票指示时，纽约证券交易所允许经纪人就常规事项对客户的股票进行投票。批准独立审计师是经纪人可以以这种方式进行表决的例行事项的一个例子。经纪商不得就非常规事项对客户的股票进行投票，例如董事选举或与高管薪酬有关的提案，除非他们已收到客户的投票指示。经纪人代表未就非常规事项提供投票指示的客户持有的股票属于 “经纪人非投票”。 | ||||
| Q. | 为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套印刷材料在互联网上的可用性的通知？ | ||||
| A. | 我们通过互联网提供代理材料。除非您索取代理材料的印刷副本，否则我们将向您发送一份通知，说明如何通过互联网访问代理材料。这使我们能够加快您接收代理材料，保护自然资源并降低会议成本。您可以按照通知中提供的说明申请印刷形式的代理材料。 | ||||
| Q. | 如果多个股东共享我的地址，我会收到一份以上的代理材料副本吗？ | ||||
| A. | 除非我们收到共享您地址的一位或多位股东的相反指示，否则我们将只向您的地址发送一套代理材料。您可以致电 (419) 421-3636或写信给俄亥俄州芬德利市南大街539号的马拉松石油公司股东服务办公室45840，申请将代理材料的单独副本发送到您的地址，我们将根据此类要求立即交付。共享一个地址的股东如果现在收到代理材料的多份副本，可以通过拨打上述号码致电我们或通过上述地址写信给我们，要求交付一套代理材料。 | ||||
| Q. | 什么构成法定人数？ | ||||
| A. | 根据我们的章程，法定人数是有权投票的已发行股票投票权的多数。在确定会议是否达到法定人数时，弃权票和经纪人的无票均计算在内。 | ||||
82 | 马拉松石油公司 | |||||||
有关投票和年会的常见问题解答 | ||
| Q. | 年会上还会提出其他事项吗？ | ||||
| A. | 如果在年会上提出除代理卡上的提案以外的任何事项，则代理委员会成员将根据最佳判断对其进行投票。您签名的代理卡，或互联网或电话投票，提供了此权限。根据我们的章程，股东在年会上提交的任何事项（包括代理访问程序之外的董事提名）的通知必须在2023年12月14日之前收到，并且必须附有关于提交该通知的股东的某些信息。 | ||||
| Q. | 如何申请代理，代理请求的费用是多少？ | ||||
| A. | 我们将支付此次代理招标的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式征集代理人。他们不会因这项工作获得任何额外报酬。我们聘请了专业的代理招揽组织D.F. King & Co., Inc.，以协助招揽代理人，费用为25,000美元，外加电话请求费用和某些费用报销。我们还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理招标材料转发给普通股的受益所有人，并将报销他们因转发材料而产生的合理的自付费用。 | ||||
| Q. | 何时必须为2025年年会提交股东提案和董事提名？ | ||||
| A. | 根据我们的章程，我们的首席法务官兼公司秘书必须在2024年11月14日营业结束前以书面形式收到提交给我们的2025年委托书的股东提案。纳入我们 2025 年委托书的股东董事提名通知必须在 2024 年 10 月 15 日当天或之后，且不迟于 2024 年 11 月 14 日由我们的首席法务官兼公司秘书收到，并且必须遵守我们的《代理访问章程》规定。在流程之外提交以纳入我们 2025 年委托书的股东提案（包括董事提名）必须在 2024 年 11 月 14 日当天或之后提交给登记在册的股东提出，且不得迟于 2024 年 12 月 14 日，并且必须符合我们章程中规定的要求。除了满足我们章程的通知要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年年会（2025年年会）周年日之前的60个日历日之前的60个日历日之前的60个日历日提供通知，说明交易法第14a-19条要求的任何其他信息，因为该年2月23日，不迟于2025年2月24日，2025，落在星期日）。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。 | ||||
根据上一段提交的股东提案和董事提名应发送给我们的首席法务官兼公司秘书，地址为： | |||||
首席法务官兼公司秘书 马拉松石油公司 南大街 539 号 俄亥俄州芬德利 45840 | |||||
2024 年委托声明 | 83 | |||||||
附录 | ||
| 附录一非公认会计准则财务指标 | ||
| 我们和MPLX根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。 | ||
| 管理层使用某些财务指标来评估我们的经营业绩，这些指标是根据公认会计原则以外的方法计算和列报的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者和分析师评估我们的持续财务业绩，因为当与他们最具可比性的GAAP财务指标相匹配时，它们会排除某些我们认为不能代表我们的核心经营业绩且可能掩盖我们基本业务业绩和趋势的项目，从而提高了不同时期的可比性。这些指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。 | ||
| 调整后的息税折旧摊销前利润和ACB调整后的息税折旧摊销前 | ||
| 货币政策委员会的调整后息税折旧摊销前利润定义为归属于货币政策委员会的净收益（亏损），经调整后：（i）净利息和其他财务成本；（ii）所得税准备金/收益；（iii）非控股权益；（iv）折旧和摊销；（v）完善计划周转成本和（vi）其他必要调整，如下表所示。我们认为，将周转成本排除在该指标中有助于与其他公司进行比较，因为我们的某些竞争对手会推迟这些成本，并在周转之间摊销。 | ||
ACB调整后的息税折旧摊销前利润是用于评估货币政策委员会ACB计划（从第43页开始描述）业绩的指标，源自调整后的息税折旧摊销前利润，如下表所示。 | ||
| 归属于货币政策委员会的净收益与调整后的息税折旧摊销前利润和ACB调整后的息税折旧摊销前利润的对账 | |||||||||||
| （百万美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||||||||
| 归属于货币政策委员会的净收益 | $ | 9,681 | |||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 1,491 | ||||||||||
| 所得税准备金 | 2,817 | ||||||||||
| 净利息和其他财务成本 | 525 | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 3,307 | ||||||||||
| 完善计划周转成本 | 1,201 | ||||||||||
加里维尔事件响应成本(a) | 16 | ||||||||||
| LIFO 库存费用 | 145 | ||||||||||
| 出售资产的收益 | (198) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 18,985 | |||||||||
| 减去：炼油计划的周转成本 | (1,201) | ||||||||||
减去：加里维尔事件响应成本(a) | (16) | ||||||||||
| ACB 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 17,768 | |||||||||
| (a) 2023年8月，MPLX的加里维尔油罐区发生石脑油释放并由此引发火灾，导致四个总炮弹容量为89.4万桶的储罐损失。在截至2023年12月31日的年度中，扣除保险赔偿金后，MPLX承担了1,600万美元的事故响应成本。 | |||||||||||
2024 年委托声明 | A-1 | |||||||
附录 | ||
| 可分配现金流 | ||
MPLX的调整后息税折旧摊销前利润定义为经以下因素调整后的净收益：（i）所得税准备金；（ii）利息和其他财务成本；（iii）折旧和摊销；（iv）权益法投资的收入/（亏损）；（v）与权益法投资相关的分配和调整；（viii）销售类租赁和权益法投资的收益；（viii）减值费用；（viii）非控股权益；以及 (ix) 认为必要的其他调整.MPLX的可分配现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润，经调整后：（i）递延收入影响；（ii）扣除收入后的销售类租赁付款；（iii）净利息和其他财务成本；（iv）净维护资本支出；（v）已支付的权益法投资资本支出；（vi）其他必要的调整，如下表所示。 | ||
| 将MPLX净收益与归属于MPLX的可分配现金流的对账 | |||||||||||
| （百万美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月 | ||||||||||
| MPLX 净收入 | $ | 3,966 | |||||||||
| 所得税准备金 | 11 | ||||||||||
| 利息和其他财务费用 | $ | 923 | |||||||||
| 运营收入 | 4,900 | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,213 | ||||||||||
| 权益法投资的收入 | (600) | ||||||||||
| 与权益法投资相关的分配/调整 | 774 | ||||||||||
| 销售类租赁和权益法投资的收益 | (92) | ||||||||||
加里维尔事件响应成本(a) | 16 | ||||||||||
其他(b) | 100 | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 6,311 | |||||||||
| 归属于非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 | (42) | ||||||||||
| 归属于MPLX LP的调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 6,269 | |||||||||
| 递延收入影响 | 97 | ||||||||||
| 销售类租赁付款，扣除收入 | 12 | ||||||||||
净利息和其他财务成本(c) | (859) | ||||||||||
| 维护资本支出，扣除报销额 | (150) | ||||||||||
| 已支付的权益法投资维护资本支出 | (15) | ||||||||||
| 其他 | (14) | ||||||||||
| 归因于 MPLX LP 的可分配现金流 | $ | 5,340 | |||||||||
| (a) 2023年8月，MPLX的加里维尔油罐区发生石脑油释放并由此引发火灾，导致四个总炮弹容量为89.4万桶的储罐损失。在截至2023年12月31日的年度中，扣除保险赔偿金后，MPLX承担了1,600万美元的事故响应成本。 | |||||||||||
| (b) 包括未实现的衍生收益/（亏损）、股票补偿和其他杂项项目。 | |||||||||||
| (c) 不包括清偿债务的收益/（亏损）和递延融资成本的摊销。 | |||||||||||
A-2 | 马拉松石油公司 | |||||||
附录 | ||
| 附录二货币政策委员会重述公司注册证书（官员免责修正案）的拟议修正案 | ||
| 拟议修正案的案文（删除部分以三角线表示，新增部分用下划线表示）： | ||
第十条 董事的个人责任 还有军官有限的 | ||
没有董事 或者警官 公司应因违反董事信托义务而向公司或其任何股东承担个人责任，赔偿金钱损失或官员，如适用；但是，前提是前述规定不会消除或限制以下人员的责任 一位董事 (a) 董事或高级职员 对于任何违反该局长的规定 或军官的 对公司或其股东的忠诚义务，(b) 董事或高级职员 对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(c) 一位董事 根据DGCL第174条，由于存在相同条款或此后可能会不时修订或修改该条款， 要么 (d) 董事或高级职员 对于该董事参与的任何交易 或者警官 获得不正当的个人利益，或 (e) 参与公司采取或有权采取的任何行动的高级管理人员。如果在提交本重述的公司注册证书后对DGCL进行了修订或修改，以授权公司采取行动，则进一步取消或限制董事的个人责任或者军官，然后是董事的责任或者警官，除了本重述的公司注册证书中规定的个人责任限制外，还将在经修订或修改的法律允许的最大范围内受到限制。公司股东对本第十条的任何废除或修改仅是预期的，不会对董事的责任或所谓责任产生任何影响 或者警官 由此类废除或修改之前发生的任何事件、行为或不作为引起或与之相关的任何事件、行为或不行为。 仅出于本第十条的目的，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，该含义目前生效并可能在以后修订。 | ||
2024 年委托声明 | A-3 | |||||||
附录 | ||
| 附录三。货币政策委员会重述公司注册证书（解密修正案）的拟议修正案 | ||
| 拟议修正案的案文（删除部分以三角线表示，新增部分用下划线表示）： | ||
第六条 董事会 | ||
1。董事会的权力。公司的业务和事务将由董事会管理或在其指导下进行。除了DGCL或本重述公司注册证书的其他条款赋予董事会的权力和权力外，董事会特此被授权和授权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情，但须遵守DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股名称和公司章程的规定； 但是，前提是，此后通过的任何章程或其任何修正案都不会使董事会先前通过的任何章程或修正案无效，如果该章程或修正案未获通过，则该法案本应生效。 | ||
2。董事人数。构成整个董事会的董事人数应不时地完全由当时在职的大多数董事的赞成票来确定，并且可以不时增加或减少（前提是一系列优先股的持有人有权根据任何优先股名称中包含的任何规定选举一名或多名董事），但无论如何都不得少于三（3）或超过十五 (15)。如果董事的授权人数发生任何变化 在 2027 年年度股东大会召开之日之前，但随后继续担任的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至其当前任期届满，或其去世、辞职或免职（以较早者为准）。 这个如果在2027年年度股东大会之日之前增加授权董事人数，董事会应规定新设立的董事职位应分配给哪个类别。 | ||
3.董事的分类和任期. 这个 在2027年年度股东大会召开之前，董事（由任何系列优先股的持有人根据该系列优先股的优先股指定选出、按类别单独投票的董事除外，如果有的话），将分为三类，其规模尽可能相等：一类、二类和三类。 每位董事在2025年年度股东大会召开之日之前当选的任何董事将为三人服务-三年任期自当选董事的年度股东大会之后的公司第三次年度股东大会之日届满; 但是，前提是，首次被指定为第一类董事的董事的任期将在2011年日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满；首次被指定为二类董事的董事的任期将在2012年日历年度结束后的第二届股东年会之日届满；首次被指定为三类董事的董事的任期将在年会之日届满接下来是继2013年日历年度结束后的股东人数. 在2025年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。在2026年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2027年年度股东大会上届满。在2027年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，将选举所有董事，任期将在下次年度股东大会上届满。 每位董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会，尽管如此，其任期仍将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。由一系列优先股持有人选出的任何董事将在适用的优先股名称中规定的任期内当选。 | ||
4。董事的选举和继任。除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。在每一次年度选举中 在 2027 年年度股东大会召开之日之前，被选中接替任期届满的董事将与其继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的间接变化，董事会应指定一名或多名任期届满的董事担任另一类别的董事职位，以更接近于实现各类别董事人数的平等。 | ||
A-4 | 马拉松石油公司 | |||||||
附录 | ||
5。罢免董事。根据任何适用的优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有），公司董事只能被（a）根据DGCL第225（c）条由财政法院免职，或（b） 是有原因的 由通常有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本中至少百分之八十（80%）的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票: (i) 但是，在2027年年度股东大会日期之前，仅出于理由；(ii) 在2027年年度股东大会之日或之后，无论是否有理由。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定严重疏忽或在履行对公司具有重大意义的职责时犯有不当行为公司由具有司法管辖权的法院裁定；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上无行为能力直接影响其担任公司董事的能力。 | ||
6。空缺。在任何优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺将由剩下的多数董事的赞成票填补，即使他们所占的比例低于董事会的法定人数，如果只有一名董事，则由唯一剩下的董事填补仍在任职。 任意在2027年年度股东大会召开之日之前，任何根据前一句当选的董事的任期将延续到新董事职位设立或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。 自2027年年度股东大会之日起，根据第六条第6款第一句当选的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会，此后直到其继任者当选并获得资格，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。除非优先股名称可能另有规定，否则根据以下规定当选的董事 到这样的优先股指定，组成董事会的董事人数不会缩短任何现任董事的任期。 | ||
2024 年委托声明 | A-5 | |||||||
附录 | ||
| 附录四货币政策委员会重述公司注册证书的拟议修正案（取消绝大多数修正案） | ||
| 拟议修正案的案文（删除部分以三角线表示，新增部分用下划线表示）： | ||
第六条 董事会 | ||
5。罢免董事。 根据任何适用的优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有），公司董事只能被（a）根据DGCL第225（c）条由大法官法院免职，或（b）至少由持有人投赞成票的理由 多数 百分之八十 (80%) 公司当时所有已发行股本的投票权，一般有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定严重疏忽或在对公司具有重大意义的任何事项上犯有不当行为在履行对公司职责时犯有不当行为公司由具有司法管辖权的法院裁定；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上无行为能力直接影响其担任公司董事的能力。 | ||
第八条 对这份重述证书的修改 | ||
除非本重述公司注册证书中另有规定，否则公司保留随时不时修改、修改、废除或重申本重述公司注册证书任何条款的权利，并以DGCL现在或以后规定的方式，添加或插入特拉华州法律授权的其他条款的权利，以及本重述证书赋予股东的所有权利以目前形式或经修订的形式成立的公司注册的授权，但须遵守此规定保留。尽管本重述的公司注册证书或《公司章程》中有任何相反的规定，但修改、修改、废除或重申本重述公司注册证书的任何条款，应要求在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但是，前提是如果有任何此类修改、修改、废除或重申 (除非对第六条、本第八条或第九条的任何修改、修正、废除或重述已获得当时在任的大多数董事的批准，否则公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，将足以通过此类变更、修正、废除或重申。对第六条、本第八条或第九条的任何变更、修正、废除或重述均需要公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，无论此类变更、修正、废除或重述是否获得大多数董事的批准在办公室。 | ||
A-6 | 马拉松石油公司 | |||||||
附录 | ||
| 附录五：货币政策委员会重述公司注册证书的拟议修正案（官员免责、解密和取消绝大多数修正案） | ||
如果我们的股东批准提案5中描述的高级管理人员免责修正案、提案6中描述的解密修正案和绝大多数票 消除提案7中描述的修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份修正证书，其中列出所有三项修正案如下。 | ||
| 拟议修正案的案文（删除部分以三角线表示，新增部分用下划线表示）： | ||
第六条 董事会 | ||
1。董事会的权力。公司的业务和事务将由董事会管理或在其指导下进行。除了DGCL或本重述公司注册证书的其他条款赋予董事会的权力和权力外，董事会特此被授权和授权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情，但须遵守DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股名称和公司章程的规定； 但是，前提是，此后通过的任何章程或其任何修正案都不会使董事会先前通过的任何章程或修正案无效，如果该章程或修正案未获通过，则该法案本应生效。 | ||
2。董事人数。构成整个董事会的董事人数应不时地完全由当时在职的大多数董事的赞成票来确定，并且可以不时增加或减少（前提是一系列优先股的持有人有权根据任何优先股名称中包含的任何规定选举一名或多名董事），但无论如何都不得少于三（3）或超过十五 (15)。如果董事的授权人数发生任何变化 在 2027 年年度股东大会召开之日之前，但随后继续担任的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至其当前任期届满，或其去世、辞职或免职（以较早者为准）。 这个如果在2027年年度股东大会之日之前增加授权董事人数，董事会应规定新设立的董事职位应分配给哪个类别。 | ||
3.董事的分类和任期。 这个 在2027年年度股东大会召开之前，董事（由任何系列优先股的持有人根据该系列优先股的优先股指定选出、按类别单独投票的董事除外，如果有的话），将分为三类，其规模尽可能相等：一类、二类和三类。 每位董事在2025年年度股东大会召开之日之前当选的任何董事将为三人服务-三年任期自当选董事的年度股东大会之后的公司第三次年度股东大会之日届满; 但是，前提是，首次被指定为第一类董事的董事的任期将在2011年日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满；首次被指定为二类董事的董事的任期将在2012年日历年度结束后的第二届股东年会之日届满；首次被指定为三类董事的董事的任期将在年会之日届满接下来是继2013年日历年度结束后的股东人数. 在2025年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。在2026年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2027年年度股东大会上届满。在2027年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，将选举所有董事，任期将在下次年度股东大会上届满。 每位董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会，尽管如此，其任期仍将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。由一系列优先股持有人选出的任何董事将在适用的优先股名称中规定的任期内当选。 | ||
2024 年委托声明 | A-7 | |||||||
附录 | ||
4。董事的选举和继任。除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。在每一次年度选举中 在 2027 年年度股东大会召开之日之前，被选中接替任期届满的董事将与其继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的间接变化，董事会应指定一名或多名任期届满的董事担任另一类别的董事职位，以更接近于实现各类别董事人数的平等。 | ||
5。罢免董事。根据任何适用的优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有），公司董事只能被（a）根据DGCL第225（c）条由财政法院免职，或（b） 是有原因的 由至少持有者的赞成票获得 多数 百分之八十 (80%) 公司当时所有已发行股本的投票权，一般有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票: (i) 但是，在2027年年度股东大会日期之前，仅出于理由；(ii) 在2027年年度股东大会之日或之后，无论是否有理由。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定严重疏忽或在履行对公司具有重大意义的职责时犯有不当行为公司由具有司法管辖权的法院裁定；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上无行为能力直接影响其担任公司董事的能力。 | ||
6。空缺。在任何优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺将由剩下的多数董事的赞成票填补，即使他们所占的比例低于董事会的法定人数，如果只有一名董事，则由唯一剩下的董事填补仍在任职。 任意在2027年年度股东大会召开之日之前，任何根据前一句当选的董事的任期将延续到新董事职位设立或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。 自2027年年度股东大会之日起，根据第六条第6款第一句当选的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会，此后直到其继任者当选并获得资格，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。除非优先股名称可能另有规定，否则根据以下规定当选的董事 到这样的优先股指定，组成董事会的董事人数不会缩短任何现任董事的任期。 | ||
A-8 | 马拉松石油公司 | |||||||
附录 | ||
第八条 对这份重述证书的修改 | ||
除非本重述公司注册证书中另有规定，否则公司保留随时不时修改、修改、废除或重申本重述公司注册证书任何条款的权利，并以DGCL现在或以后规定的方式，添加或插入特拉华州法律授权的其他条款的权利，以及本重述证书赋予股东的所有权利以目前形式或经修订的形式成立的公司注册的授权，但须遵守此规定保留。尽管本重述的公司注册证书或《公司章程》中有任何相反的规定，但修改、修改、废除或重申本重述公司注册证书的任何条款，应要求在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但是，前提是如果有任何此类修改、修改、废除或重申 (除非对第六条、本第八条或第九条的任何修改、修正、废除或重述已获得当时在任的大多数董事的批准，否则公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，将足以通过此类变更、修正、废除或重申。对第六条、本第八条或第九条的任何变更、修正、废除或重述均需要公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，无论此类变更、修正、废除或重述是否获得大多数董事的批准在办公室。 | ||
第十条 董事的个人责任 还有军官有限的 | ||
没有董事 或者警官 公司应因违反董事信托义务而向公司或其任何股东承担个人责任，赔偿金钱损失或官员，如适用；但是，前提是前述规定不会消除或限制以下人员的责任 一位董事 (a) 董事或高级职员 对于任何违反该局长的规定 或军官的 对公司或其股东的忠诚义务，(b) 董事或高级职员 对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(c) 一位董事 根据DGCL第174条，由于存在相同条款或此后可能会不时修订或修改该条款， 要么 (d) 董事或高级职员 对于该董事参与的任何交易 或者警官 获得不正当的个人利益，或 (e) 参与公司采取或有权采取的任何行动的高级管理人员。如果在提交本重述的公司注册证书后对DGCL进行了修订或修改，以授权公司采取行动，则进一步取消或限制董事的个人责任或者军官，然后是董事的责任或者警官，除了本重述的公司注册证书中规定的个人责任限制外，还将在经修订或修改的法律允许的最大范围内受到限制。公司股东对本第十条的任何废除或修改仅是预期的，不会对董事的责任或所谓责任产生任何影响 或者警官 由此类废除或修改之前发生的任何事件、行为或不作为引起或与之相关的任何事件、行为或不行为。 仅出于本第十条的目的，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，该含义目前生效并可能在以后修订。 | ||
2024 年委托声明 | A-9 | |||||||
