EX-11.2

附件11.2

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关于内幕交易的政策

所有董事和所有员工(包括行政管理人员¹)搜狐有限公司(本公司)(每个人，一个承保人，统称为承保人)掌握与本公司有关的重大非公开信息的，不得(I)买卖公司证券²(I)除普通股、代表普通股的美国存托股份(ADS)、购买普通股或美国存托股份的期权、或任何其他公司证券或公司证券的衍生产品外，(I)不包括根据规则10b5-1交易程序(如本政策稍后详细讨论的)进行的交易，或(Ii)将该信息传递给他人。

此外，被保险人拥有与本公司以外的上市公司有关的重大非公开信息，并且是在为本公司履行职责过程中了解到的(例如，关于本公司的上市业务协作者S的信息)，不得交易该公司的证券。

材料信息

？重要信息是任何合理的投资者认为对购买、出售或持有特定证券的决定很重要的信息。简而言之，重大信息是指如果公开，合理地预计会影响证券价格的信息。

可被视为重大信息的信息包括：收益结果；对未来收益或亏损的预测；新产品或服务的介绍；公司或公司正在进行或计划中的合并或收购；重大资产的出售或收购；公司提供的证券；管理层的变动；以及用户、广告客户或业务合作伙伴的得失。对于禁止内幕交易而言，正面和负面信息都可能是实质性的。

二十个事后诸葛亮

受担保人员应记住，一旦证券交易成为审查对象，美国证券交易委员会(负责调查涉嫌内幕交易的美国证券交易委员会)、金融行业监管机构(FINRA)、法院和其他机构将在事后进行审查。因此，在从事本公司S证券的任何交易之前，承保人应仔细考虑美国证券交易委员会、金融监管局、法院和其他机构事后会如何看待这笔交易。

¹本政策中使用的高管人员是指在公司S年报20-F表格中不时被指定为高管的个人。该等人士为本公司董事会认定的人士，即1934年证券交易法规则第16a-1(F)条所界定的本公司S高级职员(于本政策通过之日包括本公司首席执行官兼财务总监S及本公司附属公司畅游网的首席执行官S)。

²本政策不适用于承保人与公司之间的交易。例如，承保人士S行使向本公司购买普通股的选择权，并不违反政策，只要该人士在持有有关本公司的重大非公开资料时不出售股份。

按家庭成员列出的交易记录

居住在被保险人S家中的家庭成员和其他人可能被视为知道被保险人所知道的事情，即使他们并不实际知道。承保人可对此等人士的交易负法律责任，因此应在未经承保人S许可的情况下阻止此等人士交易公司证券，除非承保人已遵守本保单《交易前清算》一节中规定的公司预清关程序，否则不应给予许可。

向他人提供信息

承保人员不得将内幕消息传递给他人。根据美国法律，将信息传递给他人的被保险人可因这些其他人的交易而受到惩罚，即使被保险人本人或本人并未从这些人的行动中获得任何利益。

强制交易封杀

自每个财政季度结束前15天起至本公司公开披露该财政季度和本财政年度财务业绩之后的第三个交易日结束为止的这段时间(定期禁售期)对于承保人员进行的公司证券交易特别敏感。

所有受保人必须避免进行涉及购买或出售公司证券的交易³定期停电期间。在实践中，根据每个财政季度或年度的业绩准备和发布时间，不禁止交易（或取消交易窗口）的时间通常不超过七周。“”

有时，由于公司已知且尚未向公众披露的重大发展，公司还可能要求董事、执行官和公司指定的某些其他雇员在重大发展公布后三个交易日之前，不得参与任何涉及购买或出售公司证券的交易。董事、执行官和公司指定的此类其他雇员暂停交易不应向其他人披露暂停生效的事实。任何此类交易暂停生效的期间和常规禁售期在本文中统称为"禁售期" 。“”

³见脚注1。

禁止期的目的是尽量减少通过其职位获取重要非公开信息的受保人进行非法交易的可能性。即使在交易窗口期间，任何拥有有关公司的重要非公开信息的受保人都不应参与公司证券的任何交易，包括任何规则10b5—1交易计划（定义见下文）的启动、修改或终止，无论公司是否对该受保人实施了交易禁令。在交易窗口期间买卖公司证券不应被视为一个安全港，所有受保人应始终运用良好的判断力。“”

根据规则10b5—1交易程序允许交易

尽管本政策中规定了一般的交易限制和禁令，但本政策不会禁止交易，尽管交易商在禁售期或其他期间代表受保人实际执行，但受保人拥有有关公司的重要非公开信息，根据受保人根据1934年《证券交易法》（规则10b5—1交易计划）下的规则10b5—1（c）（规则10b5—1（c））订立的书面交易计划；“”“” 提供根据本政策的交易预清除部分中规定的程序，在受保人签署规则10b5—1交易程序之前，以及在对规则10b5—1交易程序进行任何修改或终止之前，公司的合规官（定义见下文）已经审查和批准。’“”每个受保人应记住，如果受保人希望根据规则10b5—1交易计划交易公司证券，与了解规则10b5—1（c）的所有要求（包括可能适用的任何冷却期要求）的经纪商合作非常重要。

合规官

公司已任命公司首席财务官为本政策的合规官（合规官）。’“”合规主任的职责包括以下各项：

(i)

协助执行和执行本政策；

(Ii)

确保对本政策进行审查（但不低于每年一次）和必要的修订，以保持与美国联邦和州有关内幕交易的法律保持最新，并及时向所有受保人分发本政策（和任何更新）的副本；

(Iii)

根据本政策“交易预清”部分规定的程序，预先清算公司证券的所有交易，审查和批准或不批准受保人拟订立、修改或终止的任何规则 10b5—1交易计划；以及“”

(Iv)

建立并维护受保护人员买卖公司证券的记录保存和报告系统。

行业的提前清理

受保人不得买卖或参与任何规则10b5—1交易计划，即使在交易窗口期间，也不得事先遵守公司的预清除程序，具体如下：’“”

(i)

在直接或间接购买或出售公司证券或以其他方式处置之前，以及在订立、修改或终止规则10b5—1交易计划之前，受保人必须首先请求合规官并事先获得合规官的书面批准。这些预先清除要求也适用于所有受保人的家庭成员、和居住在同一家庭中的其他人的交易，以及这些受保人可能控制的实体的交易；

(Ii)

合规官将拥有批准或不批准受保护人员的任何此类请求的唯一酌处权，并将记录收到每个此类请求的日期以及批准或不批准每个此类请求的日期和时间。除非被撤销，否则批准的授予将保持有效，直至（a）授予之日后五个工作日的交易结束或（b）禁售期开始。如果交易没有发生，或者规则10b5—1交易程序没有在该五天或更短的时间内被输入、修改或终止，则必须再次请求预清关；以及

(Iii)

根据规则10b5—1交易计划，根据本政策已由合规官预清算和批准，购买和销售公司证券不需要预清算。但是，对于根据预先结算和批准的规则10b5—1交易计划进行的任何购买或出售，董事或执行官（但不包括任何其他既不是董事也不是执行官的员工）必须在代表该董事或执行官向合规官发送所有该等交易的确认书副本。

结论

本政策旨在作为一般性提醒，提醒受保人根据美国联邦和州法律有关内幕交易的责任。’这类法律可能会根据特定情况的事实和情况而改变和作出不同的解释。每个受保人都有责任遵守公司针对内幕交易的政策，无论公司是否对该受保人或任何其他受保人实行强制性保密。’受保人可能不时不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她在获悉重大非公开信息之前计划进行交易，即使他或她认为他或她可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。应对公司证券的任何交易进行适当的判断，在这方面，极端谨慎通常是最佳的策略。

我们鼓励任何受保人对特定交易或本政策或禁止内幕交易的法律有任何疑问，咨询合规官。虽然公司将帮助受保人了解如何遵守本政策和这些法律，但每个受保人仍有个人义务确保其不参与非法交易。’