我们正在发行面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BBIO”。2024年3月1日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格为每股35.63美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，承销商可以选择按公开发行价格购买最多额外普通股，减去承保折扣和佣金。请参阅标题为 “承保” 的部分。

承销商预计将在2024年左右向买方交付股票。

读书经理

雷蒙德·詹姆

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

除了本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。您应假设，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期或此类文件中规定的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的州或司法管辖区，我们和承销商均未提出这些证券的要约。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（注册号333-271650）注册声明的一部分。随附的基本招股说明书向您概述了BridgeBio和可能发行的证券。每次我们通过承销商、交易商或代理人根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书补充文件提供了有关本次普通股发行的具体细节，包括每股收购价格。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们和普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了相应文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中出现的信息在任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自相应文件中规定的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 统指BridgeBio Pharma, Inc.及其合并子公司。

我们在业务中使用各种商标和商品名，包括 “BridgeBio” 和我们的公司徽标。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带符号® 和™，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

除了第三方进行的研究、独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构和公开信息外，我们通过引用获得了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中纳入的文件中包含或纳入的行业、市场和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据包括 “风险因素” 中讨论的因素在内的各种因素而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方或我们在估算中表示的结果存在重大差异。

投资我们的普通股涉及重大风险。在做出投资我们的普通股的决定之前，您应与自己的财务和法律顾问协商，除其他事项外，仔细考虑以下风险因素，即我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险，该报告由我们随后的年度、季度和其他报告进行了更新，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何修正案全部内容，以及其中的其他信息招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营。因此，您不应将此清单视为对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

在本次发行、同时或之后，在公开市场上出售大量普通股或股票挂钩证券，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会对其价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售大量普通股或股票挂钩证券可能会导致我们的普通股价格下跌。

此外，我们的某些员工、执行官和董事已经或可能签订第10b5-1条交易计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条交易计划，经纪商根据员工、董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、执行官和董事在不拥有重要非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1交易计划之外购买或出售其他股票，但须遵守标题为 “承保” 的部分所述的封锁协议（如果适用）的限制。

特别是，在封锁期内，根据第10b5-1条交易计划，我们的执行官和董事持有的在本招股说明书补充文件发布之日之前签订的普通股的出售被视为封锁协议中规定的限制的例外情况。此外，封锁协议还包括我们的执行官和董事出售的股票的例外情况，以支付行使股票期权或限制性股票单位的归属时的纳税义务。这种向市场出售股票，包括在封锁期间，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的部分。

投资者在本次发行中购买普通股的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则摊薄每股美元），相当于公开发行价格的美元与截至2023年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额。只要行使购买我们普通股的未偿还期权，新投资者可能会进一步摊薄。有关您可能因投资本次发行而遭受的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

部分或全部现有可转换票据的转换将削弱现有股东的所有权权益。我们在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，现有可转换票据的存在可能会鼓励投资者出售我们的普通股，他们认为现有可转换票据是参与我们的股权和/或卖空普通股的更具吸引力的方式，我们预计现有可转换票据的许多投资者可能会采用这种套期保值或套利活动。此外，预计将现有可转换票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们现有的现金、现金等价物和本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的普通股代表公司的股权，不构成债务。因此，普通股持有人的索赔将低于我们针对我们的所有债务和其他非股权索赔，以及可用于满足对我们的索赔（包括在我们清算的情况下）的资产。此外，普通股实际上将从属于子公司所有现有和未来的负债和义务，因为我们参与任何子公司资产分配的权利，包括子公司清算时，将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的任何索赔可能得到承认。此外，普通股对我们的子公司承担额外债务的能力没有限制。

此外，与通常在规定的到期日支付本金和利息的债务不同，就普通股而言，（i）只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布分红时才能支付；（ii）作为公司，我们在从合法可用资金中支付股息和赎回价格方面受到限制。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们的业务发展和运营提供资金，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。此外，根据2024年1月17日由公司、作为担保人的某些子公司、其中的某些子公司以及作为贷款人管理代理人的Blue Owl Capital Corporation于2024年1月17日签订的融资协议，除非在有限的情况下，我们不得申报或支付任何现金分红，也不得对任何类别的股本或任何其他股权进行现金分配。

此外，普通股对我们的业务或运营，也没有限制我们承担债务或参与任何交易的能力。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，历史事实陈述除外，包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来运营费用、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期、目标和目标以及我们对本次发行所得收益的预期用途的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“将” 和类似表述（包括其否定词）的用意是识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图、预期或目标，而且我们的前瞻性陈述所依据的假设可能被证明是不正确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。因此，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，也不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图、预期和目标存在重大差异。我们认为可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 部分中更全面讨论的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是 “第1A项” 中列出的风险因素和警示性陈述。风险因素” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的其他内容，并由我们随后的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本文中。我们在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于截至本文发布之日的当前预期，除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述的义务。

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元）。

如果获得批准，我们打算将本次发行的净收益用于资助acoramidis的商业上市，以及我们当前和未来候选产品的临床和临床前开发，开展研究活动，并用于营运资金和其他一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何此类重大投资或收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。这些意图可能会发生变化。因此，我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在我们如上所述使用所得款项之前，我们打算将所得款项投资于短期、有息的投资级证券，使我们能够维持经修订的1940年《投资公司法》规定的注册豁免。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行的净收益，将足以为2026年下半年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比预期更快地使用可用资本资源。

如果您在本次发行中投资普通股，则您的利息将摊薄至普通股每股购买价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为13.689亿美元，合截至该日的每股已发行普通股净值为7.82美元（7.82美元）。有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债。调整后的普通股每股净有形账面价值是在我们在本次发行中发行的普通股生效后计算得出的。稀释是通过从普通股购买者在本次发行中支付的每股金额中减去调整后的普通股每股有形账面净值来确定的。

在不考虑2023年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们在本次发行中以每股价格发行和出售普通股的规定生效外，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将为美元，即普通股每股已发行的美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加到每股美元，而购买本次发行普通股的新投资者将普通股的净有形账面价值立即稀释为每股普通股美元。下表说明了这种稀释情况：

如果承销商全额行使按公开发行价格购买更多普通股的选择权，则调整后的每股有形账面净值约为每股美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值的稀释幅度将为每股美元。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的175,082,951股已发行普通股，包括85,453股已发行但未归属的限制性股票，不包括截至2023年12月31日：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定本次发行的承销商未行使最多额外购买我们普通股的选择权。

只要未平仓期权被行使或限制性股票单位归属，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有者。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法的适用咨询其税务顾问

他们的特殊情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的普通股的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

如果我们对普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的普通股持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国出于美国联邦所得税目的而作为公司的持有人也可能需要为此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

视以下有关备用预扣税和外国账户税收合规法案（FATCA）（非美国）的讨论而定持有人无需为出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国以美国联邦所得税为目的的公司的持有人也可能需要为此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股按照适用的美国财政部条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场 “定期交易”，则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于我们向非美国国税局支付的任何普通股股息，都必须向国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税处置普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪人的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明自己没有任何调查和报告义务 “美国实质性所有者”（定义见守则）或配备有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管从2019年1月1日起，FATCA下的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、坎托·菲茨杰拉德公司和瑞穗证券美国有限责任公司担任本次发行的联席账簿管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，每位承销商均已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。任何此类交易商均可将股票转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高为每股公开发行价格美元。首次向公众发行股票后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里购买最多额外的普通股，以支付承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

承保费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股美元。下表显示了承销商在没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下向承销商支付的每股和承保折扣和佣金总额。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费，备案费和上市费，印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为美元。

电子格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意

向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或提交与我们的普通股或可行使的证券有关的注册声明可兑换成我们的任何普通股，或公开披露意向在任何情况下，均未经摩根大通证券事先书面同意，提出任何要约、出售、质押、贷款、处置或备案，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券）的所有权或部分经济后果有限责任公司在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，其他而不是我们在本次发行中出售的普通股。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括 (i) 根据可转换或交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使（包括净行使量）或限制性单位的结算（包括净额结算）发行普通股或可行使普通股的证券，每种交易均在承保协议签订之日未偿还并如本协议所述补充说明书；(ii) 授予股票期权、股票根据截至本次发行结束时有效的股权补偿计划条款，在本次发行结束时生效并在本招股说明书补充文件中描述的股权补偿计划条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发放我们的普通股或可行使或可交换为普通股（无论是行使股票期权还是其他方式）的普通股或证券，前提是此类接收者必须锁定与承销商签订的向上协议；(iii) 发行上限在本次发行结束后，立即在收购或其他类似战略交易中，将我们的普通股或可转换为普通股的证券的已发行股份的10％，前提是此类接收方与承销商签订了封锁协议；（iv）我们在S-8表格上提交了与根据当日生效的任何计划授予或将要授予的证券有关的任何注册声明承保协议，并在本招股说明书中进行了描述根据收购或类似战略交易的补充或任何假定收益计划；或（v）通过《证券法》第415条定义的 “市场发行”，发行和出售我们的普通股或可转换为普通股或证券，前提是根据本条款（v）提出的任何股票要约或出售只能在发行之日起至少30个日历日内提出本招股说明书补充文件。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官（此类人员，“封锁方”）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经J.事先书面同意，每个封锁方（该期限，“限制期”）不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司）P.Morgan Securities LLC，(1) 向其要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或出售合约，授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股票，或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为由此类封锁方实益拥有的其他证券以及可能发行的证券）行使股票期权或认股权证时（统称对于普通股，即 “封锁证券”）），（2）签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算，(3) 向其提出任何要求或行使任何权利尊重任何封锁证券的登记，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。这些人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何设计或打算进行的、或可以合理预期会导致或导致的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），

（由任何个人或实体，无论是否签署此类协议）直接或间接出售或处置或转让任何封锁证券的所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议中规定的工具）将通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算。

在某些情况下，前一段所述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 封锁证券的转让：(i) 作为真诚的礼物或出于善意的遗产规划目的，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱进行的，(iii) 为封锁方直接或间接利益而进行的任何信托，或任何直系亲属，(iv) 如果是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向封锁方的任何全资子公司，或向封锁方或其关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，或 (B) 作为向封锁方成员或股东分配的一部分；(v) 通过法律实施或根据与资产分配相关的法院命令或和解协议解除婚姻或民事婚姻，(vi) 作为出售公开收购的封锁证券的一部分本次发行完成后的市场交易，(vii) 向我们进行的与授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股的权利（包括 “净额” 或 “无现金” 行使）有关的市场交易，包括支付行使价和税款及汇款，或 (viii) 根据我们董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易董事会，并向所有涉及控制权变更的股东发行，前提是如果此类交易尚未完成，所有此类封锁证券仍将受到前一段中的限制；(b) 行使期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书补充文件中描述的计划授予的认股权证，前提是行使、归属或结算时获得的任何封锁证券将受到与前一段类似的限制；(c) 未偿还证券的转换优先股，收购认股权证优先股或可转换证券转换为我们的普通股或收购我们普通股的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到与前一段类似的限制；(d) 封锁方根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让封锁证券和出售股票根据现有的第10b5-1条计划，前提是根据《交易法》第16（a）条提交的任何相关文件均表明此类销售是根据该计划执行的；以及（e）根据承保协议的条款出售我们的普通股。

摩根大通证券有限责任公司可根据与上述承销商达成的任何封锁协议随时全权或部分发行证券。

我们证券的记录持有人通常是上述与承销商签订的封锁协议和与我们的市场僵局协议的当事方，而我们股票的实益权益持有人如果不是此类股票的记录持有人，通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此，我们认为，某些非记录持有人且不受市场僵局或封锁协议约束的受益权益持有人可能会就那些对我们的股价产生负面影响的受益权益进行交易。此外，既不受与我们的市场僵局协议约束也未与承销商签订封锁协议约束的股东可以在本次发行结束后的任何时候出售、卖空、转让、对冲、质押、借出或以其他方式处置或尝试卖空、转让、对冲、质押、借出或以其他方式处置其股权。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “回补” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权来平仓任何承保的空头头寸

全部或部分股票，或通过在公开市场上购买股票。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或减缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有这些均符合《招股说明书条例》，唯一的不同是这些股份可以向公众发行相关国家在任何时候：

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关国家股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何拟发行的股票的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

在金融行为监管局批准的有关股票的招股说明书发布之前，没有或将要根据此次发行向英国公众发行任何股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书披露标准，也未考虑《瑞士债务守则》第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，股票发行也不会受到其监督

授权FINMA（FINMA），股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则提出的豁免报价。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（DIFC）的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

本招股说明书补充文件：

不得直接或间接发行股票以供认购，也不得购买或出售股票，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人出售或出售任何股份或其任何权益，以直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

除了 (i) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（ii）在其他情况下不导致该文件属于 “招股说明书” 定义的 “招股说明书” 以外的任何文件在香港发售或出售香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成向公众发出的要约CO 的意思除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者”据此制作。

每位代表都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股份成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股票，也不会使股份成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或邀请相关的任何其他文件或材料订阅或购买股份，无论是直接或间接地向新加坡境内的任何人提供，但以下情况除外：

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，即：

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

新加坡SFA产品分类——根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA 04-N12）: 关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

只有遵守百慕大《2003年投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售股票，该法规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据经修订的经第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约条例》允许的人分发。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文档的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

本公司或代表公司向公众或英属维尔京群岛的任何人发行这些股份以供购买或认购，也不得向英属维尔京群岛的任何人发行。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出并由其接收要约。

除非根据中华人民共和国任何适用的法律法规，否则本招股说明书补充文件将不会在中国流通或分发，也不会向任何人要约或出售给任何人以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在中华人民共和国分发或发布本招股说明书补充文件或任何广告或其他发行材料。

这些股票过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规或FSCMA进行注册，并且这些股票已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规或FETL，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付任何股票，也不得直接或间接向韩国的任何人发行、出售或交付，也不得向任何人要约或转售。这些股票尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，股票的购买者应遵守所有适用的法规

与购买股票相关的要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股票，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了股票。

根据2007年《资本市场和服务法》，马来西亚证券委员会或委员会尚未或将要登记任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，除了（i）委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人以外，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向马来西亚的人发行或出售股票，也不得将其作为邀请认购或购买的主题；(iii) 以本金身份收购股份的人，前提是要约的条款是每笔交易只能以不少于25万令吉（或等值外币）的对价收购股份；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括个人主要居住地的价值；（v）年收入总额超过300,000令吉（或等值外币）的个人) 在过去十二个月中的每年；(vi) 与其共同发放的个人配偶，在过去的十二个月中每年总收入为40万令吉（或等值的外币）；（vii）根据上次审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）银行牌照持有人或保险牌照持有人，定义如下 2010 年《纳闽金融服务和证券法》；(x) 伊斯兰银行被许可人或 takaful 被许可人，定义见该法案2010年《纳闽金融服务和证券法》；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述每个类别（i）至（xi）中，股份的分配均由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要向委员会登记招股说明书的证券。

根据相关的证券法律法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行和出售股份的发行、出售、提供建议或以其他方式进行调解。

由于南非证券法的限制，没有就南非股票的发行提出 “向公众要约”（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）或《南非公司法》）。因此，本文件不是、也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的 “注册招股说明书”（该术语的定义见《南非公司法》），未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96（1）条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向在南非有地址的人发行，也不得将要约转让、出售、放弃或交付：

根据2002年《南非金融咨询和中介服务法》的定义，本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为 “建议”。

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：(i) 该要约是向更多人提出、分发或直接向更多人提出超过35名投资者（视特定条件而定）或目标投资者；或（ii）要约已提出，已分配或针对5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件，或 “合格投资者”。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。我们过去和将来都不会采取任何要求我们根据并受5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；（ii）5728—1968年《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格投资者的类别中的哪一类是适用于它；(iii) 它将遵守第5728号《以色列证券法》中规定的所有条款—1968 年及据此颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 根据《以色列证券法》，5728—1968 (A) 自有账户，(B) 仅用于投资目的，(C) 不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，除非根据以色列证券的规定发行第5728—1968号法律；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

加利福尼亚州旧金山的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。瑞生和沃特金斯律师事务所将把某些法律事务移交给承销商。

德勤会计师事务所审计了BridgeBio Pharma, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表，参考BridgeBio Pharma, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及BridgeBio Pharma, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。此类合并财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式免费获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。您还可以在本网站上查看注册声明、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

这些文件也可以在我们的网站 https://bridgebio.com 上向公众公开，也可以通过我们的网站查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，除下文所述以引用方式纳入的文件外，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们将以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，任何未被视为根据此类条款提交的未来报告或文件的任何部分除外：

根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的声明修改或取代声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以写信给我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：BridgeBio Pharma, Inc.，3160 Porter Drive，Suite 250，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304。我们的网站位于 https://bridgebio.com。对我们网站的引用旨在作为非活跃的文本参考文献，除上述以引用方式纳入的文件外，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书补充文件或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此类注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

 

我们可能会不时地发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，每种情况下都是一次或多次发行，分一个或多个系列，价格和条款将在发行时确定。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发行任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款以及有关该证券发行的其他细节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BBIO”。据纳斯达克全球精选市场报道，2023年5月3日，我们普通股的收盘价为每股14.40美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第7页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中任何类似标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第4页的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以由我们通过我们不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以通过承销商或交易商出售，价格和条款将在发行时确定。我们将在适用的招股说明书中补充所有承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方法的更多信息显示在本招股说明书的 “分配计划” 下。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述我们预计如何使用从任何出售中获得的净收益。

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。

在此过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书描述了我们提供本招股说明书中描述的证券的总体方式。每次我们根据注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关本次发行和所发行证券的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖最新适用的招股说明书补充文件中的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于要约出售、征求买入或完成我们证券的出售。

本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的文件中包含的其他信息，尤其是年度、季度和当前报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件都不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在该文件发布之日或该文件中规定的任何其他日期才是准确的。此外，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件交付时间如何，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日或该文件中规定的其他日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，我们可以提及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何不带有 TM 或® 符号的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的商标，但任何此类引用并不表示我们不会在适用法律允许的最大范围内维护我们对我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中使用时，“BridgeBio”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc. 及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动货架注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在所有方面均以相应的附录为准。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还会在我们的网站上提供这些文件，网址为 https://bridgebio.com。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为已通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书中涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为已通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含或被认为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件中的声明章程及相应的招股说明书补充、修改或取代之前的这种说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们可免费提供以引用方式纳入的文件，不包括所有证物，除非以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

潜在投资者可以通过书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式免费获得这些文件：

BridgeBio 制药公司

波特大道 3160 号，250 号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 391-9740

注意：秘书

本招股说明书连同任何随附的招股说明书补充材料，包括并以引用方式纳入了《1995年美国私人证券诉讼改革法》和美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的 “前瞻性陈述”，以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或这些词语或其他类似词语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 中描述的因素，除其他外，还包括：

这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及此处或其中的任何其他文件（包括我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据第13条向美国证券交易委员会提交的其他文件）中概述的风险（a)、《交易法》第13（c）、14或15（d）条）。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括数据

关于这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病的发病率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况有重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

以下内容重点介绍本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关注册人和我们的业务的信息。它不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的更多详细信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指BridgeBio Pharma, Inc.及其子公司。

BridgeBio Pharma, Inc.（简称 “公司”）是一家处于商业阶段的生物制药公司，旨在发现、创造、测试和提供具有明显遗传驱动因素的变革性药物，以治疗患有遗传疾病和癌症的患者。我们由经验丰富的药物发现者、开发人员和创新者组成的团队致力于应用基因医学的进步尽快为患者提供帮助。自 2015 年成立以来，我们已经创建了 15 个 IND，并有两款产品获得了美国食品药品监督管理局的批准。我们在 20 多个处于不同发展阶段的疾病状态开展工作。我们的一些计划目标表明，如果获得批准，我们的候选产品有可能瞄准年销售额至少为10亿美元的部分市场机会。

我们专注于遗传性疾病，因为它们存在于高未满足的患者需求和可处理的生物学的交汇处。我们的方法是将学术实验室和领先医疗机构开创的研究转化为我们希望最终能够惠及患者的产品。我们能够通过各种科学进步来实现这一机会，包括：（一）随着更具成本效益的基因组和外显子组测序的出现，确定疾病的遗传基础；（二）分子生物学的进展；（三）纵向数据和回顾性研究的开发和成熟，使基因与疾病联系起来。我们认为，这种早期创新是新药研发的最大实用来源之一。

我们相信，我们已经开发了世界一流的产品平台，以支持我们公司的持续增长和产品线的发展。

我们于2015年4月开始以BridgeBio LLC的名义运营。BridgeBio Pharma LLC或有限责任公司实体成立于2016年3月。2017年6月，BridgeBio Pharma LLC与BridgeBio LLC合并，BridgeBio Pharma LLC是2019年5月17日，我们成立了特拉华州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.，作为一家独立实体，旨在完成首次公开募股。2019年6月13日，我们成立了特拉华州BridgeBio Pharma Merger Sub LLC或Merger Sub LLC，一家有限责任公司。在我们的首次公开募股和相关组织交易中，Merger Sub LLC与有限责任公司合并为有限责任公司实体，有限责任公司实体是幸存的实体，也是我们的全资子公司。作为此次合并的一部分，有限责任公司实体的单位持有人将其在有限责任公司实体中的单位换成了我们的普通股。2019年7月1日，我们完成了普通股的首次公开募股。有关我们资本存量条款的描述，请参见 “股本描述”。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市波特大道3160号250号套房94304，我们的电话号码是 (650) 391-9740。我们的公司网站地址是 https://bridgebio.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类报告和修正案后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、代理和信息声明以及其他信息。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，这些文件列在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年10-K表年度报告以及截至3月31日的10-Q表季度报告其他内容中标题为 “风险因素” 的第1A项中包含的风险因素，2023 年以引用方式纳入本招股说明书，并由我们的年度或我们向美国证券交易委员会提交并合并的后续财政年度或财政季度的季度报告。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售本招股说明书中描述的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选药物的发展，包括我们的商业和医疗事务能力的持续增长、临床试验和临床前研究与开发活动的开展；营运资金；资本支出；一般和管理费用；以及其他一般公司用途。我们还可能使用净收益为补充业务、产品、服务和技术的潜在收购或投资提供资金。目前，我们尚未就任何重大收购或投资签订任何协议或承诺。为了维持或增加我们在子公司的所有权地位，我们可能会不时对子公司进行额外投资或购买子公司的股权。

我们可能会在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中提供有关我们预期使用证券销售净收益的更多信息。在按上述方式使用净收益之前，我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资等级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

在每种情况下，我们可能会根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件不时发行普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合组成的单位，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券相关的招股说明书补充文件。

我们可能会直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括 (i) 承销商或代理人的姓名以及应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(ii) 有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及（iii）向我们支付的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；这些描述摘自我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件均已或将要向美国证券交易委员会公开提交（视情况而定），并作了限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对我们普通股和优先股的摘要描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们股本的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程（本招股说明书构成其一部分的注册声明的附件）以及适用法律的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的法定股本包括面值每股0.001美元的5亿股普通股和2500万股优先股，面值每股0.001美元，全部未指定。截至2023年3月31日，我们有160,435,238股已发行普通股，没有已发行优先股。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股息权除外。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们所有的已发行普通股均为，在本次发行中将要出售的票据转换后可发行的所有股票在发行后，将有效发行，已全额支付且不可估税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BBIO”。根据纳斯达克全球精选市场的报告，2023年3月31日，我们普通股的收盘价为每股16.58美元。截至2023年3月31日，我们有大约45名登记在册的股东。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

我们的董事会或其任何授权委员会有权在一个或多个系列中发行最多2500万股可转换优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的可转换优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，可转换优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。我们没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和偏好示例如下：

未指定优先股的授权但未发行的股票的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利的交易中在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的约束，并可能受到不利影响。发行未指定优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用方式将包括本招股说明书在内的注册声明作为附录纳入任何描述我们根据本招股说明书可能发行的任何其他系列优先股的条款。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何先发制人或类似权利的约束。

根据《证券法》，61,131,962股普通股的持有人有权获得注册这些证券的权利。这些权利是根据我们与某些股东之间于2019年6月26日签订的注册权协议（“注册权协议”）的条款规定的。注册权协议包括需求登记权、简易登记权和搭便式登记权。根据注册权协议进行注册所产生的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。

我们的可注册证券的持有人有权要求注册权。根据我们的注册权协议的条款，应持有至少10％的未偿还可登记证券的持有人的要求，我们将被要求提交注册声明，并尽最大努力注册这些股票以及任何其他可注册证券持有人要求纳入此类登记的额外可登记证券。

我们的可注册证券的持有人也有权获得简短的注册权。根据我们的注册权协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应至少10％的未偿还可登记证券持有人的要求，我们将需要尽最大努力对此类股票进行登记。根据注册权协议的这一条款，我们需要在任何六个月内进行最多两次注册。

我们的可注册证券的持有人有权获得搭便注册权。如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，则我们未偿还的可登记证券的持有人有权将其股份纳入注册。除注册权协议中包含的某些例外情况外，如果承销商确定营销因素需要限制承销的股票数量，我们和承销商可以限制承销发行中包含的股票数量。

我们的注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可注册证券的持有人，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

除注册权协议中包含的某些有限例外情况外，我们将支付根据上述需求、简表和搭便车注册权注册的股份持有人的注册费用，包括为出售持有人聘请一名律师的费用。

根据注册权协议授予的注册权最早将在以下时间终止：（i）在我们首次公开募股之后，所有可登记证券都可以在没有注册的三个月内根据《证券法》第144条或类似的豁免无限制地出售；（ii）

个人或一群人从我们的股东手中收购占我们已发行有表决权股票50％以上的股份的交易或一系列交易的完成；以及（iii）完成一项或一系列交易，在该交易中，一个人或一群人获得在公司自愿或非自愿的最终清算、解散或终止中获得大部分收益的权利。

上文对登记权协议的描述是摘要。有关注册权协议的完整条款，您应参考我们向美国证券交易委员会提交的注册权协议的形式。

特拉华州通用公司法不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就将适用，该要求要求某些发行的股东批准等于或超过当时已发行投票权的20％或当时已发行普通股数量的20％。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未储备的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以更高价格出售普通股的机会高于现行市场价格。

特拉华州通用公司法以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

第 203 节将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

我们的公司注册证书规定将董事会分为三个类别，每隔三年任期，每年选举一个类别。我们的公司注册证书还规定，只有在有权在年度董事选举中投票的至少 75% 股份的持有人投赞成票后，方可因故罢免董事。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也可能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止股东在不举行股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

我们的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

按照《特拉华州通用公司法》的要求，对公司注册证书的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对该修正进行表决的多数已发行股以及有权就该修正案进行表决的各类别已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事和责任限制有关的条款的修订除外以及我们证书的修改公司注册必须获得不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须获得每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的75％的批准。我们的章程可以通过当时在职董事的多数票的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行投票的多数已发行股份的赞成票进行修订，每次都进行表决合而为一。

我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是受理以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼；(3) 根据《特拉华州通用公司法》或我们的公司注册证明的任何条款提出索赔的任何诉讼公司注册或章程；(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (5) 任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼。我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。

我们的公司注册证书包含条款，将董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们的每份公司注册证书和章程都规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须向董事和高级管理人员提供赔偿。我们的章程还规定我们有义务向前推进

董事或高级管理人员在任何诉讼或程序的最终处置之前产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其提供赔偿。我们已签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付结算和损害赔偿费用。

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费招股说明书中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该次级契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可以纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以兑换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券本来可以获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则可宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期和

立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下变更：

每份契约规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的资金或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行每个系列的债务证券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或以其名义存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中确定的其他存管机构。

根据合约条款以及适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者根据我们或证券登记处的要求，以正式签订的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将邮寄给持有人

或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券的偿付权将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中进行更新。

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们将根据一项或多份单位协议发行单位，这些单位协议将由我们作为单位代理人与银行或其他金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下规定通常适用于所有单位协议：

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的单位的更改。我们也可能做出在任何重大方面都不会对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重大方面会对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案符合以下条件：

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

这些关于获得多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议作为管理文件发行的任何证券的变更。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约资格，也无需任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人的单位将得到《信托契约法》的保护。

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与或合并或合并

将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

单位协议和单位将受纽约州或特拉华州法律管辖。

我们将以全局形式发行每个单元，即仅限图书报名表。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过存管机构的参与者行使

系统，这些间接所有者的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位或合并成较少的大面额单位。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

我们可以（1）通过承销商或交易商在美国境内外出售已发行的证券，（2）直接出售给一个或多个购买者，包括有限数量的机构购买者，向单一购买者或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理或（4）通过这些方法中的任何一种组合出售。

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

适用的招股说明书补充文件将在适用范围内列出以下信息：

如果通过承销商发行任何证券，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售这些证券，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众发行和出售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可能会超额分配

与发行有关，为他们的账户创建证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买股票。最后，如果承销商或交易商回购先前分配的股票，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售优惠

涵盖辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式的交易。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持所提供证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商发行任何证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。

我们可以将证券直接出售给购买者。如果将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人，则我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上按市场价格进行交易、大宗交易以及我们和任何代理商同意的其他交易进行销售。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

如果我们通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据销售代理融资协议或我们与承销商或代理商之间的其他市场发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或委托人为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售证券，除非我们与承销商或代理人达成协议。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求购买我们普通股或其他证券大宗商品的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地列出。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中有此说明，则也可以根据其条款的赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售已发行的证券，与购买后的再营销相关的再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为以下款项缴纳摊款

代理商、经销商或承销商可能需要作出。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

参与分销任何以不记名形式发行的证券的承销商、交易商和代理商将同意，在《美国财政条例》第1.163-5 (c) (2) (i) (d) (7) 节所界定的限制期内，不以不记名形式在美国或向符合条件的金融机构以外的美国人直接或间接发行、出售或交付证券。

与本次发行相关的某些法律事务将由加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商、交易商和代理人还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的BridgeBio Pharma, Inc.的合并财务报表以及BridgeBio Pharma, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

 

雷蒙德·詹姆

  , 2024