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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款，他们提交了注册声明。

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定，提交年度报告。

截至本财政年度止2020年12月31日.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交过渡报告。

在从日本过渡到日本的过渡期内，他将把他交给他，把他交给他，再把他交给他。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)款，空壳公司的报告。

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，日本政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国过渡。

委托文件编号：001-38591

拼多多控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

长宁区娄山关路533号28楼
上海, 200051
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

朱建冲

电话：+86—21—52661300

电子邮件：investor@pinduoduo.com

长宁区娄山关路533号28楼

上海, 200051

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：3,545,065,888A类普通股，每股票面价值0.000005美元1,409,744,080B类普通股，每股面值0. 000005美元，于二零二零年十二月三十一日尚未发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是   ☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件. 

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐是☐不是

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17.☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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目录

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

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我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国进行，而我们的所有收入均以人民币计值。本年报载有按特定汇率将人民币金额换算为美元，仅为方便读者而设。除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 5250元兑1. 00美元（即美联储理事会H. 10统计稿所载二零二零年十二月三十一日的汇率）进行。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率或根本兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：信息、信息、信息和关键信息

A.*部分财务数据

下表呈列本公司的选定综合财务资料。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合全面亏损数据表、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据及截至二零一八年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据表，二零一九年及二零二零年之财务报表乃源自我们经审核综合财务报表，并载于本年报第F—1页开始。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的选定综合全面亏损数据表，以及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据，均来自本年报内未包括的经审核综合财务报表。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本选定财务数据，连同我们的综合财务报表及相关附注及“第5项”下的资料。于本年报内载列“营运及财务回顾及展望”。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定，其中定义的新兴成长型公司(“EGC”)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司作为一家EGC选择利用延长的过渡期。然而，由于2018年收入快速增长，该公司于2018年12月31日不再是EGC。

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因此，我们采用了经修订的追溯法，采纳了经修订的会计准则更新（“ASU”）第2014—09号，客户合同收入（主题606），自2018年1月1日起生效。我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。由于采纳ASU编号2016—18，现金流量表：受限制现金，我们亦更改了截至2018年12月31日止三年各年综合现金流量表中受限制现金的分类和列报方式。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，受限制现金变动分别为零及人民币9，370，800，000元，先前已于现金流量表经营活动所用现金净额内呈报。我们于2019年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳ASU编号2016—02：租赁。使用权资产（“ROU资产”）及租赁负债于二零一九年及二零二零年十二月三十一日之综合资产负债表内呈列，而截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合资产负债表数据，2017年和2018年的财务报告已根据ASC主题840（“ASC 840”），租赁会计编制。我们于2020年1月1日采纳了《会计准则更新》（以下简称“ASU”）第2016—13号《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（以下简称“ASU 2016—13”），要求以摊余成本持有的金融资产计量并确认预期信用损失。ASU 2016—13以前瞻性当前预期信贷损失取代已发生损失方法。

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下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：

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下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，经营历史有限。我们的活跃买家数量呈指数增长，于二零二零年达到约788. 4百万。我们的收入由二零一九年的人民币30，141. 9百万元增长至二零二零年的人民币59，491. 9百万元（9，117. 5百万美元）。然而，我们的过往表现未必能反映我们未来的增长或财务业绩。我们不能向你们保证，我们将能够像过去一样以同样的速度增长，或者避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或变为负增长，收入可能因多种可能原因而下降，其中部分原因超出我们的控制范围，包括消费者支出下降、竞争加剧、整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或整体经济状况的变化。此外，自2017年以来，我们几乎所有收入都来自在线营销服务，这是一项相对较新的举措，可能不会像我们预期的那样迅速增长。由于我们可能缺乏足够经验来应对在迅速发展的市场中经营的公司可能面临的风险，因此难以评估我们的前景。倘我们的增长率下降，投资者对我们业务、经营业绩及前景的看法可能会受到重大不利影响，而我们的美国存托证券的市价可能会下跌。您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

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如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断变化。因此，我们必须不断应对市场和买家需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们计划进一步多元化产品及服务，以增加未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会带来我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能表现不如预期。例如，我们于2019年第一季度推出的电子提单系统、我们于2019年11月推出的直播计划以及我们于2020年8月开始的Duo杂货店，每一项均可能需要随时间投入财务、人力及其他资源，可能无法吸引或留住足够的用户或以其他方式表现符合我们的预期。

此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或过时或不经济。因此，任何未能适应该等变动可能导致未能吸引新买家或保留现有买家，而发生此等情况将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，拼多多或“百多”品牌在买家、商家及第三方服务供应商中的认可及声誉，对我们业务的增长及成功作出重大贡献。维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。这些因素包括我们能够：

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公众认为我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权有关的索赔和指控的负面宣传。例如，美国贸易代表办公室（USTR）在2019年和2020年年度特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续认定我们的平台是一个臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，我们的买家基础可能很难保持和增长，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商家通过各种第三方物流服务提供商、第三方仓库运营商、第三方提货点运营商和/或电子提单系统将产品交付给买家。该等第三方的服务中断、故障或限制，或电子提单系统的任何中断或故障，均可能严重损害我们的业务及前景。

我们的商家通过第三方物流服务供应商、仓库运营商和/或提货点运营商履行和交付订单。这些第三方提供的服务中断或故障可能会影响及时和成功地向我们的买家交付所订购的产品。由于我们并不直接控制或管理该等第三方的业务，我们可能无法保证其表现。任何未能向我们的买家提供满意的服务，例如交货延误、产品损坏或在运输过程中丢失、提货点关闭或终止，都可能损害我们的声誉并导致我们失去买家，并最终可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，某些第三方在向我们提供服务时可能受到我们竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务提供商提高我们平台上商家产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本或无法为我们平台上的产品提供有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果这些第三方未能按时或以良好的状态向我们的买家交付产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们的平台上购买的商品，并对我们的平台失去信心。在此情况下，我们无法向阁下保证，我们的商户或我们将能够找到其他具成本效益的服务供应商或运营商，以及时或根本提供令人满意的服务或提货点，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商户及买家转移至其他平台，并对我们的财务状况造成负面影响。

大多数商家使用电子运单系统来安排和跟踪发货。虽然我们在2019年第一季度推出了我们的电子运单系统，但我们平台上的商家可以选择不同的电子运单系统。我们商家使用的电子运单系统的任何中断或故障都可能阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌的价值。

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我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们竞相吸引、吸引和留住平台上的买家、商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司，(Ii)中国的主要传统和实体零售商，(Iii)中国的专注于特定产品类别的零售公司，以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在发起其电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括为扩大他们的产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手也许能够从商家那里获得更优惠的条件，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。这些竞争对手中的一些人可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式可能最终会在买家中非常受欢迎，买家可能会更喜欢他们而不是我们的团购模式。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增加。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到商家流失的情况，这些因素包括竞争对手的损失、认为我们平台上的营销无效、商家的营销预算减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与商家就他们遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与商家达成的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来销售其产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

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主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对我们业务的增长和盈利能力至关重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家可以直接通过拼多多移动应用程序访问我们的平台并进行团队购买，但我们利用微信和QQ等社交网络，让买家与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和购买体验，从而在买家之间产生有效和有机的流量和活跃互动。我们的买家流量的一部分来自用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享。由于我们的业务模式的性质类似于动态及互动的购物体验，我们无法准确地将透过我们的平台及透过社交网络直接产生的买家流量分开及量化。因此，我们在日常运营过程中，更多关注平台整体的GMV以及跨不同接入点的无缝用户体验，认为最终购买目的地并不能反映社交网络和拼多多移动应用对我们业务运营的重要性。

如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的Pinduoduo移动平台提供服务。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店，这可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的吸引力或更难访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去，我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证，我们不会在未来经历类似性质的事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的IT系统性能以及向我们的买家和商家提供一致服务的能力造成重大影响。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务方面，因此我们的买家可能会在我们寻求额外的产能时遇到延误，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依靠外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

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我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续亏损。

自成立以来，我们已产生净亏损。我们于二零二零年录得净亏损人民币7，179. 7百万元（1，100. 3百万美元），而二零一九年录得净亏损人民币6，967. 6百万元。我们不能向您保证，我们将能够在未来产生净利润。此外，我们预计未来经营成本及开支的绝对金额将增加，原因如下：（i）持续扩大我们的业务营运、买家基础及商户网络；（ii）持续投资于技术基础设施及网络；（iii）我们的推广及市场推广工作，因为我们继续提升我们的品牌知名度、保留及扩大我们的买家基础，以及增加我们的买家活动，（iv）推出新服务；及（v）投资于新措施，这可能会产生前期成本，改变我们现有的收入及成本结构，并影响我们达致盈利能力。

我们实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家数量，扩大和多样化我们的商家基础，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。尤其是，我们的销售及市场推广开支由二零一九年的人民币27，174. 2百万元大幅增加至二零二零年的人民币41，194. 6百万元（6，313. 3百万美元），原因是我们透过线上及线下广告活动及促销活动，致力培养更高的用户认知度及参与度。倘我们继续产生大量销售及市场推广开支，而未能实现活跃买家及商户的预期增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法改善我们的经营利润率，并可能在未来继续产生净亏损。此外，我们使用净亏损抵销未来应课税收入的能力可能受到若干限制，包括重组公司架构及变更主要经营实体所带来的限制。因此，即使我们实现盈利，我们可能无法充分利用净亏损或根本无法利用。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，在这些指标中发现的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响.

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但他们使用自己的方法和假设，或者第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

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我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、流行病和其他灾难的影响。任何该等事件均可能严重影响我们及商户的日常营运，什至可能需要暂时关闭设施及物流配送网络，从而影响我们的业务营运及营运业绩。近年来，中国和全球都爆发了流行病。例如，于二零二零年初，为遏制COVID—19的传播，中国政府采取了多项行动，包括延长农历新年假期、对疑似感染COVID—19的个人进行隔离、要求中国居民留在家中及避免公众聚集等。COVID—19亦导致中国各地许多企业办事处、零售店、制造设施及工厂暂时关闭，并对商品运输及交付造成重大压力。由于我们的商家及服务供应商的生产及交付能力受损而导致我们的电子商务平台上的产品供应减少及延迟交付可能会损害我们的声誉，导致我们失去买家，并对我们的经营业绩造成不利影响。尽管与COVID—19爆发及应对相关的事件可能属暂时性，且自本年报日期起，中国境内的多项COVID—19隔离措施已大幅放宽，惟COVID—19爆发对二零二零年以后期间财务表现的影响目前无法合理估计。COVID—19疫情对我们业绩的影响程度将视乎未来发展而定，有关发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新资料，以及控制疫情或处理其影响的措施等。此外，任何疫情或其他灾难性事件（如COVID—19）对中国整体经济造成损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。

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我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的管理层和关键人员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们的业务规模不断扩大，亦要求我们聘请及挽留一系列有能力及经验的人才及技术人才，以适应充满活力、竞争激烈及充满挑战的营商环境。例如，我们可能需要为Duo杂货店雇用具有特殊技能和经验的额外人员。人才竞争激烈，中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能选择不加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住管理层及关键人员的做法都可能严重影响我们的业务及增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工人数将持续增长。我们已大幅扩充员工人数及办公室设施，预期若干地区及地区将需要进一步扩充。扩张一般会增加我们营运的复杂性，并对我们的管理、营运及财务资源造成重大压力，并可能导致与合规有关的额外风险及成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们可能会继续雇用、培训和有效管理新员工和承包商。如果我们的新员工表现不佳，或我们在招聘、培训、管理和整合新员工和承包商方面未能成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多的商家建立合作关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并与各种额外的商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能对某些新产品产品的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品产品可能不会获得买家的广泛接受。这些产品可能会带来新的困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔。

为有效执行我们的业务策略及管理我们营运及人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、营运及财务系统、政策、程序及监控。例如，我们于2019年第一季度推出的电子提单系统、于2019年11月推出的直播功能以及于2020年8月推出的Duo杂货店，每一个都可能需要随着时间的推移而投入资金、人员和其他资源，包括招聘员工和承包商、开发新技术、与新业务伙伴的合作，在物流基础设施方面开展更多推广活动和投资。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。倘我们未能有效管理我们的增长或实施我们的策略，或根本无法，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

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例如，我们开发了一个开放的、轻资产的物流技术平台。作为此类物流技术平台的第一支柱，我们于2019年第一季度推出了我们的电子运单系统。在我们电子运单系统的基础上，我们的目标是建立一个平台，为我们规模庞大且不断增长的商家基础提供技术解决方案，并在我们通过C2M(消费者对制造商)、跨境电子商务和其他举措深化与他们的关系时，从根本上提高他们的效率和为用户提供的服务。由于这个平台的发展，我们可能会产生额外的成本和开支，管理层将更多的注意力放在其运营和合规上，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权有关的潜在纠纷。2020年8月，我们推出了Duo Duo Grocery，这是一项次日杂货提货服务，允许用户在线订购杂货及相关产品，并在第二天在附近指定的提货点提货。我们不能向您保证，我们将能够成功或有效地管理或运营这项新的商业计划，例如向商家提供必要的服务，吸引和留住有能力的员工和合作伙伴，以及以商业上可接受的条款租赁合适的设施。如果不能管理和运营Duo Duo杂货店，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。

在我们目前的市场模式下，我们平台上提供的几乎所有产品都是由商家提供的，商家单独负责采购和协调在我们平台上销售的产品的交付。2020年，我们的平台上有860万活跃商家，提供广泛的产品类别。我们一直并可能继续受到指控和诉讼，指控我们或第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒、未经授权、非法或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性信息。尽管我们已经采取了严格的措施来保护我们免受这些潜在责任的影响，包括但不限于，通过与品牌合作和进行线下调查，主动核实我们平台上销售的产品的真实性和授权，在产品发布前屏蔽或立即删除我们平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，关闭风险较高的在线商店，以及违反平台政策冻结商家的账户，但这些措施可能并不总是成功或及时的。例如，2018年1月，政府有关部门要求我们加强对我们平台上出版物发行商资格的监管，并有效应对侵犯版权的投诉。我们已根据这些规定采取了多项措施，包括实施一套全面的制度，以审查和追踪有关商户的资质状况。2018年8月，我们应相关政府部门的要求，会见了他们，讨论了他们在我们的平台上涉嫌销售假冒和侵权产品的问题。会议结束后不久，我们采取了一系列补救措施，包括关闭商店和从我们的平台上删除侵权产品的更严格政策。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能会导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。被我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可能与我们发生纠纷，并向我们提起诉讼，要求我们赔偿损失，提出公开投诉或进行针对我们的宣传活动。我们可能会产生巨额成本来防御这些活动，这些活动可能会损害我们的业务。

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如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临索赔或被处以罚款。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家不再向我们购买，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的产品的索赔。例如，在2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们基于商家在我们的平台上向美国消费者出售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品而导致了共同商标侵权和不正当竞争。2019年，法院驳回了对我们的所有索赔，并判给我们的律师费和费用，因为原告的琐碎和有问题的索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果在美国成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括禁止停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

此外，涉嫌销售假冒产品和与之相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。例如，美国贸易代表办公室(USTR)在2019年和2020年的年度特别301报告中将我们的平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室未来可能会继续将我们的平台确定为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众印象可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于这种沟通是实时进行的，我们无法核实所交换的信息。因此，用户可能会在我们的平台上进行含有非法、淫秽或侵权内容的对话或活动，而这些内容可能会根据中国法律法规被视为非法。此外，若干商家可能会在我们的平台上张贴及销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，例如处方药及外币。未能识别并从我们的平台上删除此类产品和内容可能会使我们承担责任和行政处罚。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈交易外，我们平台上的商家可能会与自己进行虚假交易或与第三方合作，以人为地夸大其销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家受到比合法商家更优惠的青睐，从而挫败其他商家，并可能会误导购买者，使他们相信商家比其实际更可靠或值得信赖。我们亦知悉，某些商家及用户在电子商务平台上进行虚假交易，以促进网上赌博等非法活动。虚假交易可能导致GMV、总订单和其他关键指标膨胀。虽然我们已实施严格措施以侦测及惩罚在我们平台上进行虚假交易的商户，但无法保证该等措施能有效防止所有欺诈交易或吓阻非法活动。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。我们曾多次发现员工接受商家的付款，以换取平台上的优惠待遇，并向相关政府部门举报。

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虽然我们对这些活动实施零容忍政策，且未被指控任何不当行为，但我们无法保证我们的控制措施和政策将防止商家、用户或我们的员工进行所有虚假、欺诈或非法活动，也无法保证将来不会发生类似事件。任何与类似事件有关的查询、调查及其他政府行动以及类似事件所导致的负面宣传及用户情绪可能会分散大量管理层时间及注意力，严重削弱消费者对我们及我们品牌价值的信心，并会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。同时，我们须遵守现有及新订法律及法规，对我们的业务营运施加多项规定。

在我们的平台上销售的产品可能设计或制造有缺陷，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能使我们承担与消费者保护法相关的责任。第三方购买了我们销售的有缺陷的产品并遭受人身伤害或财产损失，可能会对我们作为产品零售商提出索赔或法律诉讼。虽然根据中国法律，我们可向该等产品的制造商提起法律诉讼，但试图向制造商行使我们的权利可能会昂贵、耗时且最终无效。此外，电子商务平台的运营商可能受到消费者保护法的某些条款的约束，即使运营商不是消费者购买的产品或服务的制造商、供应商或零售商。例如，如果我们未能向消费者提供销售有缺陷产品的商家的名称、地址和联系方式，我们可能会对消费者所遭受的损失进行赔偿。此外，如果我们知道或应该知道商家的行为会侵犯消费者权益，我们没有采取适当的补救措施，我们可能会与商家共同承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法律规定，平台未履行其就其所列产品向消费者作出的任何承诺，将被追究责任。此外，我们还需要向国家市场监督管理总局或其所在地的分支机构报告商家违反适用的消费者保护法律、法规或行政规章的行为。并采取适当的补救措施，包括停止向相关商家提供服务，作为平台。我们还可能与不具备销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权的商家承担共同责任。

我们不为在我们平台上交易的产品购买产品责任保险，我们从我们平台上的商家或供应商获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。对我们提出的申索，即使最终不成功，也可能导致大量资金支出及转移管理时间及资源，从而可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

此外，中国政府机关可能会继续颁布规管电子商务行业的新法律、法规及规则，加强现有法律、规则及规例的执行，并对我们的业务（包括我们的电子商务平台的运营及我们的市场推广活动）施加额外要求及其他责任。遵守这些法律、法规和规则可能会带来高昂的成本，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或行政处罚：

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由于中国消费者保护、反垄断及竞争法律及法规的不断发展的立法活动以及不同的当地实施惯例所带来的不确定性，遵守该等法律、法规、规则、指引及实施可能会带来高昂的成本，而任何违规或相关的查询、调查及其他政府行动可能会分散大量管理层时间及注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

我们在扩大产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家商品种类繁多，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。产品种类和项目的扩大都带来了新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家有效合作，并与我们现有的和新的商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，也不能保证我们能够有效地应对在扩大我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的举措，如直播和Duo Duo杂货，可能面临风险和不确定性，可能无法成功增长。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股就我们业务的各个方面进行了合作，包括我们在微信内的小程序和我们在微信支付中的小程序的入口点(微信支付是我们平台的接入点之一)，以及支付处理、广告和云技术等服务。我们已与腾讯控股签订战略合作框架协议，根据该协议，我们和腾讯控股同意在支付解决方案、云服务和用户参与度等多个领域进行合作，并探索和寻求更多潜在合作机会。

如果腾讯向我们提供的服务因任何原因而变得有限、受损、受限、缩减或效率降低、价格上涨或无法使用，包括微信内的小程序可用性以及微信支付内的小程序的入口点，我们的业务可能受到重大不利影响。我们亦可能在执行战略合作框架协议时遇到困难，可能会分散管理层对现有业务营运的重大注意力。未能维持我们与腾讯的关系可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联交易”。

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长期资产的减值可能会对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。

由于我们的运营，我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产，包括寿命有限的无形资产的减值，以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值，此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。未来对长期资产的任何减值都可能对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生重大不利影响。有关我们的减值测试的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。

我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过我们的拼多多移动平台在线产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向我们的买家提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得由该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，以使买家能够接入我们的移动平台。若电讯网络营办商未能为我们提供所需的带宽，亦可能影响我们的流动平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台并下单，频繁的中断可能会让买家感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时寻找战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

任何战略联盟、投资或收购，以及随后将从该等交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在完成必要的注册及取得中国及世界其他地方的相关政府机关的必要批准时产生成本及遇到不确定性。整合新收购资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资以及其他无形资产的商誉减值费用和摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，甚至导致我们的直接损失，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未被检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才被发现。由于操作这些软件和复杂系统，也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能会导致用户使用我们平台的负面体验、中断我们商家的运营、延迟推出新功能或增强功能、意外泄露买家的机密信息，商家和我们的平台，或损害我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力，或不诚实的买家或商家利用漏洞。它们可能会对我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，或对我们造成直接的经济损失。

我们的业务产生及处理大量数据，我们须遵守中国及其他有关隐私及网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在不断演变。中国政府部门可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。见"项目4。公司信息—B业务概览—规例—有关互联网信息安全和隐私保护的规例"。该法律对关键信息基础设施的运营商规定了更严格的监管和额外的安全和隐私保护义务。《中华人民共和国国家安全法》涵盖各类国家安全，包括技术安全及信息安全。所有相关法律法规可能会导致我们的额外开支，任何不遵守、滥用或未能保护个人信息可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中执行也存在不确定性。中国监管机构，包括工信部和中国网络空间管理局，已越来越专注于数据安全和数据保护领域的监管。2019年11月28日，国家网络空间管理局秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布《App违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为以及移动应用程序运营商进行自查自纠提供了指导。2020年7月，全国人大常委会公布了《数据安全法》草案，规定在国家层面，根据数据重要程度不同，采取不同程度的数据保护措施，建立风险评估、风险监测、早期潜在数据安全风险预警和应急处置的集中机制。数据安全法草案还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限度。此外，2021年2月7日起施行的国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指引》也禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。遵守该等法律、法规及规则可能会带来高昂的成本，任何不遵守或相关查询、调查及其他政府行动可能会分散管理层的大量时间及注意力及我们的财务资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或行政处罚，及╱或对我们的财务状况、营运及业务前景造成重大不利影响。

2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

此外，世界各地的监管机构最近通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议（如获采纳）及其不确定的解释和应用，除可能被罚款外，还可能导致命令要求我们更改我们的数据惯例和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们预计数据安全及数据保护合规将得到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全及保护相关的更高风险和挑战。倘我们未能管理该等风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务及撤销所需牌照，而我们的声誉及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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未能保护买家、商家和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们平台上提供的大部分订单和产品付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，所有在我们平台上销售的产品的在线支付都是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的平台和系统上保持完整的安全，以存储和传输机密或私人信息，如买家的个人信息、与支付有关的信息和交易信息，对于维持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的关于买家和商家的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体还可能利用这些信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，而且不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。

此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会选择通过这些安全政策或措施进行支付。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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中国的某些商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响此类实体为我们提供的服务模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。我们相信，我们接受第三方在线支付服务提供商的结算服务的模式并没有违反中国人民银行的通知，因为相关商业银行开立了一个内部专用账户来接收买家的付款，我们将向银行提交核实相关交易真实性的材料，如果银行认为有必要，也将在向商家和我们分发付款之前核实其他信息。然而，我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府部门会与我们持有相同的观点。如果中国人民银行或新法律要求，我们的合作支付服务提供商将不得不暂停他们的服务或探索新的模式向我们提供服务，我们可能无法在相关商业银行开立的银行账户中从买家那里主张我们对付款的所有权和独家控制权，我们可能会为了遵守要求而产生额外的费用或投入大量资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作是违法的，我们也可能不得不暂停或终止与这些支付服务提供商的合作，或者探索使用他们服务的新模式，我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能会被没收，并可能被处以相当于该收入一倍至五倍的罚款。

我们不能向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付服务提供商谈判的条款，包括支付手续费费率，将保持同样的优惠。如果与这些支付服务提供商的条款变得对我们不太有利，如支付手续费费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能会导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

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我们不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的高管间接控制。如果我们与上海富飞通发生任何冲突，不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

2020年4月，我们VIE的子公司上海迅盟与上海福飞通信息服务有限公司或上海福飞通签订了业务合作协议，根据协议，双方同意在支付服务、技术资源和其他相关专业领域进行全面的业务合作。由于上海富飞通是一家由我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有50.01%股权的公司，本次交易构成了我们的关联交易。有关交易详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易-宁波和新贷款及与上海富飞通的业务合作协议”。

由于我们无法控制的上海富非通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富非通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。如果我们与上海富非通发生任何冲突，不能保证雷晨和郑振伟先生鉴于他们对上海富飞通的控制，会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海复飞通的合作，任何对上海复飞通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的印象产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

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任何缺乏额外的必要批准、执照或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们的业务受政府监管及相关中国政府机关（包括商务部或商务部、工业和信息化部或工信部、国家广播电视总局或国家旅游局）以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机关的监管。这些政府当局共同颁布和执行涉及网上零售和相关业务经营的许多方面的法规，包括进入这一行业、允许的商业活动的范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。我们须持有多项与我们的业务经营有关的执照及许可证，包括ICP证及设立外商投资企业（从事互联网销售）的批文。我们过往及现时持有上述所有重大牌照及许可证，并可能于日后向政府机关申请若干额外牌照，以维持合规，尤其是当我们从事新业务活动时。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—与外国投资有关的条例"和"第4项。公司信息—B业务概述—规章—许可证、许可证和备案"。

截至本年报日期，我们并无因未经适当批准、牌照及许可而经营业务而受到相关政府机关的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会收到此类警告通知，或在未来受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网上零售业仍在发展中，可能不时采纳新的法律法规，要求除现有许可证及许可证外，并解决不时出现的新问题。因此，适用于网上零售及相关业务的现行及任何未来中国法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。倘中国政府认为我们在未经适当批准、许可证、备案、登记或许可证的情况下经营，或颁布新法律法规要求额外批准、备案、登记或许可证，或对我们任何部分业务的经营施加额外限制，则中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府机关采取的任何该等及其他监管行动，包括发出官方通告、变更政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们使用新的或额外的域名进行业务，我们将需要申请相同的政府授权或修改现有的授权。我们无法保证我们能及时完成该等程序。

中国法律法规也可能要求电子商务平台运营商采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务平台运营商可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们未能达到这些要求，我们可能会收到警告，被勒令改正，或受到其他行政处罚和/或处罚，这些可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，2019年1月，我们被当地监管部门责令支付人民币3万元的罚款，原因是我们没有遵守有关展示和更新个别商家身份以及全面披露平台政策的法律要求。

2020年11月12日，国家广播局发布了《关于加强直播管理的通知》，或78号通知，其中要求提供直播的平台登记其信息和业务运营。由于中国的直播及电子商务行业仍在快速发展，监管部门可能会不时颁布新的法律法规，以应对新问题及规范新兴活动。适用于直播及电子商务业务活动的现行法律及法规的诠释及实施亦存在相当大的不确定性。我们无法向您保证，由于对这些法律和法规的解释和实施不断演变，我们不会被发现违反任何现行法律和法规。

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根据中国法律和法规，我们必须遵守劳动法律和法规，并通过中国政府规定的多雇主固定供款计划支付加班补偿和各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为该个人的年收入总额减去人民币60,000元的一般免税额和相关法律允许的各种特别免税额。根据相关法律确定和计算此类特别免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。但是，由于这些法律和实施细则是最近才颁布的，它们的解释还没有完全确定，我们根据自己的理解来确定和计算特殊免赔额，可能与税务机关或我们的员工会怎么做不同。这些差异可能会导致税务机关的询问或重新评估，以及与我们的员工发生纠纷。

我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。由于我们平台上发生的大量交易和我们整体业务运营的范围不断扩大，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传。此外，我们的服务或政策的变化已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外，随着我们业务的扩张和增长，无论是通过有机的方式，还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

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此外，我们的品牌和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能会被要求花费大量时间和产生大量成本来应对和应对这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，针对我们或我们平台上的商家的直接或间接公开指控，可能由任何人匿名发布在互联网论坛、博客或网站上。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。

我们可能面临库存风险。

我们经营网上直销业务，从供应商处采购产品，并直接销售予买家。网上直销业务要求我们维持及管理库存。因此，我们面临可能对经营业绩造成不利影响的存货风险。我们根据对买家需求的了解来维护和管理我们的库存。由于季节性因素、新产品推出、产品周期及定价变动、产品缺陷、消费者需求及消费模式变动、变质及其他因素，我们可能无法有效维持及管理存货。产品的需求也可能在订购库存的时间和销售日期之间发生显著变化。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系、确定合适的产品选择以及准确预测需求。收购若干类型的存货可能需要很长时间及预付款项，且可能无法退回。

如果我们未能有效管理存货，我们可能面临存货过时、存货价值下降以及重大存货撇减或注销的风险。此外，我们可能需要降低销售价格以减少库存水平，这可能导致毛利率下降。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和法规的约束。

我们的大部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，工商总局发布了《互联网广告管理暂行办法》或《互联网广告管理办法》，自2016年9月起生效，据此，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接宣传商品或服务的商业广告。见"项目4。公司信息—B业务概览—规例—有关互联网广告业务的规例"。根据互联网广告管理办法，我们的网络营销服务及其他相关服务构成互联网广告。

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中国广告法律、规则及法规要求广告商、广告经营者及广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平准确，并完全符合适用法律。我们目前的收入主要来自在线营销服务。违反这些法律、规则或法规可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。情节严重的，中国政府可以暂停或者吊销其营业执照或者广告经营许可证。此外，《互联网广告管理办法》要求付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以免消费者对这些搜索结果的性质产生误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家与其他商家或这些商家的相关列表区分开来。遵守这些要求以及任何不遵守规定的处罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施监控我们平台上展示的广告内容。这需要相当多的资源和时间，并可能显著影响我们的业务运营，同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守这些法律、规则和法规的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的在线营销和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们商家提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们知道，目前有一些山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收紧影响我们平台上的商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求电子商务平台运营商，如我们公司，协助征收商家在我们平台上进行交易所产生的收入的税收。在我们平台上经营业务的商家可能在税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们产生负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关也可能要求我们协助执行税收法规，例如披露商家的交易记录和银行账户信息，以及对我们的商家扣缴。如果发生这种情况，我们可能会失去现有的商家，潜在的商家可能不愿意在我们的平台上运营他们的业务。如果我们不配合相关中国税务机关的要求协助执法，我们可能会承担法律责任。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，在每年第一季度的春节假期期间，我们通常会体验到较少的用户流量和购买订单。此外，中国在每个历年第四季度的在线销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于二零一五年采纳全球股份奖励计划（“二零一五年计划”）及于二零一八年采纳股份奖励计划（“二零一八年计划”），以向雇员、董事及顾问授出股份薪酬奖励，以激励彼等的表现及使彼等的利益与我们保持一致。根据各项股份奖励计划，我们获授权授出购股权及其他类型的奖励。根据2015年计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为581，972，860股A类普通股（可予调整及修订），而根据2018年计划项下的所有奖励可发行的股份最高总数最初为363，130，400股A类普通股，在2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间内，本公司每个财政年度的第一天的年度增加额相当于出租人（i）上一个财政年度最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，及（ii）董事会可能决定的股份数目。于二零二一年三月，董事会批准对二零一八年计划的修订，将年度增长百分比由1. 0%提高至3. 0%，自二零二二年一月一日开始的财政年度起生效。见"项目4。公司信息—B赔偿”以了解更多细节。我们于综合财务报表中就该等补助确认了大量以股份为基础的薪酬开支，并可能于未来继续产生该等开支。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，在我们当年的表格20—F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是一家“新兴增长型公司”（定义见《就业法》），我们的独立注册会计师事务所必须自截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2020年12月31日生效。见"项目15。控制和程序”。 如果我们未能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20—F表格的年度报告中报告我们根据萨班斯—奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能妨碍我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外，随着业务及营运进一步扩展，或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

于二零一九年九月，我们发行本金总额为10亿美元的二零二四年到期可换股优先票据（“二零二四年票据”）。二零二四年票据不计息，并将于二零二四年十月一日到期。

2020年11月，我们发行了本金总额为20亿美元的2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。2025年发行的债券不会派息，将於2025年12月1日期满。

我们可能没有足够资金履行二零二四年票据及二零二五年票据项下的付款责任，包括于到期时偿还二零二四年票据及╱或二零二五年票据，以现金结算二零二四年票据及╱或二零二五年票据兑换，于税项赎回或选择性赎回时购回二零二四年票据及╱或二零二五年票据，或由持有人选择，于重大变动（分别定义见二零二四年附注及二零二五年附注之条款）或二零二四年附注及╱或二零二五年附注条款所载之指定日期。

我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和预付款，以帮助我们履行2024年票据、2025年票据和我们的其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们在2024年票据和/或2025年票据下的付款义务，这反过来又可能构成对我们债务的现有和/或未来协议的违约。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚其所称的不公平贸易行为，而中国的回应是提议对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，美国政府最近威胁和/或对多家总部位于中国的科技公司实施的经贸制裁引发了人们的担忧，即未来是否会在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域涉及其他总部位于中国的科技公司面临额外的监管挑战或加强限制。美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们获得可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统或设备的能力产生实质性的不利影响。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。即使在2020年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员在几起诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员的几起假定的股东集体诉讼已经提起。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们目前无法估计与未决诉讼的解决相关的潜在损失，如果它继续进行的话。我们未来可能继续成为诉讼的目标，包括推定由股东提起的集体诉讼，以及在我们正常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，所有或部分辩护费用，或因这些事项可能产生的任何责任，可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务(“VATS”)，受中国现行法律和法规的限制。举例来说，外国投资者不得在增值电讯服务供应商(不包括电子商贸)拥有超过50%的股权，而任何该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验，并保持良好的往绩。

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我们为一家开曼群岛公司，而我们的中国附属公司（即我们的外商独资企业）被视为外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格提供增值电信服务。因此，我们目前透过本公司VIE的附属公司上海讯盟进行电子商务业务活动，上海讯盟持有（i）在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务）、（ii）互联网内容相关服务、（iii）国内呼叫中心业务及（iv）信息服务的VATS牌照。上海讯盟由我们的VIE（即杭州艾米）全资拥有，杭州艾米已取得VATS牌照，涵盖线上数据处理及交易处理业务（经营商业，不包括互联网金融及电子叫车服务）及互联网内容相关服务（不包括信息搜索查询服务及实时互动信息服务）。吾等与杭州艾米及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够（i）对吾等VIE行使有效控制权，（ii）收取吾等VIE的绝大部分经济利益，及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买吾等VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排，我们拥有VIE的控制权，并为VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩及其附属公司合并至我们的综合财务报表。见"项目4。公司信息—C。组织结构”以了解更多详情。

我们的中国法律顾问认为，（i）我们在中国的VIE及杭州唯米的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及（ii）杭州唯米、我们的VIE及其股东之间受中国法律规管的合约安排，根据其条款及适用的中国法律，属合法、有效、具约束力及可强制执行。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或未履行情况，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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在外商投资法的实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性方面，我们面临着不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则及附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法》体现了为统一对外资和国内投资的公司法律要求而进行的立法努力。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他外国实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。《外商投资法》规定了外商投资的三种形式，并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的有关合同安排的性质的规定澄清或确认之前，无法保证合同安排不会被视为《外商投资法》下的外商投资。此外，《外商投资法》规定，构成“外商投资”的活动，包括法律、行政法规或者国务院规定的以“其他方式”在中国投资的外国投资者。国务院今后可以制定法律或发布行政法规或规定，将合同安排列为外商投资的一种形式，届时将不确定对此类合同安排的规范，以及此类合同安排是否被视为违反外商投资限制。概不保证我们的合约安排及业务日后不会因中国法律及法规的变动而受到重大不利影响。倘未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求有现有合约安排的公司完成进一步行动，我们可能会在及时完成该等行动方面面临重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构及业务营运造成重大不利影响。

拼多多伙伴关系的权利和职能一旦生效，可能会影响你任命执行董事和提名公司首席执行官的能力，并且拼多多伙伴关系的利益可能与你的利益冲突。

根据我们目前有效的公司章程，拼多多合伙企业在满足某些条件的前提下，将有权提名两名执行董事，（如董事会成员不超过5名）或3名执行董事（如董事会有超过5名但不超过9名董事），并提名本公司首席执行官候选人。由拼多多合伙公司正式提名的执行董事候选人应经本公司董事会批准和任命，并担任本公司执行董事，直至其任期届满（如有）、拼多多合伙公司罢免、股东以普通决议案或离职，如果该执行董事，其中包括：以书面通知方式辞职或去世或被发现精神不健全。拼多多合伙提名的首席执行官候选人由董事会提名和公司治理委员会任命。如提名及公司治理委员会未根据当时生效的公司章程任命候选人，拼多多合伙公司可提名一名替代候选人，直至提名及公司治理委员会任命该候选人为首席执行官为止，或提名及公司治理委员会未能连续任命拼多多合伙提名的三名以上候选人，董事会随后可根据公司当时有效的组织章程细则提名及委任任何人士担任本公司的首席执行官。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理层—品多多合伙”。这种治理结构和合同安排将限制您影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事项。

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此外，拼多多伙伴关系的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦总奖金池得到董事会批准，拼多多合伙人委员会将进一步决定当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能与非合伙人股东的利益不完全一致。由于合作伙伴可能主要由我们管理团队的成员组成，因此拼多多及其执行董事董事提名的人可能会关注与股东预期和愿望可能不同的运营和财务结果。如果拼多多伙伴关系的利益与你在某些事情上的利益不同，你可能会处于不利地位。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE分别占二零一八年、二零一九年及二零二零年综合总收入的77. 3%、58. 5%及65. 1%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构”。这些合同安排可能不如直接拥有权，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中拥有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每位该等股东已不可撤销地授权杭州威米作为我们VIE的股东行使其权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，这些在中国法律下可能无效。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

陈磊先生及朱建冲先生分别持有我们的VIE 86. 6%及13. 4%股权。彼等为本公司雇员，并与杭州唯米订立一系列合约安排，据此，本公司对VIE拥有控制权，并为其主要受益人。该等VIE股东可能与我们有潜在利益冲突。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。该等股东可能违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与彼等及我们的VIE的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE及从中获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利我们的方式履行，其中包括：未能及时将根据合约安排应付的款项汇予我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东签署了股东投票权代理协议，委托杭州微米或杭州微米指定的一人作为我们VIE的股东代表他们投票并行使投票权。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，而这些事件可能对彼等各自于VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘本公司的任何股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的本公司VIE股权为其共同财产的一部分，并应在该股东及其配偶之间分配。倘该等申索获法院支持，则股东配偶或另一名不受我们合约安排项下义务约束的第三方可能取得相关股权，这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制权。同样地，倘我们的VIE的任何股权由第三方继承，而该第三方与该第三方并无约束力，则我们可能会失去对VIE的控制权，或因产生不可预测的成本而不得不维持该等控制权，这可能会对我们的业务及营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。

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尽管根据我们目前的合同安排，（i）在适用的情况下，我们VIE各股东的配偶已签署配偶同意书，根据该配偶同意不对股权提出任何索赔，并采取一切行动确保合同安排的履行，及（ii）明确规定，合约协议项下的权利和义务对合约各方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，或未经我们事先同意，我们的VIE不会将其在合同协议下的权利和义务转让或转授给第三方，则我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并令我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在一定范围内订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少杭州威米的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们中国子公司和我们VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去数十年经历了显著增长，但无论是地域上还是各经济领域之间的增长均不均衡，自二零一二年以来增长率一直放缓，而2020年COVID—19对中国经济的影响十分严重。根据中国国家统计局数据，2018年、2019年和2020年，中国实际GDP增速分别为6. 7%、6. 0%和2. 3%。中国与其他亚洲国家的关系、中美关系，以及美国与朝鲜等亚洲国家的关系，可能导致或加剧领土、地区安全和贸易争端方面的潜在冲突。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓均可能大幅减少中国国内商业活动，从而导致商家对我们提供的各项服务的需求及开支大幅减少。经济下滑（无论实际或感知）、经济增长率进一步下降或中国经济前景不明朗，均可能对业务及消费者支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只对我们的拼多多移动应用程序拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的企业受到限制，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有这款移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与我们的在线平台相关的域名和商标，并拥有运营我们的在线平台所需的人员。

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对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

本集团VIE的附属公司上海迅盟于2018年11月获认定为“高新技术企业”，并于2018年至2020年期间享有15%的优惠税率。深圳市前海新之江信息技术有限公司有限公司，本公司位于广东省深圳市前海区的附属公司符合资格享受15%的优惠税率，并自那时起一直适用该优惠税率。2014年至2020年期间享有优惠税率。政府补贴及优惠税务待遇须由有关政府机关酌情决定，因此，我们的资格并非我们所能控制。终止任何优惠税务待遇或征收任何额外税项可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，并且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，并在获得批准、注册、向政府机构备案和额度限制的情况下参与竞争，或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成关于我们向中国子公司或VIE提供的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资的要求的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用离岸融资所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值均可能对我们的收入、盈利及财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。例如，倘我们需要将首次公开发售、后续发售或可换股优先票据发售所得之美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换所得之人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、支付二零二四年票据或二零二五年票据到期的款项，或作其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额造成负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至2020年12月31日，我们已经使用了一些对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的营运产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。

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鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，(三)变更持有著名商标或者中国老字号的境内企业的控制权。并购规则还要求，根据2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》，外国投资者对境内企业的并购，如被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们对在我们的投资或由我们进行的投资受到反垄断法律和法规的约束。根据《反垄断法》，企业在中国进行反垄断法所述的与企业有关的投资和收购，必须事先向中国监管机构备案。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济行业反垄断指南》，将涉及VIE结构的公司的集中度纳入SAMR的合并控制审查范围，如果达到一定的报告门槛。任何未能或被认为未能遵守与本公司投资或由本公司进行的投资有关的相关反垄断法和指南，可能会导致政府调查或执行行动、诉讼或针对本公司的索赔，并可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不会获告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局通告第T37号或其他相关规则的所有要求。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守该等规例。未能完成SAFE登记可能会对他们处以最高人民币300，000元的罚款（实体）和最高人民币50，000元的罚款（个人），以及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—规章—与外汇有关的规章—股票激励计划的规章"。

此外，国家税务总局也发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—B业务概述—规章—与外汇有关的规章—股票激励计划的规章"。

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我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国法律的规定向有关中国政府机关登记，倘我们在收到有关中国政府机关的通知后未能采取补救措施，我们可能面临潜在罚款。如没有登记或提交租契，未登记租契的各方可被命令作出更正（这将涉及向有关当局登记该租契），然后才受到处罚。有关当局酌情决定，每份未登记租约的罚款介乎人民币1，000元至人民币10，000元。法律并不明确，哪一方当事人，即出租人或承租人，应对未登记租赁负责。虽然我们已主动要求相关出租人及时完成或配合我们完成登记，但我们无法控制该等出租人是否及何时完成登记。如果承租人被处以罚款或部分罚款，并且如果我们无法向出租人收回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。此外，若干出租人未向我们提供有效的所有权证书或分租授权书。因此，存在该等出租人可能无权将该等物业出租予吾等的风险，在此情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或吾等可能面临物业拥有人或其他第三方就吾等占用该物业的权利提出质疑。我们并不知悉第三方或主管政府机关就我们租赁不动产的缺陷提出任何行动、索赔或调查。然而，倘吾等无法于现有物业继续经营，且未能及时找到合适的替代品，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)有效税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，非居民企业为转让方，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中关于间接转让的规则，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他规定。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的准则，以评估合理的商业用途，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，修改了国家税务总局第7号通知中的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，本公司中国附属公司可能被要求协助提交SAT通函。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师已在PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

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PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份16.53美元到202.82美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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过去，上市公司股东在证券市场价格不稳定的情况下，往往会对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在"第8项"中披露的推定集体诉讼。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律程序”。这些推定的集体诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营业绩。此外，这些集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

转换2024年债券或2025年债券可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其2024年债券或2025年债券的持有人。

部分或全部2024年债券及/或2025年债券的转换，将稀释我们美国存托凭证的现有股东及现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售(如有)，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，2024年债券和/或2025年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2024年债券和/或2025年债券的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为2024年债券和/或2025年债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们现行有效的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决存款协议项下的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

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如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管理保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照相关存管协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管银行未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为已指示托管银行向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的A类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。

中国中央政府目前正在提出新的规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过创建CDR在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓励，以发行CDR，并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，在中国寻求CDR是否会对贵公司于我们的美国存托证券的投资带来正面或负面影响仍存在不确定性。

作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会其他规则和规定的要求，例如，采用关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们不能确切地预测或估计我们可能产生的合规成本或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，某些公司治理惯例可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。我们依赖于有关召开股东周年大会规定的本国惯例豁免，并于二零一九年并无举行股东周年大会。我们依赖我们的本国惯例豁免，有关修订股份奖励计划须获股东批准的规定，且并无寻求股东批准修订二零一八年计划，以将年度增长百分比由1. 0%提高至3. 0%，自二零二二年一月一日开始的财政年度起生效。我们也可能选择在未来依赖额外的母国实践豁免。因此，我们的股东获得的保护可能比他们根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所享有的更少。

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不能保证我们在任何纳税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为在任何纳税年度，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，（a）该年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）该年度的资产价值的50%或以上（一般根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入，则我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但我们打算就美国联邦所得税而言，将VIE（包括其附属公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制权，还因为我们有权享有其绝大部分经济利益，因此，我们将其经营业绩合并于我们的综合财务报表。假设我们是VIE的所有者（包括其子公司）就美国联邦所得税而言，我们不认为我们在截至2020年12月31日的应课税年度是PFIC，并基于我们的当前和预期收入和资产（包括商誉）以及我们的ADS的当前和预测价值，我们预期在本应课税年度或可预见的将来不会成为私人金融公司。

虽然我们预计不会成为私人金融公司，但我们收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或美国存托证券的市场价格的波动，可能会导致我们在未来应课税年度成为私人金融公司。如果确定我们不拥有我们的VIE股票，就美国联邦所得税而言，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中的“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。

第四项：本公司的信息发布。

答：公司的历史和发展。

我们于2015年开始商业运营，同时通过杭州爱米网络技术有限公司和上海迅盟信息技术有限公司开始商业运营。2016年6月，为精简这两家公司的运营，杭州艾米获得了上海迅盟100%的股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

我们于2015年4月根据开曼群岛的法律成立了核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同月，我们成立了香港核桃街有限公司，或我们的全资香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司，或杭州微米。核桃香港增设两家全资中国子公司核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多网络科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技术有限公司，分别于2018年1月和2018年4月，与杭州微米一起，在本年报中被称为我们的WFOEs。2018年7月，我们将公司更名为拼多多公司。

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由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米后来与杭州爱米及其股东签订了一系列合同安排，我们在本年报中将其称为我们的VIE。我们依靠与我们的VIE的这些合同安排，在VIE中，我们没有所有权权益，它的股东负责我们运营的大部分方面。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第4项.本公司资料-B.业务概述-监管-与股息分配有关的监管规定”。

由于我们直接拥有我们的WFOEs和可变利益实体合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将其及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2018年7月26日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PDD”。扣除承销佣金及应付的发售费用后，我们首次公开发售发行新股所得款项净额约为17亿美元。2019年2月，我们完成了后续公开发售，扣除承销折扣及应付发行费用后，募集所得款项净额约12亿美元。于二零一九年九月，我们完成发售本金总额为10亿美元的二零二四年到期可换股优先票据。于二零二零年四月，我们向若干长期投资者私募A类普通股筹集所得款项净额11亿美元。于二零二零年十一月，我们完成（i）发行本金总额为20亿美元的二零二五年到期可换股优先票据，及（ii）同期进行的后续公开发售，经扣除承销折扣及应付的发售开支后，筹集了约41亿美元的所得款项净额。于2020年12月，我们向一名全球机构投资者私募A类普通股筹集所得款项净额5亿美元。

我们的主要执行办公室位于上海市长宁区娄山关路533号28楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是：+86-21-52661300。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路31119号芙蓉路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼群岛)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

B.*业务概述

我们的Pinduoduo移动平台为买家提供全面的物有所值的商品选择和有趣的互动购物体验。由于我们创新的商业模式，我们能够迅速扩大我们的买家基础，并建立我们的品牌认知度和市场地位。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的GMV分别为人民币4，716亿元、人民币10，066亿元及人民币16，676亿元（2，556亿美元）。2018年、2019年和2020年，我们拼多多移动平台的总订单数分别达到111亿、197亿和383亿。

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我们在平台上开创了创新的“团队购买”模式。买家可以直接访问我们的平台或通过流行的社交网络（如微信和QQ）访问我们的平台并进行团队购买。我们鼓励他们在该等社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，以享受"团队购买"选项下提供的更具吸引力的价格。因此，我们平台上的买家积极向他们的朋友、家人和社交联系人介绍我们和我们平台上的产品，其中一些人可能是我们平台的新手。新买家进而进一步将我们的平台转介至他们更广泛的家庭和社交网络，从而产生低成本、有效和有机的流量和频繁的互动，并导致我们的买家群指数增长。2018年、2019年和2020年，我们平台上的活跃买家数量分别达到4.185亿、5.852亿和7.884亿。

我们活跃的买家基础有助于吸引商家进入我们的平台，而我们的销售规模鼓励商家为买家提供更具竞争力的价格和定制化的产品和服务，从而形成良性循环。于二零二零年，我们的平台上有860万活跃商户，提供广泛的产品类别。

我们的“团队购买”模式将网上购物转变为动态的社交体验。我们有意识地将我们的平台打造成一个类似于“虚拟集市”的平台，在那里，买家可以浏览和探索各种各样的产品，同时彼此互动。与传统的基于搜索的“库存指数”模式不同，我们的平台带来了发现和购物的乐趣和刺激。这种嵌入式的社交元素培养了高度参与的用户群。

“团队购买”模式不仅是用户参与和扩展的有效工具，也鼓励用户反馈，积极参与提升零售市场供应链效率。通过需求聚合，用户偏好和反馈可以快速和直接地传递给商家，以便商家可以相应地调整他们的产品设计和生产和销售计划。因此，过去为其他品牌生产的上游供应商加入了我们的“新品牌”计划，并在“C2M”（消费者对制造商）模式下转型为自有品牌的制造商。

我们利用平台，制定“互联网+农业”计划，促进小农与消费者之间的直销。通过根据我们对消费者购物偏好的了解向消费者提供建议，我们能够聚集需求，从而为我们的农民商家产生大量订单。巨大的需求有助于农民减少对分销商的依赖，使他们能够直接向消费者销售，从而提高整体供应链效率并降低成本。通过这一举措，消费者可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民则可以获得更多的收入，这些收入可以再投资于他们的耕作方法和技术，以进一步提高生产效率和质量。我们与地方政府和学术界合作，通过“多多农场”计划，促进农业现代化，提高中国农村的生产效率。我们还资助农业研究和技术投资，目的是提高粮食生产、质量控制和食品安全。于2020年8月，我们开办了次日提货服务Duo杂货店，让用户可在线订购杂货及相关产品，并于次日在附近指定提货点提货。

自2015年成立以来，我们经历了大幅增长。我们目前的收入主要来自在线营销服务。我们的收入由二零一八年的人民币13，120. 0百万元增长至二零一九年的人民币30，141. 9百万元，并进一步增长至二零二零年的人民币59，491. 9百万元（9，117. 5百万美元）。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生净亏损人民币10，217. 1百万元、人民币6，967. 6百万元及人民币7，179. 7百万元（1，100. 3百万美元）。

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我们的平台

我们主要通过我们的Pinduoduo移动平台开展业务。买家来到我们的平台浏览、探索和购买第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我们的销售规模吸引了商家加入我们的平台，并鼓励他们提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务给买家。自我们成立以来，活跃买家及活跃商家数量呈指数增长，于二零二零年分别达到约788. 4百万及8. 6百万。2018年、2019年和2020年，我们拼多多移动平台的总订单数分别达到111亿、197亿和383亿。

我们的平台提供“个人购买”和“团队购买”选项。选择个人购买选项的买家下订单或与商家进行交易，以获得更快的订单确认，而团队购买买家则将其特定商品的采购订单与其他买家合并以享受更低的价格。我们平台上的商家通常需要至少两个买家合作，以利用“团队购买”选项。

通过我们的平台与中国主要社交网络（如微信和QQ）的无缝整合，我们的买家可以快速、顺利地找到其他潜在买家，组成团队，无论是直接在我们的应用程序上，还是通过发送团队购买邀请，或与朋友、家人和社交联系人分享产品信息或他们的拼多多购物体验。然后，通过团队购买选项提供的更有吸引力的购买价格奖励共享行为。嵌入的社交元素有助于培养高度参与的用户群。

我们与中国领先的第三方在线支付服务提供商，包括微信支付、QQ钱包、支付宝和苹果支付合作，使我们的买家能够轻松高效地支付他们购买的商品。我们不依赖任何特定的供应商提供此类服务。

在我们的平台上形成个人采购订单或团队采购订单并向适用商家确认后，商家将处理履行事宜，选择最合适的第三方物流服务供应商，并安排将产品交付给买家。为了让我们的商家更有效地与第三方物流服务供应商进行整合，并让买家更清楚地了解其采购订单的交付状态，我们于2019年第一季度推出了专有的电子提单系统。我们的电子提单系统是一个无纸化的数字平台，可自动批量打印货件标签，跟踪和记录订单履行历史和货件状态，并为买家生成实时货件跟踪和警报。中国大部分主要的第三方物流服务提供商已将其后端系统与我们的电子提单系统集成。我们的大部分商家现在使用我们的电子货运单系统向他们选择的第三方物流服务提供商发起发货订单。

我们的买家

我们平台的直接买家流量主要来自我们现有买家的口碑推荐以及我们营销活动的效果。我们的一部分买家流量来自我们的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过微信和QQ等社交网络与朋友或联系人分享。此外，买家也可以访问我们的平台，并通过我们在微信内的小程序进行购买。我们的小程序的用户界面与我们自己的移动应用程序基本相同，由相同商家提供相同的产品。

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我们的商品精选

我们在平台上提供全面的产品类别，包括服装、鞋、箱包、母婴用品、食品饮料、生鲜产品、电子电器、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、运动及健身用品及汽车配件。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的GMV分别为人民币4，716亿元、人民币10，066亿元及人民币16，676亿元（2，556亿美元）。于二零二零年，我们的平台拥有860万活跃商户。

我们平台上的商家为他们的产品定价。我们鼓励商家为我们平台上销售的商品提供最具吸引力的价格。每种商品通常有两个标价，一个用于个人购买选项，一个用于团队购买选项的较低价格。由于我们平台上产生的销售量很大，我们平台上的一些商家还为我们预留了独家产品供应，为我们的买家提供最具竞争力的价格。

同时，我们实施严格的政策和控制措施，旨在确保我们平台上产品描述的准确性。我们的商家入职系统与身份验证系统集成。在商户经过我们的注册程序并获准进入我们的平台后，但在获准在我们的平台上放置任何商品或推出销售活动之前，该商户必须缴纳押金以保证其遵守我们平台的政策和规则，该押金的金额视乎商户类型和商品类别而定。在产品信息发布于我们的平台之前，我们利用基于人工智能的筛选系统来识别潜在问题，并提交可疑商品以供进一步审查和验证。在产品信息发布后，我们的系统会继续监控并对买家评论进行语义分析，其结果将被用作评估相关商家是否遵守我们的政策的输入。如果发现商家违反了我们的政策，该商家必须按照与我们平台上商家的服务协议向买家进行赔偿。除回应买家投诉外，我们的专业商品控制团队亦会进行样品测试采购，以验证产品描述是否与交付的产品相符。当我们的平台编制该商家的排名时，会考虑商家的合规记录，以及其他因素，例如其销售量和买家反馈和评论，这可能会影响其在我们平台上的曝光程度，进而可能会影响其销售量。我们投资于关键词识别、过滤图像、文本和视频识别以及黑名单机制开发等相关技术能力。我们亦以优惠的交易服务费率奖励销售优质产品及提供优质服务的商家，作为持续提升用户体验的一部分，从而形成吸引优质商家及杜绝假冒侵权商品的良性循环。

此外，我们要求我们平台上的商家严格遵守他们在我们平台上销售的非易腐产品的七天退货期政策。根据政策，只要产品处于原始状态，且使用此类产品不影响商家的转售能力，买家就可以在期限内退货。一旦买家提交退货请求，相关商家将首先审查和处理该请求。如果请求不能在48小时内得到解决或争议升级，我们将参与解决请求或争议。

我们对商人的服务和价值

我们提供在线营销服务，帮助商家更有效地推广商品，并通过多多大学为他们提供额外的培训资源和商家支持。Duo大学可以通过我们的主要商家仪表板轻松访问，并经常更新，以指导商家通过我们平台上提供的各种工具。

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“新品牌”倡议

2018年12月，我们建立了“新品牌”计划，帮助上游供应商（主要是制造商）推出自己的品牌。通过利用平台上的流量，引导用户发现这些物有所值的产品，我们能够以稳定的需求源带动这些国产品牌的增长。随着订单量的增加，这些制造商能够实现更大的规模经济，并可以通过与消费者分享这些节省下来的资金，或将其投入产品开发和营销，以建立对自己品牌的认知。我们的平台还将消费者的反馈传递给制造商，为他们提供关于新兴趋势和消费者偏好的指导，并帮助他们管理库存或改进产品设计。在该计划的第一阶段，我们与超过1，500家供应商合作，推出了超过4，000种产品，累计产生超过4.6亿个订单。

数字化农业

在“互联网+农业”倡议下，我们利用平台促进农民与消费者之间的直销。通过根据我们对消费者购物偏好的了解向消费者提供建议，我们能够聚集需求，从而为我们的农民商家产生大量订单。总需求有助于它们减少对分销商的依赖，并使它们能够直接销售给消费者，从而提高整体供应链效率并降低成本。

通过这一举措，消费者可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民则可以获得更多的收入，这些收入可以再投资于他们的耕作方法和技术，以进一步提高生产效率和质量。我们为新鲜农产品创造的这个市场也将使物流公司能够优化其新鲜农产品交付的程序，并减少交付过程中的腐败，从而在供应链上节省成本。

我们继续将中国农业价值链数字化作为长期战略重点。我们的目标是通过提高整个价值链的效率，进一步推动电子商务在这一领域的渗透，并为我们的消费者、我们的农民商家和其他生态系统合作伙伴创造可持续的价值。我们采取基于系统的方法来解决这一问题，并将整个农业价值链分为三个关键部分：上游生产、中游运输和下游消费。

在上游，我们与农民和当地伙伴合作，将小规模农场重组为合作社，并引入可持续和精准农业的专业知识和技术，以提高效率和规模经济。在中游，我们继续探索与物流公司的潜在合作，以发展一个全国性的物流网络，以交付易腐农产品。在下游，我们帮助农户直接销售给用户，并为农户提供在线农业业务经营培训。我们寻求创造长期的结构性变革，以改善用户在线购买农产品的体验，并为农业行业的价值创造作出贡献。

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多多杂货店

于2020年8月，我们开办了“Duo Du Grocery”，即我们的次日提货服务。这项服务迎合消费者对更及时和更物有所值的货品的需求，而无须送货上门。通过多多杂货店，我们每天将当地农民和分销商直接与当地消费者联系起来，并提供向消费者运送此类商品的配套服务。每天，消费者通过多多杂货渠道向商家下单。商家将订购的物品连夜供应到区域仓库。分类好的货物在第二天从区域仓库送到指定的提货点，消费者可以在那里提货。

技术

我们的平稳运营和快速增长得益于我们的专有技术。我们领先的技术团队为我们的技术能力不断提升创造了机会，这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2020年12月31日，我们拥有超过4，800名工程师的技术团队。我们的许多工程师都拥有研究生学位，并曾在谷歌、微软和中国领先的互联网公司工作过。

数据安全和保护

我们已经建立了一个全面的安全体系，以我们的网络态势感知和风险管理体系为支撑，该体系覆盖了我们的平台、数据和服务，涵盖了整个网络中的个人最终用户。我们的后端安全系统每天能够处理数亿次恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们买家和商家的隐私。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们根据他们通过我们的社交网络合作伙伴与我们平台的互动来收集匿名、非机密的用户行为和模式数据，这些数据经过了预处理，排除了用户身份或其他敏感信息。我们对从我们自己的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用，不与外部第三方共享数据，也不与第三方供应商合作进行数据分析。

营销

我们已经能够建立一个庞大的忠实买家基础，主要通过社交网络的口碑推荐。为提高品牌知名度，我们进行线上及线下市场推广及品牌推广活动，如线上广告及电视广告。此外，我们不时向消费者提供优惠券。

竞争

中国的电子商务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司，(Ii)中国的主要传统和实体零售商，(Iii)中国的专注于特定产品类别的零售公司，以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在发起其电子商务业务。

我们的主要竞争基础是：

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季节性

我们的业务经历季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，每年第一季度的农历新年假期期间，我们的买家流量及采购订单一般减少。此外，每个历年第四季度的销售额显著高于前三季度。中国的电子商务公司每年11月11日和12月12日举办特别促销活动，以提高第四季度的销售额相对于其他季度，我们每年第四季度举办特别促销活动，以庆祝我们平台成立周年。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

知识产权

截至2020年12月31日，我们在中国拥有51项有关我们业务各个方面的计算机软件版权，并在中国境内维持约658项商标注册，在中国境外维持56项商标注册。我们在中国境内也有339件商标申请。我们的注册域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。

企业社会责任和我们的影响

企业社会责任一直是我们经营业务的核心，从诚信经营开始，延伸到服务中国广大社区。我们致力于利用我们的市场，改善数百万人的生活，并促进可持续发展。于二零二零年，我们支持我们的商户及用户社区应对COVID—19疫情带来的挑战，并为随后的经济复苏作出贡献。我们亦继续致力于推动中国各地农村社区的数字融合，从而帮助减轻全国的贫困。

通过我们的“互联网+农业”计划，我们的平台将数百万农民与数字经济联系起来。我们指导农民在网上开店，为他们提供最终需求的渠道，并帮助他们增加家庭收入。我们培养农村青年男女成为精通电商的"新农人"。他们中的许多人成为数字包容的拥护者，往往催化倍增效应，为当地社区创造财富。

2021年2月，我们通过数字共融消除贫困的努力获得了中国中央政府的认可，我们是三家科技公司之一，因其对中国扶贫事业的杰出贡献而受到表彰。我们预期于二零二一年继续致力促进农村社区的数字共融。

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目录表

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务和运营或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》规管。根据有关规定，外商投资项目分为"鼓励"、"限制"和"禁止"三类。除其他中国法律特别限制外，未列入这三类的行业一般被视为属于第四类“允许”行业。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，在某些情况下，中国合伙人必须持有这些合资企业的多数股权。此外，外国投资限制类项目须经政府批准。外国投资者不得进入禁止类别的行业。

除了限制外国投资者持有股权外，对公司治理实践也有要求，如董事会或高级管理层的组成。外商投资增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）属于负面清单，外商持股比例不得超过该业务总股数的50%。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，简称FIE备案暂行办法。根据最新的外商投资企业备案暂行办法，除需要特别批准的情况外，外商投资企业的设立和随后的变更不需要商务部或当地有关部门的事先批准，只要不涉及特殊的准入管理措施，就只需办理备案程序。2019年12月，商务部、工商总局颁布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了外商投资企业备案暂行办法。根据《外商投资信息管理办法》，外国投资者和外商投资企业直接或间接在中国境内投资的，应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。

根据2001年12月国务院颁布并于2016年2月最近一次修订的《外商投资电信企业管理规定》或FITE条例，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者需要满足多项严格的历史业绩和经营记录要求，才有资格收购中国增值电信业务的任何股权。符合这些要求的外国投资者必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部印发了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》。根据工信部通知的这一通知，持有电信业务经营许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

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目录表

根据公开资料，中国政府仅向有限数量的外商投资企业颁发电信业务经营许可证，其中大部分为从事增值电信业务的中外合资企业。2015年6月，工信部发布《关于取消境外投资者从事在线数据处理与交易处理（经营电子商务）业务持股比例限制的通知》，修改《外商投资者管理条例》相关规定，允许境外投资者在“经营电子商务”业务的经营者中拥有50%以上股权。然而，《外商投资电信规则》的其他要求（例如主要外国投资者的往绩记录和经验要求）仍然适用，外国投资者仍然被禁止持有其他子类别的增值电信服务供应商超过50%的股权。

为遵守中国法律及法规，我们依赖与VIE的合约安排在中国经营电子商务业务。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。"

外商投资法

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。这部新法律现在是监管外商在华投资的基础。《外商投资法》实施了对外商投资的负面清单的准入前国民待遇制度，根据该制度，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）限制行业的外商投资必须符合法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的行业的外商投资，将与国内投资同等对待。《外商投资法》规定了三种外国投资形式，但没有明确将合同安排列为外国投资形式。尽管如此，《外商投资法》对“外商投资”作了非常宽泛的定义，涵盖了法律、行政法规和国务院规定的外国投资者以“其他方式”在中国投资的活动。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对于合同安排是否应被视为外国投资的一种形式仍然保持沉默。因此，今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排列为对外投资的一种形式，仍留有回旋余地。在这种情况下，我们的合同安排可能被视为违反了外国投资限制。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与公司结构有关的风险—我们面临着《外商投资法》的实施及其对公司结构、公司治理和业务运营的影响的不确定性。

执照、许可证和备案

中国政府对电讯业，尤其是互联网服务业实行广泛规管。国务院、工信部、商务部、工商总局、原国家新闻出版广播电影电视总局（已被国家广播电视总局取代）和其他相关政府部门已经颁布了一项广泛的电信、网上销售和电子商务监管方案。我们可能不时采纳新法律及法规，要求我们除现有许可证及许可证外，还需我们处理不时出现的新问题。此外，适用于电讯、网上销售及电子商务之现行及任何未来中国法律及法规之诠释及实施亦存在不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—任何因中国政府机构监管变动或未能遵守中国法律及法规的任何要求而缺乏所需的额外必要批准、许可或许可证，均可能对我们的日常营运造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

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目录表

我们被要求持有某些许可证和许可证，并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件，包括：

增值电信业务经营许可证

2000年9月，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，成为电信业务的主要管辖法律。电讯规例载列中国公司提供电讯服务的一般框架。根据该条例，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。它区分了"基本电信服务"和"增值电信服务"。2015年12月，工信部发布了《电信业务目录（2015年修订）》，该目录将网上数据处理和交易处理业务（即，经营电子商贸业务）及资讯服务业务，均被列为增值电讯服务。本目录进一步明确了信息服务业务范围，涵盖信息发布和传递服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务。

2009年3月，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，确定了中国运营商的两种电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经核准的电信业务经营者，应当按照其增值电信业务经营许可证或增值电信业务许可证所载的规范经营业务。此外，VATS牌照持有人须取得原发证机关的批准，方可改变其股东或业务范围。2015年2月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》，其中包括电信业务登记前审批要求改为登记后审批要求。

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事经营性互联网内容相关服务业务，必须获得政府有关部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

我们的合并附属实体上海迅盟，为第三方商家销售产品提供平台服务的主要运营实体，已获得在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证（经营电子商务，不包括互联网金融和电子电话服务）和互联网信息服务（不包括信息搜索查询服务和实时交互信息服务），该许可证将于2022年8月到期。另一个并表关联实体杭州艾米已取得网上数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不包括互联网金融和网约车服务）和互联网信息服务（不包括信息搜索查询服务和实时交互信息服务）的VATS许可证。该牌照由浙江省通信管理局颁发，计划于2025年12月到期。

互联网药品信息服务资质证书

国家食品药品监督管理局(现已合并为国家药品监督管理局)于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》及随后的若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。互联网信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得国家药品监督管理局省级药品信息服务机构颁发的互联网药品信息服务资质证书。上海讯盟持有上海市食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书，该许可证有效期至2022年1月。

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提供出版物发行服务的网上交易平台的备案

我们受有关在线交易平台服务的相关规定的约束，这些服务用于发行出版物，包括书籍和音像制品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者，对涉嫌侵犯他人权利的作品、表演、音像制品，应当解除链接。服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的指控侵权行为的通知后，应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，提供出版物发行服务的网络交易平台，应当向出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过该平台发行出版物的经销商的身份进行审查，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立防控交易风险的机制，并采取有效措施整顿在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处以3万元以下的罚款。上海讯盟已向相关出版主管部门完成了必要的手续。

医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案

国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本办法，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应向省级食品药品监督管理部门完成备案手续。根据《办法》，第三方平台未按照《办法》完成备案的，可由省级食品药品监督管理主管部门责令限期整改，未整改的平台将被公开曝光不合规，并处以3万元以下罚款。上海迅盟已向相关行政主管部门完成了必要的手续。

网上食品交易第三方平台供应商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为查处办法》，规定在中国境内提供网络食品交易的第三方平台应向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。平台未完成备案的，可由食品药品监督管理部门责令改正，并给予警告，未改正的，可处以5000元以上3万元以下的罚款。上海迅盟已向食品药品监督管理局完成了必要的手续。

与电子商务有关的法规

2014年1月，上汽集团通过了《网上交易管理办法》，简称《网上交易管理办法》。根据《网络交易办法》，电子商务平台经营者在其电子商务平台申请注册时，应当对商家的身份进行审核登记，定期审核更新身份信息，并对身份信息进行记录。还规定，电子商务平台经营者应公开提供这些商户(如果商户是经营实体)的营业执照链接或所载信息，或确认商户(如果商户是个人)的核实身份的标签。消费者有权自收到商品之日起七日内无故退货，但定制产品、生鲜易腐商品、消费者从网上下载或未包装的音像制品、计算机软件等数字产品、报刊除外。商家应当自收到退货之日起七日内向消费者全额退款。此外，电子商务平台经营者不得通过合同条款或者其他方式列明排除或者约束消费者权利、免除或者免除经营者责任、加重消费者负担等对消费者不公平合理的规定，不得通过合同条款或者技术手段强行进行交易。

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2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，该法于2019年1月起施行。《电子商务法》对电子商务经营者包括网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上商家提出了一系列要求。例如，《电子商务法》要求电商平台经营者尊重和不分青红皂白地保护消费者的合法权利，向消费者提供选择权，还要求电商经营者应当向消费者明确指出其商家在购买中添加额外服务或产品的捆绑销售，不得默认假定消费者同意此类捆绑销售。《电子商务法》要求电子商务平台经营者建立信用评价制度，公布信用评价规则，为消费者提供对平台上销售的产品或提供的服务进行评价的方式。《电子商务法》还要求，电子商务平台经营者应当制定并持续公布或通过首页显著链接公开平台服务协议和交易规则，明确相关当事人在平台注册和注销、质量保证、消费者权益和个人信息保护等方面的权利和义务，确保商家和消费者能够方便、全面地阅读和下载这些服务协议和交易规则。而且，根据《电子商务法》，电子商务平台经营者在明知或者应当知道平台上任何商家侵犯知识产权、产品缺陷或者其他侵害消费者权益的情况下，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任；对影响消费者生命健康的产品或者服务，电子商务平台经营者如未能审核商家资质或未能维护消费者利益，将承担相关责任。此外，《电子商务法》要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和在这些平台上的商家，应当在其主页显著位置展示其营业执照或者行政许可所载与其经营业务有关的信息。未对不符合该等要求的电商平台上的商家采取必要行动，电商平台经营者可在指定期限内进行整改，并处以人民币20，000元至人民币100，000元的罚款。

2018年12月，工商总局发布了《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》，要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体以及在这些平台上开展业务的电子商务平台经营者和商户，必须到工商总局所在地分公司登记。销售农产品或从事某些经济价值最低和数量较少的交易的个人不受这些登记要求的约束。根据本意见，电子商务平台经营者应当向工商总局当地分支机构提供平台上商户的身份信息，并提示未办理登记的商户遵守相关登记要求。2021年国家工商管理局颁布的《网络交易监督管理办法》亦要求电子商务平台及时提醒跨平台从事网络交易活动的个人，跨平台年交易总额超过人民币10万元的，应及时向国家工商管理局所在地分支机构登记。

2016年3月，国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电商零售进口税收政策的通知》，并于2016年4月起施行。根据本通知，通过跨境电子商务零售进口的商品，根据商品类型征收关税、进口增值税和消费税。个人购买通过跨境电商零售进口的任何商品都是纳税人，电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司被要求预扣税款。

2020年11月12日，国家广播局发布了《关于加强直播管理的通知》，或78号通知，其中要求提供直播的平台登记其信息和业务运营。 根据该通函，经营直播业务的互联网平台须遵守一系列合规规定，涵盖（其中包括）维持足够内容审核人员、内容审核人员的培训及注册以及内容审核协议的动态调整。网络电商直播平台应设计电商企业主和在平台上进行直播营销的个人资质验证和实名认证机制，并保存完整记录。

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关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国的互联网信息管理是从国家安全的角度进行的。全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，规定违法者在中国可能受到刑事处罚，任何企图：（一）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播政治破坏性信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。中国公安部已颁布措施，禁止以（其中包括）导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信管理局报告。此外，根据2015年8月全国人大常委会发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，对下列情况处以刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；或(四)其他严重情节的。任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，全国人大颁布了新的国家安全法，自2015年7月起生效，取代了原来的国家安全法，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。

此外，全国人大常委会还颁布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月起施行，以保护网络空间的安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，核实用户的真实身份，对关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化，以及在必要时向政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。此外，工信部2013年7月颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》于2013年9月生效，对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息以及需要采取的安全措施做出了详细要求。2019年11月28日，中国网络空间管理局局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为手机应用运营商进行自查自正提供了指导。

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关于产品质量和消费者权益保护的规定

2014年3月修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《网络交易办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货，但某些例外情况除外。为了确保卖家和服务提供商遵守这些法律法规，平台运营商必须执行管理平台交易的规则，监控卖家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国相关消费者保护法，如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到损害，且在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息，则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，在线市场平台提供商如果知道或应该知道任何卖家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，而没有采取必要的措施防止或制止此类活动，他们可能会与卖家和制造商承担连带责任。

于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》亦规定，网络服务提供者如知悉网络用户通过其互联网服务进行销售假冒产品等侵权活动，而未采取必要措施，则应与该网络用户就该侵权行为承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权活动的通知时，应当及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解除侵权内容链接。否则，将与相关在线用户共同承担扩展损害赔偿责任。

作为电子商务平台服务提供商，我们遵守《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及《网上交易办法》，相信我们目前在所有重大方面均遵守该等法规。

关于反不正当竞争和反垄断的规定

2019年4月23日，全国人大常委会修订了《中华人民共和国反不正当竞争法》，规定经营者不得从事反竞争活动，包括但不限于不正当影响交易、迷惑或者欺骗消费者、商业贿赂、侵犯商业秘密和商业诽谤。不遵守《反不正当竞争法》及相关法规可能导致各种行政处罚，包括罚款、没收非法所得及停止经营活动。

颁布后，有关中国反垄断机构进一步加强了反垄断法的执法。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》，旨在加强对平台模式下经营业务及整个平台经济的反垄断管理。根据该等指引，禁止使用大数据分析以设定商品价格或其他交易条款的歧视性条款、与交易对手方的强制排他性安排、通过技术手段封锁竞争对手界面以及未经同意非法收集用户数据等商业惯例。 此外，这些准则还包括在SAMR合并控制审查范围内涉及VIE结构公司的集中，前提是达到了某些报告门槛。

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关于互联网广告业务的规定

2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，规范互联网广告活动。它将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。根据本办法，经广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务的广告，经审查合格方可发布。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。

有关支付服务的规定

2010年6月，人民银行中国银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，简称《支付服务办法》。根据这一规定，非金融机构必须获得支付业务许可证或支付许可证，才能提供支付服务，才有资格成为支付机构。非金融机构凭支付许可证，可以充当收款人和付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行和受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得明示或变相从事支付业务。

2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。我们认为，我们接受商业银行和第三方在线支付服务提供商结算服务的模式没有违反中国人民银行的通知。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

《中华人民共和国知识产权条例》

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

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商标

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

专利

根据中国专利法，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

域名

根据中国的《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于在互联网上标识和定位一台计算机，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。完成域名注册后，申请者成为其注册的域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解或者向人民法院提起诉讼。

中华人民共和国劳动保护条例

根据《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定了劳动合同的双方当事人，即用人单位和劳动者，并对劳动合同的条款作了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动合同法》制定前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

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根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍雇员按要求分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》等有关法规、规章规定的管理规定。

根据《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期仍不缴纳的，可以进一步申请人民法院强制执行。

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-由于中国政府当局的法规变化或未能遵守中国法律和法规的任何要求而缺乏所需的额外必要批准、许可证或许可，可能会对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。”

中华人民共和国税收管理条例

所得税

中国企业所得税法最近于2017年2月进行了修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。

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2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让，与中国居民企业的股权转让间接相关的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月，财政部和国家税务总局联合下发了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》。2009年12月，国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》和《第698号通知》追溯至2008年1月起施行。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局第24号通知。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》（或国家税务总局第7号文），以取代698号文中有关间接转让的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。国家税务总局第7号通告引入了一个新的税收制度，与第698号通告的制度有很大不同。国家税务总局第7号文扩大了其税务管辖范围，不仅适用于第698号文规定的间接转让，而且适用于通过外国中间控股公司境外转让在中国境内设立和安置外国公司的不动产和资产的转让。国家税务总局第7号通知还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让问题。此外，关于如何评估合理商业目的，国家税务总局第7号通告提供了比第698号通告更明确的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港设想。然而，此举亦对间接转让的外国转让人及受让人均带来挑战，因为彼等须厘定该交易是否应缴纳中国税项，并据此申报或预扣中国税项。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文。2017年12月起，国家税务总局第37号文取代了《非居民企业办法》和国家税务总局第698号文，并部分修改了国家税务总局第24号文和国家税务总局第7号文的部分规定。国家税务总局第37号文旨在澄清上述制度实施过程中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和征税基础、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。具体而言，国家税务总局第37号文规定，境外居民企业分期取得的应在来源地预扣的转移收入，可以先作为收回前期投资成本处理。在收回所有费用后，必须计算并预扣税款。

增值税

根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。

此外，根据财政部和国家税务总局2011年11月公布的《营业税改征增值税试点方案》，国务院于2012年1月开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税，从交通等生产性服务业和某些现代服务业开始。

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目录表

根据2016年5月起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月起在全国范围内全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生命科学行业的营业税纳税人纳入增值税代征营业税试点范围。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，根据通知，(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)对购买原适用11%抵扣税率的农产品，减按10%的税率；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用16%税率的货物的，按照12%的扣除率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效，将取代与第32号通知不一致的现有规定。

2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于实施增值税改革措施的通知》，并于2019年4月1日起施行。根据上述通知，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%增值税税率的应税销售行为和进口货物，分别改为适用13%和9%的较低增值税税率。我们的服务增值税税率没有变化。

与股息分配有关的规例

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，根据中国会计准则，中国公司每年必须将至少10%的税后利润拨备为一般准备金，直至其累计准备金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

有关外汇管理的规定

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通知)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份奖励持有人可行使期权或股份奖励授予成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

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目录表

已向特殊目的机构出让境内或境外权益或资产，但在《第37号通知》实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民的姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生任何变化，则需要对登记进行修订。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能导致相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《外管局第13号通知》。该第13号通知修订了第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东均已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。

2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知。根据第19号通知，外商投资企业外汇资本金实行相机抉择结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。

外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可酌情兑换外汇的综合标准作出规定，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知3》，提出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施，包括要求银行在接通外商投资企业5万美元以上外汇分配前对董事会决议、纳税申报表、经审计的财务报表进行核查，加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。

2019年10月23日，外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中，非投资性外商投资主体可以使用外汇资金或外汇资金转化为人民币资金进行境内股权投资，但此类投资应符合中国有关法律法规。

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我们的中国子公司对其离岸母公司的分销必须符合上述要求。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，一般须通过境内合格代理人向外汇局登记。由于本公司为海外上市公司，吾等及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划登记要求的规定的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”

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此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

C.公司、公司、公司和组织结构。

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE及其主要子公司：

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注：

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与我们的VIE及其股东的合同安排

以下是我们的全资子公司杭州威米、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，我们拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东表决权代理协议。根据2020年7月15日修订并重述的股东投票权代理协议，杭州微米、杭州爱米和杭州爱米股东之间，杭州爱米各股东不可撤销地授权杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州爱米行使该等股东权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力，提名和任命董事、高级管理人员的权力，出售或转让该股东在杭州爱米的股权的权力，提议召开特别股东大会的权力，以及《杭州爱我公司章程》允许的其他股东表决权。股东投票权代理协议自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每名股东仍是杭州爱米的股东。

股权质押协议.根据日期为2020年7月15日的经修订及重列股权质押协议，杭州艾米及杭州艾米股东将彼等于杭州艾米的全部股权质押予杭州唯米，以担保彼等及杭州艾米于合约安排（包括独家咨询及服务协议）下的责任，本公司于二零一九年十二月三十一日止年度内，本公司已就独家期权协议及股东投票权委托协议及本股权质押协议所界定之违约事件而产生之任何损失及杭州唯米因执行杭州唯米或其股东之该等义务而产生之所有开支作出赔偿。倘发生该等条款所界定的违约，经向杭州艾米股东发出书面通知后，杭州唯米（作为质押人）将有权出售杭州艾米之已质押股权，并优先收取出售所得款项。杭州艾米之股东同意，未经杭州唯米事先书面批准，彼等将于股权质押协议期内出售已质押股权或就已质押股权设立或允许任何其他担保。我们已根据《中华人民共和国产权法》在工商总局相关办事处完成股权质押登记。

配偶同意书。根据每份配偶同意书，吾等VIE签署股东的配偶无条件及不可撤销地同意，该股东持有并以其名义登记的杭州爱美股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议出售。我们VIE签署股东的配偶同意不对签署股东持有的杭州爱美股权主张任何权利。此外，如果我们VIE签署股东的配偶因任何原因获得签署股东持有的杭州爱美的任何股权，配偶同意受合同安排的约束。

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目录表

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据杭州微米与杭州微米于2015年6月5日签订的独家咨询及服务协议，杭州微米拥有向杭州微米提供设计与开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等相关咨询及服务的独家权利。杭州微米拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。杭州爱米同意支付杭州微米服务费，金额由杭州微米确定。本协议有效期为十年，之后将自动续签，除非杭州微米在期限结束前90天向杭州爱米发出终止通知。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据经修订及重述的独家期权协议日期2020年7月15日，杭州微米、杭州爱米及杭州爱米各股东之间，杭州微米各股东不可撤销地授予杭州微米独家认购期权，或由其指定人士(S)酌情购买其于杭州爱米的全部或部分股权，而购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。此外，杭州爱米已授予杭州威米独家看涨期权，或由其指定人士(S)在中国法律允许的范围内酌情按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买杭州爱米的全部或部分资产。杭州爱米各股东承诺，未经杭州威米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非由杭州威米全权酌情终止，否则独家期权协议将继续有效，直至杭州爱米股东持有的杭州爱米所有股权及杭州爱米所有资产转让或转让予杭州威米或其指定代表为止。

金杜律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们电子商务业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”

D.*

中国表示，截至2020年12月31日，我们的主要行政办公室位于上海，占地约56,871平方米。我们的主要执行办公室是从独立的第三方租用的，我们计划根据需要不时续签租约。

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我们的服务器托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

*

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加和中国消费支出的增长。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，例如网上购物者数量的增长，物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：

我们吸引和留住买家并增加买家活动的能力

用户体验是我们的首要任务。自成立以来，吸引、吸引和留住买家一直是我们的重点。我们通过几个关键的业绩指标来衡量我们在吸引和留住买家方面的有效性，包括我们的活跃买家、GMV、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户。2020年，我们实现了7.884亿活跃买家，GMV为16,676亿元人民币(2,556亿美元)，每个活跃买家的年支出为2,115.2元人民币(324.2美元)。在2020年10月底至12月底的三个月里，我们平台的平均月度活跃用户为7.199亿。

我们的活跃买家数量、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户一直在增加。增长的主要原因是我们的品牌和平台越来越受欢迎和认可，消费者对我们创新的购物体验的偏好，我们平台上提供的广泛选择和有吸引力的商品价格，以及我们的促销和营销活动的积极影响。因此，我们的GMV也经历了显著的增长。

我们能否扩大和保持我们的买家基础，并增加买家的活动，取决于我们是否有能力继续提供物有所值的产品以及有趣和互动的购物体验。我们还计划进一步利用社交网络和口碑病毒式营销，并开展线上线下营销和品牌推广活动，以吸引新买家，增加买家活动。此外，我们计划继续鼓励买家通过各种方式向我们下更多订单，包括发放优惠券和举办特别促销活动。由于我们的业务仍处于增长阶段，鉴于我们有能力发展高度参与度的买家基础，我们预计我们的买家基础和买家活动将继续增长。

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目录表

我们与商家建立和维持关系的能力

除了活跃买家的规模和参与度外，我们的增长还受到我们平台上的商家规模的推动。2020年，我们平台的活跃商家数量达到860万。商家被我们庞大的买家基础和销售规模以及我们提供的有针对性的在线营销和其他服务所吸引。活跃商家数量的增加带来了我们平台上更具竞争力的价格和更广泛的产品类别，这反过来又有助于我们吸引更多的买家，产生强大的网络效应。

我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，还取决于我们与商家保持互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增加。

我们提供创新的在线市场服务和扩大服务范围的能力

我们目前的收入主要来自我们向商家提供的在线市场服务。我们相信，增加我们在线市场服务的价值和种类，以及因使用这些服务而为商家带来的投资回报，将增加对我们服务的需求。我们的目标是通过扩大我们的服务提供范围、增加我们的买家基础的规模和参与度、改进推荐功能、开发创新的营销服务以及改进商家可用的衡量工具等手段来提升我们在线市场服务的价值。例如，在2020年8月，我们推出了Duo Duo Grocery，这是一项次日杂货提货服务，允许用户在线订购杂货和相关产品，并在第二天在附近指定的提货点提货。

我们通过利用业务规模来管理成本和支出的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着我们业务的增长和吸引更多买家和商家到我们的平台，我们的成本和费用将继续增加。我们的收入成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费用、与我们平台运营和其他相关的成本，例如商品销售的成本和支出、交付和存储费用、带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的薪酬支出、呼叫中心、商户支持服务、附加费和其他直接来自在线市场服务的费用。此外，我们还在营销活动上投入了大量资金，以推广我们的品牌以及我们的产品和服务。销售及营销费用由2018年的人民币134.418亿元增加至2019年的人民币271.742亿元，并于2020年进一步增至人民币411.946亿元(63.133亿美元)，销售及营销费用占收入的比例由2018年的102.5%下降至2019年的90.2%，并于2020年进一步下降至69.2%。

我们相信，我们的市场模式具有显著的运营杠杆作用，使我们能够实现结构性成本节约。例如，由于我们的买家基础庞大，我们能够吸引大量商家，这反过来又为我们的在线营销和其他商家服务产生了强劲的需求来源。随着我们业务规模的进一步扩大，我们相信我们的庞大规模，加上网络效应，将使我们能够从巨大的规模经济中受益。例如，与我们平台的运营相关的成本以及我们的运营费用的增长速度与我们的GMV增长速度不同，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。我们在运营中实现了规模经济，因为更多的商品选择吸引了更多的买家，这反过来又推动了我们销售额的增长，并吸引了更多的商家到我们的平台。此外，我们的规模为我们的商家创造了价值，为他们提供了一个销售大量产品的有效渠道，并为他们提供了关于买家偏好和市场需求的全面数据洞察。我们相信，这一价值主张将使我们的平台对商家更具吸引力，并进一步增加他们在我们平台上的销售和支出。这种商业模式还使我们能够避免与采购商品或持有库存相关的成本、风险和资本要求。随着业务的进一步发展，我们相信随着时间的推移，我们将能够利用规模经济来进一步提高我们的运营效率。

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新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人，要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭，给商品运输和交付带来了巨大压力。自本年报发布之日起，中国内部的多项检疫措施已大幅放宽。然而，围绕新冠肺炎爆发及其进一步发展为全球大流行仍存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2021年及以后时期的财务业绩和前景的相关影响。

截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币224.212亿元(34.362亿美元)，短期投资为人民币645.511亿元(合98.929亿美元)。我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品，流动性很高。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最主要的是那些与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

影响我们经营结果的关键项目和具体因素

收入

在我们目前的业务模式下，我们的收入主要来自在线营销服务。我们还从交易服务和商品销售中获得收入。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：

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在线营销服务和其他服务。我们提供在线营销服务，主要是允许商家竞标与我们平台搜索结果中出现的产品清单和广告投放位置(如横幅、链接和徽标)匹配的关键字。配售和配售价格通过在线竞价系统确定。

交易服务。我们向我们平台上的商家提供与交易相关的服务，并向商家收取费用。作为我们不断努力改善用户体验的一部分，我们以优惠的费率奖励销售高质量产品和提供优质服务的商家。

商品销售。我们的一小部分收入来自在线直销，我们从供应商那里获得产品，然后直接卖给用户。

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收入成本

下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：

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收入成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费、与我们平台的运营和其他相关的成本，例如商品销售的成本和支出、交付和存储费用、带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的薪酬支出、呼叫中心、商户支持服务、附加费和其他直接源于在线市场服务的费用。

运营费用

下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成：

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