附件2.8
各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册
Pinduoduo Inc.的A类普通股,每股面值0. 000005美元。(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)根据《交易法》第12(b)条注册,我们的美国存托股票(“ADS”),每一股代表四股A类普通股,在纳斯达克全球精选市场上市交易。本附件载有对(i)A类普通股持有人及(ii)美国存托证券持有人权利的描述。ADS相关的A类普通股由德意志银行信托公司美洲(作为存托人)持有,ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。
A类普通股说明
以下为本公司目前生效之经修订及重列之组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)中与本公司普通股之重大条款有关之重大条文概要。尽管如此,由于它是一个摘要,它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息,您应该阅读我们的公司章程大纲和章程,该章程已经提交给SEC,作为我们在表格F—1上的注册声明的附件(文件号333—226014)。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股A类普通股面值0.000005美元。截至每个财政年度最后一天已发行的A类普通股数目载于就该财政年度提交的20-F表格年报(下称“20-F表格”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们拥有双重投票权架构,普通股由A类普通股及B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票一票,每股B类普通股赋予其持有人就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票十(10)票。由于B类普通股持有人的超投票权,A类普通股的投票权可能受到重大限制。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人向郑黄先生或并非由郑黄先生最终控制的任何实体以外的任何人士出售时,该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利或股份溢价账中宣布及支付股息,但在任何情况下均不得派发股息,条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权
我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上,付诸表决的决议须以举手方式决定,但如主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决,则属例外。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东,他们持有不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的多数,并有权亲自出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。
股东大会通过的普通决议,需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票。本公司的组织章程细则规定,本公司须通过一项特别决议案,而就任何该等特别决议案而言,如对本公司章程细则的任何条文作出任何修订,涉及或影响(I)拼多多委任执行董事及提名及推荐本公司首席执行官的权利,以及(Ii)有关董事或董事会人数的选举、任免及罢免程序,则有权亲自或委派代表出席股东大会并投赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。一项特别决议将是
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如更改名称或作出会影响优先股股东的权利、偏好、特权或权力的更改等重要事项所需的。
股东大会.
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长或过半数的董事会成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由受委代表出席的股东组成,相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于多数。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司所有已发行及已发行股份的总投票权不少于三分之一的股东要求于交存日期有权在本公司的股东大会上投票,本公司董事会将召开特别股东大会,并将所要求的决议案付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让.
在以下所列限制的规限下,吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股,并须由转让人或其代表签立,而就零股或部分缴足股款股份而言,或董事提出要求时,亦须由受让人签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
· | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
· | 转让文书仅适用于一类普通股; |
· | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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· | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
· | 吾等将就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后,本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及注销登记,但在任何日历年内,本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30个历日。
清算
于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
本公司可按董事会或股东通过特别决议案可能厘定的条款及方式发行股份,该等条款及方式须予赎回。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法,赎回或购回任何股份可从本公司溢利或为赎回或购回目的而发行新股份的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在正常经营过程中到期的债务。
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业务此外,根据公司法,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致无已发行股份或(c)公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
反收购条款。
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
· | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
· | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
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在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有规定所有权门槛,超过这个门槛必须披露股东所有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
《公司法》是以英国的公司法为蓝本的,但没有遵循英国最近的成文法,也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除若干有限情况外,开曼群岛成员公司之股东如反对合并或合并,有权于反对合并或合并时收取其股份之公平值(倘双方未能达成协议,则由开曼群岛法院厘定),惟持反对意见的股东须严格遵守公司法所载之程序。行使异议者权利将排除异议股东行使他或她本来可能享有的任何其他权利,
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因持有股份而享有的权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
· | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
· | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
· | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
· | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果安排和重组因此获得批准,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利,但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令,否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持不同意见的股东,赋予他们接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。
原则上,我们通常是适当的原告,而一般而言,小股东不得提出衍生诉讼。然而,根据英国当局,
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在开曼群岛很可能具有说服力的权威,但上述原则也有例外,包括:
· | 公司违法或越权的行为或意图; |
· | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
· | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则允许高级管理人员和董事就该等高级管理人员和董事在进行我们的业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任作出赔偿,但由于该高级管理人员或董事本身的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的情况下,有关人员及董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据此责任,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并授权公司及其股东的最佳利益优先于任何利益,
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由董事、高级管理人员或控股股东拥有,而不是由股东普遍分享。一般而言,董事的行为被推定为在知情的基础上,真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是,这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公平价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定,股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会之有限权利,并无赋予股东在股东大会上提出任何建议之任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程细则允许合共持有有权于股东大会上投票的本公司已发行股份所附全部表决权不少于三分之一的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开股东特别大会,并将如此要求的决议案于该大会上表决。除要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司,我们并无法律规定须召开股东周年大会。
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累积投票。
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程,董事可以通过股东的普通决议,有理由或无理由地被免职。
与感兴趣的股东的交易。
《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内,禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系股东之日之前,董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;清盘.
根据特拉华州普通公司法,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许
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特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更.
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,吾等可在持有该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下,或在持有该类别股份的三分之二已发行股份的持有人于股东大会上通过决议案的情况下,更改任何类别的权利。
管理文件的修订。
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
我们的股东可以不时通过普通决议:
· | 增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
· | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
· | 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票; |
· | 将本行现有股份或其中任何股份再拆分为数额较章程大纲所定数额为小的股份,但在拆分中,就每股减持股份所支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
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· | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们可以通过特别决议,以法律允许的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证和权利(表格20-F第12.B项)
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表四股A类普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。
我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人,您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存管协议已作为本公司F-6表格(档案号333-226185)的注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。
持有美国存托凭证
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你将如何持有你的美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证),或(B)在DRS持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证,你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人已同意向阁下支付其或托管人就A类普通股或其他已存证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用及开支。阁下将根据阁下于存托人就存托人就存托人所设定的记录日期(在实际可行情况下尽量接近我们A类普通股的记录日期)所代表的A类普通股数目按比例收取该等分派。
· | 现金 托管银行将根据存款协议条款向A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元,如果可行,它可以将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法,或者需要政府批准或许可,而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求,则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币,这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
· | 股 对于我们以股息或免费分派方式分派的任何A类普通股,(1)存托人将分派代表该A类普通股的额外美国存托凭证或(2)截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表所分派的额外A类普通股的权利和权益,在任何情况下,均扣除适用费用,保管人产生的费用和开支以及税款和/或其他政府 |
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收费存托机构将只发行全部美国存托凭证。它将试图出售A类普通股,这将要求它交付部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可出售一部分已分配的A类普通股,足以支付其与该分配有关的费用和开支,以及任何税款和政府费用。
· | 选择性分配现金或股份。 如果吾等向A类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,托管银行在与吾等磋商后,并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后,有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供何种程度的选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的,也是合理可行的。在这种情况下,托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以其在股票分配中的相同方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与A类普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派。 |
· | 购买额外股份的权利。倘吾等向A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利,则存托人应在接获存托协议所述有关本等分派的及时通知后,与吾等协商,吾等必须决定向阁下提供该等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如存管人认为提供权利不合法或合理可行,但出售权利是合法和合理可行的,则存管人将努力出售权利,并以无风险的主体身份或其他方式,在其认为适当的地点和条款(包括公开或非公开出售),以与现金相同的方式分配净收益。 |
托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。
如果托管人将权利提供给您,它将建立分配此类权利的程序,并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供一种方法来行使该权利来认购A类普通股(非美国存托凭证)。
美国证券法可以限制行使权利时购买的股份所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如,您可能无法交易
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这些广告在美国自由使用。在这种情况下,存托人可以交付与本节所述的美国存托凭证条款相同的受限制存托股票,但为实施必要限制而需要作出的变更除外。
不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。
· | 其他分发。根据存管协议中所述,在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下,只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的,并且按照存管协议的条款,托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后,以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果它无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式,以象征性或无对价的方式处置此类财产,从而您可能对此类财产没有权利或因此而产生。 |
如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的,则保管人不承担责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证据,托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
广告持有人如何注销美国存托股份?
您可以在托管人的公司信托办事处或向您的经纪人提供适当的指示来提交您的美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管人将向您或您的个人交付A类普通股和任何其他存托证券。
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在保管人的办公室指定。或者,在法律允许的范围内,托管人将在您的要求下,承担风险和费用,在其公司信托办事处交付所存证券。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者,当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时,该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你们怎么投票?
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则,如果您退出A类普通股,您可以直接行使投票权。然而,你可能没有足够提前了解会议的情况,以至于没有足够的时间撤回A类普通股。
如吾等要求阁下指示,并于吾等及时以定期、普通邮递或电子传送方式发出通知后(如存管协议所述),存管人将根据任何适用法律、吾等组织章程大纲及章程细则的规定,以及存管证券的规定,通知阁下即将举行之会议,阁下有权在会上投票,并安排把我们的投票材料交给你该等材料将包括或复制(a)该等会议通知或征求同意书或委托书;(b)在ADS记录日营业时间结束时,ADS持有人将有权根据任何适用法律、本公司章程大纲和章程的规定以及托管证券的规定,指示托管人行使投票权的声明,(c)向托管人提供一份简要声明,说明如果没有收到指示,则根据本段第二至最后一句,可发出或视为发出指示的方式,以向我们指定的人士发出全权委托书。投票指示只能就代表完整数量的A类普通股或其他存置证券的多个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到指示。在实际可行的情况下,在适用法律以及本公司组织章程大纲及细则的规定的规限下,托管人将按阁下的指示,尝试投票或让其代理人投票表决A类普通股或其他已存证券(亲自或委派代表)。保存人只按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示,但在托管人为此目的确定的日期或之前,托管人未收到任何拥有人关于该拥有人的美国存托凭证所代表的任何已存证券的指示,则托管人应视为该拥有人已指示托管人就该已存托事宜向我们指定的人士给予全权委托书,
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证券,托管人应向我们指定的人士提供全权委托书,以投票该等托管证券。然而,倘吾等告知存托人吾等不希望就任何事宜作出有关委任代表、存在重大反对意见或该事宜对A类普通股持有人的权利造成重大不利影响,则概不视为已作出有关指示,亦不应就任何事宜作出有关全权委任代表。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或任何持有人或实益拥有人,将被给予投票机会,或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求、关于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、本公司的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文,以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求,或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何要求所约束,犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样,在每种情况下,无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。
利益的披露
每位ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他A类普通股注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求,或我们的要求,
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公司章程大纲和章程,要求提供信息,其中包括有关ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的身份,以及有关对ADS有兴趣的任何其他人士的身份和该等权益的性质以及各种其他事项,无论他们在提出该等请求时是否为ADS持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
| 费用 |
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· 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| | | |
· 取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 | | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
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· 现金股利的分配 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
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· 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
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· 根据权利的行使分配美国存托凭证。 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| | | |
· 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
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· 托管服务 | | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 | |
作为美国存托股份持有人,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费),例如:
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· | 开曼群岛A类普通股的登记处及转让代理收取的A类普通股转让及登记费用(即A类普通股存入及提取时)。 |
· | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
· | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
· | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即A类普通股存入或提取存款时)。 |
· | 与交付或提供A类普通股存款服务有关的费用和开支。 |
· | 因遵守适用于A类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
· | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
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托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
缴税
您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司,并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
如果我们: |
| 然后: |
|
更改我们A类普通股的面值或面值 | | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
| | | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| | | |
发行未分配给您的A类普通股的证券,或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产,或采取任何类似行动 | | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 | |
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式,而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费,但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外,包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议具体支付的其他费用,或严重损害ADS持有人的实质性现有权利,则
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对于尚未到期的美国存托凭证,在存托人通知美国存托凭证持有人修正案后30天内才生效。在修订生效时,您继续持有美国存托凭证,即被视为同意修订,并受美国存托凭证和经修订的存款协议约束。如采纳任何新法律,要求修改存管协议以符合相关规定,吾等及存管人可根据该等法律修改存管协议,且该等修改可于通知存管持有人前生效。
如何终止定金协议?
如果我方要求,托管机构将终止存管协议,在此情况下,托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在任何一种情况下,我们在90天内没有指定新的托管人,托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后,存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作,但不作其他操作:收取存管证券的分派、出售权利和其他财产,并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后,在注销存管证券时交付A类普通股和其他存管证券。于终止之日起六个月或以上,托管人得公开或私下出售任何剩余的已存证券。之后,存托人将持有其出售所得的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,为尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱,也不承担利息。在这种出售之后,保管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行说明。终止后,吾等将解除保管协议项下的所有义务,惟吾等根据该协议对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时,保管人认为有必要或适宜采取这种行动时,可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
我们的义务以及存管人和托管人的义务限制;对美国存托证券持有人的责任限制
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存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人:
· | 只有义务采取存款协议中明确规定的行为,没有重大过失或故意不当行为; |
· | 如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定,或由于任何现有或未来的任何规定,或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟,或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的任何规定,吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任,或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
· | 不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权,或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而负上法律责任; |
· | 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交A类普通股以供存放的任何人或任何其他真诚地相信有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为,不负任何责任; |
· | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任; |
· | 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任; |
· | 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据; |
· | 对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、提交A类普通股供存的任何人士、美国存托证券的持有人和实益拥有人(或授权代表)或任何真诚相信有能力提供该等意见或信息的人士的意见或信息而采取的任何作为或不作为,概不承担任何责任;及 |
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· | 对于任何持有人因无法从向已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。 |
托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款协议的规定让任何权利失效;(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时;吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处;(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险;已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果,或(V)继任托管银行的任何作为或不作为,不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为,惟该托管银行须在其担任托管银行期间,履行其义务,而非重大疏忽或故意不当行为。
此外,存款协议规定,存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内,在与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中,不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。这一规定不适用于根据联邦证券法对我们提出的索赔。
在保证金协议中,我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前,托管银行可要求:
· | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何A类普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、开支和收费; |
· | 存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
· | 遵守(A)任何有关美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或存托证券的撤回或交付的法律或政府法规,以及(B)托管人可能建立的合理法规和程序, |
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根据存款协议和适用法律,包括提交转让文件。
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候,托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。
您接收ADS相关股份的权利
您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股,但以下情况除外:
· | 出现暂时性延迟的原因有:(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)A类普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为A类普通股支付股息; |
· | 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
· | 为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时,或 |
· | 表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况;或 |
· | 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券的存管协议,除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,DRS和Profile修改系统,或Profile,将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统,根据该系统,托管人可以登记未经证明的ADS的所有权,其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能,它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
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