目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款，他们提交了注册声明。

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定，提交年度报告。

截至本财政年度止2021年12月31日.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交过渡报告。

在从日本过渡到日本的过渡期内，他将把他交给他，把他交给他，再把他交给他。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)款，空壳公司的报告。

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，日本政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国过渡。

委托文件编号：001-38591

拼多多控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

长宁区娄山关路533号28楼
上海, 200051
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

朱建冲

电话：+86-21-52661300

电子邮件：investor@pinduoduo.com

长宁区娄山关路533号28楼

上海, 200051

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

​

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

​

目录表

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：5,057,542,676A类普通股，每股面值0.000005美元，以及不是截至2021年12月31日，B类普通股已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是   ☐ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件. 

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐是☐不是

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17.☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

目录表

​

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

目录表

我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国进行，而我们绝大部分收入均以人民币计值。本年报载有按特定汇率将人民币金额换算为美元，仅为方便读者而设。除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 3726元兑1. 00美元（即美联储理事会H. 10统计稿所载二零二一年十二月三十日的汇率）进行。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率或根本兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

​

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

​

目录表

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

​

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：信息、信息、信息和关键信息

我公司

我们的Pinduoduo移动平台为买家提供全面的物有所值的商品选择和有趣的互动购物体验。我们在平台上开创了创新的“团队购买”模式。我们鼓励买家在社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，以享受"团队购买"选项下提供的更具吸引力的价格。这有效地产生了频繁的互动，并导致用户参与我们的平台。我们活跃的买家基础有助于吸引商家进入我们的平台，而我们的销售规模鼓励商家为买家提供更具竞争力的价格和定制化的产品和服务，从而形成良性循环。

我们一直在农业领域看到商机，我们通过利用我们的平台来促进小农的数字化包容，抓住这些机遇。我们聚集需求和产生大量订单的能力有助于为我们的农户创造规模经济。农民可以通过我们的平台直接销售给消费者，减少对批发分销商的依赖。我们提供专门的培训计划，使农民成为更好的经营者。我们与知名农业机构合作，投资于技术和资助研究，旨在改善食品生产、质量控制、食品安全和可持续性，使更多更好、更新鲜和更安全的农产品可以直接从农场到餐桌。

​

目录表

我们的控股公司架构及与我们的VIE的合约安排

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE及其主要子公司：

注：

品多多公司是开曼群岛的控股公司。该公司并不直接在中国经营，也不拥有我们的VIE或VIE子公司的任何股权。我们透过（i）中国附属公司、（ii）与我们维持合约安排的VIE及（iii）VIE的附属公司在中国经营业务。中国法律及法规对外商投资增值电信服务业务（如互联网内容相关服务及在线数据处理及交易处理服务）施加限制及条件。因此，我们透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖杭州唯米（我们的中国附属公司之一）、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE及其附属公司的业务营运。VIE及其附属公司贡献的收入分别占二零一九年、二零二零年及二零二一年总收入的58. 5%、65. 1%及59. 3%。我们的VIE于2015年4月成立，持有增值电信业务经营许可证（或VATS许可证），涵盖在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务）及互联网内容相关服务。上海讯盟成立于2014年1月，持有VATS牌照，涵盖（i）在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务）、（ii）互联网内容相关服务、（iii）国内呼叫中心业务及（iv）信息服务。

目录表

我们的ADS持有人持有拼多多股份有限公司的股权，本公司于开曼群岛控股公司拥有权益，且并无于本公司的VIE及其附属公司拥有直接或间接股权。杭州唯米、我们的VIE、我们的VIE股东及其配偶（如适用）已订立一系列合约安排，包括股东投票权委托协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询及服务协议及独家期权协议。由于合约安排，吾等对VIE及其附属公司拥有有效控制权，并被视为其主要受益人，吾等已于综合财务报表综合其财务业绩。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。

然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对VIE及其附属公司的控制权，而我们可能会为执行安排的条款而产生重大成本。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖与VIE及其股东就我们的大部分业务运营进行的合约安排，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们与VIE的全部或任何部分合约安排的可执行性亦存在不确定性。如果我们与VIE的全部或任何部分合同安排被发现不可执行，我们可能无法合并VIE及其附属公司、从中获取经济利益或对其施加有效控制，这可能导致我们公司的财务表现和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现为我们在中国经营部分业务而建立的结构的安排不符合中国有关行业的法规，或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们的运营受中国法律法规的约束

我们的业务营运主要在中国进行，而我们的营运须遵守中国法律及法规。中国监管互联网行业的法律法规相对较新，发展迅速，因此对其解释和执行带来不确定性。例如，我们须遵守监管部门的批准及许可要求、对网络安全及数据隐私的监管，以及反垄断及反不正当竞争法，而有关的适用法律及法规近年来已有重大发展。更多信息见"项目4。公司信息—B本年度报告中的“业务概述—监管”。

截至本年报日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府机关取得对我们在中国的业务营运属重大的必要牌照及许可证，包括（其中包括）VATS牌照。我们可能不时采纳新的法律法规，这可能要求我们就我们的经营和服务获得额外的许可证和许可证。如果我们将来在我们的平台上提供新的功能和服务，我们可能需要为这些功能或服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何缺乏额外必要的批准、许可证或许可证，或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

目录表

中国政府机关最近颁布了有关网络安全审查及海外上市的中国法律及法规。根据截至本年报日期生效的中国法律法规，我们、我们的中国附属公司、我们的VIE或其附属公司均无须（i）获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的任何许可，（ii）无须通过中国网络空间管理局或中国证监会进行的网络安全审查，或（iii）已接获任何中国当局发出的任何通知，要求我们取得任何许可，每种情况均与我们过往向外国投资者发行证券有关。然而，就未来的任何海外资本市场活动而言，我们可能需要获得中国证监会的许可、接受中国证监会进行的网络安全审查，或符合中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得该等许可、批准该等审核程序或满足该等要求的情况，我们将受到中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响的行动。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们的业务产生及处理大量数据，我们须遵守中国及其他与隐私及网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或在多长时间内完成。

2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》，旨在加强对平台模式下经营业务及整个平台经济的反垄断管理。根据该等指引，禁止使用大数据分析以设定商品价格或其他交易条款的歧视性条款、与交易对手方的强制排他性安排、通过技术手段封锁竞争对手界面以及未经同意非法收集用户数据等商业惯例。根据《反垄断法》加强对业务经营者的监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。与此同时，我们亦须遵守现行及新订的法律及法规，对我们的业务营运施加多项规定。”

《追究外国公司责任法案》

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所交易。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所保持上市的能力。相关风险及不确定性可能导致我们存托证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB目前无法就我们的审计师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查"及"—如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查，我们的美国存托证券将于2024年被禁止在美国交易，或者如果对法律的拟议修改被颁布，则于2023年被禁止在美国交易。我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

风险因素摘要

投资于我们的ADS涉及重大风险。阁下在投资于我们的美国存托证券前，应仔细考虑本年报中的所有资料。以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。这些风险在标题为"项目3"的章节中得到了更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

目录表

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

目录表

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于：

与我们美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

现金和资产在我们组织中的流动

拼多多是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但拼多多向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向拼多多支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向拼多多支付股息。此外，我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等基金不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律及法规，吾等的中国附属公司、吾等的VIE及其附属公司向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的VIE的净资产，截至2019年、2020年及2021年12月31日分别为人民币83.448亿元、人民币107.891亿元及人民币233.064亿元(36.573亿美元)。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

目录表

根据中国法律，拼多多只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，也只能通过贷款向我们的VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，(I)拼多多向本公司附属公司提供贷款本金总额分别为人民币205.274亿元、人民币544.697亿元及人民币155.201亿元(24.354亿美元)；(Ii)本公司及附属公司向拼多多偿还本金总额分别为人民币2.343亿元、24.182亿元及人民币96.648亿元(合15.166亿美元)；(Iii)本公司及其附属公司向本公司附属公司偿还本金合共人民币3,000万元；分别为人民币215.453亿元和人民币477.118亿元(合74.87亿美元)；(Iv)本公司向本公司VIE及其子公司偿还本金总额分别为零、人民币147.606亿元和人民币299.999.3元(合47.075亿美元)；(V)本公司向本公司VIE及其子公司提供贷款本金合计分别为人民币62.487亿元、人民币122.042亿元和人民币77.295亿元(合12.129亿美元)；(Vi)本公司VIE及其子公司向本公司偿还本金合计人民币5.992亿元、人民币52.916亿元、和人民币73.0亿元(合11.455亿美元)。

拼多多尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股利的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与我们的VIE相关的财务信息

下表列出了截至提交日期我们VIE和其他实体的财务状况简明综合时间表。

精选简明综合损益表资料

​

​

​

​

目录表

精选简明综合资产负债表信息

​

​

目录表

​

​

目录表

精选简明综合现金流信息

​

​

​

备注：

​

​

​

​

A.           [已保留]

​

B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

目录表

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，运营历史有限。2021年，我们的活跃买家数量约为8.687亿人。我们的收入从2020年的人民币594.919亿元增长到2021年的人民币939.499亿元(147.428亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务是一个相对较新的举措，可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来，我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断变化。因此，我们必须不断应对市场和买家需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们计划进一步多元化产品及服务，以增加未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会带来我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能表现不如预期。例如，我们于2019年第一季度推出的电子提单系统、我们于2019年11月推出的直播计划以及我们于2020年8月开始的Duo杂货店，每一项均可能需要随时间投入财务、人力及其他资源，可能无法吸引或留住足够的用户或以其他方式表现符合我们的预期。

此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或过时或不经济。因此，任何未能适应该等变动可能导致未能吸引新买家或保留现有买家，而发生此等情况将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，拼多多或“百多”品牌在买家、商家及第三方服务供应商中的认可及声誉，对我们业务的增长及成功作出重大贡献。维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。这些因素包括我们能够：

目录表

公众认为我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权有关的索赔和指控的负面宣传。例如，自2019年以来，美国贸易代表办公室（USTR）在其特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续认定我们的平台是一个臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，我们的买家基础可能很难保持和增长，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商家通过各种第三方物流服务提供商、第三方仓库运营商、第三方提货点运营商和/或电子提单系统将产品交付给买家。该等第三方的服务中断、故障或限制，或电子提单系统的任何中断或故障，均可能严重损害我们的业务及前景。

我们的商家通过第三方物流服务供应商、仓库运营商和/或提货点运营商履行和交付订单。这些第三方提供的服务中断或故障可能会影响及时和成功地向我们的买家交付所订购的产品。由于我们并不直接控制或管理该等第三方的业务，我们可能无法保证其表现。任何未能向我们的买家提供满意的服务，例如交货延误、产品损坏或在运输过程中丢失、提货点关闭或终止，都可能损害我们的声誉并导致我们失去买家，并最终可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，某些第三方在向我们提供服务时可能受到我们竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务提供商提高我们平台上商家产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本或无法为我们平台上的产品提供有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果这些第三方未能按时或以良好的状态向我们的买家交付产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们的平台上购买的商品，并对我们的平台失去信心。在此情况下，我们无法向阁下保证，我们的商户或我们将能够找到其他具成本效益的服务供应商或运营商，以及时或根本提供令人满意的服务或提货点，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商户及买家转移至其他平台，并对我们的财务状况造成负面影响。

大多数商家使用电子运单系统来安排和跟踪发货。虽然我们在2019年第一季度推出了我们的电子运单系统，但我们平台上的商家可以选择不同的电子运单系统。我们商家使用的电子运单系统的任何中断或故障都可能阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌的价值。

目录表

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们竞争吸引、吸引和留住买家、商家和我们平台上的其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国主要电子商务运营商、（ii）中国主要传统及实体零售商、（iii）专注于特定产品类别的中国零售公司及（iv）中国主要互联网公司现时并无经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在开展电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌知名度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括投资和收购以扩大其产品和服务。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，投入更多资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多资源来开发他们的IT系统和技术。这些竞争对手中的一些还可能在其平台上提供“团队购买”，或提供创新的购买模式，这些模式可能会在买家中非常受欢迎，买家可能会更喜欢这些模式而不是我们的团队购买模式。此外，新技术和增强技术可能会增加我们经营所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌知名度。无法保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，而该等竞争压力可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。

我们依靠我们的商家以有吸引力的价格提供吸引我们现有和潜在买家的商品。我们在平台上以具吸引力的价格提供受欢迎的产品的能力取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依靠商家提供充足的库存，并以高效及时的方式完成大量订单，以确保我们的用户体验。然而，我们可能会在日常业务过程中遇到商家流失，原因包括竞争对手的损失、认为我们平台上的营销无效、商家营销预算减少以及商家关闭或破产。此外，我们可能与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生争议，这可能导致商家对我们的平台不满。他们的投诉可能会对我们的公众形象和声誉造成负面影响。倘我们出现重大商户流失，或未能吸引新商户，则我们的收益及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们与商家签订的协议通常不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来销售他们的产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对我们业务的增长和盈利能力至关重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家可以直接通过拼多多移动应用程序访问我们的平台并进行团队购买，但我们利用社交网络，让买家能够与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和购买体验，从而在买家之间产生有效和有机的流量和活跃互动。我们的买家流量的一部分来自用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享。由于我们的业务模式的性质类似于动态及互动的购物体验，我们无法准确地将透过我们的平台及透过社交网络直接产生的买家流量分开及量化。因此，我们在日常运营过程中，更多关注平台整体的GMV以及跨不同接入点的无缝用户体验，认为最终购买目的地并不能反映社交网络和拼多多移动应用对我们业务运营的重要性。

如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的Pinduoduo移动平台提供服务。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店，这可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的吸引力或更难访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去，我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证，我们不会在未来经历类似性质的事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的IT系统性能以及向我们的买家和商家提供一致服务的能力造成重大影响。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务方面，因此我们的买家可能会在我们寻求额外的产能时遇到延误，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依靠外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下订单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们规模的扩大，这可能会在特定时间对我们的平台带来额外需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断，导致我们平台无法使用或速度减慢，或订单履行性能下降，都可能降低我们平台上的产品销售量和产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何该等事件均可能对我们的日常营运造成干扰。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能面临责任索赔。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。

我们自成立至二零二零年产生净亏损，惟二零二一年录得净收入人民币7，768. 7百万元（1，219. 1百万美元）。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持盈利能力。尤其是，我们预期未来经营成本及开支的绝对金额将增加，原因如下：（i）持续扩大我们的业务营运、买家基础及商户网络；（ii）持续投资于技术基础设施及网络；（iii）我们的推广及市场推广工作，因为我们继续提升我们的品牌知名度、保留及扩大我们的买家基础，以及增加我们的买家活动，（iv）推出新服务；及（v）投资于新措施，这可能会产生前期成本，改变我们现有的收入及成本结构，并影响我们维持盈利能力。

目录表

除管理上述成本及开支外，我们维持盈利能力的能力取决于我们（其中包括）吸引及留住买家及增加买家活动、建立及维持与商家的关系、提供有价值的网上市场服务及扩大服务范围，以及优化成本结构的能力。我们可能无法实现上述任何一项。尤其是，我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币41，194. 6百万元增加8. 8%至二零二一年的人民币44，801. 7百万元（7，030. 4百万美元），原因是我们投入资金通过线上及线下广告活动及促销活动培养更高的用户认知度及参与度。同样，由于我们增聘经验丰富的研发人员，我们的研发费用由二零二零年的人民币6，891. 7百万元增加30. 5%至二零二一年的人民币8，992. 6百万元（1，411. 1百万美元）。倘我们产生大量销售及市场推广开支，但未能实现活跃买家及商户数目或其开支的预期增长，则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，倘我们于研发方面的投资未能改善我们服务的质量或效率，或未能按预期产生回报，则我们的经营业绩亦可能受到重大不利影响。因此，我们的经营利润率可能下降，并可能在未来产生净亏损。此外，我们使用净亏损（以未来期间录得该等净亏损为限）抵销未来应课税收入的能力可能受到若干限制，包括重组公司架构及变更主要经营实体所产生的限制。因此，我们可能无法充分利用或根本无法利用我们的净亏损。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，在这些指标中发现的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响.

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但他们使用自己的方法和假设，或者第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、流行病和其他灾难的影响。任何该等事件均可能导致我们及我们商户的日常营运受到干扰，或关闭设施及物流配送网络，从而可能扰乱我们的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了流行病。例如，自二零二零年初以来，为遏制COVID—19的传播，中国政府已采取多项行动，包括对疑似感染COVID—19的个人进行隔离，并要求中国居民留在家中，避免公众集会等。COVID—19亦导致中国各地的企业办事处、零售店、制造设施及工厂暂时关闭，并对商品运输及交付造成重大压力。我们的电商平台上的产品数量减少或因我们的商家及服务供应商的生产及交付能力受损而导致的交付延迟，可能会损害我们的声誉，导致我们失去买家，并对我们的经营业绩造成不利影响。COVID—19疫情对我们业绩的影响程度将视乎未来发展而定，有关发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新资料，以及控制疫情或处理其影响的措施等。此外，任何疫情或其他灾难性事件（如COVID—19）对中国整体经济造成损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的管理层和关键人员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

目录表

我们的业务规模不断扩大，亦要求我们聘请及挽留一系列有能力及经验的人才及技术人才，以适应充满活力、竞争激烈及充满挑战的营商环境。例如，我们可能需要为Duo杂货店雇用具有特殊技能和经验的额外人员。人才竞争激烈，中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能选择不加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住管理层及关键人员的做法都可能严重影响我们的业务及增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已大幅扩充员工人数及办公室设施，预期将需要进一步扩充。扩张一般会增加我们营运的复杂性，并对我们的管理、营运及财务资源造成重大压力，并可能导致与合规有关的额外风险及成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们可能会继续雇用、培训和有效管理新员工和承包商。如果我们的新员工表现不佳，或我们在招聘、培训、管理和整合新员工和承包商方面未能成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多的商家建立合作关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并与各种额外的商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能对某些新产品产品的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品产品可能不会获得买家的广泛接受。这些产品可能会带来新的困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔。

为有效执行我们的业务策略及管理我们营运及人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、营运及财务系统、政策、程序及监控。例如，我们于2019年第一季度推出的电子提单系统、于2019年11月推出的直播功能以及于2020年8月推出的Duo杂货店，每一个都可能需要随着时间的推移而投入资金、人员和其他资源，包括招聘员工和承包商、开发新技术、与新业务伙伴的合作，在物流基础设施方面开展更多推广活动和投资。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。倘我们未能有效管理我们的增长或实施我们的策略，或根本无法，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

例如，我们开发了一个开放的、轻资产的物流技术平台。作为该物流技术平台的第一支柱，我们于二零一九年第一季度推出了电子提单系统。我们的目标是建立一个平台，为我们庞大和不断增长的商户群提供技术解决方案，并从根本上提高他们的效率和服务，因为我们加深与他们的关系。由于该平台的开发，我们可能会产生额外的成本和开支，管理层会更多地关注其运营和合规，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权有关的潜在纠纷。于2020年8月，我们开办了次日提货服务Duo杂货店，让用户可在线订购杂货及相关产品，并于次日在附近指定提货点提货。我们无法向阁下保证，我们将能够成功或有效地管理或经营这项新业务计划，例如为商户提供所需服务、吸引及挽留有能力的员工及合作伙伴，以及按商业上可接受的条款租赁合适的设施。未能管理及营运多多杂货可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

目录表

我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。

在我们目前的市场模式下，我们平台上提供的绝大部分产品均由商家供应，商家分别负责采购和协调在我们平台上销售的产品的交付。2021年，我们的平台上有1150万活跃商户，提供广泛的产品类别。我们已经并可能继续受到指控和诉讼，声称我们或第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒的、未经授权的、非法的或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性信息。虽然我们已采取严格措施保护我们免受该等潜在责任，包括但不限于通过与品牌商合作及进行线下调查主动核实平台上销售产品的真实性及授权，在产品发布前封锁或立即撤下平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，关闭风险较高的网上商店，以及冻结违反平台政策的商家账户，这些措施可能并不总是成功或及时。例如，2018年1月，相关政府部门要求我们加强对平台上出版物发行商资质的监管，并有效应对侵权索赔。我们已根据该等要求采取多项措施，包括实施全面系统，以检讨及追踪相关商户的资质状况。2018年8月，我们与相关政府部门的官员会面，应彼等的要求，讨论涉嫌在我们的平台上销售假冒及侵权产品的问题。会议结束后不久，我们采取了多项补救措施，包括更严格的关闭店铺政策及从我们的平台上删除侵权产品的列表。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律和法规，都可能与我们发生争议，并对我们提起诉讼，要求赔偿，提出公众投诉或从事针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务。

如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临索赔或被处以罚款。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家不再向我们购买，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的产品的索赔。例如，在2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们基于商家在我们的平台上向美国消费者出售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品而导致了共同商标侵权和不正当竞争。2019年，法院驳回了对我们的所有索赔，并判给我们的律师费和费用，因为原告的琐碎和有问题的索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果在美国成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括禁止停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

此外，涉嫌销售假冒产品以及与之相关的第三方索赔或行政处罚可能导致重大负面宣传，我们的声誉可能受到严重损害。例如，自2019年以来，美国贸易代表办公室（USTR）在其特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续认定我们的平台是一个臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于这种沟通是实时进行的，我们无法核实所交换的信息。因此，用户可能会在我们的平台上进行含有非法、淫秽或侵权内容的对话或活动，而这些内容可能会根据中国法律法规被视为非法。此外，若干商家可能会在我们的平台上张贴及销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，例如处方药及外币。未能识别并从我们的平台上删除此类产品和内容可能会使我们承担责任和行政处罚。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

目录表

除了与合法买家进行欺诈交易外，我们平台上的商家可能会与自己进行虚假交易或与第三方合作，以人为地夸大其销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家受到比合法商家更优惠的青睐，从而挫败其他商家，并可能会误导购买者，使他们相信商家比其实际更可靠或值得信赖。我们亦知悉，某些商家及用户在电子商务平台上进行虚假交易，以促进网上赌博等非法活动。虚假交易可能导致GMV、总订单和其他关键指标膨胀。虽然我们已实施严格措施以侦测及惩罚在我们平台上进行虚假交易的商户，但无法保证该等措施能有效防止所有欺诈交易或吓阻非法活动。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。我们曾多次发现员工接受商家的付款，以换取平台上的优惠待遇，并向相关政府部门举报。

虽然我们对这些活动实施零容忍政策，且未被指控任何不当行为，但我们无法保证我们的控制措施和政策将防止商家、用户或我们的员工进行所有虚假、欺诈或非法活动，也无法保证将来不会发生类似事件。任何与类似事件有关的查询、调查及其他政府行动以及类似事件所导致的负面宣传及用户情绪可能会分散大量管理层时间及注意力，严重削弱消费者对我们及我们品牌价值的信心，并会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。同时，我们须遵守现有及新订法律及法规，对我们的业务营运施加多项规定。

在我们的平台上销售的产品可能设计或制造有缺陷，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能使我们承担与消费者保护法相关的责任。第三方购买了我们销售的有缺陷的产品并遭受人身伤害或财产损失，可能会对我们作为产品零售商提出索赔或法律诉讼。虽然根据中国法律，我们可向该等产品的制造商提起法律诉讼，但试图向制造商行使我们的权利可能会昂贵、耗时且最终无效。此外，电子商务平台的运营商可能受到消费者保护法的某些条款的约束，即使运营商不是消费者购买的产品或服务的制造商、供应商或零售商。例如，如果我们未能向消费者提供销售有缺陷产品的商家的名称、地址和联系方式，我们可能会对消费者所遭受的损害作出赔偿。此外，如果我们知道或应该知道商家的行为会侵犯消费者权益，我们不采取适当的补救措施，我们可能会与商家共同承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法律规定，平台未履行其就其所列产品向消费者作出的任何承诺，将被追究责任。此外，我们还需要向国家市场监督管理总局或国家工商总局或其所在地的分支机构报告商家违反适用的消费者保护法律、法规或行政规章的行为。并采取适当的补救措施，包括停止向相关商家提供服务，作为平台。我们还可能与不具备销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权的商家承担共同责任。

我们不为在我们平台上交易的产品购买产品责任保险，我们从我们平台上的商家或供应商获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。对我们提出的申索，即使最终不成功，也可能导致大量资金支出及转移管理时间及资源，从而可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

​

目录表

此外，中国政府机关可能会继续颁布规管电子商务行业的新法律及法规，加强现有法律及法规的执行，并对我们的业务（包括我们的电子商务平台的运营及我们的市场推广活动）施加额外要求及其他责任。遵守这些法律和法规可能会带来高昂的成本，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面的宣传，或使我们承担责任或行政处罚。

​

目录表

由于中国消费者保护、反垄断及竞争法律及法规的不断发展的立法活动以及不同的当地实施惯例所带来的不确定性，遵守该等法律、法规、规则、指引及实施可能会带来高昂的成本，而任何违规或相关的查询、调查及其他政府行动可能会分散大量管理层时间及注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

我们在扩大产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家商品种类繁多，包括农产品、服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、电子电器、家具和家居用品、化妆品等个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。产品种类和项目的扩大都带来了新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家有效合作，并与我们现有的和新的商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，也不能保证我们能够有效地应对在扩大我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的举措，如直播和Duo Duo杂货，可能面临风险和不确定性，可能无法成功增长。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者之一腾讯控股在我们业务的各个方面进行合作，包括我们在微信内的小程序和我们在微信支付中的拼多多小程序的入口点(微信支付是我们平台的接入点之一)，以及支付处理、广告和云技术等服务。我们已与腾讯控股签订战略合作框架协议，根据该协议，我们和腾讯控股同意在支付解决方案、云服务和用户参与度等多个领域进行合作，并探索和寻求更多潜在合作机会。

目录表

如果腾讯控股为我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或降低，或者变得对我们来说更加昂贵或不可用，包括我们的小程序在微信内的可用性以及我们的拼多多小程序在微信支付中的切入点，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们在执行《战略合作框架协议》方面也可能遇到困难，这可能会转移管理层对现有业务的大量注意力。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

长期资产的减值可能会对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。

由于我们的运营，我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产，包括寿命有限的无形资产的减值，以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值，此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。未来对长期资产的任何减值都可能对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生重大不利影响。有关我们的减值测试的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。

我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过我们的拼多多移动平台在线产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向我们的买家提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得由该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，以使买家能够接入我们的移动平台。若电讯网络营办商未能为我们提供所需的带宽，亦可能影响我们的流动平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台并下单，频繁的中断可能会让买家感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时寻找战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

任何战略联盟、投资或收购，以及随后将从该等交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在完成必要的注册及取得中国及世界其他地方的相关政府机关的必要批准时产生成本及遇到不确定性。整合新收购资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资以及其他无形资产的商誉减值费用和摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

目录表

未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，甚至导致我们的直接损失，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未被检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才被发现。由于操作这些软件和复杂系统，也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能会导致用户使用我们平台的负面体验、中断我们商家的运营、延迟推出新功能或增强功能、意外泄露买家的机密信息，商家和我们的平台，或损害我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力，或不诚实的买家或商家利用漏洞。它们可能会对我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，或对我们造成直接的经济损失。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们在处理和保护它们时面临着固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

与数据安全和数据保护相关的中国监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或实质性变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部、公安部和SAMR，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

目录表

网络安全和数据安全

个人资料及私隐

目录表

该等中国法律及法规将如何在实践中实施及诠释存在不确定性。许多与数据相关的法律法规相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构解释。我们受到严格的审查，并要求采取更严格的措施来保护和管理某些类别的数据，例如个人信息保护法定义的敏感个人信息。《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》中的一些条款仍不清楚它们是否适用于或将适用于我们等已经在美国上市的公司。然而，如果网络安全审查措施和已颁布的网络数据安全条例草案的版本要求像我们这样的发行人必须就其先前在美国发行的证券或未来的发行获得网络安全审查或其他监管批准，则不清楚我们是否能够及时完成该等监管程序。否则，我们可能会受到政府行动、调查、罚款、处罚、暂停运营或从相关应用商店移除应用程序，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。总而言之，遵守中国有关数据安全及个人信息保护的法律及法规可能成本高昂，并导致我们承担额外开支，并可能使我们受到负面宣传及损害我们的声誉及业务营运。

除中国的法规外，世界各地的监管机构已采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法及监管建议。这些立法和监管建议（如获采纳）及其不确定的解释和应用，除可能被罚款外，还可能导致命令要求我们更改我们的数据惯例和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们平台上提供的大部分订单和产品付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，所有在我们平台上销售的产品的在线支付都是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的平台和系统上保持完整的安全，以存储和传输机密或私人信息，如买家的个人信息、与支付有关的信息和交易信息，对于维持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

目录表

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的关于买家和商家的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体还可能利用这些信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，而且不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。

此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会选择通过这些安全政策或措施进行支付。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

中国的某些商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

目录表

与我们合作的商业银行和第三方网上支付服务提供商均受中国人民银行或中国人民银行的监管。中国人民银行可能会不时发布监管金融机构和支付服务提供商的经营的规则、指引和解释，而这些规则、指引和解释可能反过来影响该等实体为我们提供的服务模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了《关于查处金融机构和第三方支付服务提供商向无证实体非法提供结算服务的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以维护资金安全和信息安全。我们相信我们从第三代—当事方网上支付服务提供商不违反《中国人民银行通知》，因为相关商业银行开设内部专用账户接受买家付款，我们将向银行提交核实相关交易真实性的材料，银行在发放付款前，如认为必要，还将核实其他信息，商人和我们。然而，我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构将采取与我们相同的观点。如中国人民银行或新法规要求，我们的合作支付服务提供商将不得不暂停其服务或探索新模式向我们提供服务，我们可能无法要求我们对买方在相关商业银行开立的银行账户中的付款拥有权和独家控制权，我们可能会为遵守有关要求而产生额外费用或投入大量资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作违法，我们还可能需要暂停或终止与该等支付服务提供商的合作，或探索使用其服务的新模式，我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能被没收，并可能被处以该收入1至5倍的罚款。

我们不能向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付服务提供商谈判的条款，包括支付手续费费率，将保持同样的优惠。如果与这些支付服务提供商的条款变得对我们不太有利，如支付手续费费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能会导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

我们不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的高管间接控制。如果我们与上海富飞通发生任何冲突，不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

2020年4月，我们VIE的子公司上海迅盟与上海福飞通信息服务有限公司或上海福飞通签订了业务合作协议，根据协议，双方同意在支付服务、技术资源和其他相关专业领域进行全面的业务合作。由于上海富飞通是一家由我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有50.01%股权的公司，本次交易构成了我们的关联交易。有关交易详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易-宁波和新贷款及与上海富飞通的业务合作协议”。

由于我们无法控制的上海富非通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富非通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。如果我们与上海富非通发生任何冲突，不能保证雷晨和郑振伟先生鉴于他们对上海富飞通的控制，会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海复飞通的合作，任何对上海复飞通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的印象产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

目录表

任何缺乏额外的必要批准、执照或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们的业务受政府监管及相关中国政府机关（包括商务部或商务部、工信部、国家广播电视总局或国家旅游局）以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机关的监管。这些政府当局共同颁布和执行涉及网上零售和相关业务经营的许多方面的法规，包括进入这一行业、允许的商业活动的范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。我们须持有多项与我们的业务经营有关的执照及许可证，包括ICP证及设立外商投资企业（从事互联网销售）的批文。我们过往及现时持有上述所有重大牌照及许可证，并可能于日后向政府机关申请若干额外牌照，以维持合规，尤其是当我们从事新业务活动时。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—与外国投资有关的条例"和"第4项。公司信息—B业务概述—规章—许可证、许可证和备案。

截至本年报日期，我们并无因未经适当批准、牌照及许可而经营业务而受到相关政府机关的重大处罚或其他重大纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会收到此类警告通知，或在未来受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网上零售业仍在发展中，可能不时采纳新的法律法规，要求除现有许可证及许可证外，并解决不时出现的新问题。因此，适用于网上零售及相关业务的现行及任何未来中国法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。倘中国政府认为我们在未经适当批准、许可证、备案、登记或许可证的情况下经营，或颁布新法律法规要求额外批准、备案、登记或许可证，或对我们任何部分业务的经营施加额外限制，则中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府机关采取的任何该等及其他监管行动，包括发出官方通告、变更政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们使用新的或额外的域名进行业务，我们将需要申请相同的政府授权或修改现有的授权。我们无法保证我们能及时完成该等程序。

中国法律及法规亦可能要求电子商务平台经营者采取措施保障消费者权益。否则，电子商务平台经营者可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律及法规，但无法保证我们能及时应对不断变化的要求。如果政府主管机关认为我们未能达到该等要求，我们可能会收到警告、责令改正，或受到其他行政制裁及╱或处罚，从而可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2020年11月12日，NRTA发布了《关于加强直播管理的通知》，或第78号通知。根据第78号通知，提供直播的平台必须登记其信息和业务运营。2021年4月23日，中国七个监管机构联合颁布《网络直播营销管理办法（试行）》，自2021年5月25日起生效，要求直播平台采取措施：（i）通过限制流量、暂停直播或其他方式干预风险或非法交易，及（ii）显著警告用户在直播平台以外进行的交易所涉及的风险。由于中国的直播及电子商务行业仍在快速发展，监管部门可能会不时颁布新的法律法规，以应对新问题及监管新兴活动。适用于直播及电子商务业务活动的现行法律及法规的诠释及实施亦存在不确定性。我们无法向您保证，由于对这些法律和法规的解释和实施不断演变，我们不会被发现违反任何现行法律和法规。

目录表

根据中国法律和法规，我们必须遵守劳动法律和法规，并通过中国政府规定的多雇主固定供款计划支付加班补偿和各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为该个人的年收入总额减去人民币60,000元的一般免税额和相关法律允许的各种特别免税额。根据相关法律确定和计算此类特别免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。但是，由于这些法律和实施细则是最近才颁布的，它们的解释还没有完全确定，我们根据自己的理解来确定和计算特殊免赔额，可能与税务机关或我们的员工会怎么做不同。这些差异可能会导致税务机关的询问或重新评估，以及与我们的员工发生纠纷。

我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。由于我们平台上发生的大量交易和我们整体业务运营的范围不断扩大，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传。此外，我们的服务或政策的变化已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外，随着我们业务的扩张和增长，无论是通过有机的方式，还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的品牌和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能会被要求花费大量时间和产生大量成本来应对和应对这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，针对我们或我们平台上的商家的直接或间接公开指控，可能由任何人匿名发布在互联网论坛、博客或网站上。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。

我们的网络营销服务构成互联网广告，我们受适用于广告的法律法规约束。

我们的大部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，中华人民共和国国家工商行政管理总局（现已并入国家工商行政管理局）颁布了《互联网广告暂行管理办法》，或《互联网广告办法》，自2016年9月起生效，互联网广告定义为任何通过互联网媒体直接或间接推销商品或服务的商业广告，包括付费搜索结果的表单。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与互联网广告业务有关的法规。根据互联网广告管理办法，我们的网络营销服务及其他相关服务构成互联网广告。

目录表

中国广告法律及法规要求广告商、广告经营者及广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平准确，并完全符合适用法律。我们目前的收入主要来自在线营销服务。违反这些法律、规则或法规可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。情节严重的，中国政府可以暂停或者吊销其营业执照或者广告经营许可证。此外，《互联网广告管理办法》要求付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以免消费者对这些搜索结果的性质产生误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家与其他商家或这些商家的相关列表区分开来。遵守这些要求以及任何不遵守规定的处罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，对于涉及特定类型产品和服务的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已经获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，对于某些行业，政府批准广告内容并向当地当局备案。根据互联网广告管理办法，我们须采取措施监控平台上展示的广告内容。遵守中国有关在线广告的规定需要大量资源及时间，并可能对我们的业务营运造成重大影响，同时亦使我们在相关法律及法规下承担更大的责任。与遵守该等法律及法规有关的成本，包括因我们未能遵守有关规定而受到的任何处罚或罚款（如有需要），可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。中国政府对我们的网上营销及其他相关服务分类的任何进一步变动亦可能严重扰乱我们的营运，并对我们的业务及前景造成重大不利影响。

此外，中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规，对在线广告服务提出进一步要求。例如，2021年11月26日，商务部颁布了《互联网广告公开征求意见管理办法》征求意见稿，其中规定，以有偿列表形式在互联网上推广商品或服务的，必须突出地标识为广告，并加强了其他义务。一旦这些措施成为法律，我们遵守相关法律法规的成本和我们可能承担的责任将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目录表

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们已经并不时在将来可能受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的商家提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面也可能侵犯其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国专利授予的程序和标准仍在不断发展，而且尚不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们的侵权或授权索赔成功可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分发布的用户公开公开这些软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。披露源代码或支付违约赔偿金的任何要求可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们知道，目前有一些山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

目录表

收紧影响我们平台上的商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能要求电子商务平台运营商（如本公司）协助就商家在本公司平台上进行交易所产生的收入征收税款。在我们的平台上经营业务的商家可能在税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们造成负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关也可能要求我们协助执行税务法规，例如披露商户的交易记录和银行账户信息，以及对商户进行预扣。如果发生这种情况，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。倘吾等未能按要求与有关中国税务机关合作以协助执法，吾等可能须承担责任。中国税务机关进一步加强税务执法亦可能减少商家在我们平台上的活动。任何该等业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，我们通常在每年第一季度经历较少的买家流量和采购订单。此外，每一历年第四季度的销售额一般都高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。此外，由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年通过了全球股票激励计划(“2015计划”)，并于2018年通过了股票激励计划(“2018计划”)，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据每个股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015财年计划下所有奖励可发行的普通股最高总数为581,972,860股A类普通股，可调整和修订，根据2018财年计划下所有奖励可发行的A类普通股最高总数最初为363,130,400股A类普通股，另加自2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间我公司每个财年首日的年增额，金额相当于(I)上一财年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。及(Ii)由本公司董事会决定的股份数目。2021年3月，我们的董事会批准了2018年计划修正案，从2022年1月1日开始的财年起，将年增长率从1.0%提高到3.0%。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。我们在合并财务报表中确认了与这些赠款相关的大量基于股份的薪酬支出，并可能在未来继续产生此类支出。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

目录表

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，在该年度的20—F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是一家“新兴增长型公司”（定义见《就业法》），我们的独立注册会计师事务所必须自截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的年报开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2021年12月31日生效。见"项目15。控制和程序”。如果我们未能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20—F表格的年度报告中报告我们根据萨班斯—奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能妨碍我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外，随着业务及营运进一步扩展，或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

于二零一九年九月，我们发行本金总额为10亿美元的二零二四年到期可换股优先票据（“二零二四年票据”）。二零二四年票据不计息，并将于二零二四年十月一日到期。

2020年11月，我们发行了本金总额为20亿美元的2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。2025年发行的债券不会派息，将於2025年12月1日期满。

我们可能没有足够资金履行二零二四年票据及二零二五年票据项下的付款责任，包括于到期时偿还二零二四年票据及╱或二零二五年票据，以现金结算二零二四年票据及╱或二零二五年票据兑换，于税项赎回或选择性赎回时购回二零二四年票据及╱或二零二五年票据，或由持有人选择，于重大变动（分别定义见二零二四年附注及二零二五年附注之条款）或二零二四年附注及╱或二零二五年附注条款所载之指定日期。

我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和预付款，以帮助我们履行2024年票据、2025年票据和我们的其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们在2024年票据和/或2025年票据下的付款义务，这反过来又可能构成对我们债务的现有和/或未来协议的违约。

目录表

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚其所称的不公平贸易行为，而中国的回应是提议对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，美国政府最近威胁和/或对多家总部位于中国的科技公司实施的经贸制裁引发了人们的担忧，即未来是否会在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域涉及其他总部位于中国的科技公司面临额外的监管挑战或加强限制。美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们获得可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统或设备的能力产生实质性的不利影响。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2020年以来，新冠肺炎疫情对全球经济产生了广泛影响。这一大流行仍在继续并继续发展，其对经济增长的长期影响尚不清楚。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

我们和我们的某些董事和高级管理人员在几起诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起了几起假定的股东集体诉讼。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们未来可能继续成为诉讼的目标，包括推定由股东提起的集体诉讼，以及在我们正常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，所有或部分辩护费用，或因这些事项可能产生的任何责任，可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营架构的安排不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务(“VATS”)，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(电子商务、国内多方通信、存储和转发类、呼叫中心除外)。

拼多多是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司，即我们的外商投资企业，被视为外商投资企业。因此，我们的无线电信运营商没有资格提供增值电信服务。因此，我们通过(I)我们的中国子公司、(Ii)我们与其保持合同安排的VIE以及(Iii)我们VIE的子公司在中国开展业务。特别是，我们目前通过我们VIE的子公司上海讯盟开展电子商务业务，该子公司持有VATS许可证，从事(I)在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)信息服务。上海迅盟由我们的VIE，即杭州爱米全资拥有，该公司已获得VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网内容相关服务。吾等透过杭州伟米与杭州伟米、其股东及其配偶(视乎适用而定)订立一系列合约安排，包括股东投票权委托书协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询及服务协议及独家期权协议，使吾等可(I)对吾等VIE行使有效控制权，(Ii)获得吾等VIE及其附属公司的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买吾等VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE及其子公司，并成为其主要受益者，因此将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。2021年，我们的中国子公司贡献了我们收入的40.7%。2021年，我们的VIE及其子公司贡献了我们收入的59.3%。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

吾等中国法律顾问认为，(I)吾等于中国及杭州伟米的VIE的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)杭州伟米、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排根据其条款及适用的中国法律是合法、有效、具约束力及可强制执行的。

目录表

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们、我们的VIE或其子公司被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

施加上述任何处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。倘吾等无法行使吾等对吾等VIE及其附属公司之合约控制权，吾等可能无法偿还票据及其他债务，而吾等之股份亦可能贬值或变得毫无价值。此外，倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律及法规，则尚不清楚中国政府的行动会对我们及我们将VIE及其附属公司的财务业绩综合于综合财务报表的能力造成什么影响。倘实施任何该等政府行动导致吾等失去指导VIE及其附属公司活动的权利，或吾等从VIE及其附属公司收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利，且吾等未能以令人满意的方式重组吾等所有权架构及营运，我们将无法再将VIE及其附属公司的财务业绩合并于综合财务报表。任何该等业绩，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在外商投资法的实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性方面，我们面临着不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中国投资的大部分法律法规。《外商投资法》是规范中国外商投资的基础。随后，2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。

​

目录表

根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资，但对于合同安排是否是外商投资的一种形式，却只字不提。《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式也没有明确规定。然而，外商投资法对“外商投资”的定义是宽泛的，包括外国投资者投资中国的一切活动，包括法律、行政法规和国务院规定的“其他方式”进行的投资。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定对合同安排的性质作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。国务院今后可以制定法律、行政法规或规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时合同安排将如何管理，是否被视为违反外商投资限制，将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

拼多多合伙企业的权利和职能一旦生效，可能会影响您任命执行董事和提名本公司首席执行官的能力，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益发生冲突。

根据我们目前有效的公司章程，拼多多合伙企业在满足某些条件的前提下，将有权提名两名执行董事，（如董事会成员不超过五名）或三名执行董事（如董事会成员超过五名但不超过九名）并提名本公司的首席执行官候选人。由拼多多合伙公司正式提名的执行董事候选人应经本公司董事会批准和任命，并担任本公司执行董事，直至其任期届满（如有）、拼多多合伙公司罢免、股东以普通决议案或离职，如果该执行董事，其中包括：以书面通知方式辞职或去世或被发现精神不健全。拼多多合伙提名的首席执行官候选人由董事会提名和公司治理委员会任命。如提名及公司治理委员会未根据当时生效的公司章程任命候选人，拼多多合伙公司可提名一名替代候选人，直至提名及公司治理委员会任命该候选人为首席执行官为止，或提名及公司治理委员会未能连续任命拼多多合伙提名的三名以上候选人，董事会随后可根据公司当时有效的组织章程细则提名及委任任何人士担任本公司的首席执行官。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事及高管—拼多多合伙”这种治理结构和合同安排将限制您影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事项。

此外，拼多多伙伴关系的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦总奖金池得到董事会批准，拼多多合伙人委员会将进一步决定当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能与非合伙人股东的利益不完全一致。由于合作伙伴可能主要由我们管理团队的成员组成，因此拼多多及其执行董事董事提名的人可能会关注与股东预期和愿望可能不同的运营和财务结果。如果拼多多伙伴关系的利益与你在某些事情上的利益不同，你可能会处于不利地位。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE分别占二零一九年、二零二零年及二零二一年综合总收入的58. 5%、65. 1%及59. 3%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构”。该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对VIE及其附属公司的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他损害我们利益的行动。

目录表

倘吾等直接拥有VIE，吾等将可行使吾等作为股东之权利，以促成VIE董事会之变动，而董事会则可于管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用之受托责任。然而，根据现行合约安排，我们依赖VIE及其股东履行合约项下的责任，对VIE及其附属公司行使控制权。本公司合并VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在该等合约下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与VIE的合约安排在确保我们对业务营运的相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中拥有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每位该等股东已不可撤销地授权杭州威米作为我们VIE的股东行使其权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，这些在中国法律下可能无效。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

陈雷先生和朱建冲先生分别持有我们VIE 86.6%和13.4%的股权。他们是我们公司的员工，并已与杭州威米订立了一系列合同安排，根据这些安排，我们拥有VIE及其子公司的控制权，并被视为VIE及其子公司的主要受益者。我们VIE的这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的安排以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目录表

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权安排行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于吾等VIE中的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东签署了股东投票权代理协议，委托杭州微米或杭州微米指定的一人作为我们VIE的股东代表他们投票并行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，而这些事件可能对彼等各自于VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘本公司的任何股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的本公司VIE股权为其共同财产的一部分，并应在该股东及其配偶之间分配。倘该等申索获法院支持，则股东配偶或另一名不受吾等合约安排义务规限的第三方可能取得相关股权，从而可能导致吾等失去对吾等VIE及其附属公司的有效控制权。同样地，倘我们的VIE的任何股权由第三方继承，而该第三方与该第三方并无约束力，则我们可能失去对VIE及其附属公司的控制权，或须因产生不可预测的成本而维持有关控制权，这可能对我们的业务及营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及营运业绩。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）在适用的情况下，我们VIE各股东的配偶已签署配偶同意书，根据该配偶同意不对股权提出任何索赔，并采取一切行动确保合同安排的履行，及（ii）明确规定，合约安排项下的权利及义务对合约各方的继承人及继承人具有同等效力及约束力，或未经我们事先同意，我们的VIE不会将其在合约安排下的权利和义务转让或转授给第三方，则我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并令我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们的VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的VIE或其附属公司欠下额外税项，这可能会对我们的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用中国法律及法规不允许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣除减少，进而可能增加其税务负债而不会减少杭州唯米的税务开支。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税项向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们的VIE破产或面临解散或清盘程序，我们可能失去使用及享用VIE持有的对我们某些部分业务的营运至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

目录表

如果我们中国子公司和我们VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每家合法注册的公司都必须保留公司印章，该印章必须在当地公安局登记。除了这项强制性的公司印章外，公司可能会有几个其他印章，可用于特定用途。我们中国附属公司及VIE的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准的人员妥善保管。如果这些印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些公司实体可能有义务遵守任何如此切碎的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人切碎的。此外，倘印章被未经授权人士滥用，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去数十年经历了显著增长，但无论是地域上还是各经济领域之间的增长均不均衡，自二零一二年以来增长率一直放缓，而2020年COVID—19对中国经济的影响十分严重。根据中国国家统计局数据，2019年、2020年和2021年，中国实际GDP增速分别为6. 0%、2. 3%和8. 1%。中国与其他亚洲国家的关系、中美关系，以及美国与朝鲜等亚洲国家的关系，可能导致或加剧领土、地区安全和贸易争端方面的潜在冲突。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓均可能大幅减少中国国内商业活动，从而导致商家对我们提供的各项服务的需求及开支大幅减少。经济下滑（无论实际或感知）、经济增长率进一步下降或中国经济前景不明朗，均可能对业务及消费者支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

目录表

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要透过中国附属公司及VIE及其在中国的附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的中国附属公司须遵守适用于在中国外商投资的法律及法规。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。此外，任何有关外商在中国投资的中国法律法规的新订或变动均可能影响营商环境及我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流，以及管理层的注意力转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新，也在不断发展。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只对我们的拼多多移动应用程序拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的企业受到限制，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有这款移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值税牌照，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与我们的在线平台相关的域名和商标，并拥有运营我们的在线平台所需的人员。

目录表

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督权和自由裁量权。中国政府已经发布了法规和政策，这些法规和政策对各个行业的总体和这些行业内的特定运营商产生了重大影响，未来可能会发布新的法规或政策，可能会干预或影响我们的运营或我们运营的行业部门。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准才能继续我们的业务。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的业务或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临监管机构可能采取的可能影响我们业务的行动的不确定性。

停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

上海迅盟和核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多网络技术有限公司)，或我们在中国的子公司之一核桃上海，均被认定为高新技术企业，并有资格享受15%的优惠企业所得税税率，直至2023年。我们在广东省深圳市前海区的中国子公司深圳市前海新之江信息技术有限公司或新之江也有资格在2025年前享受15%的优惠企业所得税税率。这些优惠的企业所得税待遇取决于相关政府当局的自由裁量权。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员在很大程度上居住在中国内部，并且是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，并且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

目录表

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司本身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向中国附属公司及VIE提供贷款，惟须经政府机关批准、登记及备案及金额限制，或我们可能会向中国的外商独资附属公司作出额外注资。向我们在中国的外商独资附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的投资，法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照另有明确许可的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如有的话），就我们未来向中国附属公司或我们的VIE贷款，或就我们未来向中国附属公司注资。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等使用境外融资所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动性及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

目录表

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值均可能对我们的收入、盈利及财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。例如，倘我们需要将首次公开发售、后续发售或可换股优先票据发售所得之美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换所得之人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、支付二零二四年票据或二零二五年票据到期的款项，或作其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额造成负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至2021年12月31日，我们并无订立任何对冲交易，以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用中国附属公司及VIE经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本开支。

鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

目录表

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（简称《并购规则》）确立了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。《并购规则》要求（其中包括）外国投资者取得中国境内企业控制权的控制权变更交易，并涉及以下情形之一，应事先通知商务部：（一）涉及重要行业，（二）涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。《并购规则》还要求，根据2008年起生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》，凡外国投资者并购境内企业，被认定为集中且涉及特定交易额门槛的，必须经商务部批准方可完成。此外，于二零一一年九月生效的中国国家安全审查规则规定，外国投资者收购从事与军事相关或对国家安全至关重要的若干其他行业的中国公司，在完成任何有关收购之前，须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守该等法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括获得商务部的批准或批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

我们就投资于我们或由我们进行的投资须遵守反垄断法律及法规。根据《反垄断法》，根据《反垄断法》所述，进行与中国业务有关的若干投资及收购的公司必须事先向中国监管机构提交通知。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济行业反垄断指引》，并将VIE结构企业的集中纳入国家工商管理局的并购控制审查范围，前提是符合若干申报标准。任何未能或被视为未能遵守有关于本公司或由本公司投资的相关反垄断法律及指引，均可能导致政府调查或执法行动、诉讼或对本公司提出申索，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

目录表

吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不会获告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局通告第T37号或其他相关规则的所有要求。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

目录表

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国法律的规定向有关中国政府机关登记，倘我们在收到有关中国政府机关的通知后未能采取补救措施，我们可能面临潜在罚款。如没有登记或提交租契，未登记租契的各方可被命令作出更正（这将涉及向有关当局登记该租契），然后才受到处罚。有关当局酌情决定，每份未登记租约的罚款介乎人民币1，000元至人民币10，000元。法律并不明确，哪一方当事人，即出租人或承租人，应对未登记租赁负责。虽然我们已主动要求相关出租人及时完成或配合我们完成登记，但我们无法控制该等出租人是否及何时完成登记。如果承租人被处以罚款或部分罚款，并且如果我们无法向出租人收回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。此外，若干出租人未向我们提供有效的所有权证书或分租授权书。因此，存在该等出租人可能无权将该等物业出租予吾等的风险，在此情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或吾等可能面临物业拥有人或其他第三方就吾等占用该物业的权利提出质疑。我们并不知悉第三方或主管政府机关就我们租赁不动产的缺陷提出任何行动、索赔或调查。然而，倘吾等无法于现有物业继续经营，且未能及时找到合适的替代品，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通告，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所述的标准可能反映了沙特德士古关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有离岸企业纳税居民身份的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（ii）有关企业财务和人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

目录表

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)有效税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，非居民企业为转让方，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中关于间接转让的规则，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他规定。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的准则，以评估合理的商业用途，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，修改了国家税务总局第7号通知中的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法律，吾等之前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

根据并购规则，境外特别目的公司（i）通过收购中国境内公司而成立并（ii）由中国人士或实体控制，其证券在海外证券交易所上市前必须获得中国证监会批准。根据我们中国法律顾问的意见，我们认为我们过往的海外发行无需也不会需要获得中国证监会的批准。然而，该等法规的解释及应用可能会有所改变，因此我们可能需要就我们过往或未来的离岸发行取得中国证监会的批准。在需要中国证监会批准的情况下，我们无法向您保证我们能够及时获得批准。倘未能或延迟就我们过往或未来的任何离岸发行取得所需中国证监会批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务处以罚款及处罚，对我们在中国境外支付股息的能力施加限制或限制。

目录表

中国政府当局最近表示有意对正在或已在海外进行的证券发行及其他资本市场活动以及外国投资于我们等中国公司进行的投资施加更多监督及控制。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严格严查非法证券活动的意见》。这些意见强调，除其他外，要加强对中国企业境外上市的监管。《意见》还提出了建立境外上市公司监管制度的建议。

2021年12月，国务院发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市的管理规定草案》或《境外证券发行管理规定草案》公开征求意见，证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案办法草案》公开征求意见，或《境外证券发行办法草案》。根据本条例草案，中国公司海外发行及上市（如首次公开发行或后续发行），无论海外发行及上市是直接或间接进行，发行人或其关联中国公司（视情况而定）均须向中国证监会备案。未能遵守《境外证券发行管理规定》（草案）的备案要求，中国公司可能被处以警告或罚款人民币100万元至人民币10百万元。根据目前的建议，如政府主管机关认为中国公司境外发行证券严重违反《境外证券发行管理规定（草案）》或《境外证券发行办法（草案）》的规定，可责令该中国公司暂停营业或吊销许可证或营业执照。

截至本年报日期，《境外证券发行管理规定草案》及《境外证券发行办法草案》仅公开征求意见。目前尚不确定是否会在正式颁布之前作进一步修订。在颁布这些法律的时间和最后内容方面存在很大的不确定性。有关《境外证券发行管理规定（草案）》和《境外证券发行办法（草案）》的具体内容，请参见“第四项。公司信息—B业务概述—法规—有关海外上市和并购的法规。

2021年12月，国家发展和改革委员会或发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，或称《2021年负面清单》，自2022年1月1日起生效。根据2021年负面清单，如从事2021年负面清单所禁止业务的中国公司寻求海外发售及上市证券，则必须获得政府主管部门的批准。此外，该中国公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例应遵守外国投资者境内证券投资的有关规定，有关规定详见第四项。公司信息—B企业概况—规章—与外国投资有关的规章"。由于2021年负面清单相对较新，该等新规定的诠释及实施存在重大不确定性，亦不清楚像我们这样的上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定的规限。

倘日后确定我们的境外发售需要中国证监会或其他监管机构的批准及备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序。任何未能获得（包括可能撤销已获得的任何批准）或延迟获得该等批准或完成我们的离岸发行的该等备案程序可能会使我们受到处罚和制裁，例如对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，减少我们在中国的经营特权，或延迟或限制我们海外发行所得款项汇回中国。该等处罚及制裁可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景以及我们证券的交易价格造成重大不利影响。同样，中国证监会或其他中国监管机构亦可要求我们在交收及交付所提股份前停止海外发售。因此，倘投资者在预期结算及交割前从事交易或对冲活动，则其所承担的风险可能无法进行结算及交割。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

​

目录表

PCAOB目前无法检查我们的核数师对我们的财务报表所进行的审计工作。

我们的审计师在PCAOB注册。《萨班斯—奥克斯利法案》授权PCAOB进行定期检查，以评估注册会计师事务所（例如我们的审计师）是否遵守适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，更难评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们的美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

根据HFCA法案，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将于2024年被禁止在美国进行交易，或者如果法律修改建议颁布，则于2023年被禁止。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。

PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们或我们的审计师无法控制的一些因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCA法案触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证最早可能在2023年被禁止在美国交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格波动很大。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

目录表

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在“第8项.财务信息-A合并报表和其他财务信息-法律程序”中披露的推定的集体诉讼。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

转换2024年债券或2025年债券可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其2024年债券或2025年债券的持有人。

部分或全部2024年债券及/或2025年债券的转换，将稀释我们美国存托凭证的现有股东及现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售(如有)，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，2024年债券和/或2025年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2024年债券和/或2025年债券的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为2024年债券和/或2025年债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

目录表

我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二二年修订本）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们现行有效的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决存款协议项下的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管理保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。

目录表

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照相关存管协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管银行未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为已指示托管银行向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的A类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

目录表

由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。

中国中央政府目前正在提出新的规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过创建CDR在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓励，以发行CDR，并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，在中国寻求CDR是否会对贵公司于我们的美国存托证券的投资带来正面或负面影响仍存在不确定性。

作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会其他规则和规定的要求，例如，采用关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们不能确切地预测或估计我们可能产生的合规成本或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，某些公司治理惯例可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。虽然我们于二零二一年并无依赖母国惯例豁免，但我们于过往年度一直依赖豁免。我们也可能选择在未来依赖额外的母国实践豁免。因此，我们的股东获得的保护可能比他们根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所享有的更少。

目录表

不能保证我们在任何纳税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为在任何纳税年度，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，（a）该年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）该年度的资产价值的50%或以上（一般根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入，则我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但我们打算就美国联邦所得税而言，将VIE（包括其附属公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制权，还因为我们有权享有其绝大部分经济利益，因此，我们将其经营业绩合并于我们的综合财务报表。假设我们是VIE的所有者（包括其子公司）就美国联邦所得税而言，我们不认为我们在截至2021年12月31日的应课税年度是PFIC，并基于我们的当前和预期收入和资产（包括商誉）以及我们的ADS的当前和预测价值，我们预期在本应课税年度或可预见的将来不会成为私人金融公司。

虽然我们预期不会成为私人金融公司，但我们的收入或资产性质的变化，或我们的A类普通股及╱或美国存托证券的市价波动，可能导致我们在未来应课税年度成为私人金融公司，因为我们的资产价值可能会参考我们存托证券的不时市价（可能会波动）而厘定。特别是，我们的美国存托证券的市价最近下跌，增加了我们成为私人投资公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融投资公司地位。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中的“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。

第四项：本公司的信息发布。

答：公司的历史和发展。

我们于2015年通过杭州爱美和上海寻梦平行开始商业运营。2016年6月，为了精简这两家公司的运营，杭州艾米收购了上海迅盟100%的股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

我们于2015年4月根据开曼群岛法律注册成立Walnut Street Group Holding Limited作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同月，我们成立香港核桃街有限公司（或Walnut HK），我们的全资香港附属公司，而Walnut HK则成立中国全资附属公司杭州唯米。核桃香港其后分别于二零一八年一月及二零一八年四月成立两间额外全资中国附属公司核桃上海及新之江。2018年7月，我们将公司更名为“品多多股份有限公司”。我们成立了一家额外的全资中国附属公司上海宇灿信息技术有限公司，有限公司，于二零二零年九月透过离岸控股实体（连同杭州微米、核桃上海及新之江）于本年报中统称为我们的外商独资企业。

目录表

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米与杭州艾米（我们于本年报中称为VIE）及其股东订立一系列合约安排。我们依赖与VIE（我们在VIE中没有所有权权益）及其股东的该等合约安排来进行我们的大部分业务。我们一直依赖并预期将继续依赖该等合约安排在中国开展业务。我们的VIE股东可能与我们有潜在利益冲突。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第4项.本公司资料-B.业务概述-监管-与股息分配有关的监管规定”。

由于我们直接拥有外商独资企业及VIE合约安排，我们被视为VIE及其附属公司的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将其及其附属公司视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。

2018年7月26日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PDD”。扣除承销佣金及应付的发售费用后，我们首次公开发售发行新股所得款项净额约为17亿美元。2019年2月，我们完成了后续公开发售，扣除承销折扣及应付发行费用后，募集所得款项净额约12亿美元。于二零一九年九月，我们完成发售本金总额为10亿美元的二零二四年到期可换股优先票据。于二零二零年四月，我们向若干长期投资者私募A类普通股筹集所得款项净额11亿美元。于二零二零年十一月，我们完成（i）发行本金总额为20亿美元的二零二五年到期可换股优先票据，及（ii）同期进行的后续公开发售，经扣除承销折扣及应付的发售开支后，筹集了约41亿美元的所得款项净额。于2020年12月，我们向一名全球机构投资者私募A类普通股筹集所得款项净额5亿美元。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。我们在这个地址的电话号码是+86 21—5266 1300。我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

B.*业务概述

我们的Pinduoduo移动平台为买家提供全面的物有所值的商品选择和有趣的互动购物体验。由于我们创新的商业模式，我们能够迅速扩大我们的买家基础，并建立我们的品牌认知度和市场地位。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的GMV分别为人民币10，066亿元、人民币16，676亿元及人民币24，410亿元（3，830亿美元）。2019年、2020年及2021年，拼多多移动平台的总订单数分别为197亿、383亿及610亿。

我们在平台上开创了创新的“团队购买”模式。我们鼓励买家在社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，以享受"团队购买"选项下提供的更具吸引力的价格。这有效地产生了频繁的互动，并导致用户参与我们的平台。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们平台上的活跃买家人数分别为5.852亿、7.884亿及8.687亿。

我们活跃的买家基础有助于吸引商家进入我们的平台，而我们的销售规模鼓励商家为买家提供更具竞争力的价格和定制化的产品和服务，从而形成良性循环。2021年，我们的平台上有1150万活跃商户，提供广泛的产品类别。

目录表

我们一直在农业领域看到商机，我们通过利用我们的平台来促进小农的数字化包容，抓住这些机遇。我们聚集需求和产生大量订单的能力有助于为我们的农户创造规模经济。农民可以通过我们的平台直接销售给消费者，减少对批发分销商的依赖。我们提供专门的培训计划，使农民成为更好的经营者。我们与知名农业机构合作，投资于技术和资助研究，旨在改善食品生产、质量控制、食品安全和可持续性，使更多更好、更新鲜和更安全的农产品可以直接从农场到餐桌。

自2015年成立以来，我们经历了稳步增长。我们目前的收入主要来自在线营销服务。我们的收入由二零一九年的人民币30，141. 9百万元增长至二零二零年的人民币59，491. 9百万元，并进一步增长至二零二一年的人民币93，949. 9百万元（14，742. 8百万美元）。我们于二零一九年及二零二零年分别产生净亏损人民币6，967. 6百万元及人民币7，179. 7百万元，并于二零二一年产生净收入人民币7，768. 7百万元（1，219. 1百万美元）。

我们的平台

我们主要通过我们的Pinduoduo移动平台开展业务。买家来到我们的平台浏览、探索和购买第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我们的销售规模吸引了商家加入我们的平台，并鼓励他们提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务给买家。于二零二一年，我们的活跃买家及活跃商户数目分别约为868. 7百万及11. 5百万。2019年、2020年及2021年，拼多多移动平台的总订单数分别为197亿、383亿及610亿。

我们的平台提供“个人购买”和“团队购买”选项。选择个人购买选项的买家下订单或与商家进行交易，以获得更快的订单确认，而团队购买买家则将其特定商品的采购订单与其他买家合并以享受更低的价格。我们平台上的商家通常需要至少两个买家合作，以利用“团队购买”选项。

通过我们的平台与中国主要社交网络的无缝集成，我们的买家可以快速、顺利地找到其他潜在买家，组成团队，无论是直接在我们的应用程序上，还是通过发送团队购买邀请，或与朋友、家人和社交联系人分享产品信息或他们的拼多多购物体验。然后，通过团队购买选项提供的更有吸引力的购买价格奖励共享行为。嵌入的社交元素有助于培养高度参与的用户群。

我们与中国领先的第三方在线支付服务提供商合作，使我们的买家能够轻松有效地支付他们的购买。我们不依赖任何特定的服务提供商。

一旦在我们的平台上下了订单并与适用的商家确认后，商家将处理履行事宜，选择最合适的第三方物流服务提供商，并安排将产品交付给买家。我们专有的电子运单系统有效地将我们的商家与第三方物流服务提供商集成在一起，并为我们的买家提供对其采购订单的交付状态的实时可见性。

我们的买家

我们平台的直接买家流量主要来自我们现有买家的口碑推荐以及我们营销活动的效果。我们的部分买家流量来自我们的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享这些功能。此外，买家还可以访问我们的平台，通过我们在微信内的小程序进行购买。我们小程序的用户界面与我们自己的移动应用程序基本相同，由相同的商家提供相同的产品。

我们的商品精选

我们在我们的平台上提供一整套产品类别，包括农产品、服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。我们在2019年、2020年和2021年的GMV分别为10066亿元、16676亿元和24410亿元(3830亿美元)。2021年，我们的平台上有1150万活跃商家。

目录表

我们平台上的商家为他们的产品定价。我们鼓励商家为我们平台上销售的商品提供最具吸引力的价格。两个列出的价格通常适用于每个商品，一个用于个人购买选项，一个较低的价格用于团队购买选项。由于我们平台上的销售量很大，我们平台上的部分商家也为我们预留了独家产品供应，并为买家提供最具竞争力的价格。

同时，我们实施严格的政策和控制措施，旨在确保我们平台上产品描述的准确性。我们的商家入职系统与身份验证系统集成。在商户经过我们的注册程序并获准进入我们的平台后，但在获准在我们的平台上放置任何商品或推出销售活动之前，该商户必须缴纳押金以保证其遵守我们平台的政策和规则，该押金的金额视乎商户类型和商品类别而定。在产品信息发布于我们的平台之前，我们利用基于人工智能的筛选系统来识别潜在问题，并提交可疑商品以供进一步审查和验证。在产品信息发布后，我们的系统会继续监控并对买家评论进行语义分析，其结果将被用作评估相关商家是否遵守我们的政策的输入。如果发现商家违反了我们的政策，该商家必须按照与我们平台上商家的服务协议向买家进行赔偿。除回应买家投诉外，我们的专业商品控制团队亦会进行样品测试采购，以验证产品描述是否与交付的产品相符。当我们的平台编制该商家的排名时，会考虑商家的合规记录，以及其他因素，例如其销售量和买家反馈和评论，这可能会影响其在我们平台上的曝光程度，进而可能会影响其销售量。我们投资于关键词识别、过滤图像、文本和视频识别以及黑名单机制开发等相关技术能力。我们亦以优惠的交易服务费率奖励销售优质产品及提供优质服务的商家，作为持续提升用户体验的一部分，从而形成吸引优质商家及杜绝假冒侵权商品的良性循环。

此外，我们要求我们平台上的商家严格遵守他们在我们平台上销售的非易腐产品的七天退货期政策。根据政策，只要产品处于原始状态，且使用此类产品不影响商家的转售能力，买家就可以在期限内退货。一旦买家提交退货请求，相关商家将首先审查和处理该请求。如果请求不能在48小时内得到解决或争议升级，我们将参与解决请求或争议。

我们对商人的服务和价值

我们提供线上营销服务，以帮助商家更有效地推广其商品，并通过多多学院为他们提供额外的培训资源和商家支持。通过我们的主要商家仪表板可以轻松访问Duo Academy，并经常更新，以指导商家使用我们平台上提供的各种工具。

农业中的数字包容

我们一直在农业领域看到商机，我们通过利用我们的平台来促进小农的数字化包容，抓住这些机遇。

我们聚集需求和产生大量订单的能力有助于为我们的农户创造规模经济。农民可以通过我们的平台直接销售给消费者，减少对批发分销商的依赖。通过扩大生产者和种植者的直接市场准入，整体供应链效率得到提高。因此，消费者以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民则获得更多的收入，这些收入可以再投资于他们的耕作方法和技术，以进一步提高生产效率和质量。我们提供专门的培训计划，使农民成为更好的经营者。

我们与知名农业机构合作，投资于技术和资助研究，旨在改善食品生产、质量控制、食品安全和可持续性，使更多更好、更新鲜和更安全的农产品可以直接从农场到餐桌。自二零二零年起，我们每年举办智慧农业竞赛活动，开发具成本效益的技术，以提高农业生产力及产品质量。2021年，我们与中国农业大学和浙江大学共同主办了该活动，并得到了联合国粮食及农业组织和瓦赫宁根大学和研究院的技术支持。

2021年8月，我们启动了“百亿农业行动”，以解决农业部门和农村地区的部分关键需求。该倡议不是以利润或商业目标为驱动，而是致力于促进农业科技的进步，促进数字包容，为农业科技人才和工作者提供更大的动力和成就感。我们一直从我们的利润中资助这项计划。

目录表

我们继续将中国农业部门的数字化包容作为长期战略重点，并计划加大投资力度。我们致力于为消费者、农户、生态系统合作伙伴和社区创造可持续价值。

多多杂货店

Duo Du Grocery是我们的第二天杂货店提货服务。这项服务迎合消费者日益增长的需求，要求更及时地交货，更物有所值，而无需送货上门。通过多多杂货店，我们每天将当地农民和分销商直接与当地消费者联系起来，并提供向消费者运送此类商品的配套服务。每天，消费者通过多多杂货渠道向商家下单。商家将订购的物品连夜供应到区域仓库。分类好的货物在第二天从区域仓库送到指定的提货点，消费者可以在那里提货。

技术

我们的运营和增长由我们的专有技术支持。我们领先的技术团队为我们的技术能力不断提升创造了机会，这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2021年12月31日，我们拥有超过5，600名工程师的技术团队。我们的许多工程师都拥有研究生学位，并在领先的技术公司有过工作经验。

数据安全和保护

我们已经建立了一个全面的安全体系，以我们的网络态势感知和风险管理体系为支撑，该体系覆盖了我们的平台、数据和服务，涵盖了整个网络中的个人最终用户。我们的后端安全系统每天能够处理数亿次恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们买家和商家的隐私。

我们拥有一个由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们收集匿名的、非机密的用户行为和模式数据，这些数据基于他们通过我们的社交网络合作伙伴与我们的平台的互动，并经过预处理以排除用户身份或其他敏感信息。我们加密从我们自己的平台收集的机密个人信息。为确保数据安全及避免数据泄漏，我们已制定严格的内部协议，据此，我们只授予有限员工以严格界定及分层的访问权限，以保密的个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内的数据使用，不与外部第三方共享数据，也不与第三方供应商合作进行数据分析。

营销

我们已经能够建立一个庞大的忠实买家基础，主要通过社交网络的口碑推荐。为提高品牌知名度，我们进行线上及线下市场推广及品牌推广活动，如线上广告及电视广告。此外，我们不时向消费者提供优惠券。

竞争

中国的电子商务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）中国主要电子商务运营商、（ii）中国主要传统及实体零售商、（iii）专注于特定产品类别的中国零售公司及（iv）中国主要互联网公司现时并无经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在开展电子商务业务。

我们的主要竞争基础是：

目录表

季节性

我们的业务经历季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，我们通常在每年第一季度经历的买家流量和采购订单减少。此外，每个历年第四季度的销售额通常高于前三季度，因为中国的电子商务公司通常在第四季度举行特别促销活动以促进销售额。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

知识产权

截至2021年12月31日，我们在中国拥有85项与我们业务各方面有关的计算机软件版权，并在中国境内维持约937项商标注册及133项在中国境外注册商标。我们在中国境内也有568件商标申请。我们的注册域名包括www.example.com等。

企业社会责任和我们的影响

企业社会责任一直是我们经营业务的核心，从诚信经营开始，延伸到服务中国广大社区。我们致力于利用我们的市场，改善数百万人的生活，并促进可持续发展。于二零二一年，我们继续支持我们的商户及用户社区，以应对自然灾害及COVID—19疫情带来的挑战。我们与当地政府合作，支持救灾工作并维持必要的供应。

我们的平台将数百万农民与数字经济联系起来。我们指导农民在网上开店，为他们提供最终需求的渠道，并帮助他们增加家庭收入。我们支持农村青年男女成为精通电商的"新农人"。他们中的许多人通过不断的培训和边干边学，成为更好的经营者。

我们还推出了多多读书月，以支持农村社区。于二零二一年，我们向中国各地的农村青年社区捐赠了超过120，000本精心挑选的故事书。我们力求扩大青年的视野，并通过这些努力为这些社区创造更美好的未来。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务和运营或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

《外商投资法》

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中国投资的大部分法律法规。《外商投资法》是规范中国外商投资的基础。随后，2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。

目录表

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他外国实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。作为一般原则，根据《外商投资法》，外商投资享有入境前国民待遇，这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外国投资属于负面清单，如2021年负面清单。

外商投资法规定了三种形式的外商投资，但对于合同安排是否是外商投资的一种形式，却只字不提。《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式也没有明确规定。然而，外商投资法对“外商投资”的定义是宽泛的，包括外国投资者投资中国的一切活动，包括法律、行政法规和国务院规定的“其他方式”进行的投资。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定对合同安排的性质作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。国务院今后可以制定法律、行政法规或规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时合同安排将如何管理，是否被视为违反外商投资限制，将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们在实施外商投资法方面面临不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。”

2021年负面清单和2020年鼓励产业目录

外国投资者和外商投资企业可在中国投资的行业受《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》或《2020年鼓励类产业目录》、《外商投资准入特别管理措施（2021年负面清单）》或《2021年负面清单》的规范。这些清单由商务部和国家发改委公布，并不时修订。

2021年负面清单限制了外国投资者可能投资的行业。它列出了一份"限制"和"禁止"行业的清单。外国投资者只有在满足包括政府批准在内的某些条件的情况下才能投资受限制的行业。外国投资者不得投资禁止的行业。相比之下，《2020年鼓励产业目录》列出了鼓励外国投资者投资的“鼓励”产业清单。一般允许外商投资于未列入2021年负面清单或2020年鼓励类产业目录的行业，惟受中国其他法律特别限制者除外。

《2021年负面清单》和《2020年鼓励类产业目录》也对某些企业事项进行了规范。例如，就公司形式而言，一般只允许在鼓励或允许外国投资的行业投资成立外商独资企业。相反，对于受限制的行业，外国投资者只能组建合资或合作企业，在某些情况下，中国合伙人必须持有这些合资企业的多数股权。除了限制外国投资者持有股权外，条例还对公司治理做法提出了要求，如董事会或高级管理层的组成。

外商投资增值电信业务管理规定

外商投资增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储和转发类、呼叫中心除外）受股权限制。特别是，根据国务院于二零零一年十二月颁布的《外商投资电信企业管理规定》（经修订）或《外商投资电信企业管理条例》，增值电信服务提供商的最终外资股权比例不得超过50%。2015年6月，工信部发布了《关于取消外国投资者在线数据处理和交易处理持股比例限制的通知》，（经营电子商务）业务，修改了《外商投资企业管理条例》的相关规定，允许外国投资者在经营电子商务业务的经营者中拥有50%以上的股权。然而，外国投资者仍然禁止持有其他子类别增值电信服务提供商50%以上的股权。

目录表

外国对增值税许可证的所有权也有限制，这是提供增值电信服务所必需的。此外，根据工信部2006年7月发布的《关于加强对外商投资经营增值电信业务管理的通知》，持有增值税牌照的中国公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

为遵守中国法律及法规，我们依赖与VIE的合约安排在中国经营电子商务业务。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。"

适用于外商投资的信息申报要求

2019年12月，商务部、商务部商务部发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者和外商投资企业在中国境内的直接或间接投资，必须通过国家工商行政管理局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。

《外商投资安全审查办法》

2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据这些措施，外国对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资，或将导致外国实体实际控制某些关键部门资产的外国投资，除其他外，包括互联网产品和服务，必须事先获得政府主管部门的批准。

执照、许可证和备案

中国政府对电信业进行广泛的监管，特别是互联网服务行业。国务院、工信部、商务部、国家工商总局(现已并入国家工商行政管理总局)、原国家新闻出版广电总局(已由国家广播电视总局取代)和其他有关政府部门颁布了一项广泛的电信、网络销售和电子商务监管方案。可能会不时通过新的法律和法规，要求我们在现有许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，关于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏额外必需的批准、执照或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生重大不利影响，并阻碍我们的增长。”

我们被要求持有某些许可证和许可证，并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件，包括：

增值电信业务经营许可证

2000年9月，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，作为电信业务的第一部管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。

目录表

《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。2015年12月，工信部发布《电信业务目录(2015年修订版)》，明确了电信增值业务的范围。特别是，在本目录下，在线数据处理和交易处理业务(即电子商务业务)和信息服务业务都被归类为增值电信服务。该目录还明确，信息服务业务范围包括信息发布交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护处理服务。

根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。2009年3月，工信部发布了《电信经营许可证管理办法》，明确了中国电信运营商的两类电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者必须按照其增值税许可证上记载的规格经营(S)。此外，增值税许可证持有人必须获得原发证机关的批准，才能改变其股东或业务范围。2014年1月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中包括将电信业务登记前审批改为登记后审批。

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事经营性互联网内容相关服务业务，必须获得政府有关部门颁发的增值税许可证。

我们的合并关联实体上海讯盟是为第三方商家的产品销售提供平台服务的主要运营实体，已获得增值税许可证，涵盖(I)在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)上海市通信管理局的信息服务。上海迅梦的部分VATS牌照将于2022年到期，而剩余的牌照将于2025年到期。另一家合并关联实体杭州爱米已获得VATS牌照，从事在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网内容相关服务。杭州爱米的VATS牌照将于2025年到期。

互联网药品信息服务资质证书

国家食品药品监督管理局(现已并入国家药品监督管理局)于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》，最近一次修订是在2017年11月，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。互联网信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得国家药品监督管理局省级药品信息服务机构颁发的互联网药品信息服务资质证书。上海讯盟持有上海市食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书，该许可证将于2024年到期。

提供出版物发行服务的网上交易平台的备案

我们受有关在线交易平台服务的相关规定的约束，这些服务用于发行出版物，包括书籍和音像制品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者，对涉嫌侵犯他人权利的作品、表演、音像制品，必须解除链接。服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的指控侵权行为的通知后，应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，为出版物发行提供服务的网络交易平台，必须向出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过该平台发行出版物的经销商的身份进行审查，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立防控交易风险的机制，并采取有效措施整顿在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处以3万元以下的罚款。上海讯盟已向相关出版主管部门完成了必要的手续。

目录表

医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案

国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，并于2018年3月起施行。上海迅盟已向相关行政主管部门完成了必要的手续。

网上食品交易第三方平台供应商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局公布了《网络食品安全违法行为查处办法》，自2016年10月1日起施行，并于2021年4月2日进行修订，要求在中国境内提供网络食品交易的第三方平台必须向省级食品药品监督管理局备案并获得备案编号。如果平台未完成备案，可由食品药品监督管理部门责令改正并给予警告，未完成整改的第三方平台可能被处以5000元至3万元以下的罚款。上海迅盟已向食品药品监督管理局完成了必要的手续。

与电子商务有关的法规

《电子商务法》

2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，该法于2019年1月起施行。《电子商务法》对电子商务经营者提出了多项要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家。例如，《电子商务法》要求电商平台经营者尊重和不加区别地保护消费者的合法权利，向消费者提供选择权，还要求电商经营者明确标识商家在消费者订单中添加额外服务或产品的捆绑销售，不得假定消费者默认会同意此类捆绑销售。《电子商务法》要求电子商务平台经营者建立信用评价制度，公布信用评价规则，为消费者提供对平台上销售的产品或提供的服务进行评价的方式。《电子商务法》还要求，电子商务平台经营者应当制定并持续公布或通过首页显著链接公开平台服务协议和交易规则，明确相关当事人在平台注册和注销、质量保证、消费者权益和个人信息保护等方面的权利和义务，确保商家和消费者能够方便、全面地阅读和下载这些服务协议和交易规则。而且，根据《电子商务法》，电子商务平台经营者在明知或者应当知道平台上任何商家侵犯知识产权、产品缺陷或者其他侵害消费者权益的情况下，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任；对影响消费者生命健康的产品或者服务，电子商务平台经营者如未能审核商家资质或未能维护消费者利益，将承担相关责任。此外，《电子商务法》要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和在这些平台上的商家，应当在其主页显著位置展示其营业执照或者行政许可所载与其经营业务有关的信息。未对不符合该等要求的电商平台上的商家采取必要行动，电商平台经营者可在指定期限内进行整改，并处以人民币20，000元至人民币100，000元的罚款。

电子商务经营者登记管理办法

2018年12月，国家税务总局发布了《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》，要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体以及电子商务平台经营者和在这些平台上的商家，必须到国家税务总局所在地分支机构登记。销售农产品或从事某些经济价值最低和数量较少的交易的个人不受这些登记要求的约束。根据本意见，电子商务平台经营者应当向地方工商管理局提供平台上商户的身份信息，并提示未进行登记的商户遵守有关登记要求。

目录表

《跨境电子商务条例》

2016年3月，国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电子商务零售进口货物税收政策的通知》，自2016年4月起施行。根据本通知，通过跨境电子商务渠道进口的货物，根据货物种类缴纳关税、进口环节增值税或增值税及消费税。个人购买通过跨境电商渠道进口的任何商品均为纳税人，电商公司、运营电商交易平台的公司或物流公司均需扣缴税款。

关于直播的规定

2020年11月12日，国家广播局发布了《关于加强直播管理的通知》，或第78号通知，其中要求提供直播的平台登记其信息和业务运营。根据该通函，经营直播业务的互联网平台须遵守一系列合规规定，涵盖（其中包括）维持足够内容审核人员、内容审核人员的培训及注册以及内容审核协议的动态调整。网络电商直播平台应设计电商企业主和在平台上进行直播营销的个人资格验证和实名认证机制，并保存完整记录。其后，于2021年4月23日，中国七个监管部门联合颁布《网络直播营销管理办法（试行）》，自2021年5月25日起生效，要求直播平台（i）通过限制流量、暂停直播或其他方式干预风险或非法交易，及（ii）显著警告用户在直播平台以外进行的交易所涉及的风险。