于2023年8月23日采用LanzaTech Global，Inc.高管薪酬追回政策1.简介蓝天科技环球有限公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)认为，保持一种强调管理诚信和责任的文化，阻止有损公司及其附属实体发展的行为，强化公司的价值观和商业行为准则，并确保公司支付的激励性薪酬基于准确的财务数据，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在发生(A)因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致的会计重述或(B)违反法律和合规行为(“政策”)的情况下，补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)(下称《规则10D》)的第10D条和规则10D-1。2.管理本政策须由管理局或(如有)由管理局指定的薪酬委员会执行，在此情况下，凡本政策中凡提及管理局之处，须视为对薪酬委员会的提述。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。根据本政策，董事会将有权(I)行使本政策授予其的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本政策，(Iii)在执行本政策时作出所有必要或适宜的决定，以及(Iv)修订本政策，包括反映适用法律的变化。3.备兑高管本政策适用于交易法第16a-1条规定的公司现任和前任高管，以及董事会根据交易法第10D条和公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准确定的任何其他高级管理人员(“备兑高管”)。4.会计重述公司被要求进行会计重述，以修改以前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的财务报表，以反映对这些财务报表具有重大意义的一个或多个错误的更正(“重述”)。本政策由下列任何声明触发：a)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误。B)更正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果(1)错误在当期未更正；或(2)已在当期确认错误更正，则这将导致重大错报。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制重述，董事会将：

合理及时地要求偿还或没收任何所涉高管在以下时间（以较早者为准）之前的三个完整财政年度内收到的任何超额激励薪酬： a）董事会和/或管理层认为需要重述的日期;或b）监管机构、法院或其他合法授权实体指示公司重述先前发布的财务报表的日期。在重述的情况下，将在不考虑与重述或奖励补偿相关的任何个人知识或责任的情况下进行补偿或没收。公司可以（但不要求）收回个人在开始担任相关高管之前或在三年恢复期内的任何时间未担任相关高管的个人所获得的激励薪酬。 尽管有上述规定，如果公司被要求进行重述，如果董事会根据《交易法》第10 D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定，由于以下一项或多项原因不可行，公司将不被要求收回激励补偿： 1.由于为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回金额，并且本公司已（i）作出合理尝试以收回该等金额;以及（ii）向本公司适用的证券交易所提供该等尝试的文件，因此寻求收回该等款项将不切实际; 2.追求这种恢复将违反美国法律，公司向交易所提供了这方面的律师意见;或3.恢复可能会导致一个否则纳税合格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给登记人的雇员，不符合国内税收法的要求。5.遵守法律和公司的商业行为准则以及其他公司政策是获得激励薪酬的先决条件。如果公司自行判断认为，所涵盖的高管（1）在其雇用过程中犯下了重大的法律或合规违规行为，包括违反公司的公司政策或公司的商业行为准则（每一项，“不当行为”），或（2）知道或故意无视在所涵盖的行政人员有监督权的领域发生的不当行为，公司可以，在董事会的指示下，寻求收回在违规行为发生的适用期间授予或支付给所涉高管的全部或部分可收回的激励补偿。此外，本公司可根据董事会的指示作出结论，认为任何未付或未归属的奖励补偿尚未赚取，必须予以没收。 （一）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项;（ii）有关行政人员委任或参与，故意的欺诈或不诚实行为，在任何一种情况下都会对公司的声誉或业务造成重大损害;（iii）所涉行政人员故意、重大违反所涉行政人员与本公司的雇佣协议的任何条款或与本公司之间的任何其他合同或协议，

承保行政人员及本公司或承保行政人员对本公司所负的任何法定责任；或(Iv)承保行政人员的行为构成严重不服从或习惯性疏忽责任，而在任何一种情况下均会对本公司业务造成重大损害。如果发生不当行为，即使不当行为并没有导致比没有不当行为的情况下本应获得的奖励或支付更多的奖励或付款，公司也可以要求追回激励性补偿。如发生失当行为，董事会在决定是否追讨赔偿及应扣减的金额(如有)时，可考虑(其中包括)失当行为的严重性、受保障行政人员是否被不当增厚、寻求追讨是否会以任何方式损害本公司利益(包括在诉讼或调查中)，以及其认为与裁定有关的任何其他因素。6.激励性薪酬就本政策而言，激励性薪酬是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。奖励补偿被视为在实现财务报告措施的财政期间“收到”，即使付款或赠款发生在该期间结束之后。激励薪酬的例子包括：·年度奖金和其他短期和长期现金激励·限制性股票单位·股票期权·绩效股票·股票增值权·绩效单位·受本政策约束的限制性股票激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到本政策不再适用于此类激励薪酬，以及适用于此类激励薪酬的任何其他既得条件得到满足。财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等财务信息的任何措施而确定和列报的措施。财务报告衡量标准可以包括公认会计原则和非公认会计原则财务衡量标准。财务报告指标的例子包括：·公司股价·运营资金·股东总回报·收入·扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)·流动性指标，如营运资本或运营现金流·回报指标，如投资资本回报或资产回报)·收益指标，如每股收益·净收入，除基本工资外，以下类型的薪酬不符合《交易法》第10D条对激励性薪酬的定义：a)完全由薪酬委员会或董事会酌情决定的奖金，而不是从通过实现财务报告措施确定的“奖金池”中支付；

(B)仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇佣期时才支付奖金；c)仅在满足一项或多项战略措施(如完成合并或剥离)或业务措施(如开设规定数量的设施、完成一个项目、增加市场份额)时获得的非股权激励计划奖励；和d)授予的股权奖励不取决于是否实行任何财务报告措施，而授予仅取决于完成规定的雇佣期和/或达到一项或多项非财务报告措施(例如，酌情授予有时间归属的限制性股票、限制性股票单位或股票期权)。7.追回超额激励薪酬应追回的数额将是根据有关激励薪酬的错误数据向被覆盖执行人员支付的奖励薪酬的超额部分，如果按照审计委员会确定的重述结果，本应支付给覆盖执行人员的奖励薪酬。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的激励性薪酬支付，公司将不会被要求向涵盖的高管支付额外的报酬。若激励薪酬仅部分基于财务报告措施的实现，本公司将根据重述的财务报告措施确定原始激励薪酬的部分，并将根据重述的财务报告措施重新计算受影响的部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。如果董事会不能直接根据重述中的信息确定承保高管收到的超额奖励补偿金额，则董事会将基于对重述影响的合理估计来确定。8.追回方法董事会将全权酌情决定收回奖励薪酬的方法，其中可包括但不限于：a)要求退还以前支付的现金奖励；b)寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；c)从本公司以其他方式欠受覆盖高管的任何补偿中抵消已收回的金额；d)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；及/或e)采取董事会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。可收回的奖励薪酬必须由公司在税前基础上计算。

在根据本政策合理行使其商业判断时，董事会可全权酌情决定是否以及在何种程度上采取额外行动以应对重述相关情况，以尽量减少再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。 9.披露要求公司应按照适用的SEC文件和规则的要求，提交与本政策有关的所有披露。特别是，如果公司被要求根据本政策准备重述，或者在上一个完整的财政年度结束时存在未收回的奖励补偿余额，则公司必须在要求第402项披露的委托书或信息声明中或在公司的年度10-K中提供以下内容： a）对于每次重述：i.该公司被要求编制会计重述的日期，以及由于这种会计重述而错误裁定的赔偿金的美元总额，包括对如何计算该金额的分析; ii.如果财务报告指标与股票价格或股东总回报指标有关，用于确定归因于此类会计重述的错误赔偿的估计，以及对此类估计所用方法的解释; iii.在上一个已结束的财政年度结束时仍未支付的错误裁定赔偿金的美元总额;如果错误裁定的赔偿金总额尚未确定，则应披露这一事实，解释原因，并在下一次提交时披露上述要求的信息，该信息应包括根据法规S-K第402项要求披露的信息; b）如果公司确定，对于个别的所涉行政人员和作为一个整体的所有所涉行政人员，披露放弃的追偿金额，并简要说明公司在每种情况下决定不追偿的原因;以及c）对于自公司确定个人所欠金额之日起180天或更长时间内未支付的截至上一个完整财政年度结束时错误裁定赔偿的每名所涵盖高管，披露每一个人应得到的错误裁定赔偿金的美元数额。d）如果公司被要求在其上一个完整的财政年度期间或之后的任何时间准备重述，并且公司得出结论认为，根据本政策，不需要收回错误授予的赔偿，则必须简要解释为什么政策的应用导致了这一结论。10.无论任何其他政策、计划、协议或安排的条款如何，在任何情况下，公司（包括任何子公司或关联公司）均不得就任何错误授予的激励薪酬的损失向任何相关高管作出赔偿或补偿。此外，公司不应支付保费

任何保险单，该保险单将涵盖所涵盖的行政人员在本政策项下的奖励补偿的报销或没收方面的潜在义务。 11.解释董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或明智的管理本政策。本政策的解释方式应符合《交易法》第10 D条的要求以及SEC或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。 12.在适用法律允许或要求的范围内，本政策适用于本政策采纳之日或之后支付或授予的所有奖励报酬。 13.修正案;解释董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10 D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策，前提是，如果本政策的修订或终止（在考虑公司在修订或终止的同时采取的任何行动后）会导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或适用的国家证券交易所的上市标准，则对本政策的修订或终止无效。 14.董事会有意在法律允许的最大范围内应用本政策。董事会可要求在生效日期之前、当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为继续雇佣和/或授予其下任何利益的条件，要求所涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。 15.继承人本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。 16.适用法律在不受美国联邦法律优先管辖的范围内，本政策将受伊利诺伊州法律管辖并根据其解释，而不参考法律冲突原则。

证明和确认 通过在下方签名，本人确认并同意：·本人已收到并阅读随附的《高管薪酬追回政策》（以下简称“政策”）。·我理解并承认，本政策的条款已纳入并改变了我的雇佣关系，我继续受雇于公司和/或从公司获得激励补偿的条件是我接受本政策。·本人在此同意在任职期间和离职后均遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策及时向公司偿还或返还任何错误授予的激励报酬。签名：印刷体姓名：日期：