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SAFEM成员2022-01-012022-12-310001843724美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001843724美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001843724美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：汽车行业成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：汽车行业成员2022-12-310001843724美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001843724美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001843724Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-12-310001843724Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001843724美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001843724美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：研究成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：研究成员2022-12-310001843724美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2023-12-310001843724美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001843724美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-31INZA：共享类型0001843724Innza：员工和其他服务提供商成员Innza：TimeBasedRSU成员2023-01-012023-12-31Innza：分期付款0001843724Innza：TimeBasedRSU成员SRT：董事成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成员2023-12-31印加：一天0001843724Innza：MarketBasedRSU成员2022-01-012022-12-310001843724SRT：最小成员数Innza：MarketBasedRSU成员2023-01-012023-12-310001843724SRT：最大成员数Innza：MarketBasedRSU成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成员2022-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成员2022-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001843724SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001843724美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001843724美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001843724美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-12-310001843724美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-12-310001843724美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-12-310001843724美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-012022-12-310001843724美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001843724印度：幻影协会成员2023-12-310001843724美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-12-310001843724美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310001843724Lnza:TransactionsWithEquityMethodInvesteesMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-12-310001843724Lnza:TransactionsWithEquityMethodInvesteesMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-12-310001843724US-GAAP：许可和服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：工程和其他服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：工程和其他服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001843724Lnza:RelatedPartyTransitionServicesAgreementMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-12-310001843724Lnza:RelatedPartyTransitionServicesAgreementMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-01-012022-12-310001843724Innza：RelatedPartyInvestments协议成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-12-310001843724Lnza:RelatedPartyRightsToEngineeringWorkMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-12-310001843724Lnza:RelatedPartyRightsToEngineeringWorkMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-01-012022-12-310001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成员2022-11-090001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成员Innza：老年人安全注意事项可收款成员2022-11-090001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成员Innza：从属安全注意事项可收款成员2022-11-0900018437242022-11-090001843724Innza：OneTrancheOfNotesMember2022-11-090001843724Innza：RelatedPartySupplyAgreement成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：RelatedPartySupplyAgreement成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-01-012022-12-310001843724Innza：关联方许可协议成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-12-310001843724Innza：关联方许可协议成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-10-012022-12-310001843724Innza：关联方许可协议成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-01-012022-12-310001843724Innza：关联方许可协议成员Lnza:BeijingShouGangLanzaTechTechnologyCoLTDSGLTMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-10-012022-12-310001843724Innza：老年人安全注意事项可收款成员2022-11-090001843724美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001843724美国-GAAP：系列APReferredStockMembersSRT：最小成员数2022-12-310001843724SRT：最大成员数美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001843724美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-12-310001843724美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2022-12-310001843724美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-12-310001843724美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-12-310001843724美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2022-12-310001843724美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-082023-02-080001843724Inza：总部InSkokie Illinois成员2023-12-3100018437242023-01-012023-03-3100018437242022-01-012022-03-3100018437242020-05-3100018437242020-05-012020-05-31INZA：续订选项00018437242022-02-2800018437242022-02-012022-02-280001843724印度：FreyaBurton成员2023-01-012023-12-310001843724印度：FreyaBurton成员2023-10-012023-12-310001843724印度：FreyaBurton成员2023-12-310001843724印加：罗伯特康拉多成员2023-01-012023-12-310001843724印加：罗伯特康拉多成员2023-10-012023-12-310001843724印加：罗伯特康拉多成员2023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据证券交易所第13或15(D)条提交的年报
1934年法令 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《交换法》 |
由_至_的过渡期
委员会档案号：001-40282
LanzaTech全球公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | | 92-2018969 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | | (税务局雇主 识别号码) |
| 拉蒙大道8045号, 400号套房 | |
| 斯柯基 | 伊利诺伊州 | 60077 | |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(846) 324-2400
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 每家交易所的名称
注册 |
| | | | |
| 普通股，面值0.0001美元 | | LNZA | | 纳斯达克资本市场 |
购买普通股的权证
股票 | | LNZAW | | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐：是。不是☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐：是。不是☒
用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒--没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒--没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、新兴成长型公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是。不是 ☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。732,552,000基于注册人普通股于2023年6月30日的收盘价。 截至2023年12月31日，注册人普通股的发行在外股份数量为 196,642,451.
通过引用并入的文件：第三部分通过引用注册人的最终代理声明并入信息，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告（“10-K表格”或“年度报告”）包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层对未来业务的计划和目标的声明。这些陈述构成预测，预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这些声明可以通过它们与历史或当前事实不严格相关的事实来识别。当在本年度报告中使用时，诸如“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“预期”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“努力”，“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该声明没有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们正在进行预测，预测或前瞻性陈述。这些声明是基于信念，以及由和信息，LanzaTech的管理作出的假设和目前可用.
例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•我们预期的增长率和市场机会;
•我们维持我们的证券在纳斯达克股票市场上市的能力;
•我们证券的潜在流动性和交易;
•我们在未来筹集大量额外资金的能力;
•我们对竞争格局的评估;
•我们有能力遵守适用于我们业务的法律法规；
•我们与行业合作伙伴建立、成功维护和管理关系的能力;
•我们收到大量额外融资，以资助我们的运营，并完成我们工艺技术的开发和商业化;
•政府计划的可用性，旨在激励低碳燃料的生产和消费以及碳捕获和利用;
•我们充分保护知识产权的能力;
•我们吸引、留住和激励合格人才的能力，以及有效管理我们增长的能力;
•我们未来的财务表现和资本要求;
•我们有能力增加来自工程服务、设备包销售和CarbonSmart产品销售的收入，并改善我们的经营业绩；以及
•我们实施和维护有效内部控制的能力。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。LanzaTech的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度讨论的前瞻性事件和情况
报告可能不会出现，实际结果可能与本年度报告中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异和不利影响。
本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，LanzaTech不承担任何义务，在本年度报告日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致。
您应阅读本年度报告和作为年度报告证物提交的文件，并了解LanzaTech的实际未来结果、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。
LanzaTech全球公司。
表格10-K的年报
目录
| | | | | |
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 32 |
项目1B。未解决的员工意见 | 69 |
项目1C。网络安全 | 70 |
项目2.财产 | 71 |
项目3.法律诉讼 | 71 |
项目4.矿山安全信息披露 | 71 |
第II部 | 72 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 73 |
第六项。[已保留] | 73 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 74 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 88 |
项目8.财务报表和补充数据 | 90 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 140 |
第9A项。控制和程序 | 140 |
项目9B。其他信息 | 142 |
第三部分 | 143 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 143 |
项目11.高管薪酬 | 143 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 143 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 144 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 144 |
第四部分 | 145 |
项目15.证物和财务报表附表 | 145 |
项目16.表格10-K摘要 | 150 |
签名 | 151 |
第一部分
项目1.业务
业务概述
我们于2005年在新西兰成立，总部位于伊利诺伊州斯科基，是一家以自然为基础的碳精炼公司，将废碳转化为人们日常生活中使用的可持续燃料、织物和包装等消费品的化学构件。我们的目标是通过挑战和努力改变世界使用碳的方式来减少对原始化石燃料的需求。我们的目标是通过创建循环经济来实现这一目标，在这种经济中，碳可以被重复利用，而不是被浪费。通过旨在触及多个碳使用点的技术和应用，例如将工业、城市和农业废物转化为产品，开发可持续产品来改变供应链，以及让系统在消费者使用完产品后重新利用废物，我们相信我们可以提供一个帮助缓解全球碳危机的解决方案。我们经济上可行且可扩展的技术旨在使排放者能够减少对环境的影响，并有可能用回收碳取代由原始化石资源制成的材料，支持他们的气候目标，实现法定目标，并创造一个更可持续的未来。
使用我们的工艺技术，我们的合作伙伴于2018年在中国启动了世界上第一个商业碳精炼工厂，随后又增加了三个在中国运营的商业工厂。此外，LanzaTech在印度的合作伙伴于2023年9月启动了利用炼油厂尾气的商业规模设施，我们在Beligum的合作伙伴于2023年11月启动了利用钢铁尾气的商业规模设施。除了在中国、印度和比利时运营的六家商业工厂外，朗莎科技在加拿大和日本的合作伙伴正在分别运营利用气化林业残渣和气化未分类生活垃圾的示范规模设施。这两个示范规模的工厂都在2022年底完成了调试和早期投产。LanzaTech在全球有许多在建、正在开发和正在筹备中的商业项目。我们的技术平台旨在利用各种废物原料，从废工业气体到生物质残渣和城市固体废物。我们的技术平台旨在利用对可持续燃料和化学品的需求，这些燃料和化学品可用于航空、汽车、纺织、家居用品、消费品和其他多个行业，以满足大公司对环保产品和制造工艺日益增长的偏好。我们相信，LanzaTech成熟的商业化技术可以实现全球范围的脱碳，并启动循环和气候积极的碳经济。
气体发酵是一种经济上可行、操作上可靠的碳捕获和转化形式，可以提高废气的价值，减少环境污染。此外，我们的技术平台利用现有的工业用地和回收工艺水，进一步减少生产我们的低碳燃料和化学品对土地和生物多样性的环境影响。气体发酵是我们提供的技术的关键部分，我们将这一能力授权给客户开发他们自己的气体发酵设施，加快了我们的技术在各种原料和地区的传播。
我们的新技术平台类似于酿造，但我们的生物催化剂或微生物不是使用食糖的酵母来制造酒精，而是吃废碳来生产乙醇、乙醇衍生品和乙醇副产品。由于我们的系统是生物的，可以在动态环境中生长，并对不断变化的条件做出实时反应，因此它比基于催化化学的传统系统更能容忍原料组成和供应的变化，因此可以高度定制。
我们的低碳乙醇目前正在全球六个地点进行商业规模的生产，燃料级乙醇的产量超过7500万加仑，从而减少了超过38万吨的CO2自2018年5月以来，地下估计保存了相当于3500万加仑的石油。我们商业设施中的二手微生物含有丰富的蛋白质，在当地作为动物饲料出售。
我们还在开发生物催化剂和工艺，以利用新型生物催化剂，包括丙酮和异丙醇(IPA)和重要的工业溶剂，生产大量额外的产品，这些溶剂可用于多种应用，包括从IPA生产聚合物。通过应用乙醇的下游催化化学产生的产品包括SAF、可持续柴油、乙烯、聚乙烯、聚对苯二甲酸乙二酯(“PET”)、表面活性剂和乙二醇类。可持续柴油可与传统柴油混合，作为“燃料下降”，而无需通过发动机技术设置任何混合墙，并可减少排放，改善当地空气质量。乙烯广泛用于化学工业，主要用于生产聚乙烯，聚乙烯是一种塑料容器，含有不同链长的乙烯单元链的聚合物。聚乙烯主要用于制造薄膜和包装应用。乙二醇是另一种可用于生产表面活性剂的产品，表面活性剂是洗涤剂和液体肥皂生产的关键成分。乙醇可以是
进一步将其转化为乙二醇单(MEG)，这是一种重要的聚酯前体，用于包装和纺织品应用。
2020年6月，我们帮助成立了SAF公司LanzaJet，并持有该业务约23%的股权。2024年1月，LanzaJet在美国佐治亚州索珀顿市庆祝世界上第一个从乙醇转化为可持续发展的航空燃料设施的开业。该工厂预计将在今年上半年提高产量。该工厂是利用LanzaTech的平台技术开发和扩大规模的，该技术与太平洋西北国家实验室和美国能源部合作，使乙醇能够转化为可持续的喷气和柴油燃料。利用我们的平台技术，我们已经将钢铁厂排放的乙醇转化为SAF，并于2018年为维珍航空公司的商业航班提供了动力，并于2019年为全日空的商业航班提供了动力。
关于我们的组织结构的完整描述，请参阅下面的结构图。
我们的目标是通过有选择地部署我们的许可和联合开发模式来实现收入最大化。我们的许可模式侧重于从我们的商业化努力中产生许可、特许权使用费和服务费，而我们的合作伙伴拥有和运营气体发酵厂。这种轻资本模式使我们能够同时与大量合作伙伴合作，并行建设客户拥有的气体发酵设施，加快我们技术平台的传播。我们的许可模式预计将产生稳定的经常性收入，我们预计随着更多客户工厂的建立和我们的客户渠道的验证，这些收入将会增加。作为许可方和服务提供商，我们的协议旨在提供基于我们专有设计和集成的工程和启动服务以及整个设备包的关键组件。一旦完全投入运营，经常性收入将来自分拆的特许权使用费、持续供应的微生物和媒体，以及软件、监测和分析支持。在某些较有限的情况下，我们将作为项目的联合开发商，使我们能够利用我们现有的关系以及工程和项目开发专业知识，在我们认为可以直接或通过安排和部署第三方资本参与天然气发酵厂所有权和运营的选定项目中发挥财务赞助商的作用。在我们将直接参与项目所有权的特定情况下，我们预计将成为这些项目资本要求的少数投资者，约占总资本的5%。我们认为，共同开发模式有可能加速新原料和产品的开发和整合，同时也使我们能够从个别项目的业绩中获得额外的潜在价值。在每个共同开发的实例中，我们打算将我们的技术直接许可给该项目，我们希望这将使我们能够通过客户拥有的设施的许可模式获得相同的许可、特许权使用费和服务费收入流。为了最大限度地增加每个项目的收入，无论是通过许可还是联合开发，我们计划向我们的项目和客户销售用品和设备。此外，我们还提供咨询、研究和工程服务，以开发新的化学品，使用新的原料，并提高新的发酵或合成生物学能力。
我们的管理团队在能源行业拥有150多年的综合研发、工程和规模扩大、运营、合作和许可经验。我们公司是由我们的顾问兼前首席科学官肖恩·辛普森博士和已故分子生物学专家理查德·福斯特博士于2005年共同创立的。Jennifer Holmgren博士自2010年以来担任我们的首席执行官，在能源领域拥有30多年的经验，
包括在可再生喷气燃料和化学技术的开发和商业化方面取得了良好的记录。我们由多元化的管理团队和董事会领导，在领先的能源公司和主要金融机构拥有丰富的经验。我们相信，在我们继续部署我们的技术和扩大业务的过程中，我们领导团队的专业知识和我们在行业内的关系对我们的战略至关重要。
市场机遇
概述
全球主要经济地区的温室气体排放猖獗。在亚洲，最大的温室气体排放国，大约100亿吨CO2每年排放，几乎占全球领土化石燃料CO的30%2仅发生在中国身上的排放。在美国，大约60亿公吨的CO2在超过30年的时间里每年都会排放。在欧洲，近50亿公吨的CO2每年都会排放。人类活动产生的温室气体是观测到的气候变化的最重要驱动因素，气候变化在世界各地正变得更加重要和紧迫。
2016年，一个由多个国家组成的财团签署了《巴黎协定》，承诺将全球平均气温与工业化前水平相比的升幅控制在2摄氏度或更低。这类倡议更加重视监测和减轻气候变化的影响，并普遍促进环境友好行为。2017年，国际能源署(IEA)估计，到2050年，要实现2摄氏度的目标，每年需要3.5万亿美元的能源部门投资。2019年，欧盟发布了绿色交易沟通，这是一系列措施和政策，从雄心勃勃的减排，到投资尖端研究和创新，再到保护欧洲的自然环境，到2050年实现碳中性经济。路线图包括一项全面计划，将欧盟2030年的温室气体减排目标从目前的40%提高到至少50%，并与1990年相比朝着55%的方向发展。在美国，总裁·拜登再次承诺遵守《巴黎协定》，承诺到2030年温室气体排放量比2005年减少50%-52%。2021年，美国国会通过了基础设施投资和就业法案，其中包括美国能源部用于清洁能源技术部署的620多亿美元。2022年，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》，为清洁能源部署和气候变化缓解和适应提供资金。
除了政府对航空和工业排放者的潜在要求外，地方政府、公司和投资者也宣布了自己的排放和废物减少目标。根据RE100倡议，跨多个行业的近350家全球公司承诺到2050年过渡到100%可再生能源发电，平均目标日期为2030年。在RE100指数之外，更多的公司正面临消费者和股东的压力，要求它们增加环境披露，并加入向更清洁能源的过渡。例如，国际航空运输协会(International Air Transport Association)的成员承诺，到2050年，他们的排放量将比2005年的水平减少一半。该协会包括近300家航空公司，负责全球80%以上的空中交通。此外，在2021年3月，代表美国领先航空公司的行业贸易组织美国航空公司(Airlines For America)宣布，其成员航空公司承诺努力在2050年前实现净零碳排放。两家航空公司还承诺努力迅速扩大商业上可行的SAF的生产和部署，特别是在2030年向美国飞机运营商提供20亿加仑的SAF。
我们认为，碳捕获和转化技术将作为减少温室气体排放和实现任务和气候目标的主要方法之一，在经济的工业部门中得到越来越多的使用。当今处理捕获的碳的两种选择是将其封存在地下，或碳捕获和封存(“CCS”)，并将其回收成产品，或碳捕获和利用或转化(“CCU”或“CCT”)。
我们相信LanzaTech可以为解决排放者的碳问题提供一条有利可图的途径。例如，今天在欧洲，一家钢铁厂可以为他们的排放支付罚款，购买补偿，或者投资于CCS设施，并根据排放交易系统在现场减少排放。在每种情况下，我们都认为，与建造LanzaTech CCT设施以减少碳排放相比，排放、补偿或投资CCS设施的成本效益较低。
虽然降低燃料的碳强度很重要，但它并没有解决实物商品中所含的碳问题。从2015年到2019年，可持续发展营销产品的增长速度是传统营销产品的7.1倍。许多公司已经承诺实现碳中性或净零碳目标，一些公司的目标是在未来十年内实现这一目标。
目前，我们回收碳来生产可用于SAF生产的乙醇，其全球潜在市场估计为1800亿美元。我们的客户还在单细胞蛋白质市场运营我们的碳精炼技术，2019年估计价值160亿美元，因为我们的工艺将高蛋白生物质作为副产品。乙醇也可以
将转换为MEG和PET，到2021年底，MEG的市场价值估计为280亿美元，PET包装的市场价值为440亿美元。我们拥有一系列现有的回收碳和即将商业化的CarbonSmart能源产品，我们相信，随着更多的商业设施开始运营，这些产品有潜力在未来几年渗透到更多的化学品市场。CarbonSmart是一个概念，在这个概念中，我们看到碳废物转化为我们日常生活中使用的许多产品。大约两吨CO2每生产一吨CarbonSmart产品就会被移除。
我们的许多客户和合作伙伴都是品牌所有者，他们做出了强有力的可持续发展承诺，并努力将他们的客户与低碳产品联系起来，这些产品不会与粮食生产竞争原料、土地或水。
乙醇市场综述
乙醇可直接用作燃料，但也可用作生产各种产品的原料，包括化妆品和美容产品、手卫生产品、油漆、食品添加剂、轮胎、儿童玩具、塑料产品、橡胶、服装和室内装潢。美国占全球乙醇产量的一半以上，自2015年以来平均每年生产近150亿加仑乙醇，而同期世界其他地区的乙醇产量增长了20%以上。与此同时，大多数政府都对食品乙醇设定了上限。预计未来大部分乙醇增长的重点将是基于废物的非食品乙醇。
燃料市场综述
2019年，全球燃料乙醇产量达到300亿加仑。我们相信，在消费者和专注于可持续发展的供应商的强劲需求的推动下，未来十年对可再生燃料和相关基础设施的需求将大幅上升。我们还认为，美国的联邦监管框架，包括可再生燃料标准，将推动液体运输燃料市场的乙醇生产。我们相信，通过可再生能源指令，从回收碳生产乙醇，例如从工业废气中生产乙醇，也将在欧盟拥有市场，并通过加州低碳燃料标准在美国的州一级拥有市场。美国东北部的其他州，以及加拿大，都表示将在未来几年实施此类政策。
可持续航空燃料(“SAF”)：到2040年，全球强制SAF需求预计将达到每年610亿加仑。拜登政府的目标是到2050年用可持续的替代品取代所有的喷气燃料。据估计，到2026年，全球航煤市场规模将接近2500亿美元。航空公司和航空业联盟，包括解决范围3排放问题的公司，正在做出企业承诺，增加SAF的使用。要达到预期的2030年SAF需求，全球SAF产能必须达到87%的复合年增长率。
化学品和蛋白质市场综述
根据国际能源署的数据，化工行业是石油和天然气的最大工业消费国。石化原料占全球石油需求的12%，由于对塑料、化肥和其他产品的需求不断增加，这一比例预计还会增加。随着石化产品需求的增长，到2030年，石化产品预计将占石油需求增长的三分之一以上，到2050年将占到近一半，领先于陆路运输、航空和航运。到2030年，石化产品还将额外消耗560亿立方米的天然气。目前，有机化学品主要来自石油等化石来源。这些化学品被用来生产各种各样的材料。每天有1000多万桶石油被消耗来制造这些材料，在这个过程中向大气中释放了大量新的碳。
蛋白质供不应求。今天的替代品主要是以农作物为基础的原料。目前估计，到2030年，植物蛋白市场的价值将达到1620亿美元，占全球蛋白市场的7.7%。
关键竞争优势
我们相信，以下能力和优势的结合使我们有别于我们的潜在竞争对手。
成熟、差异化、适应性强的专有技术平台。我们在气体发酵领域处于领先地位，并已开发出经济上有吸引力的商业规模碳回收技术和终端产品。我们的专有技术平台使我们能够在同一工厂使用相同的工艺从多种原料中生产不同的产品和化学品。我们的生物系统确保稳定的性能，尽管气体原料组成波动，不同于热催化过程，后者需要一致的气体原料成分。
新的高价值化学中间体可用于制造丙烯酸、纤维、塑料和合成橡胶等材料，以及包括醇、酸、酯和酮在内的各种化学品。LanzaTech已经与几个合作伙伴展示了这一点，这些合作伙伴使用化学中间体制造面料、包装、洗涤剂、清洁剂和香水。这一过程将碳重新用于消费品的生产，创造了一种循环碳经济，其中碳被提炼和再利用，而不是作为有害的温室气体一次性排放。
我们的技术实现了循环碳经济，将碳留在地下，而不是允许它作为污染排放到大气中。通过重复使用碳作为化学构件来制造日用品，我们正在减少提取原始化石资源来制造相同产品的需要。我们认为，这可能会对化工行业及其供应链产生改变游戏规则的影响，改变该行业对大宗商品采购和供应的看法。
低碳、使能技术。我们的技术设计用于整个供应链，从废碳排放者到那些想要利用废碳开发产品的人。工业排放者可以在其现有设施上实施LanzaTech的碳捕获解决方案，并从使用过的碳中获得收入。例如，中国第一家利用我们技术平台的商业设施已向市场销售了4700多万加仑乙醇，取代了用于公路运输的化石汽油，并避免了超过24万吨的CO当量2从源头上排放。我们的技术平台允许排放者在循环碳经济中发挥作用，方法是利用废碳生产产品，否则这些产品将来自原始化石资源，并将这些产品出售给希望减少其对环境影响的最终用户。
我们的平台技术是高度可定制的，我们相信它将提供灵活性来响应市场需求。通过使用合成生物学，微生物可以被设计成使用相同的工艺和生产硬件直接从气体中生产不同的化学物质。通过改变商业设施中的微生物，我们已经开发出在几天内切换商业工厂的产品重点的能力，以应对不断变化的市场信号。我们相信，这将使不同的产品目标能够在同一商业设施的活动中生产。我们相信，这一能力将使合作伙伴和客户能够通过在任何给定时间生产最高价值的产品，对波动的市场状况做出快速反应，并实现其资产价值的最大化。
通过与行业领导者的合作伙伴关系验证的平台。我们已经展示了气体发酵在商业上的成功，这些原料来自一系列的废水。位于中国的四个利用钢铁废气和铁合金废气排放的商业规模设施目前由首钢合资企业持有控股权的实体运营。印度石油公司拥有和运营的一家使用炼油厂尾气原料的商业工厂于2023年9月开始运营，我们的合作伙伴安赛乐米塔尔在比利时根特拥有的一家利用钢铁尾气的商业规模设施于2023年11月开始运营。自2017年以来，与Sekiui共同开发的日本试点工厂一直在从气化的城市固体废物中生产乙醇。与Sekiui合作的下一个规模为1/10的商业规模设施的建设于2022年4月完成，该设施已开始运营。此外，加拿大艾伯塔省与森科尔合作伙伴在加拿大艾伯塔省的一个示范规模的设施，利用基于废物的原料，包括城市废物和林业残渣，自2022年7月以来一直在试运行中生产乙醇，现在已经开始全面运营。使用炼油厂尾气、工业尾气、生物炼油厂CO的各种其他商业项目2、铁合金尾气、气化生物质和气化混合塑料废物正在开发中。我们已与多家合作伙伴合作，整合气化和气体发酵过程，将固体原料转化为发酵产品，最终完成了超过50,000小时的气化合成气(“合成气”)的中试和示范操作。
由于我们能够提供可持续、经济优势的解决方案，利用废旧原料生产燃料化学品和产品，我们已经能够在我们的市场吸引到关键的行业合作伙伴，如三井、安赛乐米塔尔、森科尔、巴斯夫、印度石油等。
第三方可持续性认证：2020年，首钢的一家商用合资工厂(河北首朗新能源公司)使用朗查科技的碳回收技术，获得了可持续生物材料圆桌会议(RSB)认证。RSB认证授予确保其可持续产品线的可追溯性、促进员工健康、支持当地社区福利和减轻环境影响的设施。
2023年，首钢的两家商用合资工厂(河北首朗新能源公司和宁夏宾泽新能源科技公司)配备了朗莎科技的碳回收技术，获得了国际可持续发展与碳认证(ISCC)PLUS和CORSIA认证。ISCC PLUS认证确保了食品、饲料、化学品和能源市场的可追溯性、无森林砍伐的供应链。此外，CORSIA认证确认，根据国际民用航空组织的要求，使用LanzaTech技术平台的工厂生产的乙醇有资格用作可持续航空燃料的原料。
2023年，LanzaTech Inc.、LanzaTech EU BV和LanzaTech Private Limited成功通过了ISCC认证的第三方审核，LanzaTech Inc.继续保持其RSB Trader认证。贸易商认证维护从经过认证的设施交易的任何产品的保管链，为CarbonSmart客户提供其产品在供应链上的可持续性保证。
强大的知识产权地位。截至2023年12月31日，除了我们的商业秘密外，我们还拥有或拥有对美国、欧洲、亚洲和其他司法管辖区的155个专利家族的1,473项已授予专利和634项待决专利申请的许可权。这些已颁发的专利和正在申请的专利不仅涵盖我们正在开发或未来可能追求的上游(如气化和气体调节)、气体发酵和下游(如产品分离和催化转化)生产系统，还包括用于开发我们的系统的某些基础技术。我们的知识产权组合包含跨越整个平台的专利系列，从原料到气体发酵再到产品回收。
下表汇总了我们的IP产品组合的广度：
丰富的行业经验。我们拥有超过18年的气体发酵开发、测试、规模和优化经验，并将气体发酵与上下游技术相结合，最终建成了世界上第一个商业气体发酵工厂，我们的商业合作伙伴中国自2018年启动并运营该工厂。我们的管理团队在能源行业拥有超过150年的综合研发、工程和规模扩大、运营、合作和许可经验。
我们的技术平台
概述
我们已经开发、规模化和部署了一个适应性强的专有技术平台，该平台将核心气体发酵与上游工艺(如气化和气体调节)和下游工艺(如产品分离和催化转化)集成在一起。
我们的技术平台类似于酿造，但我们的生物催化剂或微生物不是使用吃糖的酵母来制造酒精，而是吃废弃的碳来制造最终产品。由于我们的系统是生物的，并且生物系统在动态环境中生长，并对不断变化的条件做出实时反应，因此它比基于催化化学的系统更能容忍原料组成和供应的可变性，因此具有高度的可定制性。
我们的技术平台可以使用含CO的原料2, H2和CO，包括钢铁、炼油和铁合金行业的废物排放、气化城市固体废物(“MSW”)、农业废物和改造后的沼气。我们已经与全球合作伙伴展示了这一点，并在不同规模上展示了这些输入流的转换，包括在中国的四个商业设施，这些设施由首钢合资企业持有
利用工业排放控制利益。我们的商业合作伙伴将能够将我们的气体发酵系统与不同的工程生物催化剂相结合，以生产不同的产品，使他们能够利用他们现有的资本投资，并根据市场条件调整生产。
步骤1：该过程首先接收含有CO、CO、CO的各种混合物的气体的尾气或废气流2和H2，例如来自炼钢废气或气化废物。
步骤2：这些气体被压缩、调节，然后转移到含有LanzaTech专利生物催化剂(微生物)和液体介质的发酵生物反应器中。
步骤3：生物催化剂使气体发酵，作为其自然生物学的一部分，它们在发酵过程中产生乙醇和其他化学物质。这是一个连续的过程，可以在不长时间关闭的情况下运行。
LanzaTech生物催化剂
自产乙酸梭菌是一种乙酸菌，一种化学自养微生物，它同时使用某些气体作为碳和能源。乙酸菌自然产生醋酸盐，还有一组精选的乙酸菌，包括C.自产乙烷菌，天然地合成乙醇。乙酸菌普遍存在于厌氧环境中，如土壤、动物和人的肠道、沉积物、深海和温泉。在生物技术应用方面，产乙酸梭菌是增长最快的乙酸菌之一，已在工业上使用了100多年。
我们的技术平台依赖于耗气生物催化剂，这些生物催化剂使用一种被称为乙酰辅酶的古老生物途径--自养生长的生化途径(“Wood-Ljugdahl Path”)。Wood-LJungdahl路径是最高效的固碳路径，使我们专有的生物催化剂能够将气流中的碳和能量转化为有价值的产品。除了高能效，Wood-Ljugdahl Path还允许在气流(因此资源)的组成中具有高度的动态灵活性，这些气流(因此资源)可以转化为有价值的产品。该途径允许LanzaTech过程使用CO2和CO作为碳和氢的来源2和CO作为能源。这种生物催化剂的应用使一系列可持续的、大量的和全球可用的废物资源能够用于商业部署和产品制造。
原料多样性，增强韧性
目前的必需品生产在空气、垃圾填埋场和水道中以污染气体或固体废物的形式产生了大量的废碳。LanzaTech气体发酵平台可以利用从CO到CO的各种原料2-丰富的废气，包括工业和炼油厂废气、重整沼气、气化生物质和城市生活垃圾，以及一氧化碳2.
CO可以为我们的专有微生物提供碳和能源。相比之下，CO2只提供碳，这意味着一种化学能源，H2，必须为CO添加2转换。在富含CO的溪流中，微生物可以使H2它需要通过生物水煤气变换反应从水中提取，产生各种成分的CO废流，非常适合气体发酵。
废碳原料通常成本低，全球可获得，区域丰富，碳强度低，与粮食生产不具竞争力。如果能够获得全部潜在的原料，每年可以生产高达65亿吨的气体发酵产品，主要是乙醇。
与其他催化转化工艺相比，LanzaTech的气体发酵工艺对废气成分的固有变异性具有独特的耐受性，使原料种类繁多，产品种类繁多。上游催化技术的重点是在发酵原料气体进入生物反应器之前，对发酵抑制剂进行识别和去除。LanzaTech开发和优化了其专有气体处理系统，从广泛的原料、气化生物质到钢铁尾气中去除四种以上的发酵抑制剂，流程简单，大大降低了资本和运营成本，同时提供了更大的灵活性。
潜在的原料库存
以下原料可与我们的平台技术一起使用：
工业废气排放
钢铁、铁合金或炼油厂的废气都是点源排放的。公司2-水泥和蔗糖乙醇工业产生的丰富废气也可用于与氢源一起进行气体发酵，如以下各节所述。
•钢：能源密集型制造过程，如钢铁生产，不可避免地会产生气体排放，这些气体无法储存，由钢铁制造商排放。作为一种富含CO的环境责任，这些排放是我们工艺的理想原料。自2008年以来，我们一直在研究这些容易获得、储量丰富的气体。
•铁合金：铁合金气体也富含一氧化碳，这是另一个理想的排放源。我们正在中国、挪威和印度等目标地区开发使用铁合金气体的项目。
•炼油：某些炼油厂尾气是我们工艺的理想原料。处理炼油厂气体的一个独特特点是，生产的乙醇中的大部分碳直接来自一氧化碳2，而不是来自CO。石油和天然气公司还拥有生产和处理液体燃料、天然气加工、工程和化学催化的丰富经验。
固体废物和改装垃圾填埋气
生物质和农业残渣提供了最大的潜在气化原料来源。与将生物质原料转化为燃料的其他方法不同，气化和气体发酵有可能利用原料中的所有碳。这包括天然聚合物木质素中所含的碳，在当前的纤维素生物质发酵过程中通常无法获得。气化的不可回收的MSW、混合塑料垃圾和经过改造的沼气(如垃圾填埋气)是大量的废物，我们认为这些废物目前没有得到充分利用，可以利用我们的技术平台将其转化为CarbonSmart燃料、化学品和材料。
•生物质：生物质，如农业和林业残渣，可以气化成合成气。合成气中含有CO和H2并且非常适合我们的流程。虽然由于增加了一个或多个气化炉而提高了资本成本，但这些项目通常受益于重大的可再生能源政策激励，可以作为较小的模块化系统进行部署。
•城市生活垃圾和垃圾衍生燃料(“RDF”)：与生物质一样，城市生活垃圾和垃圾衍生燃料也可以气化成合成气用于我们的工艺，该工艺可以接受未分类的废物，理想情况下是去除可机械回收的物品。目前的替代方案是垃圾填埋或焚烧，这在全球范围内越来越不受欢迎，因此废物管理公司正在寻找替代的可持续解决方案。这些项目受益于小费，即按吨、按废物和在某些地点处置和处理废物所产生的费用，可以作为较小的模块化系统部署。
•改造后的垃圾填埋场：美国只有32%的垃圾填埋场收集甲烷，而现代垃圾填埋场收集甲烷的效率从35%到90%不等。因此，垃圾填埋场排放的甲烷占美国人为甲烷排放量的15%以上。许多垃圾填埋场要么燃烧垃圾焚烧天然气，要么运行排放大量致癌物质和微粒的老式发电机组。LanzaTech相信它可以利用这股气流。捕获这种碳智能材料的原料有可能净化空气，改善垃圾填埋场周围的人类和环境健康，同时减少对新鲜化石资源的依赖。
•随着现代工业向更可持续的原料转型，我们相信工业和炼油厂废气最终也将转型。为了实现这一过渡，LanzaTech正在开发转向CO的能力2从生物精炼厂和直接空气捕集器(“DAC”)获得持续、持续、低碳的材料和燃料。
未来防伪进料能力
公司2来源于生物炼油厂、工业排放和DAC技术，可以与H2生产碳利用率超过90%的极高碳转化效率的产品。从H开始2由于可再生能源可通过水电解(“绿色”)或具有碳捕获功能的甲烷蒸汽重整(“蓝色”)生产，所生产产品的碳足迹可以是石油精炼产品的一小部分(取决于电解法的电源)。随着原料中存在更多的氢，乙醇产品中会捕获更多的碳。我们相信CO2作为一种原料，可能会通过取代一氧化碳来扰乱燃料和化学品供应链2用于常规化石资源。通过开发和集成这些方法，我们相信我们的技术平台能够利用预期的可再生电力价格持续降低和容量增加的优势，最大限度地提高CO利用率2溪流。
整合生物工业CO2最终，采用LanzaTech气体发酵平台的DAC技术为从低成本的CO生产可再生燃料创造了机会2原料。与LanzaJet的酒精到喷气(“ATJ-SPK”)工艺相结合，可以从CO衍生的每一种乙醇中产生SAF2和H2由水电解法生产。DAC CO2与94g-CO的化石燃料相比，TO SAF的排放量估计减少了94%2ATJ-SPK的E/MJ。
钢铁业转型
LanzaTech的气体发酵技术可以通过从碳到氢原料的转变来利用钢铁过程中释放出的废气。LanzaTech系统可以继续存在，利用钢铁厂的现有资产来利用可用的氢，再加上来自其他现场来源的碳，包括电弧炉，或者进一步过渡到气化废碳资源(固体废物或生物质)或
利用直接空气捕获器。我们相信，我们对温室气体减排技术的早期投资使我们能够继续在其他难以减少的行业中成为碳回收领域的领导者。
技术平台开发
在我们18年的历史中，LanzaTech一直在开发和扩展创新的气体发酵技术解决方案，现在正在将其商业化部署。我们的团队设计和开发了必要的设备，使在3升台式反应器中发挥作用的生物催化剂能够在750,000升发酵反应器中同等地运行。
LanzaTech的天然气发酵工艺已在四个地点进行了演示，使用钢厂废气在现场运行50,000小时，并在现场运行50,000小时，集气化、气体处理和气体发酵于一体。这100,000小时的中试和示范经验的成功，导致2018年5月在河北省曹妃甸的京唐钢厂启动了世界上第一个运行的商业气体发酵设施，中国。另一家商业工厂，宁夏首朗集源工厂，中国，具有相同的产能，利用铁合金尾气，将于2021年4月投产。第三家商业工厂，位于宁夏的宁夏宾泽工厂中国，年产能6万吨，利用铁合金尾气，于2022年9月投产。第四家商业工厂是位于中国的贵州金泽工厂，年产能为6万吨，利用铁合金尾气，于2023年6月投产。第五家商业工厂是印度的Panipat炼油厂，年产能为33,500吨，利用炼油厂尾气，于2023年9月投产。第六家商业工厂-比利时的Steelano工厂，年产能6.4万吨，利用钢铁尾气，于2023年11月投产。这些设施总共生产了7500万加仑燃料级乙醇，并减少了38万吨二氧化碳2。除了在全球运营的六家商业工厂外，LanzaTech在加拿大的合作伙伴正在运营一家利用林业残渣等基于废物的原料的示范设施，而LanzaTech在日本的合作伙伴正在运营一家利用气化的未分类城市固体废物作为原料的十分之一商业规模的设施。这些演示设施和十分之一规模的设施于2022年建成并投入运营。目前，全球还有13座核电站正处于先进工程开发的不同阶段，还有数十座核电站处于早期开发阶段。另外13家工厂将使用混合原料，包括各种工业废气、气化固体、CO2和H2，和乙醇，在工厂将从ATJ工艺生产可持续航空燃料的情况下。
LanzaTech不断开发和推进其技术平台，并于2022年10月下旬宣布其下一代生物反应器（目前与合作伙伴Suncor在加拿大阿尔伯塔省的示范规模设施中使用）将于2022年对各种废物原料进行乙醇生产测试。这种下一代生物反应器有望提高LanzaTech综合生物精炼厂产品的经济可行性。自2022年7月以来，该示范规模的设施已在试运行中生产乙醇，最近已开始全面运营，将废物原料（包括城市废物和森林残留物）转化为乙醇。
我们的技术平台的应用
概述
我们的技术平台使世界各地的公司能够从废物资源中转化的碳中产生收入。在整个供应链中，我们推广碳智能循环经济，资源提供商和最终用户都可以选择通过回收或将碳“锁定”到新产品中，而不是从新的化石资源中制造碳，从而实现碳效率。我们的技术平台目前和拟议的应用包括乙醇产品，可作为消费品的化学组成部分，如家用清洁剂和可持续燃料，包括可持续航空燃料，以及可用作动物/鱼类饲料和肥料的蛋白质产品。下文将进一步讨论这些应用。
到目前为止，我们已经与几家面向消费者的公司合作，展示了我们碳智能产品的市场价值。这包括利用我们的技术生产化学中间体，用于生产一系列新的清洁产品、化妆品包装、服装纤维，以及作为香水的原料。这些首批碳智能产品中使用的乙醇来自我们在中国的商业设施，但我们预计，从长远来看，乙醇投入将在我们全球各地的设施中生产。
乙醇产品
我们的客户和合作伙伴已经使用我们的技术平台从钢厂、铁合金厂和炼油厂以及气化生物质和城市垃圾中生产乙醇、乙醇衍生物和乙醇副产品。
迄今为止，LanzaTech已为消费品牌生产了超过1,000公吨的CarbonSmart成品。碳智能产品发布的例子如下：
•家用清洁产品中的纯化乙醇：LanzaTech从钢厂废气中提取的纯化乙醇用于家用清洁剂系列。
•精细香精中的纯乙醇：高纯度乙醇是精细香精的主要成分之一。LanzaTech的高纯度乙醇将用于世界上最大的香水和美容公司之一的香水配方。
•乙醇作为聚乙烯生产的原料：LanzaTech利用乙醇转化为乙烯，然后转化为聚乙烯，用于制造世界上第一个从钢厂排放的化妆品瓶。
•乙醇作为表面活性剂生产的原料：LanzaTech的合作伙伴推出了一系列洗衣粉，利用CarbonSmart乙醇作为表面活性剂生产的原料。
•乙醇作为聚酯生产的原料：LanzaTech利用乙醇转化为乙烯，然后转化为单乙二醇（MEG），这是PET生产的基础。这是用来制造纱线和面料的lululemon和Zara服装系列。
截至本年度报告的日期，13个设施正在利用我们的技术进行先进的工程设计，如标题为“业务-市场机会-概述”一节中的图表所示。首个使用我们技术的商业设施是2018年的首钢合资企业，这是我们与首钢集团和唐明于2011年成立的合资企业。该气体发酵厂是世界上第一个将工业排放转化为可持续乙醇的商业设施。该工厂的年生产能力约为46，000吨乙醇。
可持续航空燃料产品
我们生产的乙醇可以混合到道路运输燃料中，或者可以通过LanzaJet™ ATJ工艺转化为乙醇基ATJ-SPK和可持续柴油，两者都可以与化石燃料混合。与化石燃料相比，LanzaJet乙醇ATJ-SPK可实现高达80%的温室气体减排，具体取决于原料、地理和方法等情况。ATJ-SPK可与常规喷气燃料混合使用，最高可达50%，适用于所有商业航班。这一过程已准备好进行商业部署。该工艺具有约90%的高潜在射流产率。
我们的第一台ATJ示范装置生产了大约4，000加仑的喷气燃料和600加仑的柴油。2018年，其中一部分燃料被用于为维珍航空公司从佛罗里达州奥兰多飞往英国伦敦的商业客机747喷气式飞机提供动力。这些燃料还用于2019年跨太平洋航班，从华盛顿州埃弗雷特向东京的全日空航空公司交付一架新的波音飞机。
我们设计了将乙醇转化为SAF的技术平台，这对航空公司履行减排承诺具有战略意义。
LanzaJet
为了加快ATJ流程的商业化进程，我们在2020年6月帮助推出了LanzaJet，并与森科尔和三井一起成为股东，英国航空公司和壳牌公司于2021年加入为股东。LanzaJet在2022年获得了微软气候基金的融资。我们目前持有LanzaJet约23%的股份，并将我们的投资视为股权投资，因为我们不控制LanzaJet。三井物产、森科尔、英国航空和壳牌已承诺，在满足某些条件的情况下，将总共投资高达1.65亿美元。这个将生产1000万加仑可持续燃料的设施于2024年初落成，LanzaJet预计将于2024年开始生产。根据LanzaJet许可协议，我们向LanzaJet授予了与乙醇转化为燃料相关的某些专利的全球永久、不可转让、不可撤销、免版税、可再许可的独家许可。本许可证是包括我们在内的独家许可证。用于乙醇原料的主要废弃物生物质是巴西甘蔗或其他农业活动产生的纤维素废弃物。此外，SAF的长期废物生物质来源原料包括常规发酵产生的废淀粉浆和垃圾填埋场生物质降解产生的沼气。以废气为基础的工业废气也可以用于生产乙醇，作为该过程的原料。
该工厂位于佐治亚州索珀顿的LanzaTech Freedom Pines生物精炼厂，全日空航空公司的参与和美国能源部1400万美元的赠款也为工厂的建设提供了支持。
我们预计LanzaJet的合作伙伴和投资者将部署大量商业ATJ设施，超过LanzaTech Freedom Pines生物炼油厂每年1000万加仑的产能。LanzaJet目前正在与合作伙伴合作，确定项目地点并巩固适当的项目结构。这些设施的地点包括亚洲、欧洲大陆、英国、美国和澳大利亚。我们预计这些设施将由LanzaJet的股东以及其他来源提供资金，包括政府赠款和贷款担保，具体取决于项目结构和合作伙伴、地点和其他因素。
龙
2021年9月，龙计划(以净零为目标对航空进行脱碳和重塑)正式启动。作为南威尔士产业集群部署计划的一部分，这个垃圾转化为SAF的项目获得了英国运输大臣绿色燃料绿色天空计划提供的315万GB赠款资金和来自Innovate UK的100万GB赠款资金。LanzaTech负责英国管理局的前端工程设计和相关项目开发活动，以实现对LanzaTech气体发酵装置和邻近的位于英国南威尔士塔尔博特港的LanzaJet ATJ装置的最终投资决策。这些活动在2022年12月得到了英国管理局先进燃料基金2490万GB赠款的进一步支持，目前正在进行中，以期在2024年做出最终投资决定，并在2026-2027年全面运营，为英国两家主要航空公司每年生产1亿升SAF。总体而言，该项目预计将在实现英国政府到2030年实现10%SAF的目标方面发挥重要作用，并导致与化石煤油相比大幅减少碳排放，并减少颗粒物和硫的排放。
浮选
2020年12月，乙醇低碳集成技术燃料(Flite)项目正式启动。该项目从欧盟地平线2020获得了2000万欧元的赠款资金。LanzaTech负责使用LanzaJet的ATJ技术的工厂设计、建设和运营。项目开发已经启动，我们预计Flite工厂将使用来自多家欧洲生产商的废乙醇生产SAF。此外，与化石煤油相比，预计该设施将生产的SAF将显著减少碳排放，并还将减少颗粒物和硫的排放。
LanzaJet的ATJ技术正在利用现有的低碳强度乙醇，并使过渡到新的基于废物的乙醇来源成为可能。
莲花计划
2021年9月，SkyNRG America与LanzaTech合作，获得了100万美元的资金，用于莲花项目(垃圾填埋尾气转化为超低碳强度SAF)，以设计、建造、运营和维护一个将原始LFG转化为SAF的生产设施。该项目预计将利用绿色氢气和LanzaTech的气体发酵技术，在一个正在运营的垃圾填埋场将垃圾填埋气转化为乙醇。乙醇将使用LanzaJet转换为SAF
ATJ技术由LanzaTech和太平洋西北国家实验室开发，随后授权给LanzaJet。SkyNRG America有许多合同合作伙伴，包括波音公司和阿拉斯加航空公司，他们致力于在飞行中推广使用SAF。
我们相信，莲花项目有潜力为生产符合国际ASTM规范的SAF提供一个新的美国生产的地区性供应链，同时减少甲烷排放和改善空气质量。预计SAF将是高质量、低烟尘形成和可持续衍生的，与传统喷气燃料相比，有可能减少高达110%的温室气体排放。能源部于2021年9月提供了100万美元的资金，预计将通过降低美国各地未来综合商业工厂的技术和财务风险，加快从LFG开始的SAF生产路径的商业推广。
蛋白质产品
我们技术平台的另一个应用是生产蛋白质产品，作为使用LanzaTech技术的商业设施中裂解的、废弃的微生物的主要产品。由裂解过的微生物组成的微生物蛋白质还含有其他有价值的营养物质。这些微生物已经完成了气体发酵的任务，已经从相关的商业单位中提取出来，不再能够进行发酵。这些材料可被提取并用于多种用途，包括牲畜和鱼类的饲料产品、农业应用的肥料和以蛋白质提取物为基础的产品。首钢LanzaTech(这里也称为“SGLT”)目前正在销售残留微生物蛋白，作为鱼和牲畜饲料产品的组成部分。其中许多市场规模庞大，种类繁多，利益相关者积极寻求可持续和有营养的投入。我们相信，我们的技术提供了更好的整体工厂经济性和环境性能。
对LanzaTech微生物蛋白的重要成分测试已经完成，并开发了详细的材料表征。这些测试表明，作为发酵过程的副产品生产的LanzaTech微生物蛋白质产品含有非常高的蛋白质含量，通常超过总物质质量的85%。此外，这种用于肥料和饲料的微生物蛋白产品含有高浓度的B族维生素和其他矿物质。这些材料在某些最终用途中是有益的，例如动物饲料。
我们认为，动物饲料是微生物蛋白最有利可图的应用。化肥和沼气的应用目前提供了饲料应用不切实际的替代品。LanzaTech微生物蛋白的最接近的术语应用包括：
动物/鱼类饲料
使用LanzaTech微生物蛋白作为鱼和动物饲料的关键成分对LanzaTech来说是一个重要的机会。仅全球鱼粉年产量就有600至700万吨。用于饲料应用的微生物蛋白质的分离和干燥类似于肥料的分离和干燥，这为LanzaTech及其客户带来了潜在的更高利润率。研究表明，从废弃微生物中生产的LanzaTech微生物蛋白，在饮食中高达15%的重量水平下，可以有效地部分替代大西洋三文鱼中的鱼粉和玉米蛋白粉。饲料中营养物质的消化率和安全性被证明高达30%的重量。根据地区的不同，上市前可能需要获得监管部门的批准。此外，在饲料应用中需要进行足够的进料气处理，以确保任何有害气体污染物不会进入食物链。
肥料
全球化肥市场规模约为1500亿美元，年销售量约为1.87亿吨。化肥产品的价格根据其组成和可获得性有很大不同。LanzaTech认为，其微生物蛋白作为肥料具有很强的潜力，易于施放，维护成本低。作为肥料使用可能需要地区或当地的批准。
沼气
在包括欧盟在内的一些市场，厌氧消化残留的微生物蛋白以生产沼气在经济上是有利的。这种沼气可以用在热电机组中，生产电力、蒸汽和热水，供工业设施使用。在政府大力鼓励促进沼气生产的地区，这可能是对剩余微生物蛋白的有利可图的利用。
合成生物学与化工产品
通过我们的合成生物学平台，我们可以开发新的微生物来生产更多的化工产品。我们的平台技术使新微生物一旦开发出来就能够快速扩大规模。除了乙醇，我们还展示了直接从气体中生产乙烯、异丙醇和丙酮的能力。
在2022年，我们演示了从CO直接连续生产乙烯2，为这种广泛使用的商品化学品创造了一条新的非化石燃料途径。到2030年，预计全球市场价值将达到1700亿美元，乙烯被广泛用于化学工业，其全球产能(2021年估计超过2亿吨/年)是所有化学品中最大的之一。石油化工厂使用石油或天然气作为原料，使用裂解过程提取乙烯，然后将其转化为化合物和塑料，制造商使用这些化合物和塑料生产许多日常使用的产品，包括：
•聚乙烯(塑料)-用于制造食品包装、瓶子、袋子和其他基于塑料的商品。
•环氧乙烷/乙二醇-可以成为纺织品的聚酯，以及飞机发动机和机翼的防冻剂。
•二氯乙烷--这反过来又可以成为一种用于聚氯乙烯管道、壁板、医疗器械和服装的乙烯产品。
•在轮胎和泡沫绝缘材料中发现的聚苯乙烯合成橡胶。
LanzaTech之前曾通过间接乙醇途径生产乙烯，从碳排放中提取乙醇，然后将这些乙醇转化为乙烯。这一最新进展绕过了转换步骤，使这一过程的能源密集度更低，效率更高。因此，LanzaTech估计，利用废物原料直接生产乙烯的能力将提供成本更低、碳含量更低的产品，预计这将比通过间接乙醇途径实现更大的市场渗透率。
LanzaTech正在扩大制造这些分子的过程。我们为20多家客户提供高纯度发酵产品(如乙醇)和升级产品(如PET)。由于这种能力是气体发酵微生物独有的，我们与最终用户进行了几次合作，目标是生产新的分子。
LanzaTech已经实现了50多个目标产品的直接合成，分子的跨度从2碳到20+碳分子和不同的功能类别。LanzaTech还展示了对分子的立体特异性的控制，以及生产在自然界中无法产生的全新化合物。此外，LanzaTech使用我们专有的预测微生物建模能力，已经确定了500多条生产广泛光谱分子的途径。计算机模拟模拟证实了从气体中生产这些分子的可行性，同时提供了可实现的产量的准确预测，因此每个分子的经济情况都是如此。直接生产目前通过乙醇转化途径生产的化学品，将使这一过程的能源密集度更低，效率更高。通过这一点，LanzaTech估计，直接从废物原料生产化学品的能力将提供更低的成本和更低的碳产品，这将使更大的市场渗透比通过间接乙醇途径。
我们相信，我们证明有能力对我们专有的气体发酵微生物乙酸根自产乙酸梭菌进行基因改造，这是一种竞争优势。虽然近年来在公共领域描述了一些用于气体发酵生物的基本工具，但这些工具效率低，不适合用于高通量的工作流程。我们已经开发了一整套对开发至关重要的高吞吐量功能
制药或天然产品行业采用的优化生产菌株或迭代的、基于机器学习的筛选策略的应用。具体地说，我们已经组装了一家全自动菌株制造设施，能够每月设计、工程和交付数千株经过基因重新编程的菌株。这个。“BIOFAB该设施利用先进的计算生物学、基因调节器的特色库以及工具和协议，能够对我们专有的气体发酵微生物进行精确和可预测的遗传重新编程。构成BIOFAB的功能和技术的组合是内部开发的，是我们的专有技术。来自BIOFAB内工程微生物菌株设计、建造和分析的迭代周期的数据通过计算获得，并用于进一步完善我们的遗传模型和菌株设计程序。因此，随着时间的推移，这些模型和程序变得越来越准确，最大限度地减少了交付生产有价值的化学产品的新商业菌株所需的时间。
我们相信，通过我们首创的工业微生物能力，我们可以进一步扩大我们的产品组合，并利用我们的技术生产高价值的化学中间体，用于制造丙烯酸、纤维、塑料和合成橡胶等材料。在未来，一旦完全开发，我们相信这些新的微生物将有可能被投入任何现有的工业气体发酵设施，以利用现有的转化碳原料制造新产品，在许多情况下导致消费品中的碳捕获和封存。我们相信合成生物学可以生产各种各样的化学物质，包括醇、酸、酯和酮。
竞争
我们在以快速发展的技术和复杂的知识产权格局为特征的行业中竞争。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括那些拥有比我们更具竞争优势的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及更多的经验和专业知识。
虽然我们不认为我们有任何直接竞争对手，但有一些公司在原料使用、产品、合成生物学、工艺设计或商业规模方面保持一致。虽然相互竞争的公司可能能够提供其中的一些功能，但我们认为，目前没有其他公司能够以综合方式提供所有这些功能。
这些竞争对手可能会在我们事先不知道的情况下推出竞争产品，也没有能力在他们的商业推出之前采取先发制人的措施。随着更多的公司寻求促进碳循环经济的发展，可供投资的资本更多，以及人们对我们行业的兴趣增加，竞争可能会进一步加剧。
知识产权
LanzaTech是一家技术公司，通过商业秘密、机密信息、专利、商标、版权、保密协议、材料转让协议、员工协议以及合作和其他协议中强大的知识产权和保密条款的组合，在整个平台上保护其知识产权。我们不认为任何个别专利、专利家族或商标对我们的整体业务具有实质性影响。
专利
截至2023年12月31日，我们在全球拥有或授权了1473项已授权专利，全球634项待决专利申请，反映了155个专利家族。从2007年到2023年，我们每年都不断地提交专利申请，从专利期限的角度来看，我们展示了持续的创新，并建立了稳定的专利产业。随着较早提交的专利达到其20年的专利期，较晚提交的专利仍然可以执行，从而提供了可执行专利的滚动专利资产。我们的专利产业是全球性的，在50多个国家拥有专利或专利申请，并在《专利合作条约》建立的国际专利体系中有几项正在审理中的申请。
商业秘密和机密信息
我们有大量的知识产权，这些知识产权不是作为专利保存的，而是作为商业秘密和机密信息保存的。这类知识产权受到适当措施的保护，以维护知识产权的保密性和机密性，例如，具有保密和安全义务的合同措施、实物安全措施和数字安全措施。
商标
我们在几个全球司法管辖区维护其名称和品牌的商标权和注册。例如“LanzaTech”和“CarbonSmart”。
本文档包含对属于我们和其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类提及并不意味着适用的商标持有人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以必然暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
网域
我们已经为我们的业务使用的网站注册了一些域名。例如，我们已经注册了域名“LanzaTech.com”。
知识产权概述和风险
我们的大部分知识产权资产是由我们独家开发和拥有的，少数是通过合作开发的，其中一些是与第三方共同拥有的，少数是从第三方获得或许可的。我们预计，我们将继续提交更多的专利申请，并将继续寻求机会，随着事态的发展或确定，获得和许可更多的知识产权资产、技术、平台或产品。
无论如何，我们不能确定我们追求或获得的任何专利申请或其他知识产权是否会提供我们所寻求的保护。我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的具有商业重要性的技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利和其他知识产权；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯、挪用或违反第三方有效和可执行的专利和其他知识产权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可执行的专利、商业秘密或其他知识产权拥有权利的程度。对于我们拥有的和许可的知识产权，我们不能确定是否会就我们、我们的共同所有人或我们的许可人未来可能提交的任何拥有或许可的未决专利申请或任何专利申请颁发专利，我们也不能确保我们的任何拥有或许可的专利或未来可能向我们或我们的许可人颁发的任何专利在保护我们最终试图商业化的任何产品或制造或使用此类产品的任何方法方面都是商业有用的。
根据Bayh-Dole法案的“进军”条款，政府可能有权在有限的情况下要求我们向第三方授予通过政府资助的计划发现的任何知识产权的独家、部分独家或非独家权利。如果政府确定我们未能充分努力实现技术的实际应用，或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求，以满足联邦法规规定的公共使用要求或优先考虑美国工业，则可以触发进军权。具体而言，我们的某些已授权和待批准的专利，涵盖重组和其他微生物，无细胞蛋白质合成平台，蛋白质表达载体，发酵生产途径以及微生物和乙醇转化途径，可能会受到权利游行的影响。这些专利占我们已批准和待批准专利的不到1%。
关键合作协议
与Battelle Memorial Institute的许可协议
于二零一八年九月，我们与Battelle订立许可协议，该协议其后于二零二零年一月及四月修订（经修订，“Battelle许可协议”）。根据Battelle许可协议，Battelle向我们授予有关将乙醇转化为燃料的若干专利的独家可转授商业许可（“Battelle专利权”）。
根据Battelle许可协议，必须满足某些开发里程碑，包括在Freedom Pines工厂完成DOE要求的某些技术里程碑后的4年和3年内分别完成商业项目的基础工程和Freedom Pines工厂的产品生产。协议
还要求任何使用巴特尔专利权制造并在美国境内销售的产品将基本上在美国制造。巴特尔保留将巴特尔专利实践或许可给非营利性机构用于研究、开发或演示目的的权利。我们将我们在巴特尔许可协议下的权利和义务独家授权给LanzaJet。因此，我们只能通过LanzaJet的从属许可来行使这些权利。
与我们签订Battelle许可协议相关，我们支付了5,000美元的初始费用，并同意向Battelle支付不到涉及Battelle专利权的产品净销售额的1%的特许权使用费，以及所有再许可收入和特许权使用费的10%特许权使用费。截至本年度报告日期，我们尚未被要求根据巴特尔许可协议支付任何特许权使用费。
除非协议提前终止，否则《巴特尔许可协议》将一直有效，直至巴特尔的最后一项专利权到期、被放弃或被裁定无效。Battelle的最后一项专利权目前计划在2035年10月左右到期。如果我们资不抵债，或者如果我们未能满足协议规定的某些报告或付款要求，巴特尔可能会终止协议。如果我们未能在适用的时间段内达到上述某些开发里程碑，Battelle还可以终止协议或将许可证转换为非独家许可证。我们可以在提前60天通知Battelle的情况下终止Battelle许可协议，如果另一方违反协议，并且在60天通知后仍未纠正违约行为，则任何一方都可以终止协议。我们同意就与巴特尔专利相关的某些第三方索赔向巴特尔提供赔偿。
LanzaJet达成协议
LanzaJet修订并重新签署《投资促进协议》
2021年4月1日，我们与LanzaJet、三井、森科尔、英国航空公司和壳牌公司签订了修订和重述的投资协议。我们将这项协议称为“LanzaJet投资协议”。签订了LanzaJet投资协议，目的是通过设计、建造和运营位于佐治亚州索珀顿的LanzaTech Freedom Pines生物炼油厂的示范设施(“LanzaJet Freedom Pines示范设施”)来促进SAF的生产，并确定开发更多潜在设施用于商业规模生产燃料的可行性。
根据LanzaJet投资协议，吾等获得了LanzaJet的普通股(“LanzaJet股份”)，以换取我们在Battelle许可协议(下文“-与LanzaJet的许可协议”中进一步讨论)项下的权利和义务的许可。根据LanzaJet投资协议，三井物产、壳牌公司、英国航空公司和森科尔航空公司各自出资一笔初始现金投资，以换取LanzaJet的普通股。
三井物产、壳牌、英国航空公司和森科尔航空公司都同意在实现与示范设施相关的某些开发里程碑后进行额外的现金投资，我们称之为第二批投资。如果完成，第二批投资将分别为三井物产、壳牌、英国航空和森科尔商业设施的开发和运营提供资金。这些商业设施将从LanzaJet获得相关燃料生产技术的再许可。在上述第二批投资中的前三项投资完成后，并不迟于相关设施的再许可完成后，LanzaJet必须向我们发行额外的LanzaJet股票。我们目前持有LanzaJet约23%的流通股。于与前三项潜在第二批投资分别完成而向本公司增发股份后，本公司将分别持有LanzaJet约40%、50%及57%的流通股。除非进行两笔第二批投资，并假设员工股权激励池均不以股票形式发行、LanzaJet进行首次公开募股或在某些情况下出售LanzaJet，否则我们仍将是LanzaJet的少数股东。
如果LanzaJet没有要求任何一方在2025年12月31日之前进行第二批投资，则经双方同意，可随时或自动终止《LanzaJet投资协议》，终止任何一方的第二批债务。LanzaJet投资协议的每一方同意赔偿其他各方因其违反协议或欺诈、严重疏忽或故意与协议有关的不当行为而产生的所有索赔。
与法国航空公司LanzaJet签署许可协议
2020年5月，根据LanzaJet投资协议，我们签订了LanzaJet许可协议。根据LanzaJet许可协议，我们向LanzaJet授予了一项永久的、全球范围的、不可转让、不可撤销、免版税、可再许可、独家许可的许可，包括我们在Battelle许可协议下的所有知识产权，以及我们拥有的与将乙醇转化为燃料相关的其他知识产权。LanzaJet
承担了我们在《巴特尔许可协议》下的所有义务，包括开发、报告、版税支付和再许可义务。LanzaJet承担了我们在Battelle许可协议下的所有权利，但我们在某些情况下终止协议、修改协议或转让我们在协议下的权利除外，前提是我们不得在未经LanzaJet事先同意的情况下行使这些权利。
我们授予LanzaJet的许可是独家的，包括对我们的许可，但我们正在与美国能源部合作或根据美国能源部的某些赠款进行的某些开发项目除外，对于这些项目，LanzaJet向我们授予了相关知识产权的全球范围内、不可转让、不可再许可、非独家、免版税的再许可。LanzaJet还同意，如果我们无法通过其他承购协议履行某些预先存在的SAF义务，我们将以最惠国待遇的价格授予我们非排他性再许可，以履行这些义务。
LanzaJet许可协议有一个无限期的期限。如果LanzaJet未能履行巴特尔许可协议下的义务，我们可能会继续履行该协议下的义务。如果法院裁定许可标的的重要部分无效，LanzaJet可在通知我们后立即终止LanzaJet许可协议。如果LanzaJet严重违反协议，并在收到违约通知后未能补救，我们可以提前30天书面通知终止协议。如果在LanzaJet投资协议下未达到某些商业设施开发里程碑，我们可以终止LanzaJet许可协议，在终止后，该协议将仅对LanzaJet自由松示范设施有效。如果协议因任何其他原因终止，LanzaJet的许可证将立即停止，但LanzaJet在协议终止前授予的任何再许可将继续有效，但须遵守其条款。我们和LanzaJet同意就某些第三方索赔向对方进行赔偿。
LanzaJet修改后的协议和重新签署的股东协议
关于LanzaJet投资协议，我们于2021年4月1日与LanzaJet、壳牌、三井、英国航空及森科尔订立经修订及重述的股东协议(“LanzaJet股东协议”)。根据LanzaJet股东协议，各方须持有其持有的LanzaJet股票并进行投票，以确保LanzaJet董事会(“LanzaJet董事会”)由八名董事组成：英国航空、三井、森科尔和壳牌各指定一名董事、LanzaTech指定的两名董事(其中一人将担任董事长)、LanzaJet首席执行官和一名独立的董事。各方必须持有一定数量的LanzaJet普通股，才能维持各自指定的董事会席位。根据协议，如果一个政党投票决定将其指定的董事从LanzaJet董事会中移除，其他政党也必须投票赞成移除。如果一方未能履行其在LanzaJet投资协议规定的第二批投资下的义务，其他各方可投票罢免该缔约方的指定人士，该缔约方将丧失其指定的LanzaJet董事会席位，以换取向LanzaJet董事会指定一名无投票权的观察员的权利。
该协议还规定，各方必须投票支持拟议的控制权变更交易，并采取一切必要的合理步骤执行交易，前提是该交易符合某些标准，并得到我们、LanzaJet董事会和任何持有一定数量LanzaJet股票的投资者的批准。
《LanzaJet股东协议》各方在2026年前不得转让其持有的LanzaJet股份，但允许转让给关联公司的除外。LanzaJet对所有向第三方转让LanzaJet股份拥有优先购买权，如果LanzaJet拒绝行使这一权利，协议的其他各方有权按比例享有优先购买权。我们和其他各方还将拥有按比例优先认购新发行的LanzaJet股票的权利，以及我们和该等各方在某些条件发生时持有的LanzaJet股票的认沽权利。LanzaJet股东协议还规定了与LanzaJet股票的首次公开发行或其他注册相关的注册权。
LanzaJet股东协议的每一方同意赔偿其他各方因其违反协议或欺诈、严重疏忽或故意与协议有关的不当行为而提出的所有索赔。LanzaJet股东协议将在各方同意的情况下终止，或在LanzaJet股票首次公开发行或特定清算事件时终止。
LanzaJet Note购买协议
于2022年11月9日，吾等与LanzaJet的其他股东订立LanzaJet票据购买协议，根据该协议，LanzaJet的全资附属公司FFP将不时发行本金总额高达1.47亿美元的票据(“LanzaJet票据”)，其中包括本金总额约113.5元的6.00厘高级抵押票据及本金总额3,350万元、于2043年12月31日到期的高级抵押票据
2043年12月31日到期的6.00%附属担保票据。我们承诺在2023年5月1日的一次融资中购买550万美元的次级担保票据。高级担保票据以FPF几乎所有资产的担保权益为抵押，高级担保票据和附属担保票据均以LanzaJet拥有或授权的所有知识产权的担保权益为担保。LanzaJet还为完成LanzaJet自由松树示范设施和实现商业运营所需的任何成本和费用提供担保。
根据LanzaJet票据购买协议购买LanzaJet票据的每位购买者还有权获得认股权证，以每购买10,000美元的LanzaJet票据换取575股LanzaJet普通股。2023年5月1日，我们收到了以每股0.01美元的行使价购买316,250股LanzaJet普通股的认股权证，这笔交易与我们以550万美元购买LanzaJet Notes有关。
根据LanzaJet票据购买协议，FPF除了提供某些重大事件的通知外，还必须向票据持有人提供定期进度报告和财务信息。此外，在LanzaJet票据未偿还期间，FPF被限制进行某些交易或进行某些受限制的付款。在获得FPF和所有票据持有人的批准后，LanzaJet票据购买协议可能会被修改。在票据购买协议下发生违约事件时，每个购买者可以加速其自己的LanzaJet票据。针对保证LanzaJet票据的抵押品的强制执行需要得到LanzaJet票据中规定的某些持有人的批准。根据LanzaJet票据购买协议，FPF已同意赔偿票据持有人的某些债务。
三井联盟协议
2022年2月15日，我们与三井签订了经修订并重述的合作协议，该协议于2022年3月24日和2022年10月2日进一步修订(经修订后的“三井联盟协议”)。根据三井联盟协议，三井必须使用商业上合理的努力来推广我们的气化、废物转化为乙醇和CarbonSmart技术，并在日本建立使用该技术的商业设施。作为交换，我们同意独家推广并指定三井物产作为我们在全球的首选投资和承购服务提供商，以及我们在日本的首选工程、采购和建筑服务提供商，但我们现有的某些商业合作伙伴关系除外，这些伙伴关系允许我们在特定情况下推荐Brookfield作为投资服务提供商，包括Brookfield框架协议。我们和三井同意共享潜在客户信息，并通过合资企业或特许权使用费支付结构构建我们综合服务的一揽子产品。
根据三井联盟协议，未经三井事先书面同意，我们不得推荐任何替代上述服务的供应商。此外，我们同意赋予三井有权首先向任何需要或要求这些服务的客户提供服务。我们必须获得三井的书面同意，然后才能在日本招揽客户、营销或推荐我们的废物转化为乙醇的技术。
三井可在提前三个月通知的情况下，无故终止三井联盟协议。如果另一方资不抵债或严重违反协议，且违约方在收到违约通知后30天内仍未改正，则本公司或三井可终止协议。我们和三井已同意就某些第三方索赔相互赔偿。
首钢合资企业
北京首钢蓝扎科技有限公司章程
透过我们在香港成立的有限责任公司朗讯科技香港有限公司，我们持有北京首钢朗讯科技有限公司(“首钢合营公司”)约9.3%的流通股，原因是我们贡献了若干知识产权(见“-首钢合资企业许可协议“(下文)。我们作为该等股份持有人的权利及责任载于首钢合营公司于2021年11月生效的《公司章程》。由于我们的股票是在首钢合资企业首次公开发行之前发行的，自首钢合资企业股票公开上市之日起一年内，我们的股票不得转让。首钢合资企业的期限是无限期的。
在首钢合资企业股东大会上，股东有权决定首钢合资企业的业务计划，选举和更换董事，增加或减少首钢合资企业的注册资本，修改首钢合资企业，解散首钢合资企业，批准某些交易等职能。作为首钢合资公司超过3%股份的持有者，我们有权在股东大会上向首钢合资公司提交建议书。
除另有规定外，根据首钢合营公司的会计规定，首钢合营公司利润分配获得批准后，首钢合营公司的税后利润按股东持股比例进行分配。发生清算时，首钢合营企业的财产必须在清偿清算费用、员工工资、法定赔偿金、欠税和首钢合营企业债务后，按股东持有的股份按比例分配。如果我们反对首钢合资企业合并分立的决议，我们可以要求首钢合资企业收购我们的股份。
首钢合资函电协议书
于2021年11月3日，朗盛科技香港有限公司与首钢合资公司及三井订立附属协议书(“首钢合营函件协议”)。首钢合营公司函件协议阐明双方的共同理解，即如果首钢合营公司决定不寻求在中国进行其证券的首次公开发行，或者如果在2024年底之前没有进行首次公开募股，首钢合营公司将作出商业上合理的努力，并与股东真诚地讨论恢复首钢合营公司章程以前版本的某些条款的可能性，包括授予股东查看财务记录的权利的条款、董事会组成条款，以及要求董事会一致同意才能做出某些决定的条款。
首钢合资企业许可协议
2021年9月6日，我们与首钢合资企业签订了知识产权许可协议，随后于2023年8月进行了修订(修订后的《首钢合资企业许可协议》)。根据首钢合资企业许可协议，我们向首钢合资企业授予了我们的某些知识产权的许可，包括某些专利发酵工艺、酒精生产工艺、新型细菌和商标。我们授予首钢合资企业的许可证是许可标的下的不可转让(除非我们的书面同意)、独家、可再许可的商业许可证，在中国的商业设施利用气体发酵技术生产乙醇和副产品。首钢合营公司可以将其权利再许可给代表其行事的第三方承包商，但须符合某些条件。
考虑到吾等向首钢合营公司授予的许可证，首钢合营公司同意就首钢合营公司在首个商业设施后设立及再许可若干商业设施向吾等支付按累进比例计算的特许权使用费，按所有分许可收入的8%至20%支付予首钢合营公司。截至本年度报告日期，我们已收到首钢合营公司根据特许权使用费支付计划支付的特许权使用费约1,200,000美元，与固定许可对价相对应，按从其再许可中欠SGLT的特许权使用费最高金额的百分比计算。由于在首钢合营公司于中国证券交易所提交首次公开招股申请前的融资，吾等于首钢合营公司的持股比例已降至10%以下，故吾等有权要求调整首钢合营公司应付予吾等的特许权使用费税率。此项权利将于首钢合营公司于中国证券交易所提交首次公开招股申请后自动终止。如果该申请其后被终止，我们将恢复要求调整专营权使用费的权利。首钢合资企业许可协议规定，我们将独家拥有在首钢合资企业的经营中产生、基于或使用许可标的的所有开发的技术，所有该等技术将以授予首钢合资企业的许可为准。
首钢合资企业有权与第三方就许可标的下的任何商业许可进行合作，但须满足某些条件。吾等同意不与任何第三方订立任何协议，阻止首钢合营公司就中国许可标的的权利。如果首钢合资公司在一定时间内没有与第三方就项目的开工进行谈判或签署协议，我们将可以自由地与该第三方进行接触。
于首钢合营公司提交于中国证券交易所首次公开发售的申请后，倘若吾等进入清盘程序而导致首钢合营公司许可协议终止，首钢合营公司将获授一项选择权，要求转让当时根据该协议获许可的专利，惟吾等须首先收到该等专利存续期的书面不可撤销非排他性再许可。若首钢合营公司的首次公开招股申请被撤销或终止，该认购期权将自动失效。如果首钢合营企业对许可标的物的权利因美国出口管制的运作而被禁止或限制，首钢合营企业有权按照协议的规定继续使用许可标的物。在此情况下，只要首钢合营公司继续使用许可标的符合协议，我们同意不对首钢合营公司提起专利侵权索赔。
首钢合营企业许可协议将持续至(A)最终许可知识产权到期或终止之日、(B)最后一个商业设施永久退役之日及(C)协议终止之日，两者中以较早者为准。如果首钢合资公司解散或清算，发起或积极参与任何行动、诉讼或诉讼，以使许可标的无效或限制许可标的的范围，或违反协议的某些规定，协议将自动终止。如首钢合营公司在60天内未作出补救，我们可在首钢合营公司违约时终止《首钢合资企业许可协议》。吾等同意赔偿首钢合营公司、其联营公司及其现任及前任代表因吾等实质违反首钢合营公司许可协议的陈述及保证而提出的索赔。我们有权针对首钢合资企业许可协议下许可的知识产权侵权行为进行强制执行和辩护，并追回在任何诉讼程序中判给的任何金钱赔偿。如果我们做不到这一点，首钢合资企业可能会强制执行并保护许可的知识产权不受侵犯。
与中石化签订的函件协议
2021年4月12日，我们与中石化和首钢合资企业签订了函件协议(《中石化函件协议》)。中石化函件协议订约方同意，首钢合营企业拥有独家权利，可在中国的商业项目中使用我们的气体发酵技术，利用首钢合营企业许可协议中所述的钢厂和铁合金尾气生产燃料乙醇。首钢合营公司同意，如就在中国的商业项目中使用我们的气体发酵技术订立条款说明书或同等的初步协议，超出首钢合营公司许可协议的范围，将通知中石化和吾等。
中石化和首钢合资企业有权在首钢合资企业许可协议范围以外的商业项目上与我们合作，并提供技术和工程服务。
与奥拉扬财务公司的合资协议
于2023年10月30日，吾等与奥拉扬财务公司订立一项合资协议(“OFC”及该等协议，即“奥拉扬合资公司协议”)。根据Olayan JV协议，我们同意与OFC独家合作，在沙特阿拉伯王国开发使用CCT技术的某些项目，并在共同商定的基础上开发在更广泛的中东地区使用CCT的某些项目。合资企业将通过直接项目投资和/或技术许可交易的方式，在商业规模的生产设施中部署LanzaTech气体发酵工艺。合资企业将管理每个项目机会产生的承购和/或营销权。该合资企业有能力在沙特阿拉伯王国和《奥拉扬合资企业协定》规定的更广泛领土内开发其他商业生产设施。
《赠款协议》与欧洲气候、基础设施和环境基金执行机构签署
通过我们的子公司LanzaTech BV，我们于2020年10月7日与欧洲气候、基础设施和环境执行机构(前欧盟创新和网络执行机构)(“CINA”)、SkyNRG BV(“SkyNRG”)、RSB可持续生物材料圆桌会议、E4tech(UK)Ltd和Fraunhofer Gesellschaft Forderung Der Angewandten Forschung E.V.签订了一项赠款协议(“CINA赠款协议”)，以资助“通过低碳综合乙醇技术获得燃料”计划。我们称之为Flite计划，旨在通过在ATJ先进生产单元中设计、建造和展示基于乙醇的创新ATJ技术来扩大欧洲的低碳喷气燃料供应。根据Cinea Grant协议，LanzaTech负责使用ATJ技术的工厂设计、建造和运营。
根据CINA授予协议，最高授予金额为20,000,000欧元。这笔赠款适用于100%的非营利性合格成本和70%的营利性合格成本。
根据Cinea Grant协议，我们拥有因参与该计划而产生的任何知识产权。如果我们不保护、利用和传播这些知识产权，在合理和可能的范围内，中国国家知识产权局可能会承担其所有权。
双方必须赔偿因双方实施Flite计划或由于Flite计划未完全符合CineA赠款协议实施而遭受的任何损害。
一方的参与可由指定为SkyNRG的CineA授予协议的协调员在有关各方或代表其他各方的请求下终止，但须遵守某些通知要求和
基于必须得到中国证监会批准的理由。在某些列举的情况下，包括一方的财务或组织状况的变化可能影响项目、重大错误或严重违反协议下的义务、其他类似协议中的系统性错误或欺诈，以及不可抗力，中情局可以独立终止中信集团的赠款协议或一方或多方的参与。
根据协议中的程序准则，可根据任何当事各方的请求对协议进行修改。双方可以有理由或无理由终止协议，但可能会减少赠款金额。
与Sekiui化学有限公司签订的协议。
与Sekiui的谅解备忘录
2018年6月20日，我们与Sekiui就从城市固体废物、工业固体废物和其他废物产生的合成气中生产微生物转化为乙醇的业务签订了谅解备忘录(《Sekiui谅解备忘录》)。
根据Sekiui谅解备忘录，我们和Sekiui同意在法律允许的范围内，相互通知世界上任何地方与废物乙醇生产有关的任何新项目或机会，并通知相关第三方另一方参与此类新项目的意图。如果Sekiui通知我们在日本的某个商业项目，我们同意在未经Sekiui同意的情况下，不授予或许可我们的技术，或为该项目提供媒体、微生物或技术支持。Sekiui将负责开发和建立与废物转化为乙醇生产相关的适当结构，收取许可费，提供主要和非专业的运营技术支持，以及我们生产后的媒体和微生物分布。
Sekiui谅解备忘录将于2028年6月20日到期，届时我们和Sekiui必须就是否延长期限进行诚意讨论。我们还必须进行真诚的讨论，以确定如果任何一方在乙醇生产废物的表现或责任方面发生重大变化，包括任何一方的控制权或所有权发生变化，是否应终止或修订Sekiui谅解备忘录。
Sekiui条款说明书
2020年2月21日，我们与Sekiui签订了一份与开发废物转化为乙醇的商业设施有关的条款说明书(简称“Sekiui条款说明书”)。Sekiui条款说明书涉及LanzaTech向商业设施的未来运营商提供工程服务，以及LanzaTech向Sekiui授予设计、运营和维护商业设施的发酵过程、微生物和乙醇副产品所需的某些信息、技术和知识产权的许可证。Sekiui条款说明书规定了根据Sekiui备忘录设想的第一个商业设施和任何未来设施的运营条款，包括绩效目标和担保以及工程费。
根据Sekiui条款清单，我们预计将以固定费用为商业设施的运营提供、销售或分发微生物和示踪介质，但须遵守双方商定的未来设施的价格调整。对于根据Sekiui备忘录的条款建造的任何额外设施，未经Sekiui同意，我们不会提供示踪介质或微生物。
在某个日期之后，固定费用安排预计将结束，我们预计将对微生物和痕量介质收取我们的标准价格。在这一点上，Sekiui可能会选择它想要从我们那里购买的微生物和痕量介质的类型，我们必须从最后一次交货起至少一年内携带出售给Sekiui的相同微生物的库存。
经营商业设施的实体必须向我们和Sekiui支付许可费，该许可费包括使用我们许可标的的所有产品总销售额的50%。我们的许可费是使用我们许可标的的所有产品总销售额的个位数百分比。截至本年度报告日期，我们尚未收到根据Sekiui条款说明书支付的任何款项。只要商业设施仍在运营，Sekiui条款说明书中有关许可证和提供介质和微生物的条款就继续有效。一旦生效，如果被许可方资不抵债，或者未经我们同意而变更控制权或转让，我们可能会因未治愈的重大违约行为而终止许可。
LanzaTech UK Limited与英国运输大臣签订的赠款协议
2022年12月12日，LanzaTech的全资子公司LanzaTech UK Limited(“LanzaTech UK”)获得英国政府颁发的与“龙计划”相关的拨款。这笔赠款是为了资助LanzaTech
为英国管理局进行的前端工程设计和相关项目开发活动，以实现对英国南威尔士州塔尔博特港拟议设施的最终投资决定。拟建的设施将使用LanzaTech的工艺技术，将各种废物来源转化为基于废物的低碳乙醇。然后，这些乙醇将利用LanzaJet的ATJ技术转化为SAF和柴油。
根据LanzaTech UK与英国当局之间的授予协议(“Dragon Grant协议”)，英国当局同意于与Project Dragon相关的若干里程碑完成后，向LanzaTech UK提供最高达24,961,000 GB的资助。如果LanzaTech UK拖欠其在Dragon Grant协议下的义务，英国当局可暂停支付该协议下的款项，减少赠款金额，要求LanzaTech UK偿还根据该赠款支付的带息金额，或终止协议。双方在《龙授协议》日期前拥有的所有知识产权，或在授权期内由任何一方开发的所有知识产权，仍将是该方的财产。然而，在赠款资助的活动过程中开发的任何知识产权，并包括在LanzaTech向英国管理局提交的定期进度报告中，都将属于英国管理局。
任何一方均可于28天前发出书面通知，为方便起见而终止龙煤协议。在龙牌资助协议终止后，LanzaTech UK必须退还根据该资助发放的任何未使用的资金，并迅速准备一份终止资助活动的计划。授予该赠款的期限将于2025年3月31日届满。
LanzaTech UK已同意就因LanzaTech UK与Project Dragon相关的行动或不作为而引起或发生的所有行动、索赔、费用、要求、损失和/或法律程序赔偿英国当局及其代表，并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，英国当局根据龙授协议对LanzaTech UK的责任将限于其在到期和应付时支付赠款资金的义务。
与Brookfield达成的协议
布鲁克菲尔德框架协议
于二零二二年十月二日，我们与Brookfield Asset Management Inc.的联属公司BGTF LT Aggregator LP订立框架协议。（“布鲁克菲尔德”和此类协议，“布鲁克菲尔德框架协议”）。根据Brookfield框架协议，我们同意独家向Brookfield提供收购或投资若干项目的机会，以在美国建造采用CCT技术的商业生产设施，欧盟、英国、加拿大或墨西哥，我们单独或共同负责获得或提供股权融资，但某些例外情况除外。我们同意向布鲁克菲尔德提供在协议期限内需要至少5亿美元股权融资的项目。对于布鲁克菲尔德收购的项目，我们有权获得根据基于障碍的回报瀑布确定的该等项目产生的自由现金流的百分比。根据Brookfield框架协议，Brookfield没有义务投资于任何项目。此外，我们同意向客户推荐Brookfield，根据我们的合理判断，这些客户可能需要第三方资金来开发、建设和拥有受Brookfield框架协议约束的项目。
Brookfield的排他性将在以下最早发生时终止：（a）Brookfield在Brookfield收购的项目中获得的总股本资金至少为5亿美元，以及Brookfield书面通知其将不再获得至少5亿美元的资金来资助新项目，（b）Brookfield拒绝了指定数量的项目，这些项目在指定时间内符合某些标准，以及（c）2027年10月2日，这是Brookfield框架协议终止的日期。
Brookfield SAFE
于2022年10月2日，在订立Brookfield框架协议的同时，我们与Brookfield订立未来股权简单协议（“Brookfield SAFE”）。根据Brookfield SAFE，我们同意向Brookfield发行Legacy LanzaTech股本的某些股份的权利，以换取50，000，000美元的付款（“初始购买金额”）。业务合并完成后，Brookfield可随时选择将全部或部分初始购买金额减去已转换或偿还的任何金额（“购买金额”）转换为普通股。购买金额和购买金额中的股份数量
可转换的不可偿还金额（定义见下文）是通过将该金额除以PIPE投资者支付的每股价格（10.00美元）来确定的。
在Brookfield SAFE成立五周年之际，我们将以现金偿还初始购买金额的任何剩余未转换部分（“剩余金额”），加上高个位数的利息，每年复利。就Brookfield根据Brookfield框架协议收购的合资格项目所需的股本融资总额而言，每50，000，000元，余下金额将减少5，000，000元（有关减少称为“不可偿还金额”）并获豁免利息。任何一个或多个项目的股权融资总额超过50，000，000美元，将计入合格项目所需的下一个50，000，000美元股权融资。
如果在转换事件发生时，如果我们采取某些行动导致我们无法履行Brookfield Safe项下的义务，包括未能在股权融资中规定Brookfield的某些权利，或采取任何合理预期会导致LanzaTech公平市值跌至200,000,000美元以下的行动，我们可能需要在五周年之前偿还Brookfield Safe。LanzaTech，Inc.为LanzaTech提供担保，以偿还其在Brookfield Safe项下的义务，包括Brookfield在执行或行使该担保项下的权利时发生的任何费用。
在LanzaTech清算或解散的情况下，Brookfield将有权获得相当于购买金额加上高个位数利息的一部分收益，按年复利，这种权利将与LanzaTech的无担保债务相当，并优先于任何已发行普通股、优先股和其他保险箱。
Brookfield保险箱将在发生以下情况时自动终止：(A)初始购买金额已全额偿还和/或转换，以及(B)在LanzaTech清算或解散的情况下支付应付Brookfield的金额。
布鲁克菲尔德合作信函协议
2022年10月2日，关于我们签署布鲁克菲尔德框架协议，我们与森科尔和布鲁克菲尔德签订了信函协议(简称布鲁克菲尔德合作信函协议)。根据Brookfield合作函件协议，我们同意在向Brookfield提交任何通知时同时通知Suncor，根据Brookfield框架协议，项目已准备好在加拿大或科罗拉多州进行任何股权投资机会。对于Brookfield寻求的任何这样的投资机会，Brookfield已经同意根据Brookfield合作信函协议，授予Suncor在经济条件下最多投资于所需股本的15%-25%的权利，至少与给予Brookfield和任何其他第三方投资者的投资一样优惠。
根据布鲁克菲尔德合作信函协议，森科尔同意将森科尔建立的任何使用我们技术的项目通知布鲁克菲尔德，这些项目需要第三方的股权资本。森科尔还同意在与其他第三方签署协议之前，考虑Brookfield根据此类通知向其提交的任何投资建议。
与印度石油公司签订的信函协议
2017年12月4日，我们与IndianOil签订了协议书(《IndianOil Letter协议》)。IndianOil Letter协议规定了印度石油公司位于印度哈里亚纳邦的Panipat炼油厂利用我们的技术从废气中生产乙醇的工厂开发框架，以及印度石油公司或其他第三方未来开发更多工厂的协议条款。关于IndianOil Letter协议，我们向IndianOil许可了某些用于从废气中生产乙醇的技术，以换取第一家工厂每公吨乙醇的特许权使用费(扣除任何适用的税收)13美元至14美元。对于IndianOil开发的每一座额外的工厂，IndianOil同意在五年内支付每吨乙醇28美元至31美元的特许权使用费，或者为年产能40,000吨的乙醇装置一次性支付800万美元的许可费，或根据未来装置的实际规模按比例收取许可费。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何印度石油信函协议项下的特许权使用费或一次性许可费。印度石油公司同意向我们购买设计和工程服务、专有微生物和微量介质混合物，以促进印度石油公司第一家工厂的建设和运营。此外，我们同意向IndianOil提供将我们的废气用于乙醇工艺的商业部署的条款，这些条款至少与我们可能授予第三方(我们拥有所有权的第三方或我们可能与第三方进行的共同开发项目除外)的条款一样优惠，此外，在排他期内，我们同意聘请IndianOil作为我们在第三方开发的商业工厂的工程合作伙伴。
使用我们授权给印第安纳石油公司的炼油技术的各方。除非双方提前达成协议，否则《印度石油信函协议》将于2027年12月4日终止。
森科尔许可协议
2020年10月6日，我们与森科尔签订了主许可协议，并于2022年10月2日通过布鲁克菲尔德合作信函协议(修订后的《森科尔许可协议》)进行了修订和补充。根据森科尔许可协议，我们向森科尔授予了与我们的气体发酵技术相关的某些知识产权的全球非排他性许可，该许可仅可再许可给与森科尔有关联的合资企业，并且只有在我们同意的情况下才可转让。
本许可证以森科尔履行某些义务为条件，包括提供融资、工程和其他项目支持服务，这些服务是我们实现某些开发和资金目标所合理需要的。森科尔向我们支付了500万加元的初始许可费，并同意向我们支付高达净收入10%的特许权使用费，这些乙醇是根据我们与森科尔的联合开发计划开发的前四个商业设施在特定日配额以上开发的，以及根据我们与森科尔的联合开发计划开发的额外设施生产的所有乙醇。或者，森科尔可以为任何许可设施支付一次性特许权使用费，该费用将根据该设施的潜在容量计算。截至本年度报告日期，我们尚未收到根据森科尔许可协议支付的任何特许权使用费。
根据森科尔许可协议，我们在工程服务、设备和微生物供应以及商业设施的特许权使用费方面给予森科尔最优惠的客户定价。此外，吾等授予Suncor对加拿大及科罗拉多州任何未来商业气体发酵厂的任何投资或承购的优先购买权，但根据Brookfield框架协议向Brookfield或其联营公司提供的投资机会除外，该投资机会将受上述Brookfield框架协议的条文所规限。
如果任何一方破产、犯有重大违约行为且未能在一定时间内补救违约行为，或者如果我们的联合开发计划规定的商业设施在2031年前尚未建成，森科尔许可协议可经双方同意终止。如果森科尔未能根据森科尔许可协议支付所需款项，我们可能会终止协议。森科尔可为方便起见，提前90天通知终止协议。
政府监管
环境监管
我们的业务和授权我们技术的客户的业务受各种国际、国家和地区法律法规的约束，这些法规涉及可再生燃料的生产、环境保护和对整个乙醇行业的支持。这些法律、它们的基本监管要求及其执行，其中一些如下所述，通过对我们、我们的客户和我们的合作伙伴的限制，影响我们现有的和潜在的业务运营：
•现有和拟议的业务运营或需要安装增强的或额外的污染控制;
•需要获得并遵守;的许可和授权
•超出适用的许可证限制或法律要求的责任;和
•与我们销售和生产的乙醇相关的规格。
温室气体排放受我们和我们的客户所在的各个司法管辖区的环境法律和法规的约束。在正常业务过程中，我们以及我们的客户和合作伙伴可能涉及根据《综合环境响应、补偿和责任法案》、《资源保护和恢复法案》以及全球类似环境法的法律程序，这些法律程序涉及指定某些地点进行环境风险调查或补救。
我们和我们的客户的一些业务在已经或正在制定温室气体排放监管制度的司法管辖区内，包括二氧化碳排放。这些措施包括欧盟排放交易体系、加州排放限额和交易计划、印度的绩效、实现和交易计划、南非的贸易暴露和温室气体基准法规、东京排放限额和交易计划、中国的排放交易计划以及这些政策或相关政策的任何潜在扩展。此外，环保局要求强制
报告温室气体排放，并正在管理新建筑和对现有设施的重大改造的温室气体排放。
公众对温室气体排放的日益关注可能会导致更多的国际、国家或区域要求减少或减轻温室气体排放的影响。虽然碳减排立法将支持实施碳捕获技术的商业案例，但我们无法预测此类立法可能会以何种方式或程度影响我们的客户和合作伙伴，并最终帮助或损害我们的业务。
我们的业务未来可能会受到额外的国际、国家和地区法规、温室气体排放定价或其他气候变化立法、法规或协议的影响。目前很难估计任何额外的立法、法规或协议获得通过的可能性，或预测其潜在影响。新债务的潜在后果可能包括增加技术、运输、材料和管理成本，并可能要求我们在运营中进行额外投资。随着我们继续向我们的目标市场分发我们的技术，国际、国家或地区政府实体可能会试图实施法规，或者竞争对手可能会通过游说努力来影响法规。
燃料乙醇监管
世界各地有各种影响乙醇供需的政府计划和政策，我们的大部分客户和合作伙伴对此都很敏感。例如，在美国，联邦政府根据可再生燃料标准II(RFS II)要求使用一定数量的可再生燃料，环境保护局有权对RFS II采取措施，以增加或减少美国乙醇的总量。目前，根据美国RFS II计划，LanzaTech从工业排放中提取的乙醇不符合可再生识别号生成燃料的资格。此外，最近的美国-墨西哥-加拿大协定维持了包括乙醇在内的美国农产品进入加拿大和墨西哥的免税准入，并可能在更广泛的范围内增加整个北美地区的乙醇交易量。类似的国际、美国联邦和州监管和贸易政策将影响我们目标市场内潜在客户和合作伙伴的乙醇供应。
化学调控
在批准来自新途径的化学品以及批准进口和使用转基因微生物(“GMM”)方面，有一些重要的监管问题。虽然具体要求因管辖范围不同而不同，但各国和各区域都有共同的内容，如生产和最终使用中的化学品安全；所需的测试和数据；工艺特征；以及遵循适当的通知程序。虽然与现有和受监管的化学品在化学上相同，但政府经常要求对新的生产路线进行类似的审批程序，如美国《有毒物质控制法》和欧盟化学品注册、评估、授权和限制计划规定的路线。此外，化学品生产中生物催化剂等GMM的进口和使用受到许多相同的以及附加的法律和法规的制约。到目前为止，我们已经在美国、中国、印度、加拿大、奥地利、比利时和日本获得了大约20项使用我们的生物催化剂的批准或豁免。由于每个司法管辖区都有自己独特的审批要求，我们的总体审批战略包括使用外部专家和顾问来加快我们的审批流程。来自新途径的化学品仍然是立法中的一个新兴领域，其法规正在演变，以与全球最佳做法保持一致。
我们的员工和文化
LanzaTech是一家由女性领导的公司。我们是谁的核心是基于强大的价值观基础。所有团队成员都接受了培训，了解这些如何适应我们与队友和客户的日常运营。
截至2023年12月31日，我们在美国、中国、印度、英国、欧盟和新西兰拥有超过414名全职同等职位的员工。我们的员工中没有一人参加过任何罢工。我们与员工没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系是积极的，没有经历过任何重大的劳资纠纷。
设施
LanzaTech的全球总部和研发中心位于伊利诺伊州斯科基的伊利诺伊州科技园研究园区。该设施是LanzaTech致力于合成生物学、产品合成和分析的最先进实验室的所在地。除了研发中心，位于佐治亚州索珀顿的LanzaTech和Freedom Pines生物炼油厂也被用于扩大产能和生产。厂区内有多套L气体发酵系统
模仿商业设计和支持实验室设施，也是LanzaTech扩大ATJ工艺的地点。
公司网站和可用信息
LanzaTech的网站地址是www.lanzatech.com。我们使用我们的网站作为公司、金融和其他信息的分发渠道。我们的网站还包括有关我们公司治理的信息。我们打算在我们的网站上发布关于我们的董事会成员或我们的委托书中提到的任何高管的商业道德守则的任何修订或豁免。我们网站上的信息不是本报告的一部分。
在我们网站的投资者关系页面上，我们提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订。美国证券交易委员会维护着www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
第1A项。风险因素
投资我们的股权证券涉及高度风险。在您决定购买我们的股权证券之前，除了“前瞻性陈述”一节中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括本年度报告末尾和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们的股权证券的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
以下是我们的业务、运营和财务业绩所面临的主要风险的摘要。紧跟在本摘要之后的各个风险因素中对每个风险都进行了更全面的描述。
•我们已经蒙受了损失，而且预计还会继续蒙受损失，目前还没有从销售碳智能产品和销售设备中获得实质性收入。
•我们合作伙伴工厂运营的成功在很大程度上依赖于各自行业合作伙伴对每个项目的有力执行和运营，因为我们依赖并预计将继续严重依赖行业合作伙伴来实施我们的增长战略和执行我们的业务计划，而我们如果未能成功维护和管理这些关系并建立新的关系，可能会阻碍我们实现或持续盈利。
•用于生产使用我们的工艺技术生产的产品的基于废物的原料的价格波动、化石原料的价格相对于我们的基于废物的原料的价格以及基于废物的原料的可用性可能会影响我们或我们的行业合作伙伴的成本结构、毛利率和竞争能力。
•我们所处的行业以快速发展的技术、激烈的竞争和复杂的知识产权格局为特征，如果我们未能成功地与行业内的其他公司竞争，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和市场份额产生重大不利影响。
•我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者是生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以有利的条件及时做到这一点。
•即使我们成功地开发了生产符合行业合作伙伴规格的产品的工艺技术，我们的行业合作伙伴采用这种工艺技术的时间可能会推迟或减少，或者我们的成本可能会增加。
•LanzaJet未能完成其初始设施或第三方未能在其用于生产可持续航空燃料(“SAF”)的商业设施中采用LanzaJet工艺，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
•旨在激励生产和消费低碳燃料以及碳捕获和利用的政府计划的实施方式可能不包括使用我们的新技术平台和工艺技术生产的产品，或者可以被废除、限制或以其他方式改变，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们能够以足够快的速度扩展以达到足以产生投资回报的盈利水平
•废物和其他原料可能被用于替代工艺的风险，限制了LanzaTech的潜在市场
•如果我们的信息技术系统出现重大中断，包括安全漏洞，或者如果我们未能成功实施新系统和软件，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
•政治和经济不确定性，包括中国政府政策或中国与美国关系的变化，可能会影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•我们或我们合作伙伴在中国开展业务的能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化，这些变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生。
•如果中国政府认定构成首钢合资VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。
•我们和我们的合作伙伴可能会受到中国政府针对数据安全和垄断行为相关担忧的监管行动的影响。
•中国的经济、政治或社会条件或法律制度或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
•我们可能会面临中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险。
•我们和我们的行业合作伙伴受到广泛的国际、国家和地区法律法规的约束，法律或法规的任何变化，或不遵守这些法律法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们的工艺技术支持的更可持续的、基于废物的产品的市场价格受到波动的影响，此类产品的可参考市场有限。
•我们的专利权和商业秘密保护可能无法针对竞争提供有商业意义的保护，我们可能无法在不侵犯第三方专有权的情况下运营我们的业务。
•不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
与我们的商业和工业有关的风险
我们已经蒙受了损失，预计还会继续蒙受损失。
自我们成立以来，我们在任何一个季度都没有实现过运营盈利。截至2023年12月31日的年度，我们的税后净亏损约为1.341亿美元，截至2022年12月31日的年度，税后净亏损约为7640万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.319亿美元。我们预计，在我们能够充分扩大业务规模之前，我们将继续蒙受损失。我们不能保证我们什么时候能盈利，如果有的话。使用我们的工艺技术生产的产品的盈利能力在很大程度上取决于制造成本和使用我们的工艺技术生产的产品的市场价格。就与我们签订许可协议的合作伙伴而言，他们能够收取的价格会影响我们从他们的收入中获得的特许权使用费。我们必须保持与现有合作伙伴发展的关系，并成功地与新的合作伙伴建立关系，我们可以向这些合作伙伴授权我们的专有技术或
我们必须继续寻找进一步提升我们的技术平台和产品组合的方法。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远不会盈利，即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
我们合作伙伴工厂运营的成功在很大程度上依赖于各自行业合作伙伴对每个项目的有力执行和运营，因为我们依赖并预计将继续严重依赖行业合作伙伴来实施我们的增长战略和执行我们的业务计划。如果我们不能成功地维护和管理这些关系并建立新的关系，可能会推迟我们预期的时间表，阻碍使用我们的工艺技术生产的产品的成功开发和商业化，对我们的财务业绩产生负面影响，并使我们无法实现或保持盈利。
我们成功地维持和管理合作安排并达成新的合作安排的能力是我们业务成功和增长的关键因素。我们很大程度上依赖于这种安排，并预计将继续严重依赖这些安排。我们对任何第三方承诺与我们谈判合作安排的资源数量或时间有限或没有控制权，或者，如果谈判并达成协议，第三方将承诺给我们的项目的资源的时间或数量。与我们谈判的任何第三方可能会经历政策或优先事项的变化，并可能停止与我们的谈判。我们的任何一个行业合作伙伴都可能无法按预期履行其义务。这些行业合作伙伴可能会违反或终止与我们的协议，或以其他方式无法成功和及时地开展合作活动。此外，我们的行业合作伙伴可能不会根据我们的合作安排开发商业上可行的产品，也不会投入足够的资源来开发、制造、营销和销售使用我们的工艺技术生产的产品。此外，与行业合作伙伴的分歧可能会发展，任何此类冲突都可能降低我们达成未来合作协议的能力，并对我们与一个或多个现有行业合作伙伴的关系产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能推迟我们预期的时间表，阻止使用我们的工艺技术生产的产品的成功开发和商业化，对我们的财务业绩产生负面影响，并使我们永远无法实现或保持盈利。如果我们被迫寻找替代伙伴，这些负面后果可能会扩大。
如果出现以下情况，我们当前和未来的合作机会可能会受到损害：
•我们没有根据我们的安排及时实现我们的目标，或者根本没有实现；
•我们与我们的行业合作伙伴就我们共同开发的知识产权或他们必须从我们那里获得许可的权利，或他们的研究计划或商业化活动存在分歧；
•我们无法成功管理同时发生的多项合作安排；
•适用的法律、条例或国家行为者，无论是国内的还是国外的，阻碍我们达成战略安排的能力；
•我们制定与我们其他安排的业务目标相冲突的流程或加入其他合作安排；
•我们的行业合作伙伴成为我们的竞争对手或与我们的竞争对手签订协议；或
•我们目标市场的整合限制了潜在行业合作伙伴的数量。
此外，由于我们已经与行业合作伙伴达成了独家协议，我们行业中其他潜在的合作伙伴可能会选择与我们竞争，而不是与我们合作。这可能会限制我们的合作机会，损害我们的业务和前景。如果我们的任何行业合作伙伴发生控制权变更或转让我们任何协议下的权利或义务，我们的业务也可能受到负面影响。如果我们的任何行业合作伙伴将这些协议转让给我们的竞争对手或不愿以与当前行业合作伙伴相同的条款或承诺相同的资源与我们合作的第三方，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
即使我们成功地达成了战略合作安排，我们也有许多不同的安排可以追求，也不能保证我们会为我们和我们的股东选择和谈判最佳的安排。
我们寻求将我们的工艺技术商业化，在一些市场寻求许可安排，并在其他市场寻求共同开发项目的安排。我们的业务战略基于各种因素，包括每个市场的规模和竞争环境，以及我们认为能够最好地将我们的专有技术货币化的能力。我们与我们的行业合作伙伴达成的安排类型将对确定我们在使用我们的工艺技术生产的产品的开发和商业化方面保持的风险和控制量具有重要意义。与我们的行业合作伙伴的合同安排也将决定我们需要为特定项目贡献多少资本，以及我们可能获得的收入和任何使用我们的工艺技术生产的产品的销售相关的利润率。我们将需要适当地分析这些问题，并与我们的行业合作伙伴谈判相应的安排，以有效地平衡我们承担的风险、我们保持的控制水平以及我们在使用我们的工艺技术生产的产品方面获得的收入和利润率。不能保证我们会为我们和我们的股东选择和谈判最好的安排。未能选择最佳安排可能会导致使用我们的工艺技术生产的某些产品的商业开发延迟或失败、次优的经济回报和资本承诺对我们的业务产生负面影响，以及我们成功地同时追求多个机会的能力。
如果我们不能以对我们有利的条件及时敲定这些安排，我们的业务将受到不利影响。
我们已经与一些公司进行了谈判，并就使用我们的工艺技术生产的某些产品的开发和商业化达成了初步条款。我们可能无法及时谈判最终条款，或者根本无法谈判，也不能保证任何最终的、最终的、具有约束力的协议的条款将与目前初步协议中设想的条款相同或相似。最终条款可能不如初步协议中规定的条款对我们有利。拖延谈判最终的、明确的、有约束力的协议可能会减缓使用我们的工艺技术生产的产品的开发和商业化。如果不能就此类产品的开发和商业化达成最终条款，可能会阻碍我们的业务增长，导致资源浪费，并导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。
我们继续面临与我们的国际扩张战略相关的重大风险。
我们正在继续寻求新的机会，通过与新的和现有的行业合作伙伴达成许可和共同开发安排，在美国以外使用我们的工艺技术生产和商业化产品。我们的国际业务运营面临各种风险，包括：
•与在不同的文化和法律环境中经营有关的挑战，包括影响我们达成战略伙伴关系安排的能力的法律限制；
•需要遵守适用于开展海外业务的各种美国法律，包括出口管制法律和《反海外腐败法》以及当地法律要求；
•我们在某些国家保护我们知识产权的能力或能力减弱；
•在某些国家有可能延长销售周期；
•外国规则和法规的变化或解释，可能会对我们或我们的行业合作伙伴生产或销售使用我们的工艺技术制造的产品或将利润汇回美国的能力产生不利影响；
•外国的经济、政治或社会不稳定；
•国际市场对使用我们的加工技术生产的产品的需求变化；
•征收关税和其他外国税；
•对外国子公司或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；
•限制生产或运送基因工程产品或工艺，以及限制生产或销售使用基因工程产品制造的产品或工艺进入、流出和在外国境内；以及
•提供政府补贴或其他激励措施，使当地市场上的竞争对手受益，而我们无法获得这些补贴或激励措施。
我们无法克服这些障碍，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们成功地管理了这些障碍，我们的国际行业合作伙伴也面临着同样的风险，可能无法有效地管理这些障碍。
我们或我们合作伙伴的工厂的建设可能不会在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何延误都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们预计的财务业绩和运营结果取决于我们和我们合作伙伴建造几个商业规模工厂的能力。关于这些未来的工厂，我们和我们的合作伙伴也没有与工程、采购或建筑公司达成协议。因此，我们无法预测这些公司可能会同意设计和建造未来工厂的条款。
如果我们和我们的合作伙伴由于各种因素而无法在计划的时间框架内以经济高效的方式或根本不能建造这些工厂，这些因素包括但不限于未能获得或租赁用于建设工厂的土地、由于任何全球健康危机或流行病而导致的停工、实施或加强与当前欧洲和中东冲突有关的制裁或其他经济或军事措施、意外的建筑问题、许可和其他监管问题、恶劣天气、劳资纠纷以及与分包商或供应商的问题，包括付款纠纷、我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重影响。
任何新项目的建设和委托都有赖于一些意外情况，其中一些是我们和我们的合作伙伴无法控制的。除其他外，存在重大意外费用或延误的风险，原因包括错误或遗漏、意外或隐蔽的项目现场条件，包括地下条件和这些条件的变化、意外的技术问题或厂房和设备费用的增加、供水和其他公用事业基础设施不足，或合同安排不当。如果这些或其他重大意外成本出现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。不能保证建设将按时完成，或者根本不能保证，也不能保证我们和我们的合作伙伴是否有足够的资金来完成建设。
如果不能持续降低我们和我们合作伙伴部署我们工艺技术的设施的运营和资本成本，可能会影响我们工艺技术的采用，并可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
截至本年度报告发布之日，已有13个工厂处于使用我们技术的高级工程阶段，还有数十个处于开发的早期阶段。我们预计将部署大量商业设施，以加快我们的进程的商业化进程。如果我们不能充分降低和控制我们和我们合作伙伴部署我们工艺技术的设施的运营和资本成本，我们将无法实现生产量和成本目标。我们和我们的合作伙伴可能不得不大幅削减我们的支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的商业模式。这可能会减缓我们的工艺技术和产品的市场采用速度，损害我们在现有或潜在行业合作伙伴和投资者中的声誉，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们和我们合作伙伴的设施的维护、扩建和翻新，新设施的建设，以及我们新工艺技术或我们现有工艺技术的新方面的开发和实施都涉及重大风险。
我们的设施和我们合作伙伴的设施可能需要定期或定期维护、升级、扩建、翻新或改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和被迫停机相关的故障，都可能使工厂的产能低于预期水平，这将降低我们和我们合作伙伴的产能，并最终降低我们的收入。与维护、升级、扩建、维修、翻新或改善设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。我们的设施和我们合作伙伴的设施也可能因自然灾害、恐怖袭击或其他事件而受到意想不到的损害。
如果我们或我们的合作伙伴对设施进行任何重大修改，此类修改可能会导致大量额外资本支出，并可能延长设施上线所需的时间。我们或我们的合作伙伴也可以根据我们对此类活动将提供足够财务回报的评估，选择翻新或升级设施。然而，这些活动在商业运营开始之前需要时间进行开发和资本支出，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本和时机的假设，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
建造新的制造设施涉及一些风险和假设，包括能否在估计的成本和时间范围内开始生产，以及吸引足够数量的熟练工人来满足新设施的需求。此外，我们和我们的合作伙伴对与建设新的制造设施相关的预期效益的评估受到许多估计和假设的影响，而这些估计和假设又受到我们无法控制的重大经济、竞争和其他不确定性的影响。如果我们或我们的合作伙伴遇到延误或成本增加，我们的估计和假设不正确，或发生其他不可预见的事件，我们的业务、向我们的行业合作伙伴供货的能力、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
最后，在开发或实施新的工艺技术或现有工艺技术的新方面时，我们可能不会成功或高效。生产工艺的创新涉及巨大的费用和固有的风险，包括设计和开发新工艺技术的困难、开发和生产时间延迟、低于预期的制造产量和产品缺陷。生产过程中的中断也可能是由于以下原因造成的：错误、材料缺陷、获取或修改操作许可和许可证的延迟、行业合作伙伴的产品退货、我们的材料或资源供应中断，以及我们或我们合作伙伴的设施因事故、维护问题或不安全的工作条件而中断，所有这些都可能影响生产提升和产量的时间。生产问题可能会导致成本增加，并可能影响我们和我们的合作伙伴满足产品需求的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的商业成功可能会受到化石原料价格相对于我们基于废物的原料价格的影响。
我们的商业成功可能会受到我们和我们合作伙伴的产品成本的影响，这些产品使用我们的工艺技术生产，而不是基于化石原料的产品。以化石原料为基础的产品的成本在一定程度上是基于化石原料的价格，化石原料的价格受到历史上波动的价格的影响。如果以废物为基础的原料价格上涨和/或化石原料价格下降，使用我们的工艺技术生产的产品相对于以化石原料为基础的产品可能缺乏竞争力。传统化石原料产品成本的大幅降低可能需要降低使用我们的工艺技术生产的产品的价格，以便它们在市场上保持吸引力，并可能对我们的收入产生负面影响。
用于生产使用我们的工艺技术生产的产品的基于废物的原料的价格波动可能会影响我们或我们的行业合作伙伴的成本结构、毛利率和竞争能力。
生产我们与行业合作伙伴商业化的产品的成本高度依赖于各种基于废物的原料的成本和使用。其中许多原料的价格具有周期性和波动性。一个
用于生产使用我们的工艺技术生产的产品的基于废物的原料价格的上涨可能会改变我们或我们的行业合作伙伴的成本结构，并影响我们的毛利率。在某些水平上，基于废物的原料价格可能会使使用我们的工艺技术生产的产品生产起来不经济。
尽管可能有一些指数显示用于生产的原料的价格与使用我们的工艺技术生产的产品密切相关，但不能保证这些指数将是有效的，或者如果有效，当前的价格不会在以后发生变化。此外，我们可能低估了商业规模运作所需的原料数量。例如，尽管原料使用量是基于可预测的化学反应，但商业规模生产SAF所需的实际消费量可能更大，从而影响生产成本和生产量。我们无法控制这些原料的成本，我们可能低估了原料定价和数量需求。这些不确定性可能会影响我们的成本，或我们行业合作伙伴的成本，以及我们的毛利率。尽管我们相信我们的加工技术可以在特定原料价格波动的情况下在多种原料上运行，但我们还没有在商业规模上进行测试，并且不能保证在不需要对我们的加工技术进行重大更改的情况下原料可以互换。
我们的竞争对手用于生产其产品的原料价格的下降可能会使他们降低产品的价格，这可能会导致我们或我们的行业合作伙伴降低使用我们的工艺技术生产的产品的价格。这可能会使我们的合作伙伴使用我们的工艺技术生产产品变得不经济。
我们的竞争对手和我们行业伙伴的竞争对手正在商业化并试图商业化的产品的生产成本高度依赖于各种原料的成本和使用。我们的竞争对手生产乙醇的成本高度依赖于玉米、高粱、大麦、甘蔗和甜菜的价格。其中许多原料的价格具有周期性和波动性。我们的竞争对手用来生产其产品的原料价格下降，可能会使我们的竞争对手降低其产品的价格。这反过来可能导致我们的行业合作伙伴不得不降低使用我们的工艺技术进行商业化的任何竞争产品的价格，或者使我们的合作伙伴使用我们的工艺技术生产产品变得不经济，这将减少我们因合作伙伴销售此类产品而产生的收入。即使我们认为我们的竞争对手使用的原料未来会下降，也可能会对我们的行业合作伙伴从我们的行业合作伙伴那里获得的价格产生不利影响，或者阻止潜在的行业合作伙伴达成协议，购买使用我们的工艺技术生产的产品。
如果我们工艺技术中使用的基于废物的原料的可用性下降或竞争加剧，我们或我们的业务合作伙伴可能会遇到生产延迟或减少，或者需要提高使用我们工艺技术生产的产品的价格，这两种情况都可能减少对使用我们工艺技术生产的产品的需求和我们的收入。
使用我们的工艺技术生产产品将需要大量以废物为基础的原料。我们无法预测使用我们的工艺技术生产产品所需的任何基于废物的原料的未来可用性。基于废物的原料的供应可能受到各种因素的影响，包括竞争加剧、天气状况、自然灾害、干旱、洪水、废物生产行业的变化、实施或加强与当前欧洲和中东冲突有关的制裁或其他经济或军事措施，或政府政策和补贴。使用我们的工艺技术生产产品所使用的基于废物的原料的可用性下降可能会导致生产延迟或减少，使用我们的工艺技术生产的产品的价格上升，以及使用我们的工艺技术生产的产品的需求减少，从而导致我们的收入减少。
我们所处的行业以快速发展的技术、激烈的竞争和复杂的知识产权格局为特征，如果我们未能成功地与行业内的其他公司竞争，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和市场份额产生重大不利影响。
虽然我们不相信我们有任何直接竞争对手，但我们不能保证我们未来不会有直接竞争，这些竞争对手不会大幅增加投入到
开发和营销他们与我们竞争的产品和服务，或者新的或现有的竞争对手将不会进入我们活跃的市场。
我们面临着来自许多不同来源的大量间接竞争，包括那些拥有比我们更具竞争优势的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，与客户更紧密的历史关系，以及在知识产权和在某些国际地点经营方面更多的经验和专业知识。
这些竞争对手可能会在我们事先不知道的情况下推出竞争产品，也没有能力在他们的商业推出之前采取先发制人的措施。随着更多的公司寻求促进循环碳经济的发展，投资资本的可获得性增加，以及对我们行业的兴趣增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家或非独家的基础上成功地开发、收购或许可比我们开发的技术更有效或成本更低的技术。我们未能在竞争中取胜，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们的市场份额。
其他人的技术创新可能会使我们的技术和使用我们的工艺技术生产的产品过时或不经济。
燃料和化学工业的特点是快速而重大的技术变革。我们的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。我们的技术和从我们的技术衍生出来的产品可能会因为其他公司的技术进步、更高效和更具成本效益的产品，或者由我们的一个或多个竞争对手或其他第三方开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管我们计划继续投入大量资源来增强我们的技术平台和流程，但不能保证我们能够跟上技术变革的步伐。
我们的财务业绩在每个季度可能会有很大差异，很难预测。
由于各种因素，我们的财务业绩可能在每个季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本文所述的风险因素外，可能导致我们的季度运营业绩波动的其他因素包括：
•实现或未能实现技术或产品开发里程碑，以使我们能够及时和具有成本效益地进入已确定的市场；
•延迟或超过预期的与生产新产品的工艺技术的扩大和商业化相关的费用；
•我们用于开发、获取或许可新技术和工艺的投资金额的变化；
•我们成功达成合作安排的能力，以及这些关系的条款(包括相关出资水平)；
•使用我们或竞争对手的工艺技术生产产品所需原料的价格或可获得性波动；
•我们组织的规模和复杂性的变化，包括我们作为上市公司扩大业务；
•国内和国外市场总体经济、行业和市场状况的变化；
•业务中断，包括使用我们的工艺技术生产产品的任何工厂的生产过程中断；
•管理人员或其他主要管理人员离职；
•使用我们的工艺技术生产的产品的需求变化；
•其他人开发有竞争力的新技术或产品以及有竞争力的定价压力；
•向我们的行业合作伙伴销售使用我们的工艺技术生产的产品的时机、规模和组合；
•季节性生产和销售使用我们的工艺技术生产的产品；以及
•政府、会计和税务规则和法规、环境、健康和安全要求以及其他规则和法规的变化。
由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期或投资者的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的指标。
我们的财务预测可能与实际结果存在重大差异。
我们的财务预测是基于我们对各种因素的估计和假设，这些因素存在重大风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此过去和未来的实际结果可能会有重大差异。这些估计和假设包括：对使用我们的工艺技术生产的产品的总目标市场的估计;对现有协议和正在谈判的行业合作伙伴协议下的行业合作伙伴需求和绩效的假设;对项目启动速度的估计;对我们识别和转换新客户的能力的假设;对我们与现有客户保持和增加产能的能力的估计;对我们谈判和安排产品采购的能力的假设;对某些项目开发里程碑可以实现的速度和时间表的估计;对我们扩大生产以满足当前和未来需求的能力的假设;以及关于研究、产品开发、产品时间表、运营执行和需求的假设。该等估计及假设受各种我们无法控制的因素影响，包括（例如）行业合作伙伴需求变动、原料供应变动、我们工厂的建设成本增加、监管环境变动、全球健康危机的影响、就欧洲及中东当前冲突实施或加强制裁或其他经济或军事措施，以及我们管理团队的变化值得注意的是，我们的财务预测反映了目前正在与潜在行业合作伙伴谈判的合同的假设，以及可能随时退出的潜在行业合作伙伴的兴趣。因此，我们未来的财务状况和经营业绩可能与我们的预测和预期有重大差异。我们未能实现预期业绩可能会损害我们证券的交易价格和我们的财务状况，并使我们难以筹集额外融资来为我们的运营提供资金。
我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每种产品的工艺技术的开发和商业化，或我们现有生产我们每种产品的工艺技术的新方面，我们可能无法以优惠的条件这样做。
自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，随着时间的推移，我们预计将大幅增加我们的支出，特别是因为我们：
•订立和参与战略伙伴关系安排，以可接受的质量水平和价格生产具有成本效益的产品，包括为建造某些工厂提供资本捐助;
•投资于我们现有工艺技术的开发，以提高其效率或减少相关资本支出;
•加大研发力度；
•发展我们的商业组织;
•寻求共同发展的机会;
•为使用我们的工艺技术生产的产品寻找更多的市场机会;以及
•寻求伙伴关系安排。
我们相信，我们现有的现金及现金等价物将足以为我们自本年报日期起计至少12个月的营运提供资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能会花费比目前预期更多的钱。此外，我们和我们的行业合作伙伴可能会延迟以符合成本效益和适当质量水平的方式生产商业数量的产品，这将推迟我们产生与销售此类产品相关的收入的能力。获取额外融资可能需要我们的管理层投入大量时间及精力，并可能将不成比例的注意力从我们的业务活动上转移，从而可能对我们进行日常营运的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条款提供（如果有的话）。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集额外资本，我们可能需要：
•延迟或暂停我们的部分或全部商业化努力;
•减少或放弃我们的部分或全部研发工作;
•减少用于我们合作努力的财务资源，这可能会大大推迟使用我们的工艺技术生产的现有和未来产品的开发、制造、营销或销售;以及
•停止我们组织的发展
为了筹集更多资金来支持我们的业务运营，我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致我们发行额外的股本股票，并向我们的股东摊薄。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入、实现或维持盈利的能力将受到严重损害。
如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
在过去的几年里，我们的业务经历了显著的扩张。我们预计，随着我们的商业化努力和研发活动的扩大，这种增长将在未来继续并加速。我们要有效地管理我们预期的业务增长和扩张，除其他事项外，我们还需要做以下工作：
•加强我们的业务、财务和管理控制和基础设施、人力资源政策以及报告制度和程序；
•有效地扩大我们的业务规模；
•成功地识别、招聘、聘用、培训、维持、激励和整合更多的员工；
•扩展我们的设施和设备；以及
•有效地管理和维护我们的企业文化。
这些增强和改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续给我们的运营、财务和
和管理基础设施。我们未来的财务业绩和执行我们商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。我们未能有效地管理增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生实质性的不利影响。
如果我们失去关键人员或无法吸引、整合和留住更多关键人员，可能会损害我们的研发工作，推迟新工艺技术或我们现有工艺技术的新方面的商业化，推迟我们开发流程中的工艺技术的推出，并损害我们实现业务目标的能力。
我们的业务涉及跨越各种学科的复杂运营，需要一支在我们运营所需的许多领域拥有知识的管理团队和员工队伍。我们管理团队的任何关键成员或关键研发或运营员工的流失，或未能吸引和留住这些员工，可能会阻止我们开发新的工艺技术或现有工艺技术的新方面并将其商业化，推迟我们开发流程中的工艺技术的推出，并削弱我们实现业务目标的能力。
由于以技术为基础的企业之间对合格人才的激烈竞争，或者由于具有我们业务所需的资质或经验的人员稀缺，我们可能无法吸引或留住合格的员工。聘用、培训和成功地将合格人员纳入我们的行动可能是一个漫长而昂贵的过程，而将这些人员纳入我们的行动的努力可能不会成功。人才市场竞争非常激烈，因为具备必要技术技能和对我们技术的理解的人数量有限，而且该行业中寻找这类人员的公司数量很多。如果我们不能吸引、整合和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配备紧张的问题，这将对我们支持内部研发计划的能力产生不利影响。特别是，我们的生产流程开发、工艺工程、研发和工厂运营计划取决于我们吸引、整合和留住高技能科学、技术和运营人员的能力。许多公司、学术机构和其他研究机构对这类人员的竞争可能会限制我们以可接受的条件这样做的能力，或者根本没有。随着我们继续扩大国际业务，这些与人员相关的风险将会增加，我们将面临更多特定地域的挑战，例如招聘、培训和将员工重新安置到特定地区或国家的挑战，以及不同的税收和监管制度。
即使我们成功地开发出工艺技术，生产出符合我们行业合作伙伴规格的产品，由于客户资格、负面生命周期评估或资本投资程序，我们行业合作伙伴采用此类工艺技术的时间可能会推迟或减少，或者我们的成本可能会增加。
即使使用我们的工艺技术生产的产品是按合同或目标规格生产的，我们或我们的行业合作伙伴也可能面临与当前或未来的客户资格试验相关的延迟或需求减少，这可能需要几个月的时间、复杂的生命周期评估或资本投资程序。为了使使用我们的工艺技术生产的产品被接受，我们的行业合作伙伴可能需要测试和认证它们在其工艺中的使用，在某些情况下，还需要确定包含使用我们的工艺技术生产的产品的产品是否满足额外的第三方规范。我们可能需要向我们的行业合作伙伴证明，使用我们的工艺技术生产的产品不包含杂质，这些杂质会导致此类产品在影响其最终产品质量的方式上表现出与传统同类产品不同的表现。反过来，我们的行业合作伙伴可能需要验证使用我们的工艺技术为第三方生产的产品的使用。我们的产品可能需要漫长而复杂的生命周期评估，以评估产品在其整个生命周期中对环境的潜在影响，涵盖所有相关的环境投入和排放。我们行业合作伙伴的客户可能需要进行资本投资程序，以评估他们投资我们产品的能力，这可能会导致这些客户决定不将他们的资源分配给购买我们的产品。满足这些适宜性标准可能是一个既耗时又昂贵的过程，我们的行业合作伙伴可能会在这些鉴定工作上投入大量时间和资源，而最终不会获得其批准
顾客。这可能会对我们的收入造成实质性的不利影响，直到实现并保持客户资格、积极的生命周期评估或资本投资程序。
LanzaJet未能完成其初始设施或第三方未能在其生产SAF的商业设施中采用LanzaJet工艺，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
根据《LanzaJet投资协定》，在题为“商业-- 主要合作协议-LanzaJet协议-LanzaJet修订和重新签署的投资协议，三井、森科尔能源公司(“森科尔”)、国际联合航空集团(“英国航空”)的子公司英国航空公司(British Airways PLC)和壳牌风险投资有限责任公司(“壳牌”)已承诺在与位于佐治亚州索珀顿的LanzaTech Freedom Pines Biorefinery(“索珀顿工厂”)的初步示范设施有关的某些开发里程碑实现后，向LanzaJet投资高达1.2亿美元的第二批投资。根据《LanzaJet投资协议》，已投资4500万美元建立LanzaJet和建造索珀顿设施。我们的合作伙伴同样同意确定开发更多潜在设施用于商业规模生产酒精转化为喷气(ATJ)燃料的可行性。
尽管LanzaJet目前正在与上述合作伙伴合作确定项目地点和巩固适当的项目结构，我们自己也在开发项目，以建造和运营使用LanzaJet工艺的设施，但不能保证这些设施将建成，也不能保证第三方将在其商业设施中采用LanzaJet工艺生产SAF。如果LanzaJet未能完成其初始设施或第三方未能在其商业设施中采用LanzaJet流程，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，我们目前拥有LanzaJet约23%的投票权权益(包括实质普通股)，如果没有其他股东的支持，我们无法代表LanzaJet做出决定。我们仍将是LanzaJet的少数股东，除非在三井、森科尔、英国航空和壳牌中的任何一家完成至少两笔第二批投资后，根据LanzaJet修订和重新签署的投资协议向我们发行股份。这些第二批投资的条件包括索珀顿工厂的性能要求、监管批准、额外协议的谈判以及我们无法控制的其他条件。这些条件没有、也可能永远不会得到满足。因此，我们不能保证我们何时或是否会在未来任何时候成为LanzaJet的大股东或对其行使控制权。
LanzaJet拥有我们与SAF相关的一些知识产权的独家许可证。
关于LanzaJet投资协议，我们与LanzaJet签订了知识产权和技术许可协议(“LanzaJet许可协议”)。根据LanzaJet许可协议，我们向LanzaJet授予了与乙醇转化为燃料相关的某些知识产权的永久、全球范围内、不可转让、不可撤销、免版税、可再许可的独家许可。本许可证是包括我们在内的独家许可证。除了我们已经获得再许可的某些先前存在的SAF义务和开发项目外，在LanzaJet许可协议生效期间，如果没有LanzaJet的事先同意，我们不能使用许可的知识产权从事新的SAF生产机会，或以其他方式使用该知识产权将乙醇转化为燃料。我们不能保证LanzaJet会给予此类同意或以其他方式同意向我们授予知识产权许可，我们是否获得许可将取决于与LanzaJet其他股东的谈判。
关于LanzaJet的股东贷款，在题为“业务-关键合作协议-LanzaJet协议-LanzaJet修订和重新签署的股东协议，“LanzaJet从LanzaTech那里获得了许可证，以确保LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC(”FPF“)的股东债务。在FPF违约的情况下，LanzaJet的股东可以阻止LanzaJet为FPF提供资金，以治愈其违约，并最终取消LanzaJet的许可证。
我们和我们的行业合作伙伴未能准确预测使用我们的工艺技术生产的任何产品的需求，可能会导致意外的短缺或过剩，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
由于使用我们的工艺技术生产的产品的开发和商业化需要很长时间，我们和我们的行业合作伙伴必须在此类产品的商业生产和销售之前很好地做出开发和生产决策。我们和我们的行业合作伙伴准确预测使用我们的工艺技术生产的任何商品化产品的需求的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们竞争对手的行动、市场条件的变化、环境因素和不利的天气条件。使用我们的工艺技术生产的产品供应不足或过剩可能会减少我们的收入，损害我们的声誉，并对行业合作伙伴关系产生不利影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们维护和有效利用我们的技术平台的能力，以及有效识别用于开发和商业化新工艺技术的潜在产品的能力，而与我们的技术平台相关的问题可能会损害我们的业务并导致研发努力的浪费。
我们高度依赖我们的技术平台进行产品和新工艺技术的开发和商业化。如果我们在技术平台上遇到挑战，例如设计新微生物的问题，或者如果我们在使用我们的过程技术解释和分析数据时遇到问题，我们的业务和竞争能力可能会受到损害，我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们可能无法成功识别新的市场机会和需求，无法开发我们的技术平台，或无法处理生产产品以满足这些需求的技术，这将限制我们的前景，并导致更大程度地依赖数量较少的目标产品的成功。
我们商业模式的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术平台识别新的市场机会和需求，或处理技术以生产满足这些需求的产品。我们研发的制造技术是新的、不断变化和进步的。从这些技术派生的产品可能不适用于现有或未来市场的需求或与之不兼容。此外，我们可能无法在产品出现新机会时发现新的机会，因为任何特定产品的未来应用可能不容易确定，我们也无法合理估计任何可能发展的市场的规模。如果我们不能成功识别新的市场机会和需求，并开发新的技术、工艺或产品来满足我们目前开发的那些需求，我们可能无法扩大我们的业务，因此将高度依赖与目前可以使用我们的工艺技术生产的产品相关的收入。
我们的失败或我们的行业合作伙伴未能实现预期的规模经济可能会限制我们或我们的合作伙伴以具有竞争力的价格销售使用我们的工艺技术生产的产品的能力，对我们达成其他战略安排的能力以及其他行业合作伙伴采用我们的工艺技术的潜力产生负面影响，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们和我们的行业合作伙伴可能无法在扩大规模和商业化努力方面实现预期的规模经济。未能实现这些效率或实现这些预期收益可能会对我们或我们的行业合作伙伴以具有竞争力的价格销售使用我们的工艺技术生产的产品的能力产生负面影响，对我们达成其他战略安排的能力以及其他行业合作伙伴采用我们的工艺技术的潜力产生负面影响，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的微生物蛋白产品活性，允许提取含有蛋白质和其他有价值的营养物质的废微生物，然后可以用于许多应用，可能不会像目前预期的那样发展。
微生物蛋白质是由LanzaTech商业设施中的废弃微生物组成的。这些微生物由蛋白质和其他有价值的营养物质组成，并执行了气体发酵的任务，一直
从相关商业单位提取，不再可行。这些材料可以被分离出来并用于多种用途，包括牲畜和鱼类的饲料产品、农业应用的肥料和基于蛋白质的产品。虽然我们相信这些市场中的许多都是巨大和多样化的，利益相关者积极寻求可持续和有营养的投入，但我们不能确定这些市场是否会出现，或者客户是否会购买足够数量的我们的蛋白质产品。由于目前只有一家商业客户将残留微生物蛋白作为鱼和牲畜饲料产品的组成部分进行销售，因此这项业务的商业历史有限。我们的蛋白质产品业务可能不会发展到目前预期的程度，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
自然灾害或人为灾难、社会、经济和政治不稳定以及其他类似事件可能会严重扰乱我们和我们行业合作伙伴的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的公司总部位于伊利诺伊州斯科基，我们与其他多个地区的行业合作伙伴合作，包括在中国、日本、印度、加拿大、澳大利亚、意大利、西班牙、英国、荷兰和南非。这些地点，特别是我们目前和潜在的一些非美国地点，可能会受到社会、经济和政治不稳定的影响，例如社会起义。我们或我们行业合作伙伴的任何设施可能会受到自然灾害或人为灾难的损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、海啸、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、实施或加强与当前欧洲和中东冲突有关的制裁或其他经济或军事措施、传染病爆发和停电，这些可能会使我们或我们的行业合作伙伴在一段时间内难以或不可能运营我们的业务。我们和我们的行业合作伙伴的设施维修或更换成本可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。我们或我们行业合作伙伴运营的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。我们或我们的行业合作伙伴的灾难恢复计划可能不足以应对实际的灾难，特别是对我们或我们的行业合作伙伴的有形基础设施产生负面影响的任何事件。此外，我们和我们的行业合作伙伴可能没有提供足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的运营结果和财务状况以及整体业务的成功产生实质性的不利影响。
旨在激励生产和消费低碳燃料以及碳捕获和利用的政府计划的实施方式可能不包括使用我们的新技术平台和工艺技术生产的产品，或者可以被废除、限制或以其他方式改变，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们和其他以生物质为基础的低碳燃料行业的参与者依赖于政府项目，这些项目要求或激励生产和消费碳强度低于传统化石燃料的燃料，以及碳捕获和利用。生物质燃料和低碳燃料的生产成本历来高于石油燃料，这些政府计划支持生物质燃料和低碳燃料的市场，否则这些市场可能不会存在。
其中最重要的计划之一是可再生燃料标准II(“RFS II”)，这是一项联邦法律，要求美国的交通燃料含有最低数量的可再生燃料。该项目由环境保护局(“EPA”)管理。美国环保局的权力包括设定四个“嵌套”可再生燃料类别的年度最低总消费量，包括我们的燃料竞争类别(包括先进生物燃料、生物质柴油和纤维素生物燃料)。有义务遵守这一可再生能源义务(“RVO”)的各方是炼油商和石油燃料进口商。石油行业强烈反对RFS II计划，预计将继续推动RFS II计划本身和EPA管理方式的改变。环保局尚未批准LanzaTech从工业排放中提取的乙醇作为RFS II计划下产生燃料(即产生信用的燃料)的可再生识别号码(RIN)。
美国国会可以以对我们不利的方式废除、缩减或以其他方式改变RFS II计划，例如通过排除使用我们的新技术平台和工艺技术生产的产品。同样，环境保护局可以减少或以其他方式改变其对RFS II计划的管理，以不利于
美国，包括不增加甚至减少RVO，放弃遵守RVO或其他方式。此外，对环保局行动的司法审查，包括环保局未能充分评估RFS II的环境影响的任何司法裁决，可能会给RFS II计划的管理带来不确定性。此外，虽然国会规定了到2022年的RFS II数量要求(在规则制定过程中可能会进行调整)，但从2023年开始，所需的可再生燃料数量将在很大程度上由EPA自行决定(与能源部长和农业部长协调)，EPA必须在评估一系列特定的法定因素后确定数量。我们无法预测将发生什么变化(如果有的话)或任何变化对我们业务的影响，尽管不利的变化可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
加州低碳燃料标准(“LCFS”)是另一项为生产可再生柴油和替代喷气燃料以及通过碳捕获和利用方法生产的燃料提供强有力激励的计划。可以废除或修改LCFS，以消除或减少这一激励措施，或者以排除使用我们的新技术平台生产的产品或对其产生负面影响的方式实施，例如通过为使用竞争对手技术生产的燃料路径分配较低的碳强度。
此外，尽管其他司法管辖区缓解气候变化的努力预计将导致采用与RFS II计划或LCFS类似的计划，但利益相关者对温室气体(“GHG”)的审查增加，可归因于低碳燃料生产和消费的减排好处可能会抑制人们对采用类似计划的兴趣。虽然使用我们的工艺技术生产的产品通常比传统的低碳燃料更有利，但公众反对依赖低碳燃料或碳捕获和利用作为深度脱碳途径的情绪可能会对我们的市场机会产生不利影响。
任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用或其他激励措施的价值下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。
使用我们的工艺技术生产的产品的价值可能取决于碳信用额度的价值、与低碳材料和产品标准相关的计划以及其他类似的监管制度或脱碳材料的隐含价值。这些信贷的价值会根据我们无法控制的市场和监管力量而波动。存在低碳替代材料和产品供大于求的风险，导致碳信用额度下降。任何此类下降都可能意味着，我们的行业合作伙伴努力实现其业务脱碳所带来的经济利益可能无法实现。任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用或其他激励措施的价值下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。碳信用和其他激励措施的价值也可能受到立法、机构或司法裁决的不利影响。
我们预计近期收入的很大一部分将依赖于有限的行业合作伙伴。
我们目前与数量有限的行业合作伙伴达成了协议，预计到2024年底，我们的大部分收入将来自这些合作伙伴。首钢合资企业持有控股权的实体经营着目前运营的四个商业规模的设施，这些设施使用我们的工艺技术生产低碳乙醇。此外，我们的合作伙伴安赛乐米塔尔和印度石油公司正在进行商业规模设施的后期调试。这些设施预计将在未来几个月内完成调试。失去我们的一个或多个行业合作伙伴、他们的项目范围大幅缩小、他们未能行使客户选择权、他们不愿在我们无法满足生产要求的情况下延长合同期限、他们无法履行合同或他们的财务状况显著恶化，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们未能履行这些协议的条款，行业合作伙伴可以寻求终止这些协议或向我们寻求损害赔偿，包括在某些情况下的违约金，这可能会损害我们的业务。
我们的收入相对集中在少数关键客户，失去一个或多个这样的关键客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2023年12月31日的财年中，我们最大的合同实体占我们收入的38%。在截至2022年12月31日的财年中，我们最大的合同实体占我们收入的22%。我们的
客户组合可能会迅速变化，我们可能会在未来看到客户集中度的变化。如果我们的任何重要客户关系因任何原因终止，而我们无法替换这些客户和相关收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的行业合作伙伴受到广泛的国际、国家和国家以下法律法规的约束，相关法律或法规的任何变化，或未能遵守这些法律和法规，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能极大地阻碍我们和我们的合作伙伴制造使用我们的工艺技术生产的产品并将其商业化。
我们和我们的行业合作伙伴在生产可再生燃料、保护环境和支持整个乙醇行业方面受到广泛的国际、国家和国家以下法律和法规的约束。这些法律及其监管要求及其实施和执行通过对我们和我们的行业合作伙伴的以下方面施加限制，影响了我们现有的和潜在的业务运营：
•现有和拟议的业务运营或需要安装增强的或额外的控制措施；
•需要获得并遵守;的许可和授权
•超出适用的许可证限制或法律要求的责任;
•与我们或我们的行业合作伙伴使用我们的工艺技术销售和生产的乙醇和其他产品相关的规格；
•评估使用我们的工艺技术生产的燃料的碳强度和温室气体排放的标准。
在正常业务过程中，我们和我们的行业合作伙伴可能涉及根据1980年的《综合环境响应、补偿和责任法案》、美国1976年的《资源保护和回收法案》(简称RCRA)以及全球类似的环境法提起的行政诉讼或法律诉讼，这些法律涉及指定某些地点进行环境风险调查或补救，处置危险废物，以及减少与我们和我们的行业合作伙伴生产的产品的储存、处理和运输相关的危害。这些程序的潜在后果可能包括需要支付受污染场地的补救费用，其费用可能是巨大的和不确定的。
同样，在正常业务过程中，我们和我们的行业合作伙伴可能需要根据《清洁空气法》获得并遵守空气排放许可，根据美国《清洁水法》获得排放水许可，以及全球范围内与空气和水排放相关的类似环境许可和授权。法规、许可和授权标准、要求或流程的潜在变化可能会给我们和我们的行业合作伙伴带来不确定性和额外成本。
此外，在我们和我们的行业合作伙伴开展业务的各个司法管辖区，温室气体排放都受到环境法律和法规的约束。我们和我们的行业合作伙伴的一些业务在已经或正在制定温室气体排放监管制度的司法管辖区内，包括二氧化碳(CO)2“)。这些措施包括欧盟排放交易系统、加州排放限额和交易计划、印度的绩效、实现和交易计划、南非的贸易暴露和温室气体基准法规、东京限额和交易计划、中国的排污权交易计划、相关的次国家计划以及这些政策或相关政策的任何潜在扩展。此外，环境保护局要求强制报告温室气体排放，并正在监管新建设和对现有设施进行重大改造的温室气体排放。美国环保局和加利福尼亚州对新机动车可能排放的温室气体总量进行了监管，包括轻型、中型和重型车辆。美国环保局为新的商用飞机设定了温室气体标准。加州和几个州也实施了零排放汽车标准，要求制造商生产和销售越来越多的电动汽车。这些条例和相关条例的执行和制定方式可以减少或消除运输中对碳基燃料的依赖，例如，加速在某些类别的运输车辆中广泛采用电力或氢气作为燃料来源，而不是低碳燃料。
公众对温室气体排放的日益关注可能会导致更多的国际、国家或国家以下各级减少或减轻温室气体排放影响的要求。尽管不确定，但这些发展可能会增加与我们发酵技术应用相关的成本。此外，尽管政府减少温室气体排放的政策可能会继续激励低碳燃料的生产和碳捕获，但这些政策也可能会以一种可能对我们的增长产生负面影响的方式进行改变，增加我们和我们行业合作伙伴的运营成本，或减少对我们技术的需求。我们无法预测此类政策或立法可能会在多大程度上影响我们的行业合作伙伴，并最终损害或帮助我们的业务或整个碳捕获行业。
我们的业务未来可能会受到额外的国际、国家和国家以下监管、温室气体排放定价或其他气候变化立法、法规或协议的影响。目前很难估计任何额外的立法、法规或协议获得通过的可能性，或预测其潜在影响。新债务的潜在后果可能包括增加技术、运输、材料和管理成本，并可能要求我们在运营中进行额外投资。随着我们继续将我们的技术分发到我们的目标市场，国际、国家或地方政府实体可能会试图实施法规，或者竞争对手可能会通过游说努力来影响法规。
法律或法规的任何变更，或我们或我们的行业合作伙伴未能遵守适用的监管法律和法规，都可能对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能极大地阻碍我们和我们的合作伙伴制造使用我们的工艺技术生产的产品并将其商业化。
如果科学家、政策制定者和其他行为者说服政府和企业制定不利于或不鼓励生产碳基燃料以及开发和部署碳捕获和利用技术的政策，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
许多科学家、政策制定者和其他行为者认为，碳捕获和利用技术将延长高碳行业的寿命，并阻碍向可再生能源的过渡。这些人认为，使用碳捕获和利用过程来生产燃料，如乙醇，可以推迟CO的排放2任何促进采用低碳燃料和先进液体燃料(不包括通过电解生产的氢气)的行为都将导致“锁定”碳经济，而世界应该远离碳经济。这些科学家、政策制定者和其他行为者主张采取法规和激励措施，减少或消除对碳基燃料的依赖，支持采用电力和氢气作为燃料来源。
如果科学家、政策制定者和其他参与者成功地说服政府和企业制定不利于我们的政策，或者政府管理部门的变化导致政策的转变，从而抑制碳基燃料的生产以及碳捕获和利用技术的开发和部署，这可能会对使用我们的工艺技术生产的产品的需求以及我们与战略合作伙伴保持和发展关系的能力产生负面影响，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果随着时间的推移，民众、政府和企业的支持继续从使用碳基燃料转向主要使用电力和氢气作为燃料来源，我们商业模式的可行性也可能受到影响。
我们和我们的行业合作伙伴使用危险材料，必须遵守适用的环境、健康和安全法律法规。任何与不当处理、储存或处置这些材料或违反适用法律法规有关的索赔都可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们和我们的行业合作伙伴使用危险化学品和生物材料，并遵守管理这些材料的使用、生产、制造、储存、搬运和处置的各种国际、国家和国家以下法律和法规，包括RCRA和1970年的《职业安全与健康法》。虽然我们和我们的行业合作伙伴已经实施了处理和处置这些材料和废品的安全程序，但我们不能确保我们的安全措施符合法律要求或足以消除意外伤害或污染的风险。在发生污染或伤害时，我们
可能要对由此产生的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的保险范围。不能保证我们或我们的任何行业合作伙伴都不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。
遵守适用的环境、健康和安全法律和法规既昂贵又耗时，如果不遵守过去、现在或将来的法律或法规，可能会被处以罚款、第三方财产损害、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救费用、停产或停止运营。在这种情况下，我们的负债可能超过我们的总资产。环境法规定的责任可以是连带责任，而不考虑比较过错。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，导致更高的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的研发或生产努力，并损害我们的业务。因此，我们或我们的任何行业合作伙伴违反当前和未来的环境法律或法规，可能会限制我们使用我们的工艺技术开发和商业化产品、建造或扩大设施或追求某些技术的能力，并可能要求我们和我们的行业合作伙伴购买设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境法规。此外，随着我们扩大国际业务，包括实施影响我们在国家之间转移危险化学品和生物材料能力的法律和法规，我们的危险材料和与环境法律法规相关的风险可能会增加。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会导致物质费用、管理时间和注意力的转移以及对我们的业务、声誉和品牌的损害。
使用我们和我们的行业合作伙伴商业化的工艺技术生产的产品可能包含未检测到的缺陷或杂质，只有在产品被客户使用或整合到最终用户的产品中后才会被发现。这可能会导致客户或其他人提出索赔，损害我们的业务、声誉和品牌，或者导致纠正缺陷或杂质的巨额成本。因此，销售使用我们的工艺技术生产的产品会带来产品责任索赔的风险。对我们提出的任何产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对我们的业务、声誉和品牌的损害，并导致我们无法留住现有的行业合作伙伴或无法吸引新的行业合作伙伴。
对使用转基因产品和加工技术的转基因产品和加工技术的伦理、法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们的加工技术生产的产品，并可能限制我们的收入。
使用转基因产品和使用转基因供应的加工技术在许多国家都受到法律和法规的约束，包括美国环保局根据1976年《有毒物质控制法》制定的法规，其中一些是新的或仍在发展中。公众对转基因产品和工艺的安全和环境危害的态度，以及对基因研究的伦理关切，可能会影响公众对我们的技术、工艺和产品的接受程度，这些技术、工艺和产品使用我们使用转基因供应的工艺技术生产。
我们开发和商业化我们的一项或多项技术或工艺技术的能力可能会受到其他因素的限制，包括：
•公众对控制遗传物质所有权的法律的态度和可能的变化，这可能会损害我们在遗传物质方面的知识产权，并阻碍其他人支持、开发或商业化使用我们的工艺技术生产的产品；以及
•政府对有关转基因生物的负面宣传的反应，这可能导致政府加强对基因研究的监管，加强政府对与遗传相关的原料来源的监管，或其他不利的政府监管限制。
基因工程生物的主题受到了负面宣传，这引发了公众的辩论。这种负面宣传可能导致对转基因产品进口的更严格的监管和贸易限制。
工程产品。这些趋势可能会导致我们计划的费用增加、延误或其他障碍，或者公众对使用我们的工艺技术生产的产品的接受和商业化。
我们的基因工程微生物可能会受到监管审查，并可能面临未来的发展和监管困难。此外，如果不能与我们的行业合作伙伴及时获得司法管辖区内所有相关微生物的进口许可，可能会对我们的业务和运营的连续性产生不利影响。
与野外发现的微生物相比，我们的一些基因工程微生物的特征可能发生了重大变化，可能会受到监管机构的审查。因此，我们可能需要实施额外的成本高昂的措施来获得和维护我们的监管许可、执照、授权和批准。如果这种监管审查或变化影响我们为行业合作伙伴执行现有或新计划的能力，或使执行这项工作的成本或难度更高，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
由于使用转基因产品和使用转基因供应的加工技术受到许多国家的法律和法规的约束，其中一些是新的或仍在发展中，监管要求，包括与进口许可有关的要求，可能会在不同的司法管辖区继续变化。如果此类法规要求阻止我们在我们有行业合作伙伴的司法管辖区获得进口许可，此类变化可能会影响我们为行业合作伙伴执行现有或新项目的能力，或者使执行这一计划的成本更高或更困难，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、市场份额和前景产生不利影响。
我们的政府拨款受到不确定性的影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们已经并可能在未来继续寻求获得政府拨款，以抵消我们的研究和开发、商业化和其他活动的部分成本。我们不能确定我们是否能够及时获得任何此类政府拨款，或者根本不能。此外，我们可能获得的任何现有赠款或新的赠款可能会被授予的政府机构终止、修改或收回。如果停止这种赠款资助，我们的收入和从赠款获得的现金将会减少。如果我们得不到我们指望的赠款，我们的流动性将受到影响，这将影响我们增长或维持业务的能力。
作为对我们由政府拨款资助的活动的例行审计的一部分，我们还可能受到政府机构的额外监管和审计。作为审计的一部分，这些机构可能会审查我们的业绩、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况。赠款项下可用的资金必须由我们用于由赠款机构指定的研究和开发计划，而不是一般地用于我们所有的计划。如果我们的任何费用被发现分配不当，费用可能不会得到报销，任何已经报销的费用可能不得不退还。因此，审计可能导致我们的收入和运营结果的调整。
上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，而上市公司带来的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。
作为业务合并的结果，我们已经成为一家上市公司，因此，我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。吾等须遵守交易所法案的申报要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和规例以及纳斯达克的上市标准，包括公司管治常规的改变，以及建立和维持有效的披露及财务控制。遵守这些规章制度是繁重的。我们的管理层和其他人员最近已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们历史上的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本高于我们作为私人公司获得的保险，也可能使我们比作为私人公司时更难吸引和留住LanzaTech董事会的合格成员。特别是，我们预计将产生巨额费用，并
投入大量的管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们聘请了额外的会计和财务人员，并聘请了外部顾问，所有这些人都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持了内部审计职能，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生重大和不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管和董事在管理一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司方面经验有限。我们的管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
如果我们的信息技术系统出现重大中断，包括安全漏洞，或者如果我们未能成功实施新系统和软件，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖信息技术系统来控制我们的制造流程、处理订单和发票、收取和支付款项、与行业合作伙伴和供应商互动、管理库存和以其他方式开展业务。我们还依赖这些系统来回应询问，促进我们的整体内部控制程序，维护我们的财产、厂房和设备的记录，并记录和支付应付给供应商和其他债权人的金额。我们的信息技术系统或由第三方维护的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和行业合作伙伴的损失。当我们实施计划中的系统升级或更改时，我们还可能遇到服务中断、数据丢失或功能减少以及其他不可预见的重大问题，这些问题可能会对我们提供报价、接受订单和以其他方式及时运营业务的能力产生不利影响。此外，如果我们的新系统不能提供对定价和成本结构的准确和更高的可见性，可能很难提高或最大化我们的利润率。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，网络攻击或安全漏洞可能会危及我们的商业秘密或其他机密、商业关键信息，导致我们的运营中断，或损害我们的声誉。我们的信息技术系统可能会受到潜在中断的影响，包括严重的网络或电力中断、第三方信息技术服务提供商的服务中断或中断、软件或硬件错误、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件事件、其他恶意代码和/或未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼计划、欺诈或其他破坏性问题，如果成功，任何这些问题都可能导致数据泄露或以其他方式危及我们的机密或专有信息，并扰乱我们的运营。尽管我们努力保护敏感信息，遵守和实施数据安全措施，但不能保证我们已经实施的任何控制和程序将足以保护我们。此外，随着网络威胁的不断演变，我们的控制和程序可能会变得不够充分，我们可能需要在未来投入更多资源来修改或增强我们的系统。我们还可能需要花费资源来监测和补救与网络相关的事件或增强和加强我们的网络安全，包括部署更多的人员和技术保护措施，进一步培训员工，改变供应商控制和监测做法，以及聘请第三方专家和顾问。任何此类对我们信息技术系统的破坏、数据泄露或盗用信息都可能导致违反隐私和其他法律、诉讼、罚款、负面宣传、销售损失或业务延误，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的行业合作伙伴的国际销售使我们和我们的行业合作伙伴面临货币汇率波动、外国通货膨胀率和贸易限制的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于我们和我们的行业合作伙伴在美国境外商业化和销售使用我们的工艺技术生产的产品，我们和我们的行业合作伙伴的部分收入来自美国境外，我们的部分收入来自我们的行业合作伙伴的当地货币。因此，我们的收入和经营业绩受到外汇波动的影响，我们可能无法成功管理。我们承担的风险是，我们和我们的行业合作伙伴产生成本和费用的外国的通货膨胀率或美元相对于这些外国货币的价值下降，将增加我们以美元表示的成本。使用我们的工艺技术生产的产品的价格可能不会调整，以抵消通货膨胀对我们或我们的行业合作伙伴的成本结构的影响，这可能会增加成本并降低净经营利润率。如果我们不能通过对冲或其他机制成功管理这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
利率、资本可获得性和其他市场因素的变化可能会影响我们行业合作伙伴的投资和融资决策，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们依赖于与实施我们工艺技术的行业合作伙伴的合作、许可和合同关系，以及这些合作伙伴的投资，作为重要的资金来源。信贷和资本市场状况的变化，包括利率和资本可获得性的变化，可能会增加我们的行业合作伙伴的融资成本，这可能会限制他们与我们签订合作协议或进一步投资于他们实施我们的工艺技术的设施的能力或意愿。这些变化还可能使我们更难为未来的任何伙伴关系安排获得有利条件。如果这些变化以对我们不利的方式影响我们行业合作伙伴的投资和融资决策，这些变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们未能成功管理收购和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能会不时考虑收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的能力，扩大我们的市场或合作伙伴基础，或推进我们的业务战略。潜在的收购涉及许多风险，包括：吸收收购的服务产品、产品或技术的问题；保持统一的标准、程序、质量控制和政策的问题；与收购相关的意外成本；管理层的注意力从我们现有业务转移；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；与收购或合规有关的法律和会计成本增加；以及任何目标的意外或未披露的负债。
我们目前没有关于任何收购的承诺。我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类收购，或者我们是否能够成功整合任何收购的服务产品、产品或技术。我们可能无法成功管理收购和其他重大交易，或无法有效整合任何收购的业务、产品或技术，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们相信我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。到目前为止让我们成功的东西，并不一定就是我们未来成功的东西。管理业务所需的技能和能力必须随着业务的发展而发展
我们相信，我们的文化为我们迄今为止的成功做出了贡献。我们投资于建立强大的企业文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。我们的企业文化以团队为导向，以社区为基础，植根于公司价值观，促进整个组织内员工之间的紧密一致。社区强化活动和团队活动鼓励跨团队和跨地点的互动。这一基础促进了对我们组织价值观的理解
并确保我们的团队成员支持并为公司的愿景和目标做出贡献。任何未能保持我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。此外，当我们开发与上市公司相关的系统和流程时，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，随着我们在国际范围内的发展和发展，我们可能会发现，在我们的全球足迹中保持我们企业文化的这些有益方面越来越困难。如果我们不能保持我们的企业文化，或者如果我们无法留住或聘用对我们的企业文化做出积极贡献的关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
供应链挑战的原因可能会导致我们和我们的合作伙伴部署我们的技术的延迟或成本增加。
我们和我们的合作伙伴使用我们的工艺技术生产的产品必须交付给我们的行业合作伙伴，并涉及各种投入，这些投入必须采购并交付到我们的设施。我们的供应商、分包商和行业合作伙伴受到某些问题的干扰，包括工人缺勤、隔离、对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制。由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断也可能时有发生，包括但不限于气候变化、劳动力成本增加、运费成本和原材料价格以及合格工人短缺。此类问题可能会导致我们工艺技术中使用的投入的交付延迟或成本增加，可能会导致我们和我们的合作伙伴部署我们的技术或我们的行业合作伙伴购买我们的产品的延迟或成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们和我们的行业合作伙伴使用我们的技术和不同的原料的运营历史有限，这可能会使我们难以评估未来的生存能力和预测我们未来的业绩。
我们和我们的合作伙伴利用我们的工艺技术和不同的原料来评估我们的业务和前景，其运营历史有限。我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。与我们的商业模式类似的同行公司很少，而且还没有一家公司建立了大规模的长期跟踪记录，这可能有助于我们预测我们的商业模式和战略能否在较长一段时间内实施和维持。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。随着我们继续完善我们的业务模式和工艺技术，我们可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对我们预期的销售和收入模式进行重大改变，以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
我们还没有从新的业务线产生实质性的收入，我们的收入预测必须考虑到公司在发展初期经常遇到的不确定性和风险。
我们还没有从设备销售等新业务线获得实质性收入。我们面临着寻求开发、营销和分销新产品的早期公司所固有的风险，特别是在可再生能源和技术等不断发展的市场中的公司。我们成功的可能性必须考虑到在竞争的环境中开发、推出、营销和分销新产品时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。
这些风险包括对我们产品的成功和接受度的依赖，吸引和保留合适合作伙伴基础的能力，以及对增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，我们必须进一步发展和加强我们的工艺技术，增加对我们产品的需求，吸引足够的合作伙伴基础，与合作伙伴合作，应对竞争发展，以及吸引、留住和激励合格的人员。因此，我们面临着许多公司在早期阶段常见的风险
发展方面的问题，包括资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源方面的限制以及缺乏收入。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们有大约3.21亿美元的美国联邦净营业亏损结转，以抵消未来的应税收入。
根据《税法》(定义如下)，经《CARE法案》(定义如下)修改的美国联邦NOL结转在2017年12月31日之后的应税期间产生，可无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日后开始的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
此外，我们的NOL结转受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，他们的持有量(以价值衡量)比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。我们利用NOL结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能会因所有权变更而受到限制，包括与我们从新西兰迁移到美国、业务合并或其他交易相关的潜在变更。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的估值拨备。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们须遵守或经营的税务制度（包括所得税及非所得税）尚未确定，并可能会出现重大变动。税务法律、法规或裁决的变动，或现有法律及法规诠释的变动，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响。例如，2017年的《减税和就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act）对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括美国联邦税率的变化，对利息扣除的额外限制，对未来NOL结转的利用的积极和消极变化，以及允许某些资本支出的费用化。《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES法案）已经修改了《税法》的某些条款，美国国会正在考虑新的税收立法提案。税法和CARES法案对未来几年的确切影响难以量化，但除了新税法所做的任何变化外，这些变化可能会对我们未来期间的有效税率产生重大影响。
经济合作与发展组织一直致力于税基侵蚀和利润转移项目，预计将继续发布可能改变我们在许多开展业务的国家确定税收义务的现有框架的各个方面的指导方针和建议。同样，欧盟委员会和几个国家也提出了一些建议，将改变我们征税的现行税收框架的各个方面。这些建议包括改变现有的计算所得税的框架，以及改变或征收新的非所得税类型的建议，包括根据收入的百分比征税。
随着我们扩大国际商业活动的规模，这些类型的税收变化可能会增加我们的全球有效税率，增加对我们业务征收的税款，
损害我们的财务状况。这些变化也可能追溯适用于我们的历史业务，并导致税收超过我们财务报表中估计和记录的金额。
政治和经济不确定性，包括中国政府政策或中国与美国关系的变化，可能会影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作伙伴在国际范围内运营设施和开展业务，包括在中国。政治和经济的不确定性，包括中国政府政策或中美关系的变化，可能会对我们产生不利影响。中美未来关系在贸易政策、政府关系和条约方面存在重大不确定性。围绕中国政府政策的政治不确定性、中美之间的国际贸易争端以及保护主义措施可能导致贸易管制和监管的增加。紧张局势加剧导致的限制和额外法规可能会对我们向中国工厂发送微生物和其他供应品、购买乙醇并将其运出中国或在中国获得乙醇相关许可证的能力产生负面影响。
对某些中国个人或实体实施制裁可能会导致我们与LanzaTech中国有限公司、首钢合资公司和我们在中国的合资伙伴或我们在中国的某些战略投资者（包括中石化）的互动复杂化。中石化是中国石油化工集团公司（“中石化集团”）与中国石油化工股份有限公司（“中石化集团”）于2018年共同成立的中国投资平台。中国石化是中国石化集团的控股子公司，中国石化集团由中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会控制。根据中国石油化工股份有限公司提供的公开资料，截至2024年2月，中国石油化工股份有限公司直接或间接持有中国石化49%的股权╱表决权。由于潜在的贸易和投资限制，我们可能无法完成对我们可能与中石化订立的任何合资企业的投资。制裁还可能对我们从中国合资企业汇回股息的能力产生负面影响，并可能因货币管制而导致进一步的成本或延迟。这些增加的成本和限制可能会降低我们的利润率或减少对我们产品的需求，如果我们的行业合作伙伴的价格上涨，并可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们或我们合作伙伴在中国开展业务的能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化，这些变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生。
虽然我们的总部设在伊利诺斯州的斯科基，但我们是一家全球性企业，在中国也有业务。这包括首钢合资公司的少数股权，位于中国的几个战略投资者，包括中石化，以及LanzaTech上海办事处的技术，业务和行政专业人员的核心团队，这些支持中国业务的持续运营和进一步增长。我们将我们在中国的技术授权给首钢合资公司。首钢合资公司持有控股权的实体目前在三个商业规模的设施中使用我们的工艺技术生产低碳乙醇，除了用作燃料外，还被运输和加工用于消费品。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的各个部门进行实质性控制。中国中央政府或在中国拥有管辖权的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，我们的业务及我们的合营伙伴的业务，以及我们向位于中国的合作伙伴的销售及许可，可能会受到其经营所在省份的政府及监管干预。我们、我们的合资企业和其他合作伙伴也可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府分支机构。法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速实施或改变。我们以及我们的合资企业和其他合作伙伴在中国经营的能力可能会受到任何此类法律法规或中国法律法规的任何变化的影响。我们和我们的合资企业及其他合作伙伴可能会因遵守现有和未来的法律法规而产生必要的成本增加，或因未能遵守法律法规而受到处罚。
如果中国政府认定构成首钢合资VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。
我们在中国有业务运营，在中国有几个战略投资者，包括中国石化，在上海的LanzaTech办事处有一个由技术，业务和行政专业人员组成的核心团队，支持中国业务的持续运营和进一步发展。我们亦持有首钢合资公司的少数股权。我们已确定首钢合资公司为VIE，我们并非其主要受益人。实施VIE架构是为了落实我们与首钢合资公司之间的知识产权许可安排，并非用于向投资者提供对中国法律禁止外国直接投资于运营公司的中国公司的外国投资风险敞口。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同地解释，则可能导致我们的运营发生重大变化。这可能导致我们无法对我们在首钢合资公司的知识产权和其他资产行使合同控制权，或导致普通股股票价值发生重大变化。
我们和我们的合作伙伴可能会受到中国政府针对数据安全和垄断行为相关担忧的监管行动的影响。
中国政府最近的声明和监管行动针对的是那些业务涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司。虽然我们在美国注册成立并设立总部，但由于我们在中国的业务运营，我们仍可能受到某些中国法律的约束。这些业务包括位于中国的几个战略投资者，包括中石化，我们上海办事处的技术，业务和行政专业人员的核心团队，以及我们在首钢合资公司的少数股权和合同承诺。
于二零二一年六月十日，中国颁布《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”），并于二零二一年九月一日生效。DSL旨在规范数据处理活动，确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人和组织的数据相关权益，维护中国的主权，安全和发展利益。DSL第36条规定，任何未经中国当局批准向外国司法或执法机构提供数据的中国实体都可能被视为违反DSL。
《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）第三条禁止“垄断行为”，包括：（a）经营者之间订立垄断协议;（b）经营者滥用市场支配地位;及（c）具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第19条，在下列情况下，经营者将被视为具有市场支配地位：（a）一个经营者在相关市场占有率达到50%或以上;（b）两个经营者在相关市场占有率达到66%或以上;或（c）三个经营者在相关市场占有率达到75%或以上。我们相信，我们或我们在中国的任何合作伙伴都没有在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，无法保证中国监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的解释或监管行动，这可能要求我们和我们的合作伙伴满足与这些问题相关的新要求。
中国的经济、政治或社会条件或法律制度或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们在中国的业务运营包括首钢合资公司、位于中国的几家战略投资者（包括中石化）以及LanzaTech上海办事处的技术、业务和行政专业人员核心团队，这些团队支持中国业务的持续运营和进一步增长。我们将我们在中国的技术授权给首钢合资公司。首钢合资公司持有控股权的实体目前在四个商业规模的设施中使用我们的工艺生产低碳乙醇
技术，除了用作燃料外，还被运输和加工用于消费品。与此同时，几个额外的设施正在设计和建设中。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国政府当局重大裁量权的影响。中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、规范外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。全球对环境和社会问题的日益关注，以及中国可能在这些领域采取更严格的标准，可能会对我们或我们的供应商造成不利影响。
此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们或我们的供应商可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项，直到被指控的违反之后的某个时间。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可，这将对我们或我们在中国的供应商造成不利影响。任何此类中断，或者如果我们的一家或多家中国供应商被阻止运营，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会面临中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险。
由于我们在中国有员工，并在中国开展一些业务，包括通过我们在中国的合资企业，以及在中国的设施，这些设施由首钢合资企业使用我们的工艺技术持有控股权的实体运营，因此我们面临中国政府随时可能干预或影响我们在这些地点的运营的风险。然而，由于我们在中国的业务在很大程度上仅限于技术许可证和低碳乙醇的生产，我们预计这种干预或影响不会导致我们的业务发生实质性变化。然而，如果中国政府干预我们的运营，我们可能会遇到使用我们的工艺技术、我们的合资企业和合资伙伴、我们向中国合作伙伴发放的许可证以及我们的低碳乙醇生产的中断，这可能会中断首钢合资企业持有控股权的实体在中国运营的三个设施，或我们的合资企业和合资伙伴的在建设施。
我们的工艺技术生产的产品与使用化石资源生产的同类产品竞争或意在取代同类产品。这些替代生产的产品和商品的市场价格容易波动，而我们的工艺技术实现的更可持续的、基于废物的产品的可参考市场有限。
我们的工艺技术生产的产品与使用化石资源生产的同类产品竞争或意在取代同类产品。这些替代生产的产品和商品的市场价格容易波动，可能取决于不确定的消费者需求以及不断变化的原料供应。特别是，对我们产品的需求可能取决于人们对化石资源态度的变化，以及化石资源的价格和可用性。
我们不认为我们有任何直接竞争对手生产与我们类似属性的产品。由于我们面临的竞争有限，我们的工艺技术支持的更可持续的、基于废物的产品的可参考市场有限。如果没有开发类似可持续、基于废物的产品的公司建立的长期跟踪记录，可能很难评估我们未来的潜在业绩。
我们合作伙伴工厂的工艺性能取决于从主机工厂供应的原料的质量和数量。
我们设计参数，以最好地处理我们希望从宿主设施收到的原料。尽管我们在设计项目时会严格测试原料气，以确定预期的原料组成.
原料：不能保证原料的质量和数量与试验条件相同。根据东道国工艺条件的日常可变性，原料的变化在一定程度上是可以预见的，但不能完全减轻。
我们经历了从我们的运营设施供应的原料的质量和数量的变化，尽管提供一致和高质量的原料通常符合这些设施的最佳利益，这有助于保持我们工艺的高利用率，但不能保证供应。
由于上游工业流程的变化，采用替代废气原料的技术可能会导致无法预见的问题。
虽然我们设计了我们的反应堆和工艺，以最大限度地减少利用不同废气原料所需的机械和操作调整量，但不能保证性能将达到预期。我们的微生物已被证明对不同的原料气成分具有灵活性，在中试规模上使用广泛的CO进行了测试2，氢(“H2)和含一氧化碳(“CO”)的气体。
在没有首先进行示范规模试验的情况下，扩大替代原料的加工技术并将其商业化，可能会带来一些风险。在扩大替代原料的规模方面，与性能相关的改进可能不像预期的那样具有可替代性。
与我们的知识产权有关的风险
我们的专利权可能无法针对竞争提供有商业意义的保护，而且我们可能无法检测到侵犯我们专利的行为。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和保持专利保护和其他知识产权的能力，以保护我们的技术免受竞争。我们采取了在美国和某些外国寻求专利和专利许可证的战略，这些专利和许可证涉及我们用于开发产品的工艺技术或与之相关的某些技术。截至2023年12月31日，我们的总拥有和授权专利组合包括1,473项已授予专利和634项未决专利申请，涉及美国和多个外国司法管辖区的155个专利家族。
专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家获得专利。即使对于已经颁发给我们的专利，第三方也有可能对其有效性、可执行性、所有权或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括美国专利商标局的干扰和复审程序，或在外国司法管辖区的反对或类似程序。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术或阻止其他人围绕我们的专利主张进行设计。此外，专利法可能会随着时间的推移而变化，这种变化可能会削弱我们维护、保护或执行专利的能力。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的专利权，或采取适当的步骤针对第三方执行我们的专利权。例如，第三方可以在未经授权的情况下，秘密地在我们没有专利保护的地区实施我们的发明。此外，尽管我们做出了努力并采取了预防措施，但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的发明或其他专有信息或技术，或侵犯我们的专利。然后，这些第三方可能会试图在美国或其他地区销售或进口使用我们的发明制造的产品。我们可能无法证明此类产品是使用我们的发明制造的，我们可以获得的任何法律和合同补救措施可能不足以补偿我们。
其他不确定性可能来自美国国会和其他国家政府提出的专利改革立法，以及美国联邦巡回上诉法院、美国最高法院和外国法院在确定与专利权利要求的范围、有效性和结构有关的法律问题时发布的法律先例。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且科学文献中发现的公布往往落后于实际发现，因此有额外的
关于任何已颁发专利的有效性的不确定性。因此，我们不能确定我们的任何专利申请将导致颁发专利，或者即使颁发了专利，我们也不能确定其有效性或可执行性。此外，我们无法预测我们的任何专利权的范围是否足够广泛，以提供商业优势和防止规避。此外，我们可能很难在未经授权的情况下追踪进口到美国的化学品，这些化学品是由他人使用我们专利涵盖的微生物或工艺生产的，这将限制我们针对潜在侵权者行使专利权的能力。无论如何，专利只能在有限的期限内强制执行。
与美国以外的法律制度有关的差异和不确定性可能会对我们可获得的法律保护产生不利影响。
我们已经并计划继续与其他公司合作，利用我们的工艺技术在美国以外的国家建设制造设施。然而，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和执行知识产权方面遇到了重大问题，包括拖延。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物工业技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止盗用我们的商业秘密或侵犯我们的专利或其他知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。此类诉讼也可能遭遇抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性、可执行性、所有权和范围，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会在某些司法管辖区失去宝贵的知识产权。因此，我们在这些国家执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。此外，知识产权登记费用高昂，并受复杂的规则、条例和当地法律的制约。在美国以外，我们只在选定的外国司法管辖区提交专利申请，因此在我们没有申请专利保护的司法管辖区内，我们不会针对潜在的侵权者提供专利保护。
我们可能无法在不侵犯第三方所有权的情况下运营我们的业务。
我们的能力和我们合作伙伴将使用我们的技术平台生产的产品商业化的能力取决于开发、制造、营销和销售此类产品而不侵犯第三方专有权的能力。第三方(包括我们可能与之竞争的各方)拥有的大量美国和外国专利以及未决专利申请存在于与我们的技术平台相关的流程以及使用我们的技术平台衍生的流程等领域。这些第三方可能会声称我们的技术平台或使用我们的技术平台衍生的过程，甚至方法和生物体本身侵犯了他们的知识产权，我们可能会受到与这些索赔相关的法律诉讼。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的合作伙伴可能被禁止将使用侵权技术生产的产品商业化，或许可我们的技术，除非我们获得了使用第三方知识产权涵盖的技术的许可证，或者能够围绕相关的第三方知识产权进行设计。我们可能无法以我们可以接受的条款获得许可(如果有的话)，并且我们可能无法重新设计我们的技术或流程以避免侵权。即使我们能够重新设计技术或流程以避免侵权索赔，我们围绕第三方知识产权进行设计的努力也可能导致效率较低或成本更高的产品。此外，我们可能会受到指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的法律程序，这可能会导致巨额成本，并分散我们对业务其他方面的努力和注意力。法院还可以命令我们为任何侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加判决前的利息，此外，还可以将补偿性损害赔偿增加两倍，并判给律师费。这些损害可能是巨大的，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。法院还可以发出命令，暂时、初步或永久禁止我们和我们的合作伙伴制造、使用、销售或提供销售可能使用我们的技术平台和流程生产的一种或多种产品，或者可以发出命令，要求我们进行某些补救活动。
商业秘密很难保护和执行，我们不能这样做可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的一些技术和专有技术，包括不可申请专利的技术和专有技术、难以实施专利的过程，以及我们技术平台中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他元素，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难维护和保护。我们扩大生产的战略要求我们与业务合作伙伴和其他各方共享机密信息。我们业务合作伙伴的员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息。执行第三方非法获取和使用商业秘密的主张是一个昂贵、耗时和不确定的过程。此外，外国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法针对他们主张我们的商业秘密。我们未能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们已经采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会奏效。我们要求新员工和顾问在与我们的雇佣或咨询安排开始时执行保密协议。这些协议一般要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。尽管如此，我们的专有信息可能会被披露，第三方可能会对我们的系统进行反向工程，其他人可能会独立开发基本上相同的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
如果商业秘密被窃取、挪用或反向工程，其他人可能会利用这些设计来生产与之竞争的产品。
许多第三方，包括各种行业合作伙伴、工厂运营商、大学科学家和研究人员，以及那些参与运输和处理使用我们的技术平台生产的产品的人，已经或可能在未来获得我们的专有技术。如果我们的商业秘密所涵盖的专有技术因未经授权使用或基于我们在专利申请中披露的推断而被窃取、挪用或反向工程，它可能会被其他方用于自己的商业利益。如果发生这种情况，我们可能很难发现或挑战这种类型的使用，特别是在知识产权保护有限的国家。
如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用商标或以其他方式侵犯我们的商标权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们目前持有已颁发的商标注册，并有商标申请待决，其中任何一项都可能成为政府或第三方反对的对象，这可能会阻止该商标的发放或维护，从而可能需要重新命名或重新标记我们的一项或多项服务。随着我们业务的成熟，我们越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来，因此，如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用商标、商业外观或其他来源指标来侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能不会保留因我们的战略伙伴关系安排而产生的知识产权的独家权利，这可能会限制我们的前景，并导致代价高昂且耗时的纠纷。
我们是与许多缔约方签订联合开发协议的缔约方，并正在寻求与其他缔约方签订协议，每一项协议都涉及研究和开发工作。我们希望在未来达成更多的战略合作安排。根据我们现有的协议，我们共享，并将在不同程度上共享我们共同开发的知识产权。与合作伙伴可能发生的任何所有权纠纷可能会阻碍或阻止我们使用有争议的技术，可能会损害我们与相关合作伙伴的关系
很可能会对我们在该技术方面的商业化计划产生负面影响。此外，可能需要诉讼来解决我们与行业合作伙伴之间关于知识产权所有权的纠纷，这可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能损害我们的声誉和公司价值。此外，我们可能无法在任何此类诉讼中成功捍卫我们的知识产权，如果我们不成功，我们公司的价值可能会受到严重损害。
我们的一些知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、报告要求和对美国工业的偏好，任何此类法规都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
保护我们技术平台的一些知识产权得到了美国政府机构的拨款，并受到某些联邦法规的约束。例如，根据《贝赫-多尔法案》中的进场条款，政府可能有权在有限的情况下要求我们在通过政府资助的项目发现的任何知识产权下，向第三方授予独家、部分独家或非独家权利。如果政府确定我们没有在实现技术的实际应用方面做出足够的努力，或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规规定的公共使用要求，或者优先考虑美国工业，则可以触发游行权利。具体地说，我们的某些已批准和正在申请的专利，包括重组和其他微生物、无细胞蛋白质合成平台、蛋白质表达载体、发酵生产途径以及微生物和乙醇转化途径，可能受到行军权利的约束。这些专利只占我们已批准和正在申请的专利的不到1%。根据贝赫-多尔法案，我们还受到某些报告要求的约束，以及对与产品制造相关的美国行业的偏好。任何此类法规都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
我们依赖于授权给我们的某些技术。我们不控制这些技术，我们对这些技术的任何权利的丧失都可能阻止我们开发或销售我们的工艺技术。
我们依赖许可证才能使用对我们的业务至关重要的各种专有技术，包括巴特尔纪念研究所(“巴特尔”)的许可证。我们并不拥有这些许可证背后的专利。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些许可条款的延续和遵守。我们并不总是控制我们持有许可证的专利的起诉、维护或备案。因此，其中一些专利和专利申请不是我们或我们的律师撰写的，我们无法控制它们的起草和起诉。我们的许可人可能不会像我们是专利和申请的所有者并控制起草和起诉那样，对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注。我们不能确定许可人对许可专利和专利申请的起草或起诉已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。
我们使用我们许可的技术的权利受所有者知识产权有效性的约束。我们的许可专利的执行或辩护或任何声称这些专利无效的索赔通常受到我们许可方的控制或合作和/或许可协议的解释。我们无法确定我们是否能够控制这些专利对第三方的强制执行。我们可能会对我们许可的知识产权的所有者提起法律诉讼。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们的许可人继续许可我们经营业务所需的知识产权。
我们的某些许可包含允许许可方在特定条件下终止许可的条款，包括违约或破产。我们在许可证下的权利取决于我们是否继续遵守许可证的条款，包括支付许可证下的版税。终止这些许可证可能会阻止我们开发或销售我们的部分或全部工艺技术。由于我们的工艺技术和我们已授权的专利的基础技术的复杂性，确定许可的范围和相关的特许权使用费义务可能很困难，并可能导致我们与许可方之间的纠纷。对此类争议的不利解决可能导致根据许可证应支付的特许权使用费增加。如果许可方认为我们没有支付许可下的版税，或者没有遵守
许可证的条款，许可人可能会试图撤销许可证。如果这种尝试成功，我们可能会被禁止开发和销售我们的部分或全部工艺技术。
任何涉及我们任何知识产权许可的战略合作安排都可能增加我们的风险，损害我们的竞争地位并增加我们的成本。
除了通过我们的共同开发模式与行业领导者合作外，我们可能会签订许可协议，旨在加快我们生产工艺管道的商业化。许可我们的任何知识产权都会增加访问我们某些专有信息的人数。任何此类许可的范围可能不够窄，无法充分保护我们的利益。此外，我们的被许可人不披露或滥用我们知识产权的合同义务可能不足以防止此类披露或滥用。强制执行合约权利的成本可能大幅增加我们的经营成本，并可能不具成本效益，在有关情况下不合理或最终未能成功保护我们的专有权利。如果我们的竞争对手访问我们的知识产权，他们可能会进一步了解我们的工艺技术和设计，这将损害我们的竞争地位。
我们可能会卷入保护或执行我们的专利或我们许可方的专利的诉讼，或第三方提出的诉讼，这些诉讼可能会花费昂贵、耗时且不成功。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。
由第三方挑起的或由美国专利商标局提起的干涉诉讼可能是必要的，以确定与我们或我们的合作者或许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从占优势的一方获得许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止我们的专有权利被盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。
由于专利的颁发和执行以及专利的价值存在不确定性，专利纠纷和诉讼很常见。我们可能会卷入与侵犯我们的技术有关的专利纠纷，第三方主张其专利，与我们的许可人或被许可人，与行业合作伙伴和员工等。专利纠纷可能需要数年时间才能解决，成本可能非常高昂，并可能导致权利丧失、禁令和重大处罚。此外，专利纠纷和相关诉讼可能会分散管理层的注意力，干扰业务运营。
与我们证券所有权相关的风险
我们证券的价格可能会波动。
在业务合并后，我们证券价格的波动可能导致您的全部或部分投资损失。本公司证券的交易价格可能会因各种因素而波动及大幅波动，其中部分因素并非本公司所能控制。下列任何因素均可能对阁下于本公司证券的投资产生重大不利影响，而本公司证券的交易价格可能远低于
你为此付出的代价在此情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。影响本公司证券交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对本公司经营业绩预期的变化;
•开发新的植物;
•竞争对手的成功；
•经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
•与合作伙伴签订新的协议;
•证券分析师对LanzaTech或我们总体经营的行业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为可与朗盛科技相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；
•有能力及时营销新的和增强的产品和服务；
•媒体和消费者对我们的使命和业务运营的看法
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及朗莎科技的诉讼；
•LanzaTech资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层有任何重大变动；
•我们或新蓝天科技的董事、高管或主要股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。投资者对投资者认为与LanzaTech类似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们总流通股的很大一部分可能在任何时候向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
由于大量出售我们普通股的股票或认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师建立并发布了他们自己对LanzaTech业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写LanzaTech报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对LanzaTech的报道，或未能定期发布关于LanzaTech的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。
截至2023年12月31日，我们拥有未偿还认股权证(包括AM认股权证和短缺认股权证)，可购买总计16,657,686股普通股，未偿还期权(包括未偿还期权)，可购买总计16,411,978股普通股，以及7,084,967股未归属RSU。根据LanzaTech 2023长期激励计划(“2023计划”)，我们也有能力发行12,006,935股我们的普通股，Brookfield Safe可以转换为最多5,000,000股我们的普通股。2023年计划需要规定授予和回收普通股(包括任何被没收的期权或限制性股票奖励的股份)的能力，并初步保留相当于企业合并结束时确定的在完全摊薄基础上已发行普通股总数10%的普通股，并包括一项“常青树”条款，根据该条款，根据2023年计划为发行预留的股份数量每年将自动增加当时在完全摊薄基础上已发行普通股总数的3%。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。
我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在LanzaTech的比例所有权权益将会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•以前发行在外的每股普通股的相对投票权可能会减少;
•普通股股票的市场价格可能下跌。
因为我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。
我们可能会保留未来的盈利（如有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来作为公众公司宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们派付股息的能力可能会受到我们或我们的附属公司产生的任何现有及未来未偿还债务的契诺所限制。因此，除非您以高于您所支付的价格出售您的证券，否则您可能不会从我们的证券投资中获得任何回报。
除若干情况外，公开认股权证在重大条款及条文上与私募认股权证相同，并与LanzaTech认股权证有重大差异。
公开认股权证与私人配售认股权证在重大条款及条文上相同，惟私人配售认股权证于业务合并完成后30日内不可转让、可转让或可出售（有限情况除外），且只要由下列人士持有，我们不可赎回
申办者或其允许的受让人。倘私募认股权证由保荐人或其获准承让人以外的持有人持有，则可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人同意于业务合并完成后30日内不会转让、转让或出售任何私募认股权证。
我们可能会在公众认股权证行使前于对公众认股权证持有人不利的时间赎回公众认股权证。我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未到期的公共认股权证，价格为每份公共认股权证0.01美元，如果普通股的收盘价等于或超过每股18美元，（已就认股权证行使时可予发行的股份数目或行使价的调整作出调整）自公开认股权证可予行使起计至本公司向公开认股权证持有人发出赎回通知前三日止的30个交易日期间内的任何20个交易日。倘及当公开认股权证可由吾等赎回时，即使吾等未能根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格，吾等仍可行使赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，本公司仍可赎回上述认股权证。赎回尚未行使的公开认股权证可迫使公开认股权证持有人（i）行使其公开认股权证并于可能对其不利时支付行使价，（ii）于彼等可能希望持有其公开认股权证时按当时市价出售其公开认股权证或（iii）接受名义赎回价，在未偿还的公共认股权证被要求赎回时，很可能大大低于其公共认股权证的市场价值。如上文所述，只要私人配售认股权证由保荐人或其获准承让人持有，我们将不可赎回该等认股权证。
于业务合并结束时转换为新LanzaTech认股权证的传统LanzaTech认股权证的条款与公开认股权证的条款有重大差异。AM认股权证允许其持有人以相当于10.00美元的行使价购买最多300，000股普通股，并将在业务合并完成五周年时到期。短缺认股权证赋予持有人权利，以相当于每股10.00美元的行使价购买最多4，083，486股普通股，可予调整，并将于2028年3月27日到期。
在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您将从此类行使中获得的普通股股份比您行使此类认股权证获得现金的股份少。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使公共认股权证的认股权证持有人不得以现金换取现金，而是必须按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法进行登记，或者如果登记认股权证的登记声明被暂停；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的普通股认股权证，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以(Y)认股权证行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指普通股股票在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的普通股股份会更少。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，将被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的此类诉讼，并可能导致我们股东的诉讼成本增加。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。其结果是，持有者的公共认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使公共认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要权证持有人的批准。
我们的公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以记名形式发行的。认股权证协议规定，公众认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未行使的公众认股权证的最少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的权益有不利影响的更改。因此，倘持有当时尚未行使的公开认股权证的最少50%的持有人批准有关修订，则吾等可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证的同意下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的示例可以是修改，其中包括提高公开认股权证的行使价，将公开认股权证转换为现金或股票，缩短行使期或减少行使公共认股权证时购买的普通股股份数量。
我们和Legacy LanzaTech已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然部分重大弱点已获纠正，但仍可能继续对我们准确及及时报告经营业绩及财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责就财务报告建立及维持足够的内部监控，旨在就财务报告的可靠性及根据美国公认会计原则编制供对外使用的财务报表提供合理保证。我们的管理层亦须每季度评估内部监控的有效性，并披露通过对该等内部监控的评估而识别的任何变动及重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表存在合理的可能性无法及时防止或发现重大错误陈述。
在2023年期间，我们重述了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的精简合并财务报表。关于这一重述，我们得出的结论是，我们旨在确保对远期购买协议等复杂技术安排进行适当会计处理的内部控制失败，表明我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们的管理层还得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是与复杂交易和需要重大判断的估计的会计控制以及收入确认控制有关的重大弱点。此外，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
传统的LanzaTech还发现了其财务报告内部控制的重大弱点。2022年，Legacy LanzaTech重述了之前发布的2020年和2021年财务报表。重述是由于某些实质性的弱点造成的。有关重述的其他资料，请参阅附注2-重要会计政策摘要至Legacy LanzaTech的2020和2021年重述财务报表。LanzaTech没有在实体层面或美国公认会计准则下的复杂交易会计流程上充分设计、记录和实施正式的会计政策、流程和控制。
我们有可能在未来发现其他实质性的弱点。我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保有效地评估此类交易的细微差别。
我们不能保证我们采取的任何措施将弥补内部控制的缺陷，或者不能保证未来不会发现财务报告内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，这可能会要求我们在未来重新陈述我们的财务报表，或者导致我们无法履行我们的定期报告义务。因此，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格或S-4表格中的简短登记声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对LanzaTech的看法产生不利影响，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外的成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告，以便向美国证券交易委员会提交未来的10-K表格年度报告，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性
行动起来。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
如本文其他部分所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于这些重大缺陷、重述、金融工具的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大漏洞。截至本文日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款、修改公司注册证书某些条款的绝对多数投票要求、董事会的分类以及禁止股东通过书面同意采取行动，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些其他条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是处理与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力，或者增加我们的股东在提出此类索赔时的成本。
我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家审理机构：(I)代表朗萨科技提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称兰扎科技任何董事、高管或员工违反对朗萨科技或其股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对兰扎科技或董事高管或员工的索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对LanzaTech或受内部事务原则管辖的LanzaTech的任何董事、高级管理人员或员工的索赔的诉讼，如果诉讼提起的股东在特拉华州以外，将被视为已同意(A)特拉华州内的州法院和联邦法院的个人管辖权，以及(B)向该股东的律师送达法律程序文件。前一句中描述的规定将不适用于(I)为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)任何申诉
主张根据经修订的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例而产生的诉因，联邦法院将是该诉讼的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何股份的权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼，并可能导致我们股东的诉讼成本增加。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们可能没有必要的资金来履行远期购买协议下我们未来的义务。
根据远期购买协议，本公司有责任于到期日向卖方支付可能以现金或股份支付的到期日代价、股份代价及预付款金额。然而，当时该公司可能没有足够的资金或无法从第三方获得融资来支付这些金额。该公司也可能没有足够的股份授权以股份形式支付到期对价。本公司违反任何此等责任可能构成远期购买协议项下的违约事件，本公司可能因此而面临财务风险(包括卖方可能提出的赔偿要求)。此外，未来的债务或其他合同协议可能包含交叉违约或交叉加速条款，如果我们对卖方违约，可能会触发这些条款。任何或所有这些后果都可能给我们带来实质性的不利后果。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施了一项网络安全计划，以评估、识别和管理符合国家标准和技术网络安全框架(NIST CSF)的网络安全风险，并在适当的情况下将这些流程整合到我们的企业风险管理框架中。我们实施了旨在保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的管理、技术和物理保护措施。我们正在不断努力改进我们的信息技术系统，并为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训，以提高我们的防护水平。
我们聘请外部各方，如顾问，根据需要加强我们的网络安全监督。我们定期进行风险评估，以评估我们的网络安全状况，包括通过信誉良好的服务提供商执行的年度第三方渗透测试。我们视情况对维护重要数据或信息的关键第三方进行风险评估，以帮助评估和验证这些第三方的信息安全能力。我们将网络安全保险的保险范围作为我们整体保险组合的一部分。我们还实施了旨在保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的行政、技术和物理保护措施。
与网络安全风险相关的治理
董事会审计委员会监督管理层在信息技术系统和网络安全方面的努力。作为这项监督的一部分，我们的首席信息安全官(“CISO”)每季度与审计委员会分享有关我们的网络安全防御、持续的IT计划和新出现的威胁的任何变化以及主动应对这些威胁的计划的最新情况。在这些会议期间，CISO向审计委员会提供有关我们的网络防御、持续的IT计划和新出现的威胁的任何变化的最新情况，以及主动应对这些威胁的计划。我们的董事会已将监督网络安全事项的主要责任委托给审计委员会；然而，董事会全体成员将视情况审查重大网络安全事项。审计委员会每季度向董事会提供审计委员会监督的活动的最新情况，包括网络安全。
我们的首席信息安全官负责加强和持续监测我们网络安全计划的有效性。目前担任首席信息安全官的人员在技术、金融服务、生物技术和其他科学组织等复杂的国际垂直业务领域拥有30多年的信息系统和网络安全经验。他还持有认证信息系统安全专业人员(CSSP)认证。此外，我们的网络安全指导委员会还协助管理与网络安全相关的某些技术方面。我们的网络安全指导委员会通过每月的会议和频繁的沟通，了解和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作。指导委员会的定期成员包括来自IT基础设施、业务系统、人工智能以及建模和科学计算团队的参与者。来自其他团队的参与者根据需要参加。
到目前为止，我们还没有发现任何网络安全事件的迹象，这将对我们的业务和合并财务报表产生实质性影响。
项目2.财产
LanzaTech的全球总部和研发中心位于伊利诺伊州斯科基的伊利诺伊州科技园研究园区。该设施是LanzaTech致力于合成生物学、产品合成和分析的最先进实验室的所在地。除了研发中心，位于佐治亚州索珀顿的LanzaTech和Freedom Pines生物炼油厂也被用于扩大产能和生产。该工厂包括多个100L以上的气体发酵系统，模拟商业设计和配套实验室设施，也是LanzaTech扩大酒精转化为喷射工艺的地点。
项目3.法律诉讼
本公司可能卷入法律程序，并在正常业务过程中面临潜在索赔。虽然我们无法确切地预测任何法律问题的最终结果，但我们不认为任何未决法律程序的结果将对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和购买我们普通股的权证分别以LNZA和LNZAW的代码在纳斯达克资本市场上市。
持有者
截至2023年12月31日，共有105名我们普通股的记录持有人和2名我们认股权证的记录持有人购买我们的普通股。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会全权酌情决定，其中将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料以本年度报告第三部分第12项的方式并入本报告。
发行人购买股票证券
不适用。
最近出售的未注册证券
除本公司先前在Form 8-K的当前报告中所报告的情况外，在本Form 10-K所涵盖的期间内，我们没有出售任何未根据证券法登记的证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表及相关附注及经审核综合财务报表一并阅读。本讨论和分析可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定因素和假设，包括但不限于“前瞻性陈述警示”标题下讨论的风险和不确定因素，以及本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“LanzaTech”、“公司”、“我们”、“我们”和其他类似术语是指LanzaTech Global，Inc.及其合并的子公司，包括在业务合并之后的LanzaTech NZ，Inc.及其合并的子公司，以及在业务合并之前的LanzaTech NZ，Inc.及其合并的子公司。对“AMCI”的提及是指在业务合并之前的AMCI收购公司II。我们决定不讨论所提交的合并财务报表所涵盖的三年中最早的一年。请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表中作为附件99.6的《管理层对朗萨科技新西兰公司截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论与分析》，以供参考对截至2021年12月31日的财政年度的讨论，这是三个会计年度中最早的一个。我们选择省略对合并财务报表所涵盖的三个年度中最早的一个年度的讨论。请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表中作为附件99.6的《管理层对朗萨科技新西兰公司截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论与分析》，以供参考对截至2021年12月31日的财政年度的讨论，这是三个会计年度中最早的一个。我们选择省略对合并财务报表所涵盖的三个年度中最早的一个年度的讨论。关于截至2021年12月31日的财政年度的讨论，请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的本报告的附件99.6《管理层对朗萨科技新西兰公司截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论与分析》，以供参考。
概述
我们是一家以自然为基础的碳精炼公司，开发技术将废碳转化为消费品的化学构件，如可持续燃料、织物和人们日常生活中使用的包装。我们的客户利用我们久经考验的专有气体发酵技术平台，将某些原料(包括废碳气体)转化为可持续燃料和化学品，如乙醇。今天，我们专注于利用乙醇的多种用途，同时利用大公司对可再生产品和具有环保意识的制造工艺日益增长的偏好。我们还一直在开发从我们的气体发酵平台生产单细胞蛋白作为主要产品的能力。
LanzaTech提供与新技术相关的研究和开发(R&D)服务，以及用于商业应用的生物催化剂的开发，主要用于生产燃料和化学品。我们主要是 采用许可业务模式，即我们的客户建造、拥有和运营使用我们技术的设施，作为回报，我们根据使用我们 技术产生的收入向我们支付特许权使用费。我们于2005年开始运营。2018年，通过与首钢蓝天科技的合资企业，我们在中国建立了世界上第一家商业废气制乙醇工厂，随后在2021年至2023年又建立了五家工厂-三家在中国，一家在印度，一家在比利时，其他工厂目前正在世界各国开发。
自成立以来，我们一直没有实现运营盈利。截至2023年12月31日的年度，我们的税后净亏损为(134.1)万美元，截至2022年12月31日的年度，我们的税后净亏损为(7,640万美元)。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为831.9美元，而截至2022年12月31日的累计赤字为456.2美元。我们预计，在我们的技术充分商业化之前，我们将继续蒙受损失。
短期内，我们预计几个项目的工程服务和设备包销售将推动更高的收入。
企业合并
2022年3月8日，AMCI与LanzaTech NZ，Inc.和AMCI Merger Sub，Inc.(以下简称合并子公司)签订了合并协议。2023年2月8日，Merge Sub与LanzaTech NZ，Inc.合并。业务合并完成后，Merge Sub独立公司的存在停止，LanzaTech NZ，Inc.在业务合并中幸存下来，成为AMCI的全资子公司。随着业务合并的完成，合并后的公司更名为“LanzaTech全球公司”。
企业合并对会计的影响
这项业务合并被视为反向资本重组。新西兰LanzaTech，Inc.被视为会计前身，本公司是美国证券交易委员会的后续注册人。
在这种会计方法下，AMCI被视为被收购的公司，用于财务报表报告。出于会计目的，LanzaTech NZ，Inc.被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为LanzaTech NZ，Inc.的资本重组(即涉及AMCI发行股票以收购LanzaTech NZ，Inc.股票的资本交易)。因此，朗莎科技新西兰有限公司的合并资产负债表和经营业绩成为本公司的历史财务报表，AMCI的资产、负债和经营业绩自收购之日起与朗莎科技新西兰有限公司的S合并。AMCI的净资产按账面价值确认，未记录商誉或其他无形资产。
陈述的基础
LanzaTech的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。看见附注2--主要会计政策摘要请参阅我们的综合财务报表，以全面说明我们的列报基础。
关键财务指标：
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，LanzaTech业绩的主要要素汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年 |
| GAAP衡量标准： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,288 | | | 68 | % |
| 净亏损 | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | (57,742) | | | 76 | % |
主要绩效指标： | | | | | | | |
| 一次性收入 | 57,754 | | | 33,764 | | | 23,990 | | | 71 | % |
经常性收入 (1) | 4,877 | | | 3,579 | | | 1,298 | | | 36 | % |
| 总收入 | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,288 | | | 68 | % |
收入成本(例如折旧)(2) | (44,979) | | | (28,287) | | | (16,692) | | | 59 | % |
| 销售、一般和行政 | (50,438) | | | (26,804) | | | (23,634) | | | 88 | % |
调整后的EBITDA(3) | $ | (80,144) | | | $ | (69,220) | | | $ | (10,924) | | | 16 | % |
__________________
(1)包括微生物和媒体的许可和销售收入。
(2)包括与客户和赠款的合同收入成本(不包括折旧)、合作协议收入成本(不包括折旧)和关联方交易收入成本(不包括折旧)。
(3)经调整EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，按净亏损计算，不包括折旧、利息收入、净额、股票补偿、认股权证负债公允价值变动、安全负债公允价值变动、FPA认沽期权负债公允价值变动及固定到期日对价、发行远期购买协议的交易成本、权益法受托人的(亏损)收益以及与S-4表格及S-1登记报表中的业务合并及证券登记有关的其他一次性成本的影响。经调整EBITDA是一项补充指标，并不取代或优于根据美国公认会计原则编制的财务表现指标。经调整的EBITDA不代表也不应被视为根据美国公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案。请参阅“非公认会计准则财务指标如需更多信息以及调整后EBITDA与其最直接可比的美国公认会计原则指标净亏损的对账。
关键非财务指标： | | | | | |
| (以每年千公吨计) |
| 截至2022年12月31日的运力 | 150 |
| 加法 | 94 |
| 截至2023年12月31日的运力 | 244 |
基于LanzaTech技术的产能包括客户产能和我们的成本法投资，这是公司许可收入的关键驱动因素之一，因为它们通常是按收入百分比、每吨美元或固定对价签订合同的。
经营成果的构成部分
虽然我们在多个细分市场提供产品并在多个国家开展业务，但我们作为一个可报告的运营细分市场运营和管理我们的业务。我们几乎所有的服务都是在全球范围内提供和支持的。此外，我们的大多数服务都以类似的方式进行部署，我们评估我们的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的绩效。
收入
我们通过工程和其他服务合同、美国政府合同、联合开发协议和许可协议获得收入，这些合同加在一起，代表着一个单一的运营部门。可以将收入视为以下各项的组合：
•生物精炼，包括与使用我们的技术的商业工厂的基本设计相关的可行性研究和工程服务，以及当客户部署我们的生物精炼技术时的知识产权和软件许可；
•与新技术和生物催化剂开发有关的联合开发和研究服务；以及
•向客户销售CarbonSmart产品。
收入是根据客户合同中规定的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。
生物精炼
我们提供可行性研究、基础设计和工程服务，用于使用我们技术的商业工厂的详细设计、采购和建设，以及设备和微生物的销售。所提供的服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。使用某些工程服务的成本比输入法或根据会计准则编纂(ASC)606的完工百分比法确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。微生物和媒体销售的收入在某个时间点确认，这取决于控制权何时转移到客户手中。
当我们的客户在他们的生物精炼厂部署我们的技术时，我们许可知识产权在运行特许权使用费的情况下产生经常性收入，或者在固定对价特许权使用费的情况下产生一次性收入。当许可被认为是不同的履约义务时，收入的确认取决于合同条款，合同条款可能包括基于销售或使用的固定对价或特许权使用费，在这种情况下，收入在随后的销售或使用发生时确认，或者在部分或全部销售或基于使用的特许权使用费分配或已经履行的履行义务时确认，以较晚的为准。
联合开发与合同研究
我们提供与新技术相关的研发服务，以及用于商业应用的生物催化剂的开发，主要用于生产燃料和化学品。我们主要从事两种类型的研发服务--联合开发协议和其他合同研究，包括与美国能源部的项目。这种服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。收入根据里程碑完成确认，当付款取决于该等里程碑的实现时，或根据合同的阶段或阶段完成方法(如果存在可强制执行的付款权利)。当没有明确定义里程碑或阶段时，管理层已确定发生的成本，即输入法，是完全履行ASC 606规定的履约义务的进展的适当衡量标准，并根据期望值方法估计其可变考虑因素。
如果合同要求客户接受里程碑，则不会在客户接受之前确认收入。没有合同付款的研发服务在提交技术报告之前不应由客户支付；因此，合同资产在里程碑完成时但在提交技术报告之前确认。合同资产代表公司对里程碑完工时提供的服务的对价权利。有时，客户在我们提供服务之前提供付款，这为公司带来了合同责任。合同责任代表我们向客户提供服务的义务。
CarbonSmart
我们直接向客户销售CarbonSmart产品和中间商，这些客户是使用公司的专有技术从我们的特许工厂购买的。收入在控制权转移到客户手中的时间点确认，这一点根据运输条款的不同而有所不同。我们通常在这类交易中担任委托人，因此，我们在总收入的基础上确认收入和收入成本。
收入成本
我们与外部项目、工程和其他直接服务成本相关的研发成本与与客户、相关方和合作伙伴达成的收入协议相关，并代表收入成本。成本包括内部成本和第三方固定成本和可变成本，还包括材料、用品、劳动力和附加福利。
研究和开发费用
研发费用包括与内部研发项目和各种实验室活动相关的人员成本、外部服务、材料和用品。间接研发成本包括折旧和其他间接间接管理费用。我们预计未来我们的研发活动将随着收入的增长而增加，但占总成本结构的百分比将会下降。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用(“SG&A”)主要包括人事成本、一般企业发展活动成本、与差旅有关的费用及其他间接间接管理费用。
我们的一般和行政费用主要包括执行、财务、公司和其他行政职能的人员成本、知识产权和专利成本、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及保险成本。我们的一般和行政费用在2023年有所增加，原因是
成为上市公司，包括与遵守美国证券交易委员会规则和法规以及证券交易所规则相关的额外成本、法律和审计服务、额外保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们预计这些成本将稳定下来，但仍保持在高于业务合并前的水平。我们还预计，随着我们扩大和加强对我们知识产权组合的保护，我们的知识产权支出将会增加。
其他费用，净额
其他费用，净额涉及杂项其他收入和费用以及外币损益。这些项目包括所有负债分类认股权证的按市值计价调整、FPA认沽期权负债、固定到期日对价和安全负债。利息收入净额包括从我们的现金、现金等价物和债务证券投资中赚取的收入。在完成业务合并后，我们的利息收入有所增加，因为我们将净收益投资于各种保本金融工具，包括美国政府及其机构的短期、投资级、计息债务。
股权被投资人损失(收益)，净额
我们持有位于美国的LanzaJet和位于中国的首钢合资公司(SGLT)的权益，我们已确定这两家公司为可变利益实体(“VIES“)已确定我们不是主要受益者。我们的可变权益主要涉及我们拥有非控股股权的实体。尽管这些财务安排导致我们在这些实体中持有不同的权益，但它们并没有授权我们指导对VIE的经济表现有最大影响的VIE的活动，因此LanzaTech已确定它不是主要受益者，目前也不合并这些VIE。
通过我们在LanzaJet的持股、我们在董事会的代表和对决策过程的参与，以及实体内的重大交易，我们已经确定我们可以对LanzaJet的活动施加重大影响。我们在LanzaJet的权益按权益会计方法入账，权益法投资的收入(亏损)在我们的综合经营报表中确认，全面亏损和权益法投资在我们的综合资产负债表中确认。
截至2022年9月30日，我们对SGLT的活动不再有重大影响，因此，我们的投资按成本入账，并在我们的合并运营报表和全面亏损中确认可见的价格变化和减值(如果有)的调整。在2022年9月30日之前，我们按照权益会计方法对SGLT进行会计处理，来自权益法被投资人的收入(亏损)、净额，包括在我们的综合经营报表中确认的稀释收益，以及在我们的综合资产负债表中确认的全面亏损和权益法投资。
该公司目前与国家税务总局签订了许可协议，并与国家税务总局和中石化资本有限公司就使用我们的知识产权和潜在的合作达成了一项书面协议。这些协议没有赋予LanzaTech指导对这些实体的经济表现最重要的活动的权力。
所得税
本期税项及递延税项乃根据报告日期颁布或实质颁布的税率计算，并于损益中确认，除非该税项涉及记入或记入其他全面收益的项目，在这种情况下，该税项亦在其他全面收益中确认。递延税项是就财务报表内资产及负债的计税基准与其账面值之间出现的暂时性差异而确认。递延税项资产，包括与暂时性差额、经营亏损净额结转及税项抵免结转有关的资产，只有在未来应课税收入更有可能可用于利用暂时性差额及结转的情况下才予以确认。我们的净营业亏损结转受股东连续性规则的约束，并可能受到未来筹资活动的影响。
我们根据递延税项净资产的全部价值维持估值拨备，因为管理层认为税项资产不太可能收回。
经营业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
应结合我们的综合财务报表和附注审查以下所列业务的结果。下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年 |
| (以千为单位，每股金额除外) | | | | | |
| 总收入 | 62,631 | | | 37,343 | | | 25,288 | | | 68 | % |
收入成本（不包括下文所示的折旧） | (44,979) | | | (28,287) | | | (16,692) | | | 59 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | (68,142) | | | (53,191) | | | (14,951) | | | 28 | % |
| 折旧费用 | (5,452) | | | (4,660) | | | (792) | | | 17 | % |
| 销售、一般和行政费用 | (50,438) | | | (26,804) | | | (23,634) | | | 88 | % |
| 总运营费用 | $ | (124,032) | | | $ | (84,655) | | | $ | (39,377) | | | 47 | % |
| | | | | | | |
| 运营亏损 | (106,380) | | | (75,599) | | | (30,781) | | | 41 | % |
| 利息收入，净额 | 4,572 | | | 8 | | | 4,564 | | | 不适用 |
其他费用，净额 | (29,388) | | | (2,757) | | | (26,631) | | | 不适用 |
其他费用合计(净额) | (24,816) | | | (2,749) | | | (22,067) | | | 不适用 |
| 所得税前亏损 | $ | (131,196) | | | $ | (78,348) | | | $ | (52,848) | | | 67 | % |
| 所得税优惠 | — | | | — | | | — | | | 不适用 |
| 权益法被投资方（亏损）收益，净额 | (2,902) | | | 1,992 | | | (4,894) | | | (246) | % |
| 净亏损 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (57,742) | | | 76 | % |
| 其他全面亏损： | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (376) | | | (1,449) | | | 1,073 | | | 74 | % |
| 综合损失 | $ | (134,474) | | | $ | (77,805) | | | $ | (56,669) | | | 73 | % |
| | | | | | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (0.79) | | | (12.37) | | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | 176,023,219 | | | 9,302,080 | | | | | |
收入
在截至2023年12月31日的财年中，总收入比截至2022年12月31日的财年增加了2530万美元，增幅为68%。增加的主要原因是工程和其他服务，与项目已进入下一开发阶段的现有客户和政府实体的合同收入增加了1660万美元，与新客户的合同收入增加了360万美元。增列就个人而言，我们来自联合开发协议的收入增加了240万美元，许可收入增加了130万美元，主要是由实缴的再许可费推动的，CarbonSmart的收入增加了130万美元，其他合同研究增加了10万美元。
收入成本
收入成本增加$16.7亿，或59%，在截至2023年12月31日的年度与截至12月31日的年度，2022年这一增长主要是由于工程和其他服务的收入表现较高，主要来自进入下一阶段开发的项目，以及成本和工资的通胀。
研究与开发
与2023年12月31日相比，截至2023年12月31日的一年中，研发支出增加了1500万美元，增幅为28%截至12月31日的年度，2022年这主要是由于股票薪酬支出增加，其中包括与2023年授予的股票薪酬相关的410万美元的增量支出和与业务合并相关的RSA产生的120万美元，为加速增长而增加的研发人员和承包商支出410万美元，消费品支出增加280万美元，外部研发服务提供商成本增加120万美元，以及设施支出增加160万美元。
销售、一般和管理费用
在截至2023年12月31日的一年中，SG&A支出增加了2360万美元，增幅为88%截至12月31日的年度，2022年这主要是由于外部服务和承包商增加了1,300万美元，主要是由于与业务合并有关的一次性专业服务费，以及与业务合并有关的RSA和一次性员工过渡安排产生的390万美元。这一增长还归因于与2023年给予的股票补偿相关的530万美元的增量支出、与客户应收账款拨备相关的坏账支出增加70万美元以及设施和消耗品支出增加70万美元。
利息收入，净额
利息收入，在截至2023年12月31日的一年中净增加460万美元，与截至12月31日的年度，2022年这一增长主要是由于业务合并后储蓄和货币市场账户持有的现金余额增加所赚取的利息。增加的另一个原因是持有至到期证券的折价和应计利息的摊销。
其他费用，净额
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，其他支出净增加2660万美元。这一增长主要是由于我们的金融工具的公允价值变化导致的整体净亏损。
流动性与资本资源
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款，以及最初到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资，可随时兑换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的现金、现金等价物和限制性现金的余额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年与2022年 |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | | | $ | (7,426) | | | (9) | % |
截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，LanzaTech的现金、现金等价物和限制性现金减少减少740万美元或9%，主要是由于经非现金费用调整后的净亏损(见下文现金流量部分)、部分预付款、购买债务担保投资、购买物业、厂房和设备以及回购公司的股权工具。这一减少被结束业务合并和PIPE融资所收到的现金所抵消。
债务证券投资
债务证券投资主要包括持有至到期的美国国债和本公司有能力和意图持有至到期的高质量公司证券。该等证券均于一年内到期，并将于到期时提供额外流动性。截至2023年12月31日，持有至到期证券投资
总计4520万美元。于2022年12月31日，本公司并无任何持有至到期证券投资。
资本的来源和用途
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的业务提供资金。
我们成功开发产品和扩展业务的能力取决于许多因素，包括我们满足营运资金需求的能力，股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。我们管理我们的资本，以确保LanzaTech可以继续作为一个持续经营，同时通过优化债务和股权平衡最大限度地提高利益相关者的回报。于业务合并完成后，本公司可能会改变其与使用业务合并所得资本款项有关的资本风险策略，以增加其产品供应或业务增长。
截至2023年12月31日，我们的资本结构包括权益（包括已发行资本及累计亏损）及Brookfield SAFE。我们不受任何外部强加的资本要求的限制。
在业务合并之前，LanzaTech拥有六个可赎回优先股系列。LanzaTech优先股可按持有人的选择权，以股份换股份的方式，使用原发行价除以转换价所厘定的转换率转换为普通股。每股LanzaTech优先股于交割日自动转换为LanzaTech普通股。
于2022年10月2日，LanzaTech与Brookfield达成Brookfield SAFE协议，并获得5000万美元的现金付款作为初始购买金额。作为交换，公司授予布鲁克菲尔德公司普通股的某些股份的权利。业务合并完成后，Brookfield可随时选择将全部或部分初始购买金额减去已转换或偿还的任何金额转换为普通股。
LanzaTech在截至2023年12月31日的合并资产负债表上没有任何未偿还债务，但Brookfield SAFE和FPA认沽期权负债和固定到期日对价除外，这些负债和固定到期日对价出于会计目的均被分类为负债。
2022年11月9日，LanzaTech承诺购买550万美元的次级担保票据，为LanzaJet的子公司Freedom Pines Fuels LLC提供资金，该公司于2023年5月1日上市。次级有担保票据由LanzaJet拥有或获授权的知识产权的担保权益作抵押。LanzaJet还为完成初始设施和实现商业运营所需的任何成本和费用提供担保。
LanzaTech、AMCI和ACM于2023年2月3日签署了远期购买协议。根据远期购买协议，ACM在公开市场上以每股10.16美元（“赎回价”）获得5，916，514股普通股，该6010万美元的购买价是通过使用信托账户收益作为远期购买协议在三年结束时（“到期日”）赎回的部分预付款（“预付款”）提供资金的。ACM有权在三年结束时退还股份并保留预付款金额加上下述费用，或者可以根据ACM的自行决定，在三年期限内部分或全部终止此交易，方法是退还相当于终止股份数量的现金（“终止股份”）乘以赎回价，赎回价在若干摊薄事件的情况下可能会减少（“重置价”）。 在三年期限结束时，LanzaTech有义务向ACM支付相当于（1）7，500，000减去（b）终止股份数量乘以（2）2.00美元的乘积的金额（“到期代价”）。除预付款和到期对价外，在到期日，New LanzaTech将向ACM支付相当于（x）500，000和（y）赎回价乘积的金额，共计510万美元（“股份对价”）。然而，当时本公司可能没有足够资金或无法从第三方获得融资以支付该等款项。 本公司亦可能并无足够股份获授权以股份支付到期代价。 本公司违反任何该等义务可能构成远期购买协议项下的违约事件，可能使本公司承受其项下的财务风险（包括因卖方的潜在赔偿要求而产生的风险）。 此外，未来债务或其他合同协议可能包含交叉违约或交叉加速条款
如果我们不履行对买家的义务就会触发任何或所有该等后果均可能对我们造成重大不利影响。
2023年2月8日，朗莎科技完成业务合并及关联交易。业务合并和相关交易的完成为LanzaTech带来了1.533亿美元的现金收益。向LanzaTech发放的金额是扣除与业务合并有关的交易费用和就远期购买协议向买方支付的金额后的净额。根据远期购买协议，买方于公开市场按每股约10.16美元买入5,916,514股A类普通股，该购买价6,010,000美元已存入买方作为远期购买协议于三年末赎回的部分预付款。
在我们正常的业务过程中，我们也签订购买承诺或其他交易，在这些交易中，我们做出与我们的产品和服务的性能有关的陈述和保证。我们预计这些交易不会造成重大损失。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以在本年度报告发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早利用我们可用的财务资源。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括“风险因素”中列出的因素。
如果我们确定我们需要额外的融资来满足我们的运营要求，我们可能无法以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。如果我们通过发行股权和/或可转换债券来筹集更多资金，我们现有股东的股权将被稀释。如果我们筹集更多资金并产生债务，我们将受到增加的固定支付义务的约束，还可能受到某些限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资金，我们将不得不降低运营成本，这将导致我们的技术开发和商业化计划延迟或减少。
现金流
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | (97,296) | | | $ | (84,703) | | | $ | (12,593) | | | 15 | % |
| 投资活动 | (57,911) | | | (10,686) | | | (47,225) | | | 442 | % |
| 融资活动 | 148,185 | | 50,545 | | | 97,640 | | | 不适用 |
| 货币换算的影响 | (404) | | | (178) | | | (226) | | | (127) | % |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (7,426) | | | $ | (45,022) | | | | | |
经营活动中使用的现金流量
对于截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为9730万美元。这主要是由净亏损134.1,000,000美元(经公允价值变动亏损调整)所致。他FPA看跌期权责任和F对净现金使用的额外影响是
与经营资产和负债的现金净变化(1,590万美元)、外管局和认股权证负债的公允价值变动收益(1,450万美元)、许可收入(180万美元)的非现金确认以及债务证券投资的折价摊销(130万美元)相关的调整。
福R截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为8470万美元。这主要是由于净亏损(7640万美元)，经基于股份的薪酬支出250万美元、物业、厂房和设备折旧470万美元、权益法被投资人亏损净额(200万美元)、非现金租赁支出180万美元和非现金外币兑换亏损70万美元进行了调整。增加的现金使用净额与营业资产和负债的现金净变化调整(1580万美元)、许可收入的非现金确认(220万美元)以及外管局和认股权证负债的公允价值变化收益190万美元有关。
用于投资活动的现金流
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为(5790万美元)，主要是债务证券投资(9390万美元)、购买物业、厂房及设备(860万美元)、为LanzaJet的贷款承诺提供资金(520万美元)，以及以认股权证形式购买权益法投资的额外权益(实质上为普通股)(30万美元)。这些资金外流被来自债务证券投资的5000万美元到期资金部分抵消
对于E年度结束2022年12月31日，在购买房产、厂房和设备的推动下，用于投资活动的现金净额为1070万美元。
融资活动产生的现金流
截至该年度为止截至2023年12月31日，融资活动提供的净现金为1.482亿美元。这是由于业务合并和PIPE融资的收益2.134亿美元，以及行使期权收购公司普通股的收益260万美元推动的。这部分抵消了远期购买协议预付款金额(6,010万美元)和通过回购(770万美元)的股权工具。
对于截至的年度截至2022年12月31日，融资活动提供的净现金并不显著。
表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有从事任何表外安排，包括使用结构性金融、特殊目的实体或可变利益实体。
关键会计政策和管理估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。如某项会计估计属复杂性质或需要高度判断，而实际结果可能与该等估计有所不同，而任何该等差异可能属重大，则我们认为该会计估计对综合财务报表至关重要。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。虽然我们的主要会计政策在我们综合财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要：
收入确认
我们根据ASC 606确认我们与客户签订的合同的收入。本公司也有某些在ASC 808范围内的合作伙伴协议，并与符合以下条件的政府实体签订合同
作为赠款捐款入账。我们主要从与商业工厂的可行性研究和基本工程设计、联合开发以及开发新型生物催化剂和相关技术的合同研发活动相关的服务中赚取收入。在对这些安排进行核算时，我们必须建立需要判断的假设，例如确定合同中的履约义务、确定合同的交易价格和确定的每项履约义务的独立销售价格，以及衡量履行义务的进展情况。
根据合同条款和我们对业务的看法，确定货物和服务是否符合不同的履约义务。通常，我们根据与客户的合同提供的商品和服务被视为单一的履约义务。我们的大多数安排都提供了固定的对价，然而，当有可变的对价元素时，我们会估计交易价格和收入是否应该受到限制。当向客户提供实质性权利时，也会使用重大估计和判断。在这些情况下，管理层估计独立的销售价格，并将总交易价格分摊给这一材料权利。
随着时间的推移，我们非政府安排中的大多数履约义务都得到了承认。当满足某些收入确认要求时，我们通常使用完成百分比。我们在确定成交量与最初估计的交易总价的百分比时进行判断。对于与政府机构的安排，我们使用输入法衡量一段时间内履约义务的履行情况，这需要在选择最具指示性的业绩衡量标准时进行判断。
赠款收入
对收到的赠款，包括费用偿还协议进行评估，以确定该协议是否应作为交换交易或捐款入账。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值，则协议被视为贡献。当捐助者规定的所有条件都得到满足时，捐款才被确认为赠款收入。
远期采购协议估值
本公司已确定远期购买协议内的FPA认沽期权(包括可变到期日对价)为(I)独立金融工具及(Ii)衍生工具(即实质书面认沽期权)。该衍生工具于报告日期在综合资产负债表中按公允价值计入负债。衍生品的公允价值是在风险中性的框架下使用蒙特卡洛模拟方法估计的。具体地说，假设未来的股票价格为几何布朗运动(“GBM”)。对于每条模拟路径，根据合同条款计算远期购买价值，然后折现到当前。最后，转发的值被计算为所有模拟路径上的平均现值。在2023年期间，方法和主要假设保持不变。
本公司于远期购买协议中分别确认另外两项独立金融工具，股份代价及最低到期日代价。由于这两笔款项在到期日都是固定金额，我们将这些现金流出计入债务类工具。根据ASC 825，金融工具，我们已选择在公允价值选项下对这些工具进行会计处理。由于该等付款的条款及条件相同，故于综合资产负债表中一并入账，作为固定到期日对价。固定到期日对价的公允价值是在与FPA认沽期权相同的蒙特卡罗模拟中估计的，以有效地模拟到期日的潜在加速和固定到期日对价的相应支付加速。在2023年期间，方法和主要假设保持不变。
基于股票的薪酬
作为对某些员工和董事服务的交换，薪酬以股权奖励的形式给予。本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对股权薪酬进行会计处理。因此，股权分类奖励是根据授予日期的公允价值记录的，并在相应奖励的必要服务期内支出。负债分类赔偿金在每个报告期结束时重新计量，并根据所提供的必要服务的百分比计算费用。
公司的股权奖励包括股票期权奖励、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)和限制性股票(“RSA”)，这些奖励是根据时间和/或某些市场或业绩状况的成就而授予的。我们选择不评估没收，这意味着补偿费用可能会在没收发生的时间段内倒转。补偿费用在公司的综合经营报表和全面亏损中确认，主要在研究和开发费用中确认。对于只有服务条件有分级归属时间表的奖励，本公司以直线方式确认整个奖励所需服务期内的补偿成本。对于具有分级归属时间表的市场或业绩条件的奖励，本公司以直线方式确认每一批奖励在必要的服务期内的补偿成本。 绩效奖励产生的补偿费用在可能满足绩效条件的必要服务期内确认。已确认的绩效奖励补偿费用根据最终预期授予的奖励估计数进行调整。
我们大多采用带有业绩条件的股票奖励的判断，因为只有在很可能满足业绩条件的情况下(即发生流动性事件)，才会确认薪酬费用。管理层认为，流动资金事件很可能在事件完成时发生，因此，与应收账款相关的补偿费用在业务合并时入账。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计服务和绩效期权以及SARS的公允价值，该模型需要使用高度主观的假设，包括：
•预期期限-我们选择使用“简化方法”来估计普通期权和SARS的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和LanzaTech的合同期限(一般为10年)的算术平均值。我们使用同行数据来估计期权和SARS的预期期限，这些期权和SARS不具有简单的香草特征。
•无风险利率-无风险利率假设基于美国财政部的零息工具，其到期日与LanzaTech的股票期权和SARS的预期期限相似。
•预期股息-我们没有发放任何股息，也不预期对LanzaTech的普通股发放股息。因此，我们估计股息收益率为零。
•预期波动率-由于我们有限的经营历史和缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组公开交易的类似公司的历史波动率。历史波幅数据乃使用各公司股份于股份奖励估计预期年期的相等期间内的每日收市价计算。
上述假设的变动可能对估值结果产生影响。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计市场为基础的受限制股份单位的公平值，该模型使用假设（包括预期波幅及衍生服务期）。请参阅上文有关预期波幅的讨论。
我们使用普通股于计量日期的公平值估计仅具服务条件的注册会计师协议及受限制股份单位的公平值。
Brookfield安全评估
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Brookfield保险箱在我们的合并资产负债表上被归类为负债。该公司选择使用ASC 825项下的公允价值选项记录该工具。
布鲁克菲尔德保险箱于2022年10月2日发行。截至发行日期，根据交易的有序性质，公司确定公允价值等于5000万美元的投资额。截至2022年12月31日的价值保持不变，这是因为估值日期接近发行日期(即不到两个月)，并且没有发生表明投资者预期收益发生变化的事件。
截至2023年12月31日，公司预计将向Brookfield提交足够的项目，使Brookfield安全自动转换为股票。我们通过评估管道中的
潜在的Brookfield项目处于不同的开发阶段，并确定在票据到期之前有足够数量的项目应满足投资标准的可能性。由于流动性价格在Brookfield Safe的存续期内预计不会变化，Brookfield收到的股票数量是固定的。基于这一预期，该公司使用折算后的价值确定了Brookfield Safe的公允价值，折算价值为初始购买金额除以流动性价格乘以股价，得出截至2023年12月31日的综合资产负债表上记录的估计公允价值为2500万美元。
优先股权证负债
截至2022年12月31日，购买可赎回可转换优先股股票的权证在我们的综合资产负债表上被归类为负债。这些认股权证按公允价值确认，随后的变化记录在经营报表和全面亏损的其他收入(费用)净额中。
我们利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估优先股权证的价值，该模型结合了管理层的假设和估计。影响公允价值计量的估计及假设包括相关可赎回可转换优先股的每股公允价值、认股权证的剩余合约期限、无风险利率、预期股息率及相关优先股价格的预期波动率。由于当时我们是一家私营公司，缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息，因此我们通过考虑我们最近发行的优先股以及其他被认为相关的因素来确定标的优先股的每股公允价值。我们根据权证的合同期限确定剩余的合同期限，对流动性事件的可能性进行了调整。预期的股票波动率是基于上市同行公司在类似剩余合同期限内的历史波动性。
关于业务合并的结束，所有购买优先股的认股权证均以无现金基准行使优先股股份，优先股在业务合并结束时转换为普通股股份。就在这些认股权证行使之前，相关认股权证负债最后一次按市价计价。在优先股权证被行使和转换后，优先股权证定期估值中使用的估计不再被认为是关键。
普通股估值
在业务合并之前，我们的股权工具没有公开市场，截至授予日，我们普通股的估计公允价值由管理层确定并经LanzaTech董事会批准。LanzaTech董事会考虑了我们最近可获得的对普通股的独立第三方估值，以及它认为在授予之日相关的其他客观和主观因素。我们普通股的估值是截至2022年12月31日我们的优先股权证工具估值的关键投入之一，这些工具在我们的综合资产负债表中被归类为负债，并于2023年业务合并结束时全面行使。此外，普通股的估值是对业务合并结束前授予的基于股份的补偿进行估值的关键投入之一。
普通股的独立第三方估值是根据AICPA实务援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值(“AICPA实务援助”)中概述的指导进行的。专家考虑了所有客观和主观因素，包括管理层对我们在每个估值日期的业务状况、前景和经营业绩的最佳估计。其他重要因素包括：
•优先股相对于普通股的权利、优先权和特权，包括优先股的清算优先权；
•我们的经营业绩和财务状况；
•涉及最近几轮优先股融资的公平交易；
•我们普通股的流动性不足；
•我们所处的发展阶段和业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险；
•相关行业上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合并和收购；
•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司；以及
在评估我们的普通股时，我们的业务的公允价值是使用期权定价模型来确定的，以反向计算我们最近一轮融资的证券价值，这意味着总股本价值以及估值日的每股普通股价值。
在企业合并后，普通股的公允市场价值将根据普通股的报价市场价格确定。在为我们的普通股建立了公开市场的业务合并结束后，我们普通股的估值中使用的估计不再被认为是关键。
备案状态
截至公司2023年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的LanzaTech普通股(即公开发行的普通股)的市值超过7亿美元，导致LanzaTech的备案状态发生以下变化：
•自2023年12月31日起，LanzaTech成为一家大型加速申请者。
•LanzaTech于2023年12月31日失去新兴成长型公司地位。
•自公司第二财季的最后一个营业日起，LanzaTech不再具备作为较小报告公司的资格。LanzaTech继续使用允许SRC通过本Form 10-K进行的按比例披露，并且必须开始在其2024年第一季度的Form 10-Q季度报告中提供非按比例调整的较大公司披露。在10-K表格中使用减少的披露义务也可能使LanzaTech的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
近期发布和采用的会计准则
有关近期会计声明的说明，请参阅本公司综合财务报表附注2，包括采用本公司综合经营业绩及财务状况的实际日期及预期日期，以及估计对本公司综合经营业绩及财务状况的影响。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务结果的更多信息，我们提交了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。经调整的EBITDA不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括折旧、利息收入、净额、股票补偿、认股权证负债公允价值变化、安全负债公允价值变化、FPA认沽期权负债和固定到期日对价的公允价值变化、发行远期购买协议的交易成本、权益法被投资人的(亏损)收益以及与S-4表格和S-1注册说明书中的业务合并和证券登记相关的其他一次性成本。我们监测调整后的EBITDA并在本年度报告中列示，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理我们业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的某些费用的影响所掩盖。因此，我们相信调整后的EBITDA为投资者、分析师和其他人提供了有用的信息
了解和评估我们的经营业绩，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据美国公认会计原则编制的措施的替代措施。在使用调整后的EBITDA而不是净亏损方面存在一些限制，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。例如，调整后的EBITDA：(I)不包括基于股票的薪酬支出，因为它是一项重要的非现金支出，与我们的经营业绩没有直接关系；(Ii)不包括折旧支出，尽管这是非现金支出，但正在折旧和摊销的资产可能在未来不得不被替换；(Iii)不包括权益法投资对象的收益或亏损；以及(Iv)不包括无法提供我们业务业绩的可比衡量的某些收入或支出项目。此外，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。
下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
净亏损与调整后EBITDA的对账
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
净亏损 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
| 折旧 | | | | | 5,452 | | | 4,660 | |
利息收入，净额 | | | | | (4,572) | | | (8) | |
| | | | | | | |
基于股票的补偿费用与安全和认股权证负债的公允价值变动(1) | | | | | 728 | | | 4,476 | |
FPA看跌期权和固定到期日对价负债的公允价值变化 | | | | | 44,300 | | | — | |
| 远期购买协议出具的交易成本 | | | | | 451 | | | — | |
权益法被投资人损失(收益)净额 | | | | | 2,902 | | | (1,992) | |
与企业合并、首次证券登记和非经常性监管事项有关的一次性成本(2) | | | | | 4,693 | | | — | |
调整后的EBITDA | | | | | $ | (80,144) | | | $ | (69,220) | |
__________________
(1)股票薪酬费用是指与股权薪酬计划相关的费用
(2)指与不符合《美国证券交易委员会员工会计公报》主题5.a的直接和增量标准的业务合并相关的成本，这些成本将从交易的总收益中扣除，但预计未来不会再次发生，以及与我们在S-4表格中的证券登记和S-1表格中的登记声明相关的交易完成后发生的成本。监管事项包括截至2023年12月31日的年度内与非经常性项目相关的费用。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。我们的市场风险敞口预计将仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不使用金融工具或衍生工具进行交易。
利率波动风险
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的现金等价物和债务证券投资。我们的投资是通过我们的商业和投资银行进行的，根据政策，我们通过主要投资于货币市场基金、美国国债和高质量的公司债券来限制风险。此外，我们主要投资短期证券。由于我们投资组合中的大多数金融工具都是短期的，市场利率立即变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币波动风险
我们因转换海外子公司的财务报表而面临外币兑换风险，这些子公司的财务状况和经营结果以当地货币报告，然后按适用的货币汇率换算成美元，以纳入我们的综合财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外币换算调整分别为38万美元和145万美元。此外，我们已经与外国供应商签订了合同，并可能继续与其签订合同。
商品定价风险
我们的CarbonSmart产品不同于其他生物乙醇(及其相关衍生产品)，因为它们是由一种独特的原料(循环碳排放)制成的，这与通常由食品来源制成的第一代生物燃料不同。因此，我们的CarbonSmart燃料没有一个活跃的交易市场，我们也不会受到大宗商品价格变化的直接影响。此外，我们不从事与大宗商品价格相关的对冲或其他衍生品交易。
我们对CarbonSmart产品的需求间接受到化石燃料大宗商品价格和第一代生物燃料价格的影响。随着化石燃料和第一代生物燃料价格的下降，对我们更昂贵的可回收碳智能产品的需求可能会减少。对我们的CarbonSmart产品的需求通常也会因新的或额外的环境法规而增加，而因法规的放松或减少而减少。
信用风险
由于我们的应收账款集中于有限数量的重要客户，我们受到信用风险的影响。如果客户违约或我们的任何合同被客户按照其条款取消，而我们无法续签或更换这些合同，我们的毛利率和现金流可能会受到不利影响。
股权价格风险
我们过去曾寻求，将来也可能寻求通过出售普通股和其他股权来获得更多资金。我们普通股的价格过去一直不稳定，未来也可能不稳定。因此，如果需要新的股本融资，我们可能无法以可接受的价格出售普通股，这是一个风险。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常通过增加劳动力、实验室用品、消耗品和设备的成本来影响我们。我们相信通胀对我们的业务有实质性的影响，更具体地说是对我们的收入成本的影响，正如我们管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析中截至2023年12月31日的12个月的运营业绩部分所讨论的那样。
项目8.财务报表和补充数据
LanzaTech全球公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID#34) | 91 |
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | 94 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 96 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | 97 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度可赎回优先股和股东权益/亏损综合变动表 | 98 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 100 |
合并财务报表附注 | 102 |
独立注册会计师事务所报告
致LanzaTech Global，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师审计了朗查环球有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营及全面损益表、综合现金流量表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)综合变动表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告，因存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-识别和评估新的或修订的客户合同中的相关条款和条件以及对此类合同的应用会计准则编纂(ASC)主题606--与客户合同的收入(ASC 606)--参考财务报表附注2和5
关键审计事项说明
该公司通过向其客户销售各种产品和服务获得收入，其中包括与生物精炼相关的服务，其中包括商业工厂的可行性研究和基本工程设计、技术许可和生物催化剂的销售。其他两个收入来源是：(1)联合开发和合同研究活动，以开发和优化新型生物催化剂、相关工艺和技术，以及(2)为使用该公司的专有技术(称为CarbonSmart)生产的可持续产品提供化学构建块。
公司与其客户签订的合同的条款和条件各不相同，评估每一份合同的条款和条件的会计影响需要判断，因为合同可能包含独特的条款
安排好了。我们将公司对相关合同条款和条件的识别和评估以及ASC 606在与客户的新合同或修订合同中的应用的评估确定为一项重要的审计事项，因为它需要大量的审计工作和审计师的判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及公司关于确定和评估相关合同条款和条件的结论，以及ASC 606在与客户的新合同或修订合同中的适当应用，包括以下内容：
–我们与客户签订了新的或修改后的合同，并执行了以下程序等：
–检查合同和支持文件中包含的条款和条件，并在必要时直接与客户确认合同条款。
–对于某些新的或修订的合同，通过以下方式评估公司应用ASC 606的情况：
◦评估公司对合同中的一个或多个履约义务的识别。
◦根据ASC 606评估公司关于确认收入时间的结论。
远期购买协议(FPA)看跌期权的会计--见财务报表附注2和附注9
关键审计事项说明
2023年2月3日，公司与Atalaya Capital Management LP(“ACM”)签订了FPA。FPA认沽期权包括实质书面认沽期权和可变到期日对价，在综合资产负债表中列为按公允价值计量的衍生负债。该公司对适用于FPA看跌期权的适当会计模式的评估需要做出重大判断。
我们认为，我们对公司评估适用于FPA看跌期权的适当会计模式的审计是一项关键的审计事项，因为它涉及高度的审计师主观性，需要大量的审计工作，包括需要我们公司中具有复杂金融工具会计专业知识的专业人员参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与FPA看跌期权会计相关的审计程序包括以下内容：
–在我所拥有复杂金融工具会计专业知识的专业人士的协助下，我们根据美国普遍接受的会计原则评估了公司关于FPA看跌期权适当会计处理的结论的合理性，方法是：
◦评估公司对FPA相关条款和条件的识别。
◦评估公司对FPA看跌期权应用现有会计准则的情况。
–我们评估了财务报表中与FPA看跌期权会计相关的披露的准确性和完整性。
Brookfield安全负债--转换为股权假设--见财务报表附注2和7
关键审计事项说明
于2022年10月2日，本公司与BGTF LT Aggregator LP(“Brookfield”)订立未来股权简单协议(“Brookfield Safe协议”)及框架协议(“Brookfield框架协议”)。根据Brookfield Safe协议，公司在Brookfield Safe协议五周年时收到5000万美元(“初始购买金额”)，以现金形式偿还，外加8%的年息。截至2023年12月31日，该公司按公允价值计算的Brookfield安全负债为2520万美元。
根据Brookfield框架协议，公司同意独家向Brookfield提供机会，一旦碳捕获和转化项目满足某些确定的投资标准(“合格项目”)，即可为公司开发流程中的碳捕获和转化项目提供股权融资。
Brookfield安全负债估值的一个关键因素是关于初始购买金额中因向Brookfield提交合格项目而将被转换为股本的部分(以及将被免除的应计利息的相应部分)的假设。Brookfield安全负债的估值对该假设高度敏感，该假设的选择是主观的，需要公司管理层的高度判断。
我们认为Brookfield安全负债的估值是一项重要的审计事项，因为它的价值对有关初始购买金额中将转换为股本的部分(以及将被免除的应计利息的相应部分)的假设的变化高度敏感。评估这一假设需要审计师高度的判断和大量的审计努力，以评估与公司估计相关的审计证据的充分性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与Brookfield安全负债估值相关的审计程序包括以下内容：
–我们检查了布鲁克菲尔德框架协议，了解了其关键条款，包括被视为合格项目所需满足的投资标准。
–我们检查了公司的项目开发流程，以评估可开发为合格项目的项目的性质和数量。
–我们从项目开发流程中挑选项目，并向项目经理进行询问，以了解项目相对于满足投资标准的状况，并评估公司对选定项目在Brookfield安全协议五周年之前成为合格项目的可能性评估的合理性。
–我们对项目开发流程中包括的项目的状况进行了回顾分析，以评估在制定其假设时是否存在管理偏差。
/s/ 德勤律师事务所
伊利诺伊州芝加哥
2024年2月29日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告
本公司董事长兼首席执行官兼首席执行官。
财务报告内部控制之我见
我们审计了LanzaTech Global，Inc.财务报告的内部控制。及附属公司（“本公司”）截至二零二三年十二月三十一日，根据 内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）我们认为，由于以下识别的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，公司尚未根据《财务报告准则》建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月29日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
•本公司没有有效地设计和实施与需要重大判断的复杂交易和估计的会计相关的内部控制。
•该公司对收入确认的控制没有以适当的精确度设计和运作，以解决其收入周期固有的复杂性。
该等重大弱点于厘定我们审计贵公司截至二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度的综合财务报表时所应用的审计测试的性质、时间及程度时已予考虑，而本报告并不影响我们就该等财务报表作出的报告。
/s/德勤律师事务所
伊利诺伊州芝加哥
2024年2月29日
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 75,585 | | | $ | 83,045 | |
持有至到期的投资证券 | 45,159 | | | — | |
| 贸易和其他应收账款，扣除津贴后的净额 | 11,157 | | | 11,695 | |
| 合同资产 | 28,238 | | | 18,000 | |
| 其他流动资产 | 12,561 | | | 11,157 | |
| 流动资产总额 | 172,700 | | | 123,897 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 22,823 | | | 19,689 | |
| | | |
| 使用权资产 | 18,309 | | | 6,969 | |
| 权益法投资 | 7,066 | | | 10,561 | |
| 股权证券投资 | 14,990 | | | 14,990 | |
| 其他非流动资产 | 5,736 | | | 750 | |
| 总资产 | $ | 241,624 | | | $ | 176,856 | |
| 负债、或有可赎回优先股和股东亏损 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 4,060 | | | $ | 7,455 | |
| 其他应计负债 | 7,316 | | | 4,502 | |
| AM SAFE负债 | — | | | 28,986 | |
| 认股权证 | 7,614 | | | 4,108 | |
| 合同责任 | 3,198 | | | 3,101 | |
| 应计薪金和工资 | 5,468 | | | 7,031 | |
| 流动租赁负债 | 126 | | | 798 | |
| 流动负债总额 | 27,782 | | | 55,981 | |
| 非流动租赁负债 | 19,816 | | | 6,615 | |
| 非流动合同负债 | 8,233 | | | 10,760 | |
| 固定到期对价 | 7,228 | | | — | |
FPA看跌期权责任 | 37,523 | | | — | |
| Brookfield安全责任 | 25,150 | | | 50,000 | |
| 其他长期负债 | 1,421 | | | 1,591 | |
| 总负债 | 127,153 | | | 124,947 | |
| | | |
| | | |
| 或有可赎回优先股 | | | |
可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；20,000,000和130,133,670授权股份，—和129,148,393截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 480,631 | |
| 股东亏损 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000和158,918,093授权股份，196,642,451和10,422,051截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 19 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 943,960 | | | 24,782 | |
| 累计其他综合收益 | 2,364 | | | 2,740 | |
| 累计赤字 | (831,872) | | | (456,245) | |
| 股东权益合计(亏损) | $ | 114,471 | | | $ | (428,722) | |
| 总负债、或有可赎回优先股和股东权益 | $ | 241,624 | | | $ | 176,856 | |
见合并财务报表附注。
LanzaTech全球公司。
合并业务报表和
综合损失
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
来自与客户的合同和赠款的收入 | | | | | $ | 45,953 | | | $ | 27,798 | |
销售CarbonSmart产品的收入 | | | | | 5,337 | | | 4,000 | |
| 来自协作安排的收入 | | | | | 5,529 | | | 2,575 | |
| 关联方交易收入 | | | | | 5,812 | | | 2,970 | |
| | | | | | | |
| 总收入 | | | | | 62,631 | | | 37,343 | |
| | | | | | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | |
与客户签订合同和赠款的收入成本(不包括下文所示折旧) | | | | | (37,653) | | | (22,912) | |
销售CarbonSmart产品的收入成本(不包括如下所示的折旧) | | | | | (4,889) | | | (3,648) | |
| 协作安排的收入成本(不包括如下所示的折旧) | | | | | (2,265) | | | (1,250) | |
| 关联方交易的收入成本(不包括如下所示的折旧) | | | | | (172) | | | (477) | |
| 研发费用 | | | | | (68,142) | | | (53,191) | |
| 折旧费用 | | | | | (5,452) | | | (4,660) | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | (50,438) | | | (26,804) | |
| 总成本和运营费用 | | | | | (169,011) | | | (112,942) | |
| 运营亏损 | | | | | (106,380) | | | (75,599) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | | | | | 4,572 | | | 8 | |
| 其他费用，净额 | | | | | (29,388) | | | (2,757) | |
其他费用合计(净额) | | | | | (24,816) | | | (2,749) | |
| 所得税前亏损 | | | | | (131,196) | | | (78,348) | |
| 所得税费用 | | | | | — | | | — | |
权益法被投资方（亏损）收益，净额 | | | | | (2,902) | | | 1,992 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
| | | | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | (376) | | | (1,449) | |
| 综合损失 | | | | | $ | (134,474) | | | $ | (77,805) | |
| | | | | | | |
| 未支付的优先股累计股息 | | | | | (4,117) | | | (38,672) | |
| 分配给普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (138,215) | | | $ | (115,028) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | | | | $ | (0.79) | | | $ | (12.37) | |
| 加权-已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | | | | | 176,023,219 | | | 9,302,080 | |
见合并财务报表附注。
LanzaTech全球公司。
可赎回可转换优先股和股东权益/亏损综合变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 未偿还普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 股东权益合计/(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 29,521,810 | | | $ | 480,631 | | | | 2,382,358 | | | $ | — | | | $ | 24,783 | | | $ | (456,245) | | | $ | 2,740 | | | $ | (428,722) | |
| 资本重组的追溯应用 | 99,626,583 | | | — | | | | 8,039,693 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的余额，期初 | 129,148,393 | | | 480,631 | | | | 10,422,051 | | | 1 | | | 24,782 | | | (456,245) | | | 2,740 | | | (428,722) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,957 | | | — | | | — | | | 14,957 | |
| RSA归属 | — | | | — | | | | 2,535,825 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购股权工具 | — | | | — | | | | (771,141) | | | — | | | (7,650) | | | — | | | — | | | (7,650) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (134,098) | | | — | | | (134,098) | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 1,661,698 | | | — | | | 2,550 | | | — | | | — | | | 2,550 | |
| 行使认股权证、C系列和D系列优先股 | 594,309 | | | 5,890 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以实物支付优先股息 | — | | | 241,529 | | | | — | | | — | | | — | | | (241,529) | | | — | | | (241,529) | |
| 将优先股转换为普通股 | (129,742,702) | | | (728,050) | | | | 153,895,644 | | | 15 | | | 728,035 | | | — | | | — | | | 728,050 | |
| 资本重组，扣除交易费用（附注3） | — | | | — | | | | 28,898,374 | | | 3 | | | 236,970 | | | — | | | — | | | 236,973 | |
| 远期购买协议预付款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (60,547) | | | — | | | — | | | (60,547) | |
| 将认股权证重新分类为股权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,863 | | | — | | | — | | | 4,863 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (376) | | | (376) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 196,642,451 | | | $ | 19 | | | $ | 943,960 | | | $ | (831,872) | | | $ | 2,364 | | | $ | 114,471 | |
LanzaTech全球公司。
可赎回可转换优先股和股东权益/亏损综合变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 未偿还普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 股东权益合计/(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 29,521,810 | | | $ | 480,631 | | | | 2,106,934 | | | $ | — | | | $ | 21,711 | | | $ | (379,889) | | | $ | 3,261 | | | $ | (354,917) | |
| 资本重组的追溯应用 | 99,626,583 | | | — | | | | 7,110,226 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的余额，期初 | 129,148,393 | | | 480,631 | | | | 9,217,160 | | | 1 | | | 21,710 | | | (379,889) | | | 3,261 | | | (354,917) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,527 | | | — | | | — | | | 2,527 | |
| 回购股权工具 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (649) | | | — | | | — | | | (649) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (76,356) | | | — | | | (76,356) | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 1,204,891 | | | — | | | 1,194 | | | — | | | — | | | 1,194 | |
| 从外币转换到投资的转移 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 928 | | | 928 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,449) | | | (1,449) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 129,148,393 | | | $ | 480,631 | | | | 10,422,051 | | | $ | 1 | | | $ | 24,782 | | | $ | (456,245) | | | $ | 2,740 | | | $ | (428,722) | |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 15,199 | | | 2,527 | |
(收益)安全负债和认股权证负债的公允价值变动损失 | (14,471) | | | 1,949 | |
FPA认沽期权及固定到期日对价负债的公允价值变动亏损 | 44,300 | | | — | |
| 贸易和其他应收账款损失准备金 | 700 | | | — | |
| 财产、厂房和设备折旧 | 5,452 | | | 4,660 | |
| 债务证券投资折价摊销 | (1,301) | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 1,526 | | | 1,825 | |
| 许可收入的非现金确认 | (1,805) | | | (2,160) | |
| 权益法被投资人损失(收益)净额 | 2,902 | | | (1,992) | |
处置财产、厂房和设备所得收益 | — | | | (49) | |
净汇兑损失 | 182 | | | 668 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | 104 | | | (8,817) | |
| 合同资产 | (10,049) | | | (6,246) | |
| 债务投资应计利息 | (266) | | | — | |
| 其他资产 | (2,658) | | | (5,127) | |
| 应付账款和应计薪金和工资 | (4,991) | | | 8,243 | |
| 合同责任 | 95 | | | (488) | |
| 经营租赁负债 | (337) | | | (2,028) | |
| 其他负债 | 2,220 | | | (1,312) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (97,296) | | | $ | (84,703) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | (8,553) | | | (10,735) | |
处置财产、厂房和设备所得收益 | — | | | 49 | |
| 购买债务证券 | (93,858) | | | — | |
债务证券到期收益 | 50,000 | | | — | |
| 购买权益法投资中的额外权益 | (288) | | | — | |
| 关联方贷款的来源 | (5,212) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (57,911) | | | $ | (10,686) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 本公司发行股权工具所得款项 | — | | | 1,194 | |
| 业务合并和管道的收益，扣除交易费用(附注3) | 213,381 | | | — | |
| 远期购买协议预付款 | (60,096) | | | |
| 行使期权所得收益 | 2,550 | | | — | |
发行外汇局票据及认股权证所得款项 | — | | | 50,000 | |
| 回购本公司的股权工具 | (7,650) | | | (649) | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 148,185 | | | $ | 50,545 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (7,022) | | | (44,844) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 83,710 | | | 128,732 | |
| 货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (404) | | | (178) | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| | | |
| 购置应付账款项下的财产、厂房和设备 | 279 | | | 246 | |
收到普通股作为行使期权的付款 | — | | | 1,944 | |
使用权资产增加 | 12,866 | | | 4,108 | |
| 将与企业合并有关的资本化成本重新分类为权益 | 1,514 | | | — | |
| 优先股权证的无现金转换 | 5,890 | | | — | |
| 企业合并中公募和私募认股权证负债的确认 | 4,624 | | | — | |
| 将AM安全权证重新分类为股权 | 1,800 | | | — | |
| AM安全责任转换为普通股 | 29,730 | | | — | |
| 将Legacy LanzaTech NZ，Inc.优先股和实物股息转换为普通股 | 722,160 | | | — | |
| 将短缺权证重新分类为股权 | 3,063 | | | — | |
见合并财务报表附注。
注1-业务描述
2023年2月8日(“截止日期”)之前的LanzaTech Global，Inc.，前身为AMCI Acquisition Corp.II(“AMCI”)，于2021年1月28日注册为特拉华州公司。
2022年3月8日，LanzaTech NZ，Inc.(“Legacy LanzaTech”)与AMCI和AMCI Merger Sub，Inc.(美国特拉华州一家公司和AMCI的全资子公司(“Merge Sub”))签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。2023年2月8日，Legacy LanzaTech完成了与AMCI的业务合并，合并子公司与Legacy LanzaTech合并并成为Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech继续作为尚存的公司和AMCI的全资子公司(“业务合并”)。报告实体为LanzaTech Global，Inc.及其子公司(在此统称为“本公司”、“LanzaTech”、“我们”)。有关业务合并的更多信息，请参阅注3--反向资本重组.
公司总部位于伊利诺伊州斯科基。该公司是一家以自然为基础的碳精炼公司，将废碳转化为人们日常生活中使用的可持续燃料，织物和包装等消费品的化学成分。该公司的客户利用其成熟的专有气体发酵技术平台，将某些原料（包括废碳气体）转化为可持续燃料和化学品，如乙醇。“公司”(The Company)为商业和政府实体提供相关服务，如可行性研究、工程服务以及生物技术研究和开发（“研发”）。该公司还购买低碳化学品生产的客户设施采用本公司的技术，并出售其品牌名称CarbonSmart。我们还一直在开发从气体发酵平台生产单细胞蛋白作为主要产品的能力。
截至2023年12月31日，公司技术的许可证持有人运营 四中国的商业规模的废物转化为天然气的乙醇工厂， 一在印度的工厂，以及 一比利时的工厂以及目前在各国开发的其他工厂， 三截至2022年12月31日，中国商业规模的垃圾转化为天然气的乙醇工厂。
由于业务合并，公司的普通股交易的股票代码为“LNZA”，其公共认股权证交易的股票代码为“LNZAW”在纳斯达克股票市场。在完成业务合并之前，公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“AMCI”。 及公开认股权证于纳斯达克证券市场上市，代号为“AMCI-W”。
除非另有说明，本财务报表中的金额以千为单位列报，但股份和每股金额除外。
注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）及证券交易委员会（“证券交易委员会”）之规则及规例编制。综合财务报表包括LanzaTech Global，Inc.的账目。及其全资拥有的综合附属公司。所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。
在完成业务合并后，LanzaTech成为了S-K法规第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”或“SRC”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括，除其他外，只提供两年的经审计的财务报表。截至公司2023年第二财政季度的最后一个营业日（计量日），非关联公司（即公众持股量）持有的LanzaTech普通股的市值超过7亿美元。因此，LanzaTech于计量日期不再符合SRC资格。LanzaTech已选择继续使用本年度报告中允许的SRC规模披露，并将开始在截至2024年3月31日的10-Q表格中提供非规模较大的公司披露。
企业合并被视为反向资本重组，因为Legacy LanzaTech被确定为会计准则编纂(ASC)805下的会计收购人，企业合并(“ASC 805”)基于对以下事实和情况的评估：
•传统的LanzaTech股东拥有最大比例的投票权(完)85.3在企业合并结束时的百分比)；
•公司现有的高级管理团队由公司的高级管理人员组成；
•公司的业务主要代表Legacy LanzaTech的业务；以及
•与AMCI相比，Legacy LanzaTech的收入和总资产明显更多。
有关业务合并的更多信息，请参阅注3--反向资本重组.
该公司已将其优先股权证重新分类，价格为$2,119截至2022年12月31日，从其他应计负债至认股权证在合并资产负债表上，以符合本期列报。
对以前印发的财务报表的修订
远期购买协议预付款在截至2023年12月31日的年度综合现金流量表中作为融资活动的现金流出列示。在本公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告中，它被归类为投资活动的现金流出。在2023年第四季度，该公司发现了错误，并更新了年度财务报表中的列报。该公司将在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度报告中提出的2023年比较期间修订这一陈述。本公司已确定不正确的分类对各自的季度报告并不重要。
可变利息实体(“VIE”)
本公司作出判断，以确定某一实体是否为VIE，如果是，则判断其是否为VIE的主要受益人，因此需要合并该实体。VIE是一个法人实体，其总股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股权的特征。本公司的可变权益来自实体的合同、所有权或其他货币权益，这些权益随着实体净资产公允价值的波动而变化。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。当本公司被视为主要受益人时，本公司合并VIE。本公司持续评估本公司是否为VIE的主要受益人。如果本公司不被视为VIE的主要受益人，本公司将根据适用的美国公认会计原则对VIE的投资或其他可变权益进行会计处理。
本公司持有若干VIE的权益，并已确定本公司并非该等VIE的主要受益人。本公司的可变权益主要涉及本公司拥有非控股股权的实体。虽然这些财务安排导致在这些实体中持有不同的权益，但它们并不授权本公司指导对VIE的经济表现产生最重大影响的VIE的活动。因此，本公司于VIE的权益按权益会计法或按公允价值(如适用，包括ASC 321-10-35公允价值的实际例外情况)入账。参考附注6-投资，以获取更多信息。本公司面临VIE的亏损和其他减值损失，最高可达每项投资的账面价值和VIE的任何应收金额减去应付金额。参考附注15--关联方交易，了解与VIE交易的进一步细节。
持续经营的企业
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并假设本公司将继续作为持续经营企业。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。该公司的现金和现金等价物为#美元。75,585、短期和长期持有至到期日债务投资#美元45,159累计赤字为$(831,872)截至2023年12月31日，运营现金流出(97,296)和净亏损$(134,098)截至2023年12月31日的12个月。由于附注1所述的业务合并于2023年2月8日完成，本公司收到$153,285，指从业务合并收到的收益，扣除(1)交易开支、(2)管道投资及(3)就远期购买协议(见下文)向ACM ARRT H LLC(“ACM”)及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 10(“Vella”)支付的款项。
该公司历来通过债务融资和发行股权证券为其运营提供资金。根据公司截至综合财务报表发布之日的财务状况，公司预计将能够满足未来12个月的流动资金需求。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计包括授予员工和非员工的股权奖励的公允价值、业务合并结束前普通股的估值、随着时间的推移确认的收入、AM安全和Brookfield安全义务、AM安全认股权证、远期购买协议和私募认股权证。
该公司使用输入法的完成百分比来确认与客户签订的某些合同在一段时间内的收入。在输入法下，公司在选择最具指示性的业绩衡量标准时进行判断和估计。
我们的大多数安排都提供固定对价，然而，当存在可变对价因素时，公司会估计交易价格和收入是否应该受到限制。当向客户提供实质性权利时，也会使用重大估计和判断。在这些情况下，本公司估计独立销售价格，并将总交易价格分摊给这一重大权利。请参阅中的收入确认部分附注2--主要会计政策摘要如下所示。
事实和情况的变化或补充信息可能会导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
细分市场信息
该公司的运营方式为一运营部门。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
虽然公司提供各种服务并在多个国家开展业务，但公司的业务在一由于公司的大部分服务产品是在全球范围内提供和支持的，所以公司的大多数服务产品都是以类似的方式部署的，公司的首席运营管理部门对公司的财务信息和资源进行评估，并在综合的基础上评估这些资源的表现。不存在由CODM或其他任何人对低于综合水平的运营、运营结果和组件规划负责的部门经理。因此，本公司已确定其有一个单一的可报告和运营部门。看见附注5 -收入，用于按客户所在地和合同类型细分公司收入。
外币
该公司的报告货币是美元。本公司设有某些境外子公司，其本位币为当地货币。这些子公司的所有资产和负债均按资产负债表日的有效汇率换算为美元，收入和费用账户按该期间的平均汇率换算，股东权益账户按历史汇率换算。将海外业务的财务报表转换为公司报告货币的影响在其他全面收益中确认。
该公司还拥有以美元为功能货币的外国子公司。以外币计价的资产和收入及支出项目的购买和销售在相关交易日期重新计量为美元金额。与这些记录金额与实际收到或支付的美元等值之间的差额有关的已实现和未实现外币净收益或亏损计入其他费用，净额计入综合经营报表和全面亏损。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有$75,585及$83,045现金和现金等价物。
受限现金
公司被要求在银行存有现金存款，其中包括银行维持的某些旅行和费用计划的抵押品。以下是现金和现金等价物的对账
截至2023年12月31日的合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金总额和2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 75,585 | | | $ | 83,045 | |
| 限制性现金(在其他流动资产内列报) | 699 | | | 665 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | |
贸易和其他应收款
应收账款是扣除坏账准备后报告的净额。本公司保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。该公司根据各种因素估算坏账准备，这些因素包括应收账款逾期的时间长短、客户的财务健康状况、不寻常的宏观经济状况以及历史经验。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认坏账准备为1美元。1,751及$1,051，分别为。
其他流动资产
其他流动资产包括预付费用、材料和用品、库存和其他资产。材料和用品包括用于研究和研究设备的备件和消耗品，按加权平均成本列报。库存包括出售给生物精炼客户的CarbonSmart产品和生物催化剂。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本列账，并包括大幅提高现有厂房及设备的产能或延长其使用寿命的改善。折旧在资产的预计使用年限内使用直线方法计算。有用的寿命范围从三至五年对于仪器和设备，三至五年办公设备、家具和软件，五年对于车辆，以及对于租赁改进，以改进的寿命或租赁剩余期限中较短的时间为准。
本公司定期审查其资产的剩余使用年限，以确定是否发生了表明有必要改变折旧政策的变化。
当财产、厂房和设备报废或处置时，成本和相关累计折旧从账户中注销，由此产生的收益或亏损(如有)计入综合经营报表和全面亏损。与资产处置有关的净收益或损失在发生处置期间的收益中确认。日常维护、修理和更换在发生时计入费用。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司作为承租人的租赁协议将被评估，以将租赁归类为融资或经营租赁。经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。由于大部份租约并不提供隐含利率，本公司根据租约开始日的资料，采用递增借款利率厘定租约付款的现值。
初始期限为12个月或以下的租约不计入本公司的综合资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会对其每项长期资产进行可回收评估。指标可能包括但不限于，公司运营所在司法管辖区的监管环境的不利变化，停止开发长期资产的决定，提前终止重要客户合同，或引入较新技术。
在进行可回收评估时，本公司衡量资产预期产生的估计未来未贴现现金流量净额是否超过其账面价值。如果一项资产不符合可回收性测试，该资产的账面价值将调整为公允价值，从而产生减值费用。
管理层根据现行合同以及从第三方行业来源收到的信息，制定了可恢复性评估中使用的假设。《公司》做到了不于截至2023年及2022年12月31日止年度录得减值。
权益法投资
于本公司对其有重大影响力但无控制权之实体之投资乃采用权益会计法入账。权益法被投资单位的损益净额指本公司按比例应占权益法被投资单位的净收入或亏损以及因被投资单位权益交易而产生的任何损益。
当事实及情况出现变动显示可能出现价值亏损时，我们会评估权益法投资的减值。倘亏损被视为已发生且并非暂时性亏损，则权益法投资之账面值会撇减至公平值。于评估亏损是否属非暂时性亏损时，本公司会考虑有关情况存在的时间长度及其持有投资的意图及能力。
股权证券投资
于本公司对其并无重大影响力或控制权之实体之投资入账列作股本证券投资。对于公允价值不易确定的投资，本公司将使用会计准则汇编（“ASC”）第321条允许的替代计量原则对其投资进行核算， 投资--股票证券.
其后，根据替代计量方法，本公司将就可观察价格变动调整账面值，并将重新评估其投资是否继续符合该方法。此外，本公司将进行定性评估，并于有足够迹象显示投资之公平值低于其账面值时确认减值。价值变动及减值支出（如有）于综合经营报表及全面亏损内计入其他开支净额。
安赛乐米塔尔未来股权简单协议（“AM SAFE”）
于2021年12月，本公司发行外汇，允许投资者透过以股份结算赎回投资金额（该名义为“投资金额”）参与未来股权融资。公司确定AM SAFE不是合法形式的债务（即，无债权人权利）。AM SAFE包括一项拨备，允许在发生控制权变更时进行现金赎回，而发生该变更并非本公司所能控制。因此，根据ASC 480，AM SAFE被归类为按市值计价的负债， 区分负债与权益 （“ASC 480”）截至2022年12月31日。于业务合并完成日期，AM SAFE转换为 3,000,000普通股股份。在结算前，AM SAFE已调整至其在交割日的公允价值。
Brookfield SAFE
于2022年10月2日，本公司与Brookfield订立一份外汇交易协议（“Brookfield外汇交易协议”）。根据Brookfield SAFE，本公司同意向Brookfield发行其股本中某些股份的权利，以换取支付$50,000(the“初始购买金额”）。Brookfield SAFE是一种合法的债务形式。管理层已选择根据ASC 825应用公允价值选择权（“FVO”），金融工具.由于Brookfield SAFE根据FVO入账，故Brookfield SAFE分类为按市价计值负债。
投资证券
本公司根据投资证券的用途和持有期对其进行分类。所有投资证券均被归类为持有至到期日(“HTM”)的债务证券，因为本公司有能力及意图持有该等证券至到期日。
HTM债务证券包括美国国库券、美国国库券、扬基债券和公司债券。HTM债务证券按摊销成本列账，该成本是扣除定期本金偿还、溢价摊销和递增折扣后的原始成本。应计应收利息在贸易和其他方面入账
应收账款，综合资产负债表上的准备净额。溢价的摊销和折扣的增加使用合同水平收益率法(合同利息法)计算，并根据实际预付款进行调整。合同利息法根据标的资产的实际行为(包括对实际预付款活动的调整)确认证券合同期限内溢价和折扣的收入影响，并反映证券的合同条款，而不考虑基于对未来借款人行为的假设估计预付款的变化。
持有至到期的证券按季度单独评估预期的信贷损失。如果适用，信用损失准备与相应的信用损失费用(或信用损失费用的冲销)一起记录。信贷损失准备不包括单独计量的应收坏账应计利息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815-40中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须按公允价值在发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日调整为当前公允价值。认股权证估计公允价值的变动确认为其他费用中的非现金收益或亏损，计入综合经营报表和全面亏损。(见附注8-认股权证).
远期购房协议
于2023年2月3日，本公司与ACM。同一天，ACM将其在FPA下的部分权利转让给了Vella。ACM和Vella统称为“买家”。根据远期购买协议，买方获得5,916,514公开市场上的普通股(“循环股”)，价格为$10.16每股(“赎回价”)，而该收购价为$60,096资金来自使用AMCI信托账户收益作为远期购买协议赎回的部分预付款(“预付款金额”)3自业务合并之日(“到期日”)起计数年。如果公司股价低于美元，买方可酌情加快到期日。3.00以每股计算50交易期间的交易日60连续交易日期间或本公司退市。于业务合并后任何日期，买方亦有权透过向本公司提供可选择提早终止通知(“可选择提早终止”)而选择提早终止全部或部分安排。对于提前终止的股份(“终止股份”)，买方将欠本公司相当于终止股份乘以赎回价格的金额，在发生某些摊薄事件(“重置价格”)的情况下，该金额可能会降低。
在到期日，本公司有义务向购买者支付相当于(1)乘积的金额7,500,000减去(B)终止股份数目乘以(2)$2.00(“到期考虑”)。除到期日的对价外，公司应在到期日向买方支付相当于(X)乘积的金额。500,000和(Y)赎回价格，总计$5,079(“股份代价”)。如果买方利用其可选择的提前终止来提前全部终止FPA，则到期对价和股份对价都不应由买方支付。
买方可选的提前终止在经济上导致预付远期合同类似于书面看跌期权，买方有权出售全部或部分5,916,514向本公司出售普通股。在36个月的到期期内，本公司有权获得预付款项或相关股份的返还，买方将全权酌情决定。
FPA由以下内容组成三独立金融工具的会计核算如下：
1)提前还款总额为$60,547(“预付款金额”)，按权益减少入账，以反映整体安排的实质，即净回购循环股份及根据认购协议向买方出售股份。
2)“FPA看跌期权”，包括实质书面看跌期权和超过最低到期日对价的到期对价部分(“可变到期日对价”)。FPA认沽期权是一种衍生工具，本公司已将其记为负债并按公允价值计量。FPA认沽期权的初始公允价值和随后的FPA认沽期权的公允价值变动计入其他费用、综合经营报表和全面亏损净额。
3)“固定到期日对价”，包括到期日对价的最低部分(“最低到期日对价”)，计算如下7,500,000较少5,916,513乘以$2.00或$3,167及股份代价。最低到期代价及股份代价均被视为独立债务工具，且由于两者将按相同条款同时支付，故两者一并入账。本公司已选择使用ASC 825金融工具（“ASC 825”）下的FVO来计量这些。固定到期日代价于综合资产负债表内列为长期负债。固定到期日代价的初始公平值及固定到期日代价公平值的其后变动于综合经营报表的其他开支净额及全面亏损内入账。
收入确认
公司根据ASC 606确认交易收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。该公司主要从与生物精炼（以前称为碳捕获和转化）相关的服务中赚取收入，其中包括商业工厂的可行性研究和基本工程设计，技术许可和生物催化剂销售。其他两个收入来源是：（1）联合开发和合同研究活动，以开发和优化新型生物催化剂，相关工艺和技术，以及（2）为使用公司专有技术（称为CarbonSmart）生产的可持续产品提供化学构件。
收益乃根据与客户订立之合约所订明之代价计量。本公司记录从客户收取的税款，并按净额汇给政府当局。本公司的付款期限为30-60天，可能因客户类型和提供的产品而异。管理层已经评估了公司安排的条款，并确定它们不包含重大融资成分。
生物精炼
该公司提供可行性研究和基本设计和工程服务，用于利用公司技术的商业工厂的详细设计，采购和建设，以及微生物和培养基的销售。所提供的服务确认为随时间履行的履约责任。就若干工程服务而言，收益采用成本对成本输入法或于履行履约责任时采用完工百分比法确认。销售微生物和培养基的收入是在某个时间点，取决于控制权何时转移给客户。
公司许可知识产权产生经常性收入，在运行特许权使用费的情况下，或一次性收入，在固定代价特许权使用费的情况下，当其客户在其生物精炼厂部署公司的技术时。当许可被视为独立履约责任时，收入的确认视乎合约条款而定，其中可能包括固定代价或基于销售或使用的特许权使用费，在此情况下，收入于其后销售或使用发生时或于获分配部分或全部销售或基于使用的特许权使用费的履约责任已达成时（以较迟者为准）确认。
对收到的用于提供工程服务的赠款，包括费用偿还协议，进行评估，以确定该协议应作为交换交易还是捐助入账。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值，则协议作为捐助入账。捐款确认为赠款收入，因为与赠款有关的合格费用已经发生。
联合开发与合同研究
该公司从事与新技术和商业应用生物催化剂开发相关的研发服务，主要用于生产燃料和化学品。该公司主要从事两种类型的研发服务-联合开发协议和合同研究，包括与美国能源部和其他美国或外国政府机构的项目。该等服务确认为随时间履行的履约责任。当付款取决于是否达到里程碑时，收入根据里程碑完成情况确认，或当存在可强制执行的付款权利时，收入根据完成里程碑确认。当没有明确定义里程碑或阶段时，管理层已确定发生的成本（输入法）是进度的适当衡量标准
完全履行ASC 606规定的履约义务, 并采用预期价值法估计其可变对价。
倘合约规定客户须接纳里程碑，则收益不会于客户接纳里程碑前确认。在提交技术报告前，客户不应支付研发服务（无合同付款）的款项;因此，合同资产在里程碑完成时但在提交技术报告前确认。合同资产代表公司在里程碑完成时所提供服务的对价权利。偶尔，客户会在本公司提供服务前提前付款，从而为本公司带来合约负债。合约负债指本公司向客户提供服务的责任。
CarbonSmart
本公司向已在其生物精炼厂部署我们的专有技术的客户购买化学构件，并将其作为CarbonSmart产品销售。收入于控制权转移至最终客户的时间点确认，视乎运输条款而定。本公司作为此类交易的委托人，因此，按总额确认收入和收入成本。就销售碳智能产品收取的款项于综合经营报表及全面亏损中分类为销售碳智能产品的收益。
协作安排
本公司有某些在ASC 808范围内的合伙协议，协作安排，其中就协作安排的提出和披露提供了指导。一般而言，合作安排下的交易分类是根据安排的合同条款的性质以及参与方的业务性质确定的。该公司的合作协议一般包括提供与新技术和生物催化剂有关的研发服务。这些服务的收入额在合并业务报表和综合损失报表中列为协作安排收入。公司的研发服务是公司正在进行的业务的主要部分，因此ASC 606用于确认收入。
收入成本
公司的研发、工程和其他与客户、相关方和合作伙伴的收入协议相关的服务和商品的直接成本是收入成本。成本包括内部成本和第三方固定成本和可变成本，还包括材料、用品、劳动力和附加福利。
研究与开发
我们产生与各种研发活动相关的成本，并在发生时支出这些成本。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
1级-根据一个实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价进行估值；
2级-基于类似资产或负债的报价、相同资产或负债在不活跃的市场上的报价，或其他可观察到的或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的其他投入进行的估值；以及
3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量主要由于其短期性质(认股权证负债除外)，与随附的综合资产负债表中的账面金额大致相同。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
截至2023年、2023年和2022年12月31日的12个月内，该公司在美国以外的合同实体产生的收入约为73%和61%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约49%和35应收贸易账款和未开票应收账款中分别有%的应收账款来自美国境外的订约实体。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美国以外的财产、厂房和设备的价值都是微不足道的。
该公司基于合同实体所在地按地理区域划分的收入列于附注5 -收入.
我们最大的c减除实体占收入的10%或更多，截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 客户A | | | | | 38 | % | | 10 | % |
| 客户B | | | | | 6 | % | | 22 | % |
| | | | | | | |
基于股票的薪酬
作为对某些员工和董事服务的交换，薪酬以股权奖励的形式给予。本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对股权薪酬进行会计处理。因此，股权分类奖励是根据授予日期的公允价值记录的，并在相应奖励的必要服务期内支出。负债分类赔偿金在每个报告期结束时重新计量，并根据所提供的必要服务的百分比计算费用。
公司的股权奖励包括股票期权奖励、限制性股票单位、股票增值权(“SARS”)和公司发行的限制性股票，这些奖励是根据时间和/或某些市场或业绩状况的成就而授予的。该公司在发生没收时记录没收。补偿费用在公司的综合经营报表和全面亏损中确认，主要在研究和开发费用中确认。对于只有服务条件有分级归属时间表的奖励，本公司以直线方式确认整个奖励所需服务期内的补偿成本。对于具有分级归属时间表的市场或业绩条件的奖励，本公司以直线方式确认每一批奖励在必要的服务期内的补偿成本。绩效奖励产生的补偿费用在可能满足绩效条件的必要服务期内确认。已确认的绩效奖励补偿费用根据最终预期授予的奖励估计数进行调整。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计服务和基于业绩的期权以及SARS的公允价值，该模型使用包括预期波动率、预期期限和预期无风险回报率在内的假设。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计基于市场的RSU的公允价值，该模型使用包括预期波动率和衍生服务期在内的假设。该公司使用同行数据来确定预期波动率和预期期限。该公司根据其普通股在计量之日的收盘价估计RSU的公允价值。
福利计划
该公司为其员工的利益发起了一项401(K)固定缴款退休计划，几乎所有员工在满足最低资格要求后都有资格参加。对该计划的贡献由公司自行决定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司贡献了1,253及$987,
对计划的贡献分别计入收入成本、研发费用和销售成本、综合经营报表和全面亏损报表中的一般和行政费用。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税，所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
对递延所得税资产进行评估，以确定是否需要或应该调整估值准备。估值免税额是根据一种更可能的标准来确定的。实现递延税项资产的能力取决于本公司在税法规定的每个税务管辖区的结转或结转期间内产生足够应税收入的能力。本公司在评估其递延税项资产的变现时，会考虑各种可能的应税收入来源。在某些司法管辖区，就应课税亏损产生的递延税项资产入账的估值免税额将影响所得税拨备，直至估值免税额解除为止。本公司的所得税拨备将不包括发生的亏损的税收优惠，也不包括与在这些司法管辖区产生的收入有关的税收支出，直到各自的估值免税额取消为止。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，借此确定税务仓位是否更有可能会根据该仓位的技术优点维持，而对于符合较大可能较不符合准则的税务仓位，确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。本公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。
关联方交易
本公司遵循ASC 850-10，关联方交易，用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850-10-20的规定，关联方包括：a)公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体，除非根据第825-10-15节的公允价值期权部分选择公允价值期权，由投资实体以权益法核算；c)由管理层管理或托管的有利于员工的信托，如养老金和利润分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可能与之交易的其他方；及g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益并可显著影响另一方，以致一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益的其他方。参考附注6-投资，以及附注15--关联方交易，以获取更多信息。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：应占参股净亏损除以期内已发行参股的加权平均股数。
每股摊薄净亏损反映潜在摊薄，计算方法为参股应占净亏损除以期内已发行参股的加权平均股数。未清偿奖励的摊薄效应(如有)，按适用的库存股方法或IF转换法(视何者适用而定)于摊薄后每股收益中反映。参考附注4-每股净亏损，了解更多信息。
股东权益
公司的证券由普通股代表，面值为$。0.0001每股。每一股普通股有权一投票吧。关于本公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，只要资金合法可用，当公司董事会宣布时，所有普通股应按比例参与该等支付，但须符合所有类别已发行股票持有人的优先权利。
近期发布的会计公告
会计准则更新(亚利桑那州)2023-06，披露改进：响应2018年8月发布的美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编撰修订
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，对美国公认会计准则进行了修订，以反映对美国证券交易委员会向财务会计准则委员会提出的某些披露要求的更新和简化。有针对性的修订将美国证券交易委员会提到的27项披露中的14项纳入编纂。其中一些修正案是对现行要求的澄清或技术性更正。ASU 2023-06中的每一项修正案只有在美国证券交易委员会于2027年6月30日之前从其现有法规中取消相关披露或陈述要求的情况下才会生效。由于该公司受美国证券交易委员会披露要求的约束，因此每次修改的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除该相关披露的生效日期，并将被前瞻性地应用，禁止及早采用。截至2023年12月31日，没有任何修正案生效。该公司目前仍在评估采用新准则的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，主要通过加强对重大部门费用的披露，改善了可报告部门的披露要求。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩，并评估潜在的未来现金流。本ASU适用于年度期间从2023年12月15日之后开始的上市公司，以及在2024年12月15日之后的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU将对合并财务报表产生的影响。
ASU 2023-09，所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，其中要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。该标准旨在帮助投资者更好地评估公司的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响公司的税率和未来现金流的前景。ASU 2023-09通过要求(1)税率调节中的一致类别和更大程度的信息分类以及(2)按司法管辖区分类缴纳的所得税来改进披露。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。此ASU适用于年限在2024年12月15日之后的上市公司，并允许提前采用。本公司目前正在评估在所得税附注披露中采用该标准的影响。
注3-反向资本重组
2023年2月8日，Legacy LanzaTech和AMCI完成了合并协议所设想的合并(见注1-业务描述).
在业务合并之后，立即出现了196,222,737面值为$的已发行普通股0.0001.此外，还有未执行的认股权证购买 12,574,200普通股。
如中所讨论的附注2--主要会计政策摘要根据美国公认会计原则，业务合并以反向资本重组入账。根据这一方法，虽然AMCI是合法收购方，但就财务报告而言，它被视为“被收购”公司。因此，业务合并被视为相当于合并前的传统LanzaTech发行股票的净资产的AMCI，伴随着资本重组。资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营为合并前的Legacy LanzaTech的运营。报告的股份
在业务合并之前，本公司普通股和优先股持有人可获得的每股收益和每股收益已追溯重述，以反映业务合并中建立的汇率（约一股合并前的传统LanzaTech股份对 4.3747公司的股份）。
在完成业务合并后，AMCI的股东，包括AMCI创始人， 10,398,374公司的普通股。在闭幕式上， 8,351,626AMCI的普通股以每股约$的价格赎回10.16。在……里面与关闭的连接， 18,500,000本公司的普通股股份已发行给PIPE投资者。 15,500,000这些股票的发行价格为每股$10.00。剩下的3,000,000股票是在转换AM SAFE负债时发行的。 该公司产生了$7,223本集团已将有关业务合并之交易成本计入综合资产负债表，并将该等成本于额外实缴资本项下入账。
完成业务合并和PIPE融资后立即发行和流通的A类普通股数量为：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 百分比 |
| 传统LanzaTech股份 | 167,324,363 | | 85.3 | % |
| 公众股东 | 10,398,374 | | 5.3 | % |
| 管道股份 | 18,500,000 | | 9.4 | % |
| 总计 | 196,222,737 | | 100 | % |
下表载列业务合并及PIPE融资项目与综合现金流量表之对账：
| | | | | |
| 资本重组 |
现金- AMCI信托账户1 | $ | 64,090 | |
| 现金-管道融资 | 155,000 | |
| 减：分配至权益的交易成本 | (5,709) | |
| 企业合并的效应与PIPE融资 | $ | 213,381 | |
__________________
(1)来自AMCI信托账户的现金已扣除赎回及支付合并前AMCI开支。
下表载列业务合并及PIPE融资之元素与可赎回优先股及股东权益╱亏绌综合变动表之额外实缴股本变动之对账：
| | | | | |
| 资本重组 |
| 现金- AMCI信托账户 | $ | 64,090 | |
| 截止日记录的公开认股权证和私募认股权证 | (4,624) | |
| 现金-管道融资 | 155,000 | |
| AM SAFE的转换 | 29,730 | |
| 分配给股权的交易成本 | (7,223) | |
| $ | 236,973 | |
| 减去：管道投资者和公众股东持有的股票的面值 | (3) | |
| 资本重组带来的额外实收资本总额 | $ | 236,970 | |
注4-每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内公司已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算方法是将公司的所有普通股等价物，包括基于股权分类的补偿、Brookfield Safe、认股权证和或有可赎回的优先股，在稀释的程度上予以实施。于业务合并前所有期间计算的每股盈利已追溯重列为反映于合并协议所确立的交换比率的等值股份数目。4.3747.
下表列出了公司普通股的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 普通股基本收益和稀释后每股收益净亏损 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
| 未支付的优先股累计股息 | | | | | (4,117) | | | (38,672) | |
| 分配给普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (138,215) | | | (115,028) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损 | | | | | 176,023,219 | | | 9,302,080 | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损(1) | | | | | $ | (0.79) | | | $ | (12.37) | |
__________________
(1)在公司报告净亏损的期间，所有普通股等价物都不计入稀释加权平均流通股的计算，因为它们对每股亏损具有反稀释作用。
截至2022年12月31日、2023年和2022年，普通股等价物不包括在每股亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 可赎回可转换优先股(如已转换) | — | | | 129,148,393 | |
| 选项 | 16,411,978 | | | 14,661,253 | |
| RSU | 7,084,967 | | | — | |
| RSA | — | | | 2,535,825 | |
| Brookfield SAFE | 5,000,000 | | | — | |
| 认股权证 | 16,657,686 | | | 985,278 | |
| 总计 | 45,154,631 | | | 147,330,749 | |
优先股在企业合并时自动转换为普通股1比例：1。2023年2月8日，优先股转换后，优先股的累计应计、已申报和未支付股息开始支付。累计应计、未申报和未付股息总额约为#美元。241,529在截止日期。根据合并协议的规定，这一金额除以10并导致发布了另一份24,152,942普通股。在业务合并之前，附加的129,148,393任何此类转换产生的普通股等价物不包括在计算稀释每股净亏损中，因为这样做将是反稀释的。
关于AM保险箱和Brookfield保险箱，请参见附注10 -公允价值，该公司可以发行额外的潜在普通股。与AM外管局相关的股票于截止日期发行。与Brookfield Safe和AM Safe认股权证相关的股票尚未发行截至2023年12月31日。自截止日期起，AM安全权证可对固定数量的股票行使，见附注8-认股权证。因此，截至2023年12月31日，这些普通股等价物包括在上面潜在股份表的认股权证行项目中。Brookfield Safe在业务合并结束时的每股发行价为Brookfield Safe协议中定义的流动资金价格。由于业务合并，Brookfield Safe可以转换为最大数量的股票，截至2023年12月31日，该数量包括在上表中。在实际发行之前，这些普通股等价物都不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做将是反稀释的。
注5-收入
分类收入
下表列出了以下类别的分类收入(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 合同类型： | | | | | | | |
| 发牌 | | | | | $ | 3,449 | | | $ | 2,160 | |
| 工程和其他服务 | | | | | 39,196 | | | 19,061 | |
| | | | | | | |
| 生物提炼收入 | | | | | $ | 42,645 | | | $ | 21,221 | |
| | | | | | | |
| 联合开发协议 | | | | | 8,416 | | | 6,021 | |
| 合同研究 | | | | | 6,233 | | | 6,101 | |
| 联合开发和合同研究收入 | | | | | $ | 14,649 | | | $ | 12,122 | |
| | | | | | | |
| CarbonSmart产品 | | | | | 5,337 | | | 4,000 | |
| | | | | | | |
总收入 | | | | | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | |
下表列出了合作安排伙伴和赠款捐款的收入，如下所示(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
在上述联合开发协议中包括的合作协议中来自合作伙伴的收入 | | | | | 5,529 | | | 2,575 | |
上述工程和其他服务中包括的赠款捐款的收入 | | | | | 24,146 | | | 6,026 | |
| | | | | | | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中按客户所在地分列的公司收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 北美 | | | | | $ | 17,618 | | | $ | 17,149 | |
| 欧洲、中东、非洲（EMEA） | | | | | 37,447 | | | 11,500 | |
| 亚洲 | | | | | 3,570 | | | 5,752 | |
| 澳大利亚 | | | | | 3,996 | | | 2,942 | |
总收入 | | | | | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | |
合同余额
下表列出了合同资产和负债的变动情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前合同资产 | | 流动合同负债 | | 非流动合同负债 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 18,000 | | | $ | 3,101 | | | $ | 10,760 | |
| 对未开票应收账款的增加 | 61,453 | | | — | | | — | |
| 因收到现金而增加 | — | | | 10,058 | | | — | |
| 在应收贸易账款中确认的未开票应收账款 | (51,405) | | | — | | | — | |
| 货币重估减值 | 190 | | | — | | | 160 | |
| 从长期到短期的重新分类 | — | | | 2,687 | | | (2,687) | |
| 由于履行了履约义务而改叙为收入 | — | | | (12,648) | | | — | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 28,238 | | | $ | 3,198 | | | $ | 8,233 | |
合同资产增加主要是由于应收账款未开帐单，这些应收账款是根据与客户签订的合同和公司提供工程及其他服务的赠款记录的收入，主要与与政府实体签订的合同有关。合同负债减少的主要原因是确认了与本公司以前收到的与客户签订的工程和其他服务合同预付款有关的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有11,157及$11,695应收账款的应收帐款，扣除备抵后的净额。
合同负债余额包括在履行相关履约义务之前从公司客户那里收到的无条件付款。这些数额预计将在以后各期间提供服务时记为收入。公司预计在一年或更短的时间内确认收入中归类为当前合同负债的金额，并在两到三年内确认归类为非流动负债的金额。
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括将在未来期间确认为收入的未赚取收入。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响，包括合同期限相对于研究期限的长度以及客户特定接受权的存在。
剩余的履约义务包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 当前 | $ | 3,198 | | | $ | 3,101 | |
| 非当前 | 8,233 | | 10,760 |
总计 | $ | 11,431 | | | $ | 13,861 | |
注6-投资
HTM债务证券
HTM债务证券包括美国国库券、扬基债务证券和公司债务证券。HTM债务证券根据标的投资的合同到期日分为短期或长期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
(单位：千) | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 | | 应计利息 |
短期 | | | | | | | | | |
美国国库券 | 20,423 | | | 6 | | $ | — | | | $ | 20,429 | | | $ | 14 | |
公司债务证券 | 21,736 | | | 14 | | | (33) | | | 21,717 | | | 209 | |
| 美国佬债务证券 | 3,000 | | | — | | | (8) | | | 2,992 | | | 43 | |
一年内到期的债务证券总额 | $ | 45,159 | | | $ | 20 | | | $ | (41) | | | $ | 45,138 | | | $ | 266 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
HTM债务证券总额 | 45,159 | | | 20 | | | (41) | | | 45,138 | | | 266 | |
该公司定期审查持有至到期的证券，以确定与信贷相关的公允价值下降。截至2023年12月31日，公司做到了不有与持有至到期证券相关的信贷损失准备金。
股权投资
该公司的股权投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 对LanzaJet的权益法投资 | | $ | 7,066 | | | $ | 10,561 | |
| SGLT的股权证券投资 | | 14,990 | | | 14,990 | |
总投资 | | $ | 22,056 | | | $ | 25,551 | |
LanzaJet
2020年5月13日，公司出资1美元15,000在知识产权方面，以换取37.5与一项投资协议(“投资协议”)有关的LanzaJet，Inc.(“LanzaJet”)的%权益(“原权益”)。根据ASC 606，该公司将这笔交易作为与客户的收入交易进行会计处理。所提供的许可和技术支持服务被确认为在这些服务的预期期间(从2020年5月至2025年12月)履行的单一综合履约义务。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认来自此项安排的收入为2,249及$2,160分别扣除实体内利润抵销和相关递延收入#美元5,375及$8,062，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。与这一安排相关的实体内利润为$437及$527截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。实体内利润按年度摊销。15年到2034年。
在2021年2月1日至2021年4月4日期间，LanzaJet关闭二额外的几轮投资，使公司的原始权益减少到大约23%。与LanzaJet Note购买协议有关，请参阅附注15--关联方交易，LanzaJet发行了可行使的认股权证，价格为$0.01当相关资金由LanzaJet提取时，由持有人提供。在LanzaJet提取相关票据承诺并可行使认股权证时，LanzaTech和其他贷款人持有的认股权证符合实质普通股的会计标准。截至2023年12月31日，LanzaTech的所有权被稀释至23.06%是因为LanzaTech获得的认股权证比例低于其他投资者。该公司录得摊薄收益#美元。532。LanzaTech的所有权可能会进一步稀释22.38%如果LanzaJet提取在LanzaJet票据购买协议中承诺的额外资金，则持有人可行使剩余认股权证。根据LanzaJet投资协议，某些其他LanzaJet股东同意在与示范设施相关的某些开发里程碑实现后进行额外的现金投资。如果完成，这些额外的投资将为商业设施的开发和运营提供资金，这些设施将从LanzaJet获得相关燃料生产技术的再许可。在前三笔额外投资完成后，不迟于相关设施的再许可，LanzaTech有权获得最多452,000,000股合计不是额外的考虑。到目前为止，这些股票还没有发行。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们对LanzaJet的权益法投资的账面价值约为$3,400及$3,700分别低于我们权益法投资对象账面价值的比例份额。基差在很大程度上是由于确认可变对价的时间不同所致，我们可能有权获得可变对价，以换取我们向LanzaJet贡献知识产权。我们可能收到的可变对价将以额外所有权权益的形式存在，大部分基差将随着对该可变对价的确认而逆转。
根据我们与巴特尔纪念研究所(“巴特尔”)的许可协议，LanzaTech仍对LanzaJet未能向巴特尔支付版税负责。截至2023年12月31日和2022年12月31日，LanzaTech根据本担保承担的义务的公允价值无关紧要。
SGLT
2011年9月28日，公司出资人民币25,800)$4,000)，以换取30北京首钢蓝天科技股份有限公司(以下简称“首钢蓝天科技”)注册资本的%。
截至2022年12月31日，公司在SGLT注册资本中的权益约为9.31%是由于年内接纳新投资者所致。截至2022年9月30日, 由于SGLT对LanzaTech的技术依赖显著和持续减少，公司不再对SGLT的运营和财务政策产生重大影响。因此，本公司停止应用权益法，自2022年10月1日起，本公司对SGLT股权证券的投资采用ASC 321允许的替代计量原则进行会计处理。投资-股票证券， 因为SGLT的公允价值并不容易确定。在过去几年里2023年12月31日，对SGLT的投资价值没有变化。
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 不是股权投资减值准备。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司收到不是股权投资的股息。看见附注15--关联方交易，以获取关于收入、应收账款、合同资产和购买的信息，以及与其股权投资有关的应收账款。
下表列出了权益法投资的汇总财务信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
选定的操作说明书信息(1): | | | |
| 收入 | 4,542 | | | 40,985 | |
| 毛利 | 2,526 | | | 7,319 | |
| 净亏损 | (14,881) | | | (6,221) | |
| 公司应占净亏损 | (3,432) | | | (1,422) | |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
精选资产负债表信息(2): | | | |
| 流动资产 | 79,843 | | | 72,711 | |
| 非流动资产 | 185,720 | | | 114,736 | |
| 流动负债 | 44,145 | | | 15,534 | |
| 非流动负债 | 175,899 | | | 114,934 | |
__________________
(1)自2022年9月30日起，本公司不再按权益法核算对SGLT的投资。因此，2022年损益表金额反映了截至2022年9月30日的9个月的SGLT活动和截至2022年12月31日的年度的LanzaJet活动。2023年损益表金额反映了LanzaJet在截至2023年12月31日的一年中的活动。
(2)资产负债表信息反映了LanzaJet截至2023年12月31日和2022年的情况。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是权益法被投资人的减值。在2023年至2022年期间，公司获得了不是权益法投资的股息。关于销售、应收账款、合同资产和购买的信息，见附注15--关联方交易，以及按权益法投资的应收账款。
注7-安全
我很安全
截至2022年12月31日，AM保险箱的公允价值为$28,986并记入综合资产负债表的AM安全负债内。在业务合并的结束日期，AM外管局转换为3,000,000普通股。截至截止日期，AM保险箱的公允价值为#美元29,730，这相当于收盘价约为$9.91在成交当日，乘以已发行的股份数目。AM保险箱在结算前的结算日调整为其公允价值。截至2022年12月31日，AM保险箱的公允价值为$28,986.
Brookfield SAFE
2022年10月2日，LanzaTech进入Brookfield保险箱，获得现金收益$50,000作为初始购买金额。作为交换，该公司授予Brookfield公司股本中某些股份的权利。
在Brookfield Safe的五周年纪念日，LanzaTech必须以现金偿还初始购买金额减去任何不可偿还的金额(“剩余金额”)，以及该等剩余金额的高个位数利息，按年复利。
每一美元50,000根据布鲁克菲尔德框架协议(下文讨论)提交给布鲁克菲尔德的合格项目所需的总股本资金，剩余金额将减少#美元。5,000(该等累计减值为“不偿还金额”)，并以$转换为LanzaTech股票。10.00每股，这是企业合并中管道投资者支付的股价。相应金额的利息将被免除。提交的每个项目都必须符合一定的标准，才能被视为合格项目。
此外，Brookfield可随时根据其选择，将初始购买金额的全部或部分减去任何已转换或偿还的金额转换为LanzaTech股本股份，价格相同10.00每股价格。
Brookfield Safe尚未转换，因为符合条件的融资尚未发生，截至2023年12月31日或2022年12月31日，Brookfield尚未向Brookfield提交符合条件的项目投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Brookfield保险箱的公允价值为美元。25,150及$50,000分别记入综合资产负债表的Brookfield安全负债内。
布鲁克菲尔德框架协议
2022年10月2日，LanzaTech与Brookfield签订框架协议(《Brookfield框架协议》)。根据该协议，LanzaTech同意独家向Brookfield提供收购或投资某些项目的机会，以在美国、欧盟、英国、加拿大或墨西哥建设采用碳捕获和转化技术的商业生产设施，LanzaTech单独或共同负责获得或提供股权融资，但某些例外情况除外。LanzaTech同意向Brookfield提供协议期限内需要至少#美元股权融资的项目500,000总体而言。对于Brookfield收购的项目，LanzaTech有权获得根据基于障碍的回报瀑布确定的此类项目产生的自由现金流的一定百分比。根据布鲁克菲尔德框架协议，布鲁克菲尔德没有义务投资于任何项目。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有任何项目投资。
注8-认股权证
优先股认股权证
关于某些借款协议和股本募集，本公司已发行认股权证，以购买其相当于985,278优先股。这些权证根据美国会计准则委员会480作为负债入账，并在截至2022年12月31日的综合资产负债表上的权证内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在其他费用、综合经营报表和全面亏损净额中列报。
关于业务合并的结束，所有认股权证均以无现金基础行使，不再未偿还。这些认股权证是为594,309优先股，在企业合并结束时转换为普通股的股份。认股权证的行使价由1元至1元不等。3.36至$4.56自企业合并结束之日起。在紧接这些认股权证行使之前，相关的认股权证
负债最后一次按市值计价，为1美元。5,890，等于已发行股份数乘以股价$。9.91在行使的日期，2023年2月8日。
AM安全搜查令
与AM安全相关的认股权证(“AM安全认股权证”)在业务合并完成前根据美国会计准则第480条作为负债入账，并于2022年12月31日于综合资产负债表上于认股权证内呈列。由于业务合并和发行PIPE股份，AM安全认股权证下可获得的普通股数量等于300,000。AM安全认股权证的行使价为$10.00在截止日期确定的每股收益。AM安全认股权证在(A)业务合并五周年、(B)解散事件完成和(C)控制权变更中最早的日期到期。由于AM安全认股权证可按固定行使价行使固定数目的股份，故不再符合ASC 480项下的负债会计准则，而符合ASC 815-40项下的权益分类准则。因此，在截止日期，AM安全认股权证最后一次按市值计价，至1美元。1,800通过其他费用，综合经营报表和全面亏损的净额，并在综合资产负债表上重新分类为额外实收资本。
短缺认股权证
2023年3月27日，本公司发布了一份2,073,486ACM和认股权证2,010,000根据远期购买协议向Vella认股权证(统称为“短缺认股权证”)，详情见附注2--主要会计政策摘要。每份短缺认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$10.00如果公司在2023年3月27日或之后的任何时间以低于当时不足认股权证当前行使价格的有效价格出售、授予或以其他方式发行普通股或普通股等价物，则可能会进行调整。短缺权证持有人可在无现金基础上行使该等权证。不足认股权证将于发行五周年时到期。于发行日，不足认股权证符合衍生工具的定义，但不符合指数化指引下衍生工具会计的例外情况，因此符合ASC 815下的负债分类标准。2023年5月13日，公司修改了差额认股权证协议。根据经修订的协议，不足认股权证符合ASC 815-40对股权分类的要求。因此，公司记录了#美元的收益。2,042截至修正之日，反映公允价值为#美元3,063于修订日期，在综合经营报表及全面亏损中扣除其他开支的净额，并将不足认股权证重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本。
公开认股权证及私募认股权证
作为AMCI首次公开发行(IPO)的一部分，AMCI向第三方投资者发行了认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一公司普通股的股份，行使价为$11.50每股（“公开认股权证”）。在IPO结束的同时，AMCI完成了认股权证的私人销售，每份认股权证允许持有人购买 一本公司普通股的份额为$11.50每股此外，在完成业务合并之前，AMCI发行了用于结算营运资金贷款的认股权证。营运资金认股权证的条款与首次公开发售时发行的认股权证的条款相同。于首次公开发售时以非公开发售方式出售的认股权证及为转换营运资金贷款而发行的认股权证统称为“私募认股权证”。截止日期和截止日期 2023年12月31日, 7,499,924公共认股权证及4,774,276私人配售认股权证仍未行使。
该等认股权证于业务合并第五周年或赎回或清盘后较早时届满， 30在企业合并后日内，如果公司根据证券法拥有有效的登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股股份，并且可以获得与之相关的现行招股说明书，（或本公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证）并登记，根据持有人居住国的证券法或蓝天法，有资格或豁免登记。
一旦可行使公共认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
a.全部，而不是部分；
b.售价为$0.01每张搜查令；
c.在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
d.当且仅当普通股的收盘价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束的交易日。
此外，当普通股价格超过$时，公司还可以根据公司的选择赎回公共认股权证10.00每股，价格为$0.10根据搜查令。在这种情况下，权证持有人可选择在最低限额内以无现金方式行使其认股权证。30-日通知期，并收取普通股以换取认股权证，换取的比率基于普通股的公允价值和接近认股权证的到期日。
只要私募认股权证由AMCI保荐人II LLC(“保荐人”)或其获准受让人持有，LanzaTech就不能赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由LanzaTech赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司于截止日期确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并有一项抵销分录额外实收资本并通过以下方式将票据的账面价值调整为公允价值其他费用，净额在合并经营报表和全面亏损在每个报告期内，直到行使这些权利为止。截至2023年12月31日，公开认股权证和私募认股权证在认股权证在合并资产负债表.
注9-远期购房协议
如中所讨论的附注2--主要会计政策摘要，FPA由提前还款金额、FPA看跌期权和固定到期日对价组成。提前还款金额为$60,547在我们的综合资产负债表中作为额外实收资本的减少列示。FPA看跌期权的价值代表书面看跌期权的经济性，包括可变到期日对价，价值为$37,523截至2023年12月31日。
固定到期日对价为$7,228截至2023年12月31日。这代表股份代价和固定到期日代价的公允价值，并根据FVO计量。
已支出交易费用，即股票购置费，数额为#美元451均记入其他费用、合并经营报表净额和全面损失。
附注10-公允价值
下表列出了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允价值计量 |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 28,058 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,058 | |
总资产 | $ | 28,058 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,058 | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
FPA看跌期权责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,523 | | | $ | 37,523 | |
| 固定到期对价 | — | | | — | | | 7,228 | | | 7,228 | |
| Brookfield安全责任 | — | | | — | | | 25,150 | | | 25,150 | |
| 私募认股权证 | — | | | — | | | 3,915 | | | 3,915 | |
| 公开认股权证 | 3,699 | | | — | | | — | | | 3,699 | |
总负债 | $ | 3,699 | | | $ | — | | | $ | 73,816 | | | $ | 77,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允价值计量 |
| | 2022年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 523 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 523 | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 优先股认股权证 | — | | | — | | | 2,119 | | | 2,119 | |
| Brookfield安全责任 | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| AM安全搜查令 | — | | | — | | | 1,989 | | | 1,989 | |
| AM SAFE负债 | — | | | — | | | 28,986 | | | 28,986 | |
总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,094 | | | $ | 83,094 | |
远期购房协议
发行FPA时的公允价值(FPA认沽期权负债和固定到期日对价)以及从发行到2023年12月31日的公允价值变化，计入其他费用，净额计入综合经营报表和全面亏损。FPA的公允价值是在风险中性的框架下使用蒙特卡洛模拟方法估计的。具体地说，假设未来的股票价格为几何布朗运动(“GBM”)。对于每条模拟路径，根据合同条款计算远期购买价值，然后折现到当前。最后，转发的值被计算为所有模拟路径上的平均现值。固定到期日对价也作为这一部分进行了估值。
如果到期日加快，支付固定到期日对价的时间可能会加快。
下表为计算预付远期合约公允价值和截至2023年12月31日的固定到期日对价时使用的加权平均投入：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 股票价格 | $ | 5.03 |
| 期限(年) | 2.11 |
| 预期波动率 | 50.0 | % |
| 无风险利率 | 4.16 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
优先股认股权证
优先股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于认股权证于2023年2月8日行使(见附注8-认股权证，关于在该日期的估值的描述)，下表代表了用于计算截至2022年12月31日已发行优先股权证公允价值的加权平均投入：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 股票价格 | $ | 5.21 |
| 加权平均行权价 | $ | 3.96 |
| 期限(年) | 1.1 |
| 预期波动率 | 73.4 | % |
| 无风险利率 | 4.47 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
短缺认股权证
短缺权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。下表代表了在计算截至2023年5月13日的短缺权证的公允价值时使用的加权平均投入，当时短缺权证协议被修订，短缺权证按市值计价，并在综合资产负债表上重新分类为额外的实收资本：
| | | | | |
| 2023年5月13日 |
| 股票价格 | $ | 3.42 |
| 加权平均行权价 | $ | 10.00 |
| 期限(年) | 4.87 |
| 预期波动率 | 54.0 | % |
| 无风险利率 | 3.46 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
安全负债和AM安全保证
Brookfield安全负债在报告期之间的公允价值变化包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他费用、综合经营报表和全面亏损净额中。AM安全负债在2022年12月31日至截止日期之间的公允价值变动计入截至2023年12月31日的年度的其他费用、净额和综合运营报表和全面亏损。有关AM安全责任的更多详细信息，请参阅下面的内容附注8-认股权证有关AM安全搜查令的进一步详细信息。
公司的AM安全负债(在截止日期转换为股票之前)、AM安全权证(在截止日期转换为股权分类认股权证之前)和Brookfield安全负债是按市值计价的负债，属于公允价值等级的第三级，因为公司使用的是基于情景的方法，使公司能够根据外管局的条款估计业务的隐含价值。显著的不可观测输入包括概率和预期项。概率是基于本公司与一家特殊目的收购公司完成交易的可能性。预期期限是基于安全投资发生转换事件之前的预期时间。
截至2022年12月31日，AM保险箱的公允价值为$28,986并记入综合资产负债表的AM安全负债内。2022年12月31日3级AM安全责任公允价值计量的重要投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 近期 | | 长期的 |
| 主要假设： | | | |
| 概率加权 | 61 | % | | 39 | % |
| 转换时间(以年为单位) | 0.1 | | 0.8 |
| 流动性价格 | 100 | % | | 90 | % |
| 贴现率 | 24.7 | % | | 24.7 | % |
在2023年2月8日转换为股权分类时，AM安全权证的估值使用G布莱克-斯科尔斯期权定价模型，因为认股权证可以按固定价格对固定数量的股票行使，如附注8-认股权证。下表代表了用于计算AM安全权证在2023年2月8日转换为股权时的公允价值时使用的加权平均投入：
| | | | | |
| 2023年2月8日 |
| 股票价格 | $ | 9.91 |
| 期限(年) | 5.00 |
| 预期波动率 | 70.0 | % |
| 无风险利率 | 3.82 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
2022年12月31日3级AM安全权证公允价值计量的重要输入如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 近期 | | 长期的 |
| 主要假设： | | | |
| 概率加权 | 61 | % | | 39 | % |
| 剩余寿命(以年为单位) | 5.0 | | 5.0 |
| 波动率 | 75 | % | | 75 | % |
| 利率 | 3.99 | % | | 3.99 | % |
| 转换时间(以年为单位) | 0.1 | | 0.8 |
| 无风险利率 | 4.12 | % | | 4.75 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
Brookfield Safe是公司已选择使用ASC 825项下的FVO计量的法定债务形式。截至2023年12月31日，Brookfield Safe没有任何部分转换为公司普通股作为
尚未进行符合条件的融资，也没有提出任何项目投资。在截至2023年12月31日的一年中，没有与Brookfield Safe相关的现金流。
截至发行日，Brookfield Safe的公允价值相当于投资额#美元。50,000基于交易的有序性质。截至2022年12月31日的价值保持不变，这是因为估值日期接近发行日期(即不到两个月)，并且没有发生表明投资者预期收益发生变化的事件。截至2022年12月31日，对满足根据布鲁克菲尔德框架协议商定的投资标准的足够项目的预期保持不变。因此，布鲁克菲尔德保险箱的公允价值估计为$50,000，截至2022年12月31日。
截至2023年12月31日，公司预计将向Brookfield提交足够的项目，使Brookfield安全自动转换为股票。由于流动性价格在Brookfield Safe的存续期内预计不会变化，Brookfield收到的股票数量是固定的。基于这一预期，Brookfield Safe的价值等于Brookfield Safe的转换价值，即初始购买金额除以流动资金价格乘以股票价格，得出估计公允价值为#美元。25,150计入综合资产负债表。
2023年12月31日Brookfield 3级安全测量的重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 初始购买金额 | $ | 50,000 | |
| 流动性价格 | $ | 10.00 | |
| 股票价格 | $ | 5.03 | |
| |
公开认股权证及私募认股权证
对于公共认股权证，本公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源来确定公允价值，并确认负债的公允价值增加约#美元。1,224在综合经营报表和其他费用内的全面亏损中，净额代表从截止日期到2023年12月31日的公允价值变动。
私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。截至2023年12月31日止年度，本公司确认负债公允价值增加约$1,766在综合经营报表和其他费用内的全面亏损中，净额代表从截止日期到2023年12月31日的公允价值变动。
下表显示了计算截至2023年12月31日尚未发行的私募认股权证的公允价值时使用的加权平均投入：
| | | | | | |
| 2023年12月31日 | |
| 股票价格 | $ | 5.03 | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | |
| 期限(年) | 4.11 | |
| 预期波动率 | 45.0 | % | |
| 无风险利率 | 3.92 | % | |
| 预期股息收益率 | — | % | |
下表列出了使用重大不可观察投入(第三级)对资产和负债的公允价值计量进行的对账(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FPA看跌期权 | | 固定到期对价 | | 短缺认股权证 | | 优先股认股权证 | | AM SAFE负债 | | AM安全搜查令 | | Brookfield SAFE | | 私募认股权证 |
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,119) | | | $ | (28,986) | | | $ | (1,989) | | | $ | (50,000) | | | $ | — | |
| 被确认为企业合并的结果 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,148) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(亏损)在其他费用中确认的收益、合并经营报表中的净额和全面亏损 | (37,523) | | | (7,228) | | | (3,063) | | | (3,770) | | | (744) | | | 189 | | | 24,850 | | | (1,766) | |
| 将认股权证转换为优先股 | — | | | — | | | — | | | 5,889 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
将安全负债转换为权益分类 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,730 | | | — | | | — | | | — | |
将权证重新分类为股权证 | — | | | — | | | 3,063 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | (37,523) | | | $ | (7,228) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (25,150) | | | $ | (3,914) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股认股权证 | | AM SAFE负债 | | AM安全搜查令 | | Brookfield SAFE |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | (1,145) | | | $ | (28,271) | | | $ | (1,729) | | | $ | — | |
发行Brookfield安全责任 | — | | | — | | | — | | | (50,000) | |
在其他费用中确认的收益(亏损)、合并经营报表中的净额和全面亏损 | (974) | | | (715) | | | (260) | | | — | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | (2,119) | | | $ | (28,986) | | | $ | (1,989) | | | $ | (50,000) | |
注11-其他流动资产
截至2022年12月31日、2023年和2022年，其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
库存 | $ | 1,750 | | | $ | 1,129 | |
| 材料和用品 | 3,595 | | | 3,035 | |
| 预付资产 | 3,698 | | | 2,833 | |
| 其他 | 3,518 | | | 4,160 | |
| $ | 12,561 | | | $ | 11,157 | |
附注12-财产、厂房和设备，净值
公司的财产、厂房和设备净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| 租赁权改进 | 4,837 | | | 4,126 | |
| 仪器设备 | 40,827 | | | 33,093 | |
| 车辆 | 92 | | | 85 | |
| 办公设备和家具 | 2,103 | | | 1,719 | |
| 其他 | 900 | | | 871 | |
| 在建工程 | 6,287 | | | 6,780 | |
| $ | 55,110 | | | $ | 46,738 | |
| | | |
| 减去累计折旧和摊销 | $ | 32,287 | | | $ | 27,049 | |
| | | |
财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 22,823 | | | $ | 19,689 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧总额为$5,452及$4,660，分别为。
注13-所得税
该公司在美国须缴纳联邦和州所得税，在其开展业务的外国司法管辖区也须缴纳所得税。该公司不为其海外子公司的未分配收益支付联邦所得税，因为这些收益可以无限期地进行再投资。该公司及其海外子公司历来是亏损的实体，导致不是超额收入需要考虑遣返，因此有不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的递延所得税。
本公司录得所得税开支$0截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，实际税率为0%。美国联邦法定利率与21截至2023年、2023年及2022年12月31日止十二个月，本公司的实际税率为2%，主要是由于与本公司的美国及海外递延税项资产有关的全额估值拨备。本公司按季度重新评估估值拨备的需要。如果确定不需要部分或全部估值免税额，则在确定期间通常有利于所得税拨备。
该公司在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务。因此，本公司须接受国内外所得税机关的定期所得税审查。该公司在2017纳税年度及以后为联邦目的接受审计。有些纳税年度仍须在其他多个州和外国司法管辖区进行审查，而这些年度对本公司的财务报表并不重要。
所得税前(亏损)收入和权益法被投资人收益净额的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | (134,020) | | | $ | (73,271) | |
| | | |
| 外国 | (78) | | | (3,085) | |
| 总计 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
该公司在美国或我们的海外业务中没有任何当期或递延税款。
下表是按法定联邦所得税税率计算的所得税对账(21.02023年和2022年美国联邦所得税税率)与合并经营和综合损益表中反映的所得税费用(福利)之比(以千为单位，但百分比除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定联邦所得税率征收的所得税(福利) | $ | (28,145) | | | 21.0 | % | | $ | (16,035) | | | 21.0 | % |
| 国外税率差异 | (15) | | | —% | | (72) | | | 0.1% |
| 州税和地方税 | (9,757) | | | 7.3% | | (6,961) | | | 9.1% |
| | | | | | | |
基于份额的薪酬 | 197 | | | (0.1)% | | 288 | | | (0.4)% |
不可抵扣的股票损失 | 6,324 | | | (4.7)% | | — | | | —% |
| | | | | | | |
| 权益法投资 | — | | | —% | | (701) | | | 0.9% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 估值免税额 | 31,661 | | | (23.6)% | | 26,286 | | | (34.4)% |
| | | | | | | |
| 延迟调整 | — | | | —% | | (2,836) | | | 3.7% |
| 其他 | (265) | | | 0.2% | | 31 | | | —% |
所得税支出(福利)合计 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
递延税金
递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 递延税项资产： | | 2023 | | 2022 |
| 净营业亏损和贷记结转 | | 134,609 | | | 133,537 | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,526 | | | 2,071 | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | | 6,281 | | | 2,473 | |
| 应计奖金 | | — | | | 1,514 | |
| 应计费用 | | — | | | 239 | |
| 递延收入 | | 148 | | | 126 | |
| 权益法投资 | | 3,051 | | | 2,040 | |
研发资本化 | | 26,725 | | | — | |
| 其他 | | 1,051 | | | 460 | |
| | $ | 176,391 | | | $ | 142,460 | |
| | | | |
| 估值免税额 | | (171,223) | | | (139,562) | |
| 递延税项净资产 | | 5,168 | | | 2,898 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 经营性租赁资产 | | (5,584) | | | (2,125) | |
| 其他 | | 416 | | | (773) | |
| 递延税项负债总额 | | (5,168) | | | (2,898) | |
| | | | |
递延所得税资产和负债净额： | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有395,590及$391,759根据股东在本公司有税项亏损结转的国家的连续性和认可度，分别计入税项亏损和抵免结转。这些金额中包括的研发税收抵免为$35,147对于这两个时期，这可能可用于抵消未来所得税负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，净营业亏损和信贷结转包括美元321,743及$318,382在美国，美元30,011及$29,691在州和地方，$43,805及$43,655分别在外国司法管辖区。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的净营业亏损结转约为$145,090及$146,467分别在2024年至2038年的不同年份到期，外加美元215,388及$210,145，没有到期日。
《国税法》第382条规定，根据法定回报率和第382条所界定的公司在“所有权变更”时的价值，对结转的营业亏损净额的使用有年度限制。公司的所有权发生了变化2014年11月。T因此，本公司利用2014年所有权变更前产生的净营业亏损结转的能力，在未来期间将受到年度限制。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在2023年12月31日和2022年12月31日，估值津贴为$171,223及$139,562根据这项评估，分别计入某些递延税项资产。本公司认为，剩余递延税项净资产的税收优惠很有可能实现。如果公司对未来应税收入的评估或税务筹划策略发生变化，被视为可变现的递延税项净资产的金额未来可能会增加或减少。
该公司及其海外子公司历来是亏损的实体，导致不是超额收入需要考虑遣返，因此有不是截至2023年12月31日、2023年和2022年确认的递延所得税。
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司不是与不确定的税收状况有关的纳税义务或利益。不是与不确定税项相关的利息或罚金已在所附的综合经营报表中确认。管理层预计，在2023年12月31日之后的12个月内，不确定的税收状况不会发生重大变化。
该公司在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务。因此，本公司须接受国内外所得税机关的定期所得税审查。2021年12月，美国国税局完成了对公司截至2016年12月31日年度的美国联邦所得税申报单的所得税审查，对公司的综合财务报表没有任何影响。公司没有与国内或国外税务机关进行其他正在进行的税务检查。
2021年，该公司将其注册地从新西兰迁至美国特拉华州。于迁移时，本公司被视为已按市价将其所有资产及负债出售予第三方，从而为本公司带来新西兰所得税用途的应课税收入。为了美国联邦所得税的目的，迁移到特拉华州被归类为免税重组。
经济合作与发展组织（OECD）有一个框架，对全球收入和利润超过特定门槛的公司实施15%的全球最低企业税（称为支柱2.0），支柱2.0的某些方面于2024年1月1日生效，其他方面于2025年1月1日生效。虽然目前尚不确定美国是否会立法采用支柱2，但我们业务所在的某些国家已通过立法，其他国家正在立法实施支柱2。我们预计支柱2. 0不会对我们的实际税率、财务状况或现金流量造成重大影响。
附注14-基于股份的薪酬
在完成业务合并的同时，本公司通过了LanzaTech 2023长期激励计划(“LTIP”)。LTIP规定向员工、董事和其他服务提供者授予公司的各种奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励或现金激励。于业务合并生效日期前，本公司根据LanzaTech NZ Inc.2013股票计划、LanzaTech NZ Inc.2015股票计划及LanzaTech NZ，Inc.2019年股票计划(统称为“先前股票计划”)授予奖项。
股权分类奖：
RSU
根据LTIP，该公司已授予二RSU的类型：基于时间的RSU和基于市场的RSU。授予员工和其他服务提供商(董事除外)的基于时间的RSU通常受三年制年度按比例归属时间表，据此奖励一般归属于3在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日的等额份额，以受赠人在每个归属日期的持续服务为准。然而，在某些情况下(例如，退休、死亡、残疾或与控制权变更有关的合格终止)，归属将加速。授予董事的基于时间的RSU受一年制归属时间表和全部奖励在归属开始日期一周年时归属，但受董事在归属日期之前的持续服务的限制。然而，归属在某些情况下会加速(例如，随着控制权的变更而解除)。
基于市场的RSU既有基于时间的归属成分，也有基于市场的归属成分。这两个部分都必须满足，才能授予奖项。以市场为基础的RSU也受到同样的约束三年制年度按比例归属
将计划作为员工基于时间的RSU。在以市场为基础的归属部分中，如果在自151自归属开始之日起至归属开始之日起五周年止，公司普通股的平均收盘价等于或超过$11.50，使用来自20在该决定日期之前的交易日。
在截至2023年12月31日的年度内授予的基于市场的RSU的点阵期权估值模型中使用了以下假设。有几个不是在截至2022年12月31日的年度内授予的基于市场的RSU。
| | | | | |
| 2023 |
派生服务年限(年) | 1.54 - 2.76 |
预期波动率 | 50% |
预期股息 | — |
无风险利率 | 3.45% - 4.44% |
下表汇总了未获授权的基于时间和基于市场的股权分类RSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于时间的RSU | | 以市场为基础的RSU |
| 股票 (单位：千) | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股票
(单位：千) | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2023年1月1日 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 3,185 | | | 3.51 | | | 3,930 | | | 1.69 | |
| 既得 | (2) | | | 3.45 | | | — | | | — | |
| 取消/没收 | (28) | | | 3.43 | | | — | | | |
| 2023年12月31日 | 3,155 | | | 3.51 | | | 3,930 | | | $ | 1.69 | |
公司记录了与基于时间的RSU有关的补偿费用#美元。3,153截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的未确认补偿成本为$7,919并将在加权平均值上被识别2.20好几年了。
公司记录了与以市场为基础的RSU有关的补偿费用#美元3,440截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的未确认补偿成本为3,198并将在加权平均值上被识别1.57好几年了。
股票期权
根据LTIP和先前的股票计划，受赠人还被授予购买普通股的股票期权。每项股票期权的行权价格不低于授予之日确定的公司普通股的公平市价。股票期权通常在以下过程中授予二至五年，以服务提供商在每个归属日期期间的持续服务为准。在服务终止时，未授予的股票期权将根据其条款被没收，除非授标协议规定加速授予(例如，由于退休)。下表反映了在业务合并前授予的股票期权乘以交换比率和加权平均行权价除以交换比率。
在截至2023年12月31日止年度授予的期权的期权估值模型中使用了以下假设。有几个不是在截至2022年12月31日的年度内授予的期权。
| | | | | |
| 2023 |
预期期限(以年为单位) | 5.98 - 6.00 |
预期波动率 | 76.70% - 76.80% |
预期股息 | — |
无风险利率 | 3.45% - 3.60% |
截至2023年12月31日的未偿还股票期权奖励和截至2023年12月31日期间的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受期权约束的股票(千) | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(千) |
截至2023年1月1日未偿还 | 14,661 | | | $ | 1.48 | | | | | |
| 已归属，并预期于2023年1月1日归属 | 14,661 | | | 1.48 | | | | | |
可于2023年1月1日行使 | 11,203 | | | $ | 1.44 | | | | | |
| 授与 | 3,556 | | | 3.77 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,659) | | | 1.54 | | | | | |
| 取消/没收 | (146) | | | 2.08 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | 16,412 | | | $ | 1.96 | | | 6.13 | | $ | 51,601 | |
| 已归属，并预计于2023年12月31日归属 | 16,412 | | | 1.96 | | | 6.13 | | 51,601 | |
可于2023年12月31日行使 | 10,869 | | | $ | 1.49 | | | 4.95 | | $ | 38,691 | |
公司记录了与#美元期权有关的补偿费用。5,623及$2,527截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日的未确认补偿成本为$8,321并将在加权平均值上被识别2.07好几年了。
限制性股票奖(RSA)
根据之前的股票计划，公司授予RSA，这些RSA有资格在满足按时间计算的服务条件后归属。然而，为了授予，流动性事件(定义为收购、资产转移或首次上市)必须在10从授予之日起的数年内。在发生流动性事件时，如果参与者的服务尚未终止，则无论以前是否有资格获得奖励，整个RSA奖励都将全部授予。如果参与者的服务已终止，且他们已满足基于时间的服务条件，则未偿还并有资格归属的RSA将在发生流动资金事件时立即全数归属。按时间计算的服务要求的最长期限为三年自授予之日起生效。
截至2022年12月31日，有2,535,825加权平均授予日公允价值为#美元的未清偿未归属RSA1.08。业务合并构成一项“流动资金事件”，导致所有此类未清偿、未归属的RSA被归属。特别报告员的归属产生了#美元的赔偿费用。2,741分别为截至2023年12月31日的年度。曾经有过不是在2022年的可比期间中记录的补偿费用，因为公司得出结论认为当时不可能满足流动性事件的表现条件。与这些特别服务协议的归属有关，某些特别服务协议的持有人交出了771,141代扣代缴股份，用于支付公司代表其支付适用预扣税金的交易。这导致现金支付总额为#美元。7,650公司向美国国税局支付与此归属事件相关的适用预扣税金。
责任-分类奖励
幻影RSU
根据LTIP的影子权益子计划，公司的某些非美国员工获得了只能以现金结算的影子RSU，因此被记录为负债。幻影RSU有一个分级的归属时间表和归属于3在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日，在员工满足必要的服务要求的情况下，同等份额。受让人有权获得现金支付，其数额等于股票的公允市值乘以截至适用归属日期的归属RSU数量。
幽灵SARS
根据LTIP的影子股权子计划，该公司的某些非美国员工被提供了只能以现金结算的影子SARS，因此被记录为负债。幽灵SARS有一个分级的归属时间表和三在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日，在员工满足必要的服务要求的情况下，同等份额。幽灵SARS即将到期10于授出日期后数年内，承授人有权于行使奖励时收取现金付款，数额相等于行使奖励当日股份的公平市价乘以行使非典型肺炎次数的差额。
附注15-关联方交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有LanzaJet和SGLT的股权(见附注6-投资以了解更多详细信息)。下表汇总了与这些关联方的交易有关的金额(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | $ | 2,190 | | | $ | 1,821 | |
合同资产 | 659 | | | — | |
| 应收票据 | 5,436 | | | — | |
| 应付帐款 | 582 | | | 3,195 | |
下表按收入分类列出了关联方的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 包括在许可范围内的关联方收入 | | | | | $ | 3,449 | | | $ | 2,160 | |
| 相关各方的收入，包括在工程和其他服务中 | | | | | 2,363 | | 810 |
与关联方的主要交易如下：
LanzaJet
本公司和LanzaJet签订了一份主服务协议，规定了当LanzaJet是本公司某些项目的分包商时，以及当本公司是LanzaJet项目的分包商时的条款。应付帐款余额是针对LanzaJet作为本公司分包商所做的工作。
关于成立LanzaJet，本公司与LanzaJet签订了过渡服务协议，请参阅附注6-投资，了解更多信息。过渡服务协议一般规定了公司和LanzaJet在研发服务、办公和实验室空间的使用、业务发展和其他行政支持服务方面各自的权利、责任和义务。经公司和LanzaJet双方同意，可随时由LanzaJet终止过渡服务协议，如果LanzaJet违约或不付款，则可由公司终止。中没有实质性的解雇处罚。
如果公司终止。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认关联方收入约为245及$185分别根据过渡服务协议。
该公司还提供与LanzaJet目前正在开发的天然气转喷气示范工厂有关的某些工程和其他服务，该示范工厂是根据附注6-投资和 以LanzaJet为客户的其他项目。该公司确认的收入为#美元468截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的无形收入。2023年，LanzaTech还向LanzaJet出售了使用LanzaTech部分已完成工程的权利，作为未来LanzaJet项目的基础，并记录了#美元的收入2,000，净额为$461实体内利润抵销，延期付款条件不迟于2024年12月。
LanzaJet Note购买协议
于2022年11月9日，本公司与LanzaJet的其他股东订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，LanzaJet的全资附属公司LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC(“FPF”)将不时发行本金总额高达$147.02000万美元(“票据”)，约包括$113.5本金总额为1,000万美元6.002043年12月31日到期的高级担保票据百分比33.5本金总额为1,000万美元6.002043年12月31日到期的次级担保票据百分比。该公司承诺购买$5.52000万次级担保票据，于2023年5月1日获得资金。高级担保票据以几乎所有FPF资产的抵押权益为抵押，高级担保票据和附属担保票据均以LanzaJet拥有或授权的知识产权的担保权益为抵押。
根据债券购买协议购买债券的每一名购买者也收到了购买权利的认股权证575,000LanzaJet普通股每股$10该购买者以行使价$0.01每股。认股权证可在相关贷款承诺获得资金时行使，并可在持有人的贷款承诺得到全额融资之日起三周年之前行使，或在票据购买协议中定义的可用期结束之前(如果承诺尚未得到全额资金)行使。在该公司的情况下，LanzaTech收到了购买认股权证316,250LanzaJet的普通股，当票据于2023年5月1日获得资金时，该普通股由本公司行使。在为票据提供资金后，认股权证符合被视为实质普通股的会计标准，并作为权益法投资的一部分入账。参考注6--投资。
债券购买协议可在持有至少66%2∕3%债券的持有人批准下进行修订，但须经所有持有人批准才可修订的某些权利除外。在债券购买协议下发生失责事件时，各购买者可加快支付其本身的债券。对保证债券的抵押品的强制执行，需要得到债券中指定的某些持有人的批准。
SGLT
公司向SGLT提供公司专有的气体发酵工艺、小型设备和咨询服务所需的某些水溶性有机化合物。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认收入约$75及$289，分别。该公司还提供了工程服务，并产生了美元的费用，853及$645截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
此外，LanzaTech与SGLT于2019年订立许可协议（其后于2023年8月修订），以向SGLT提供转许可LanzaTech先前许可予SGLT的知识产权的权利。作为交换，本公司有权收取固定许可代价，按其分许可应付SGLT的最高特许权使用费的百分比计算。截至2023年12月31日止年度，本公司确认转授权收入为$1,200.于2023年6月之前，本公司仅在SGLT收取转授特许权使用费的情况下才有权向SGLT收取特许权使用费。 截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，本公司 不将任何转授权收入确认为 不是SGLT收到了版税。
附注16-可赎回、可转换的优先股
在业务合并之前，本公司有六个未偿还系列的或有可赎回可转换优先股。 下表中的美元金额和股份计数进行了调整，以反映兑换率对授权股份、已发行和发行在外的股份以及发行价格的影响。截至2022年12月31日的授权、已发行和流通股、发行价和账面价值如下（千股，除股份和每股金额外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 股票
已发布，并
杰出的 | | 发行价 | | 携带
金额 |
| A系列 | 20,414,445 | | | 20,414,445 | | | $0.40 - $0.90 | | $ | 12,230 | |
| B系列 | 7,582,934 | | | 7,582,934 | | | 2.37 | | 18,000 | |
| C系列 | 18,613,084 | | | 18,121,698 | | | 3.36 | | 60,850 | |
| D系列 | 44,946,572 | | | 44,452,681 | | | 4.56 | | 188,402 | |
| E系列 | 22,678,139 | | | 22,678,139 | | | 5.23 | | 118,076 | |
| F系列 | 15,898,496 | | | 15,898,496 | | | 5.23 | | 83,073 | |
| 130,133,670 | | | 129,148,393 | | | | | $ | 480,631 | |
所有可赎回、可转换的优先股于企业合并结束日于1：1个基数。紧接转换之前，宣布了所有累积股息，应支付股息总额为#美元。241,529。作为业务合并的结果，该股息以实物形式支付，随后转换为额外的24,152,942普通股。在实物股息支付和转换后，前优先股股东持有153,895,644普通股。
在业务合并前，优先股的赎回功能并不固定，在固定或可决定的日期没有可厘定的价格。截至2022年12月31日，优先股目前不可赎回，优先股也不太可能变得可赎回，因为不确定是否或何时存在构成被视为清算事件的情况。因此，本公司并未将优先股的账面价值调整至其赎回价值。
附注17-承付款和或有事项
诉讼
本公司可能卷入法律程序，并在正常业务过程中面临潜在索赔。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不存在任何合理可能或可能的此类索赔损失。
承付款
2022年11月，该公司签订了一份房地产租赁合同，以扩大其在伊利诺伊州斯科基的总部。该租约随后于2023年12月进行了修订。该租赁包含多个租赁组成部分，部分租赁组成部分的开始日期将在2024年4月和5月。因此，对于尚未开始租赁的这些租赁组成部分，截至2023年12月31日的综合资产负债表中没有记录使用权资产或租赁负债。预计到2036年，这些租赁组成部分的租赁支付总额将为#美元。17,216.
附注18-租契
该公司租用某些办公空间和实验室设施。该公司的租赁协议通常不包含对租赁结束时的资产价值、续约选择权或限制性契约的任何重大担保。根据ASC 842，租契，所有租约都被归类为经营性租约。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营租赁成本和可变租赁成本总额为#美元。2,702及$2,167及$3,205及$2,227，分别为。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，计入经营租赁负债计量的现金为#美元。1,857及$2,370，分别为。
截至2023年12月31日，公司办公设施和实验室运营租赁的租金如下所示(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 111 | |
| 2025 | | 602 | |
| 2026 | | 704 | |
| 2027 | | 3,101 | |
| 2028 | | 3,141 | |
| 此后 | | 27,039 | |
| 租赁付款总额 | | $ | 34,698 | |
| 减去：推定利息 | | 14,756 | |
| 租赁总负债 | | $ | 19,942 | |
以下是该公司所有经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 12.7 | | 3.5 |
| 加权平均贴现率 | 7.50 | % | | 7.50 | % |
出租人会计
2020年5月，本公司签署协议，将若干土地租赁给LanzaJet的一家子公司，租期为10三年，并有权将本租约续订五额外的期间一年最低年租金到期。
本协议作为经营租赁入账。在2022年2月，与LanzaJet的租赁协议被修订，将租约的预开发期限延长至在租赁土地上开始建设酒精至喷气燃料设施的较早时间或2023年12月31日，提高了年基本租金金额，并将期限从10几年前12好几年了。此外，LanzaJet的子公司被授予续签该租约的选择权。十三额外的期间一年。2022年8月，对租赁协议进行了进一步修订，提高了酒精转喷气燃料设施开始建设时应支付的年租金。我们在租赁协议有效期内按直线原则确认租赁收入。以下是租赁协议于2023年12月31日到期的未来最低租赁付款如下(以千为单位)
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
2024 | | $ | 155 | |
2025 | | 155 | |
2026 | | 155 | |
2027 | | 155 | |
2028 | | 155 | |
| 此后 | | 1,088 | |
| | $ | 1,863 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
背景
在LanzaTech的注册声明（于2023年5月24日向SEC提交）中，LanzaTech在风险因素中披露了其财务报告内部控制的重大缺陷。该披露指出，由于财务和会计集团的规模限制，LanzaTech没有在实体层面或在美国公认会计原则下的复杂交易会计过程中充分设计，记录和实施正式的会计政策，流程和控制。
此外，正如我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中所述，在2023年9月30日之后和2023年第三季度10-Q文件之前，我们修订了远期购买协议（“FPA”）的会计处理，将预付远期合约从在简明综合资产负债表中作为净衍生资产列示重新分类为权益和非权益，于简明综合资产负债表内的流动负债。
因此，我们重述了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度财务报表，并于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会，以与此会计处理保持一致。就重列而言，我们的结论是，我们未能实施旨在确保对复杂交易进行适当会计处理的内部控制，这仍然是我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（如1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）下的规则13 a-15（e）和15 d-15（e）所定义）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作如何完善，都只能合理而非绝对地保证披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制措施和程序的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须相对于成本来考虑效益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈行为（如有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、总结和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就所需的披露作出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序无效。我们正在实施旨在改善我们的披露控制和程序的措施。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护充分的内部控制财务报告中定义的规则13 a-15（f）和15 d-15（f）根据交易法。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序，旨在以合理的细节，准确和公平地反映公司的交易，并提供合理的保证，我们的财务报告的可靠性和我们的财务报表的编制，为外部报告的目的，根据公认会计原则。
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误或超越控制，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准。根据该评估，管理层认为，由于下文所述的公司财务报告内部控制存在重大缺陷，我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制并不有效。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，无法及时防止或发现LanzaTech年度或中期财务报表的重大错报。
在审计我们截至2023年12月31日止财政年度的财务报表期间，我们识别出财务报告内部控制的重大弱点，涉及：（i）复杂交易的会计处理及需要作出重大判断的估计;及（ii）收入确认。
在整个2023年，管理层实施了旨在补救先前披露的实质性弱点中指出的缺陷的要素的控制措施。然而，截至2023年12月31日，实质性弱点尚未得到完全补救。特别是，本公司没有有效地设计和实施与需要重大判断的复杂交易和估计的会计相关的内部控制。
该公司的收入合同往往包含独特而复杂的条款，需要在应用相关收入指导时作出判断。该公司对收入确认的控制没有以适当的精确度设计和运行，以解决截至2023年12月31日我们收入周期固有的复杂性。
这是我们第一次被要求对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们将继续评估为设计和实施对复杂交易和其他需要重大判断的领域的会计进行有效控制所需的资源分配情况。我们已经并将继续采取措施改进我们的内部控制程序，并将随着我们的控制环境随着时间的推移而成熟，继续审查、优化、增强和测试我们的控制程序和程序。这些措施包括加强我们对财务报告的内部控制的设计和实施，以符合COSO 2013年内部控制-综合框架，特别关注我们的重大弱点。
在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。因此，截至2023年12月31日，实质性弱点没有得到补救。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本年度报告Form 10-K中包含的我们的综合财务报表根据公认会计原则在所有重要方面都进行了公平的陈述。
财务报告内部控制的变化
除了上述重大弱点和补救措施，包括我们的财务报告内部控制设计文件，以满足我们在2023年12月31日成为大型加速申报机构的要求，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)在截至2023年12月31日的季度内没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
董事及高级职员的证券交易计划
在……上面2023年11月13日, 弗雷娅·伯顿, 首席可持续发展官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划(“伯顿计划”)。伯顿计划计划于2024年2月29日开始，终止日期为2024年10月31日，并规定出售最多131,239公司普通股的股份。伯顿计划考虑由伯顿的配偶再出售174,986股普通股。
在……上面2023年12月11日, 罗伯特·康拉多, 工程设计开发部总裁副主任, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划(“康拉多计划”)。康拉多计划计划于2024年3月11日开始，终止日期为2024年9月11日，并规定出售最多696,553公司普通股的股份。
除上文所述外，于截至2023年12月31日止三个月内，本公司并无其他董事或行政人员通过或已终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408(C)项)的证券买卖合同、指示或书面计划。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求提供的信息将包含在本公司2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与本公司2024年股东周年大会委托书征集有关的最终委托书(以下简称《2024年委托书》)中，并并入本文作为参考。
LanzaTech通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的行为和道德准则。《行为和道德准则》规定了管理我们业务所有方面的业务和道德原则，反映了我们对这种诚实、正直和负责任的文化的承诺。LanzaTech的行为和道德准则适用于LanzaTech及其子公司的所有高管、董事和员工。我们将根据要求免费提供《道德守则》的副本。我们的行为和道德准则可在我们的网站上找到。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
委托书中S-K条例第403项所要求的、标题为“担保所有权”的信息以引用方式并入本文。
下表显示了截至2023年12月31日，根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。下表“股东批准的股权补偿计划”类别包括LanzaTech 2006购股权计划(“2006计划”)、LanzaTech NZ，Inc.2013股票计划(“2013计划”)、LanzaTech NZ，Inc.2015股票计划(“2015计划”)、LanzaTech NZ，Inc.2019年股票计划(“2019计划”)和LanzaTech 2023长期激励计划(“2023计划”)。
: | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) |
计划类别 | 行使已发行期权、认股权证及权利时将发行的股份数目 (1) | 所有未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (2) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (3) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 23,491,945 | $ | 1.96 | | 12,006,935 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — |
总计 | 23,491,945 | | $ | 1.96 | | 12,006,935 | |
(1)由以下部分组成：根据2006年计划变更的已发行奖励普通股65,620股，根据2013年计划变更的已发行奖励普通股106,584股，根据2015年计划变更的已发行奖励普通股6,598,471股，根据2019年计划变更未发行奖励的普通股6,343,615股，以及根据2023年计划变更的未发行奖励普通股10,377,655股。就本专栏而言，基于绩效的RSU假定应按
100%的目标。在业务合并后，根据2006年计划或2013、2015和2019年计划，没有或将不会授予额外奖励。
(2)加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映在授予未行使期权时将发行的普通股股份，而RSU没有行权价。
(3)由截至2023年12月31日的2023年计划下可用的股份组成。自2023年1月1日起，即2023年计划到期前的每年1月1日起，股票总数将自动增加，金额相当于前一年12月31日已发行股本的3%，除非董事会在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持数量将较少。据此，根据激励性股票期权(“ISO”)可发行的最高股份总数为760,000,000股。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是德勤会计师事务所(PCAOB ID编号34)。
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1)财务报表
我们的合并财务报表载于本报告第8项下的10-K表格。
(2)财务报表明细表。
所有附表都被省略，因为它们要么不适用，要么不是必需的，或者所要求的资料已列入合并财务报表或附注。
(3)展品。以下展品清单包括与美国证券交易委员会备案的10-K表格一起提交的展品，以及通过参考其他备案文件并入的展品。
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| 2.1†** | | 由AMCI Acquisition Corp.II、AMCI Merge Sub，Inc.和LanzaTech NZ，Inc.签订的合并协议，日期为2022年3月8日(合并内容参考AMCI Acquisition Corp.II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 2.2** | | AMCI Acquisition Corp.II、AMCI Merge Sub，Inc.和LanzaTech NZ，Inc.之间的合并协议修正案1，日期为2022年12月7日(通过引用AMCI收购公司II的附件2.2合并而成。S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A登记声明)。 |
| 3.1** | | 修改和重新发布了朗莎科技全球有限公司的注册证书(通过引用朗莎科技全球公司S最新8-K表格报告的附件3.1于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 3.2** | | 修订和重新制定《朗莎科技全球公司章程》(引用朗莎科技全球公司S最新8-K报表附件3.2，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.1** | | AMCI Acquisition Corp.II与大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2021年8月3日(合并内容参考AMCI Acquisition Corp.II于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-40282))。 |
| 4.2** | | 初始认购协议表格(参考AMCI Acquisition Corp.附录10.1并入，II.S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明)。 |
| 4.3** | | 修订及初始管道投资者同意书表格(参考AMCI收购公司附录10.1.1并入II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.4** | | 额外认购协议表格(参考AMCI Acquisition Corp.附录10.40并入，II.S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明)。 |
| 4.5** | | 增发PIPE投资者修改同意书表格(参照AMCI Acquisition Corp.附录10.40.1合并II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.6** | | AMCI收购公司II和Oxy Low Carbon Ventures，LLC之间的认购协议。(引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S当前的8-K报表报告，于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会，通过引用合并)。 |
| 4.7** | | AMCI收购公司II和Pescadero Capital，LLC之间的认购协议。(引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S当前的8-K报表报告，于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会，通过引用合并)。 |
| 4.8** | | 未来股权简单协议，日期为2021年12月8日，由LanzaTech NZ，Inc.和ArcelorMittal XCarb S.àR.L.签署。(通过引用朗莎科技全球有限公司S目前的8-K表格报告，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附件10.37合并)。 |
| 4.9** | | 安全保证书，日期为2021年12月7日，从LanzaTech NZ，Inc.到ArcelorMittal XCarb S.àR.L.(引用蓝扎科技全球有限公司S最新报告8-K表的附件4.2，该报告于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | | | | | | | |
| 4.10** | | 远期购买协议，日期为2023年2月3日(并入参考AMCI于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表(文件编号001-40282)的附件10.1)。 |
| 4.11** | | 转让和创新协议，日期为2023年2月3日，由AMCI Acquisition Corp.II、LanzaTech NZ，Inc.、ACM ARRT H LLC和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 10签订(合并内容通过引用LanzaTech Global Inc.的附件4.3 S于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
| 4.12** | | 短缺认股权证表格(通过引用LanzaTech Global，Inc.于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格附件4.4并入)。 |
4.12.1** | | 修订短缺认股权证表格(参考公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件4.12.1而合并。) |
| 10.2** | | 朗莎科技2023年长期激励计划(通过引用朗莎科技全球有限公司S当前8-K报表的附件3.3并入，该报告于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.2.1+** | | 朗莎科技2023长期激励计划下的股票期权协议格式(引用AMCI收购公司附录10.4.1并入II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.2.2+** | | 朗莎科技2023年长期激励计划下的既有限制性股票单位协议格式(通过参考AMCI Acquisition Corp.II.S关于S-4/A的注册声明于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的附件10.4.2并入)。 |
| 10.2.3+** | | LanzaTech 2023年长期激励计划下的董事限制性股票单位协议的格式（通过引用AMCI收购公司II的附件10.4.3合并）。2023年1月10日向SEC提交的S—4/A注册声明）。 |
| 10.2.4+** | | 蓝扎科技2023长期激励计划下既有时间和业绩授予的限制性股票单位协议的形式(通过参考AMCI Acquisition Corp.II.S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明附件10.4.4并入)。 |
| 10.3** | | 注册权协议，由LanzaTech Global，Inc.、LanzaTech NZ，Inc.、AMCI赞助商II LLC以及附表一指定的持有人之间签订(通过引用AMCI Acquisition Corp.II的附件2.1并入本协议中)。S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.4#** | | 独家专利许可协议，日期为2018年9月13日，由Battelle Memorial Institute和LanzaTech，Inc.（通过引用AMCI Acquisition Corp. II的附件10.12合并。2023年1月10日向SEC提交的S—4/A注册声明）。 |
| 10.6#** | | 巴特尔纪念研究所和LanzaTech，Inc.之间的信函修正案1，日期为2020年1月13日(通过引用AMCI收购公司的附件10.12.1合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.7#** | | 巴特尔纪念研究所和LanzaTech，Inc.于2020年4月24日的澄清函(通过参考AMCI收购公司的附件10.12.2合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.8#†** | | 修正和重新签署的投资协议，日期为2021年4月2日，由LanzaTech，Inc.，LanzaJet，Inc.，Mitsui&Co.，Ltd.，Suncor Energy Inc.，British Airways PLC和Shell Ventures LLC之间修订和重新签署的(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.13并入)II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.9#†** | | 朗莎科技有限公司与朗莎航空公司于2020年5月28日签订的《知识产权和技术许可协议》(合并时参考AMCI Acquisition Corp.附录10.14,2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的《S关于S-4/A的登记声明》)。 |
| 10.10#†** | | 由LanzaJet，Inc.，LanzaTech，Inc.，Mitsui&Co.，Inc.，Suncor Energy Inc.，British Airways PLC和Shell Ventures LLC修订和重新签署的股东协议，日期为2021年4月2日。(参考AMCI Acquisition Corp.II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会，通过引用合并)。 |
| 10.11#** | | 修订和重新签署了由新西兰LanzaTech，Inc.和三井株式会社之间于2022年2月15日签署的联盟协议(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.16合并，II.S关于S-4/A的注册声明，2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.11.1#** | | 修正和重新签署的联盟协议，日期为2022年3月24日，由新西兰LanzaTech，Inc.和三井株式会社之间的协议(通过引用AMCI收购公司的附件10.16.1合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.11.2#** | | 修正和重新签署的联盟协议，日期为2022年10月2日，由新西兰LanzaTech，Inc.和三井株式会社之间的协议(通过引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.16.2合并，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A的S登记声明)。 |
| | | | | | | | |
| 10.12#** | | 北京首钢蓝扎科技有限公司章程(参考AMCI收购公司附件10.17注册成立II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.13** | | 北京首钢蓝扎科技科技有限公司、三井物产株式会社和蓝扎科技香港有限公司于2021年11月3日签订的附函协议(通过引用AMCI收购公司的附件10.18合并而成立)。 |
| 10.14#** | | 2021年9月6日北京首钢蓝扎科技有限公司与蓝扎科技香港有限公司签订的《2021年知识产权许可协议》(参考AMCI Acquisition Corp.附录10.19注册成立)II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.14.1** | | 北京首钢蓝扎科技有限公司与蓝扎科技香港有限公司于2022年1月14日签订的《北京首钢蓝扎科技有限公司与蓝扎科技香港有限公司2021年知识产权许可协议第1号修正案》(合并内容参考AMCI Acquisition Corp.II.《S关于S-4/A的登记声明》，于2023年1月10日提交给美国美国证券交易委员会)。 |
| 10.15#** | | 蓝扎科技新西兰有限公司、蓝扎科技香港有限公司、中石化资本有限公司和北京首钢蓝扎科技科技有限公司于2021年4月12日签署的书面协议(通过参考AMCI收购公司的附件10.20合并而成)。 |
| 10.16#†** | | 欧洲气候、基础设施和环境执行机构、SkyNRG BV、RSB可持续生物材料圆桌会议、LanzaTech BV、E4tech UK Ltd和Fraunhofer Gesellschaft zur Forderung der Angewandten Forschung E.V.之间于2020年10月7日签署的授予协议(合并通过参考AMCI收购公司的附件10.21合并II.S于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明)。 |
| 10.17#** | | Sekiui化学株式会社与LanzaTech，Inc.于2018年6月20日签署的谅解备忘录(通过参考AMCI收购公司的附件10.22合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.18#** | | Sekiui化学株式会社和LanzaTech，Inc.之间的条款说明书，日期为2020年2月21日(通过引用AMCI收购公司的附件10.23合并，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.19#** | | 朗萨科技股份有限公司与印度石油有限公司于2017年12月4日签订的协议书(合并于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的《S关于S-4/A的注册声明》，参考AMCI Acquisition Corp.附录10.24合并)。 |
| 10.20#** | | 森科尔能源公司和LanzaTech，Inc.于2020年10月6日签订的主许可协议(通过引用AMCI收购公司的附件10.25合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.20.1** | | 森科尔能源公司和LanzaTech，Inc.于2022年10月2日签订的主许可协议的第1号修正案(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.25.1合并而成。II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.21+** | | 2010年4月20日，詹妮弗·霍姆格伦博士与LanzaTech，Inc.签订了高管聘用协议(合并时参考了AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)的附件10.26。 |
| 10.21.1+** | | LanzaTech，Inc.致Jennifer Holmgren博士的信，日期为2021年5月17日。(引用AMCI Acquisition Corp.II.《S关于S-4/A的注册声明》附件10.26.1，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.21.2+†** | | Jennifer Holmgren博士与LanzaTech Global，Inc.签订的高管聘用协议，日期为2022年12月20日(合并内容参考AMCI Acquisition Corp.附录10.26.2,2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A上的S注册声明)。 |
| 10.22+** | | 肖恩·辛普森博士与LanzaTech，Inc.签订的雇佣协议，日期为2013年10月21日(合并内容参考AMCI Acquisition Corp.的附件10.27：S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明)。 |
| 10.22.1+** | | LanzaTech，Inc.致肖恩·辛普森博士的信，日期为2020年1月6日(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.27.1并入其中，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.22.2+†** | | 2023年1月2日肖恩·辛普森博士与LanzaTech，Inc.签订的过渡函(通过引用AMCI收购公司的附件10.27.2合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.22.3+†** | | 咨询协议，由肖恩·辛普森博士与LanzaTech，Inc.于2023年1月2日签订(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.27.3合并，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | | | | | | | |
| 10.23+** | | 杰夫·特鲁肯布罗德和LanzaTech，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月28日(通过引用AMCI收购公司的附件10.28合并，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.23.1+†** | | 12月21日签订的《行政人员聘用协议》。2022年，Geoff Trukenbrod和LanzaTech Global，Inc.(通过引用AMCI收购公司的10.28.1号附件合并，II.S关于S-4/A的注册声明，2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.24+** | | 关于朗莎科技新西兰有限公司及朗莎科技新西兰有限公司制定的2006年购股权计划的契据调查(合并时参考AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交予美国证券交易委员会)的附件10.29。 |
| 10.24.1+** | | 与朗萨科技新西兰有限公司设立的期权计划有关的契据民意调查修正案，日期为2011年9月12日(合并日期为2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S关于S-4/A的登记声明)。 |
| 10.24.2+** | | 与LanzaTech新西兰有限公司设立的期权计划有关的契约民意调查修正契据，日期为2016年1月8日(通过引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.29.2合并，关于S-4/A的S登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.24.3+** | | 与LanzaTech新西兰有限公司设立的期权计划有关的契约民意调查修正契据，日期为2021年10月28日(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.29.3合并，II.S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明)。 |
| 10.25+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2011年股票计划。(参考AMCI Acquisition Corp.II.《S关于S-4/A的注册声明》，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会，通过引用合并)。 |
| 10.25.1+** | | 兰扎科技新西兰有限公司2011年股票计划下的股票期权协议格式(通过引用AMCI收购公司的附件10.30.1合并而成II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.25.2+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2011年股票计划下的股票期权协议格式(新西兰雇员)(通过参考AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的附件10.30.2合并而成)。 |
| 10.26+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2013年股票计划(引用AMCI收购公司附录10.31注册成立)II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.26.1+** | | 兰扎科技新西兰有限公司2013年股票计划下的股票期权协议格式(通过引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的附件10.31.1并入)。 |
| 10.26.2+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2013年股票计划下的股票期权协议格式(新西兰雇员)(通过参考AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的附件10.31.2合并而成)。 |
| 10.27+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2015年股票计划(引用AMCI收购公司附录10.32注册成立II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.27.1+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2015年股票计划下的股票期权协议格式(通过引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的附件10.32.1并入)。 |
| 10.28+** | | 朗莎科技新西兰有限公司2019年股票计划(通过引用AMCI收购公司附录10.33合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.28.1+†** | | 蓝扎科技新西兰有限公司2019年股票计划项下股票期权授予及认购通知书表格(合并于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的《S关于S-4/A的登记声明》附件10.33.1)。 |
| 10.28.2+†** | | 蓝扎科技新西兰有限公司2019年股票计划下限制性股票授出通知表格(参考AMCI Acquisition Corp.II.S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A登记声明附件10.33.2并入)。 |
| 10.28.3+** | | 蓝扎科技新西兰有限公司2019年股票计划下的股票期权协议格式(通过引用AMCI Acquisition Corp.II.S关于S-4/A的登记声明附件10.33.3并入，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.29+** | | 朗莎科技新西兰有限公司股票期权奖励协议修正案，日期为2021年10月28日(通过引用AMCI收购公司附录10.34合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.30+** | | 年度奖金计划(参照AMCI Acquisition Corp.附录10.35并入，第二，《S关于S-4/A的注册声明》，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | | | | | | | |
| 10.31+** | | 蓝扎科技全球有限公司与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过参考AMCI收购公司附件10.36注册成立)II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.32#†** | | 框架协议，由LanzaTech，Inc.与北京广发LT聚合器有限公司签订，日期为2022年10月2日(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.37合并，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.33#†** | | 未来股权简单协议，日期为2022年10月2日，由LanzaTech NZ，Inc.和BGTF LT Aggregator LP(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.38合并而合并)。S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.33.1** | | 未来股权简易协议修正案1，日期为2022年12月30日，由LanzaTech NZ，Inc.和BGTF LT Aggregator LP之间的修正案(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.38.1合并而成。II.S关于S-4/A的登记声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.34#** | | 合作信函协议，日期为2022年10月2日，由LanzaTech，Inc.，Suncor Energy，Inc.和BGTF LT Aggregator LP之间签署(通过引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.39并入。S于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交了关于S-4/A的注册声明)。 |
| 10.35+** | | LanzaTech美国高管离职计划(通过引用AMCI收购公司附录10.41合并而成，II.S关于S-4/A的注册声明，于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.36†#** | | 朗莎科技英国有限公司和运输大臣之间于2022年12月12日签订的授予协议(合并日期为2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的AMCI Acquisition Corp.II当前8-K报告的附件10.1(文件编号001-40282))。 |
| 10.37†#** | | 票据购买协议，日期为2022年11月9日，由LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC、LanzaTech，Inc.和其中列出的其他买家签订(通过引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.43合并)。S于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册声明)。 |
| 10.38+** | | 董事赔偿函表格(通过引用附件10.41并入，该表格于2023年3月28日提交给兰扎科技环球公司的当前8-K/A表格)。 |
| 16.1** | | 信函Re：变更认证会计师(通过引用附件16.1并入朗莎科技全球有限公司S目前的8-K/A表报告，于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 21.1** | | 注册人的子公司(通过引用蓝扎科技环球有限公司的附件21.1合并，S目前的8-K表格报告，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
23 | | 独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意LanzaTech Global，Inc. |
31.1 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 |
31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
|
32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
97 | | LanzaTech退款政策 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
__________________
†根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
*须以修订方式提交。
**之前提交的。
#本展览中包含的某些机密信息(以括号标记)已根据S法规第601(B)项进行了编辑，因为(I)这些信息(I)不是实质性的，(Ii)是注册人通常和实际视为隐私和机密的信息类型。
+管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年2月29日在伊利诺伊州斯科基市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
| | |
| LanzaTech全球公司。 |
| 作者：S/珍妮弗·霍姆格伦，博士 |
| 姓名：詹妮弗·霍姆格伦，博士 |
| 职位：董事首席执行官兼首席执行官 |
根据1933年《证券交易法》的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
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| 名字 | | 职位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/詹妮弗·霍姆格伦，博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | 2024年2月29日 |
| 詹妮弗·霍姆格伦博士。 | | |
| | | | |
| /S/杰夫·特鲁肯布罗德 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2024年2月29日 |
| 杰夫·特鲁肯布罗德 | | |
| | | | |
| /S/乔治·迪米特罗夫 | | 总裁副财长 (首席会计主任) | | 2024年2月29日 |
| 乔治·迪米特罗夫 | | |
| | | | |
/S/芭芭拉·伯恩 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 芭芭拉·拜恩 | | |
| | | | |
撰稿S/奈杰尔·戈姆莱 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 奈杰尔·戈姆利 | | |
| | | | |
/S/多丽·麦克沃特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 多里·麦克沃特 | | |
| | | | |
/s/ Jim Messina | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 吉姆·梅西纳 | | |
| | | | |
撰稿S/尼梅什·帕特尔 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 尼梅什·帕特尔 | | |
| | | | |
作者/ Gary Rieschel | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| Gary Rieschel | | |
