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截至2023年6月30日，Ubiquiti Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的普通股根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册，面值为每股0.001美元（“普通股”）。

以下对我们普通股的描述不完整，受我们第三次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程的约束，并以引用方式纳入我们的10-K表年度报告和特拉华州通用公司法（“DGCL”）的附录。你应该阅读我们的第三份经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款，以了解标题为 “普通股” 的条款的完整陈述以及其他可能对你很重要的条款。

根据我们的第三次修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年8月24日，我们的已发行普通股中有60,446,854股。截至该日，共有73,524股普通股受未偿还的限制性股票单位约束。

我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的普通股获得一票，用于董事选举和提交股东投票的所有事项。正如我们董事会可能宣布的那样，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息权。在我们解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产，但须享有当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

我们的法定股本由5000万股优先股组成，面值每股0.001美元。截至2023年8月24日，我们没有已发行的优先股。我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并修改或更改每个此类优先股系列的名称、权力、优惠和权利以及资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格，无需股东进一步投票或采取行动或价格、清算优惠和股票数量构成该系列的任何系列或名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及普通股持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

根据我们与某些股东达成的注册协议，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），某些普通股持有人，包括但不限于首席执行官持有的56,278,181股普通股，拥有下文规定的转售此类股票的注册权。在适用情况下，我们将这些股份统称为 “可注册证券”。

长式需求登记权。在首次公开募股中转换A系列优先股时发行的至少大多数已发行可注册证券的持有人可以随时要求我们根据证券法在S-1表格上进行登记，该表格涵盖此类股东持有的全部或部分可注册证券的公开发行和出售，前提是此类持有人提议在此类发行中出售的可注册证券的价值至少为25.0美元百万。根据任何此类要求，我们必须尽商业上合理的努力对要求我们注册的可注册证券以及其他股东可能根据下述附带注册权要求我们注册的所有其他可注册证券进行登记。我们只需要为可注册证券的持有人进行两次登记，以回应这些即期登记权。

简短的注册权。在我们有资格在S-3表格上提交注册声明后，在我们首次公开募股中转换A系列优先股时发行的大多数未偿还可注册证券的持有人可以书面形式要求我们在S-3表格上进行登记，前提是此类持有人提议在此类发行中出售的可注册证券的价值至少为500万美元，但某些例外情况除外。在任何 12 个月内，我们有义务在 S-3 表格上提交最多两份注册声明。

附带注册权。如果我们注册任何证券进行公开销售，包括根据任何股东发起的即期登记，则可注册证券的持有人将有权将其股份纳入注册声明，但与员工福利计划和合并和收购有关的某些例外情况除外。任何承销发行的承销商都有权按比例限制注册声明中包含的可注册证券的数量，但须遵守某些限制。

注册费用。我们将支付与任何长式需求、简短需求或附带注册相关的所有注册费用，但承保折扣和销售佣金除外，这些费用将由可注册证券的持有人承担。

赔偿。注册协议包含赔偿条款，根据这些条款，如果我们在注册声明中存在重大错误陈述或遗漏或相关违反联邦和州证券法的行为，我们有义务对销售股东、承销商及其某些关联公司进行赔偿。作为将他们的证券纳入根据要求或附带注册权提交的任何注册声明中的条件，我们可能会要求出售的股东同意就归因于他们的错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们预计，这些条款和特拉华州法律的某些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方谈判更优惠条件的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提议的弊端。

未指定的优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

限制股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意行事，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的公司注册证书或章程或罢免董事。

此外，我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会根据多数授权董事、董事会主席、首席执行官（或首席执行官缺席时为总裁）或董事会多数成员通过的决议召开股东特别会议。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事的能力。

要求提前通知股东提名和提案。我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。如果不遵循适当程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类。我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类，其中一类每年由股东选出。每个班级的董事任期为三年。我们的机密董事会可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换多数董事。

选举和罢免董事。我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含规定任命和罢免董事会成员的具体程序的条款。根据我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的多数董事填补。根据我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，只有有正当理由才能将董事免职。

没有累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非我们重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程并未明确规定累积投票。如果没有累积投票权，少数股东在董事会中获得的席位可能无法像允许累积投票时股东所能获得的那样多。缺乏累积投票使得少数股东更难在董事会中获得席位来影响董事会关于收购的决定。

特拉华州反收购法规。我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：


			•						在交易之日之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
			•						在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，根据第203条的规定计算，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的至少85％；或
			•						在交易之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

特拉华州法律的规定以及我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。