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2023年7月25日

通过埃德加

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：克里斯汀·迪兹

梅根·阿克斯特

凯尔·威利

克里斯托弗·邓纳姆

回复：

汽车之家公司

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

已于 2023 年 4 月 25 日提交

文件编号 001-36222

女士们和 先生们：

我们，汽车之家公司（以下简称 “公司”），正在回应美国证券交易所 委员会（委员会）工作人员（员工）在2023年6月27日的信函（评论信）中就上述标题的20-F表格（2022年20-F表格）发表的评论。本 信中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 年 20-F 表格中此类术语所赋予的含义。

为方便员工， 转载了评论信中的评论，并在下文以粗体重复，公司的回应随后立即以普通字体列出。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论而提议在未来的 20-F表格中增加或修改披露内容，则所做的修改将受相关事实更新和相关法律法规的变化或其解释的约束。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 5 页

1.

请进行修改，以澄清与在 中华人民共和国（PRC）开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港的业务。在这方面，请确保您在整个申报过程中的披露不会将与在中国经营相关的风险仅限于中国大陆。在 适当的情况下，您可以描述中国法律，然后解释香港法律与中国法律有何不同，并描述与这些法律相关的任何风险和后果。另外，请删除您在第 16 页上披露的与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险 不适用于香港的实体或企业。

汽车之家中国北京市海淀区丹岭街3号中电广场B座18层 100080

电话：+86 (10) 5985-7001 f: +86 (10) 5985-7400 ir@autohome.com.cn

美国证券交易委员会

第 2 页

针对员工的评论，公司提议修改第3项开头的 “风险因素摘要” 开头段落中的披露内容。关键信息D. 其未来20-F表申报中的风险因素如下（变更以斜体标记，删除部分为删除线，添加 下划线）：

投资我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要， 按相关标题编排。所有的 合法和与在中国大陆设立基地和开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。 关于设在中国大陆并在中国大陆开展业务的 相关法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是 ，而不是在与中国大陆不同的法律下运营的香港实体或企业。第 3 项对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息 D. 风险因素。

此外，根据这些条款适用的具体情况，公司承诺将中国大陆 的提法改为中国、中国大陆或中国大陆以及香港（视情况而定），以确保其未来20-F表申报中的披露不会将与在中国经营相关的风险缩小到仅限于中国大陆 中国大陆。在适当的情况下，公司将描述中国法律，然后解释香港法律与中国法律有何不同，并描述与这些法律相关的任何风险和后果。

与 VIE 相关的财务信息，第 11 页

2.

我们注意到VIE的损失份额和对VIE细列项目标题的投资，以及您在第14页脚注（1）中的 解释意味着VIE安排类似于权益法投资。由于您与 VIE 或其子公司没有直接关系，请修改这些细列项目和脚注 (1)，使其更适当地描述金额的性质。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，公司将在其未来的20-F表文件中进行附件A所载的修改，将VIE的收益/损失份额和对VIE的投资份额更改为VIE中 VIE的收益/损失和VIE的合同权益，并在必要时更新相关事实披露。

第 4 项。 有关公司的信息

C. 组织结构，第99页

3.

请进行修改，在 申报的前面加入您的公司组织结构图。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，公司将 纳入本文第3项开头所附附件B中规定的披露内容。未来提交的20-F表格中的关键信息，相关事实披露将在必要时更新。

美国证券交易委员会

第 3 页

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 164 页

4.

我们注意到您关于您审查了您在开曼群岛的会员登记册的声明，并公开了 与您根据 (a) 段要求提交的文件相关的可用文件。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如 作为宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与 第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工， 与根据 (a) 段提交的材料以及根据第 (b) (2) 和 (3) 段进行披露相关的信息，除了公司在开曼 群岛的成员登记册外，公司还审查了以下公开文件。公司没有依赖法律意见书或第三方认证作为提交的依据。

•

云晨资本开曼公司（Yun Chen）于2023年4月21日向委员会提交的有关公司证券的附表13D/A的受益所有权报告（云晨13D/A备案）。

•

陈云的母公司中国平安保险（集团）股份有限公司（平安集团）于2023年3月15日向香港证券交易所提交的2022财年最新年度报告（平安年度报告）。

•

FIL Limited 关联的某些实体（FIL 附属实体）于2023年2月9日就公司证券向委员会提交的附表13G的实益所有权报告（FIL 13G申报）。

•

与凯恩·安德森有关联的某些实体于2023年2月14日就公司证券向 委员会提交的附表13G/A的实益所有权报告。

据公司在查看上述文件后所知，截至2023年3月31日（2022年 20-F表中披露的最新可行日期），除陈云和与FIL关联的实体外，没有股东实益拥有公司总已发行股份和投票权的5％或以上，详情如下。

•

截至2023年3月31日，云晨实益拥有公司224,800,512股普通股， 占公司已发行和流通普通股总额的45.6％。陈云是平安集团的子公司，因此截至2023年3月31日 ，平安集团实益拥有公司总投票权的45.6％。由于平安集团实益拥有公司很大一部分的投票权，因此它在决定任何公司交易或提交 股东批准的其他事项的结果方面具有重大影响力。因此，该公司由平安集团间接控制。平安集团是一家在上海证券交易所（SHA：601318）和香港证券交易所（港交所：2318）上市的上市公司。正如平安 年度报告所披露的那样，平安集团既没有控股股东，也没有事实上的控股方。平安集团的股权结构相对分散。截至2022年12月31日，在平安集团的前十大股东中，（i）最大股东是香港证券结算公司代理有限公司，他是非注册股东持有股份的代名持有人，持有平安集团总股本的约40％； （ii）其他股东各持约1％5％；政府实体持有不到10％。根据前述情况和公司所知，平安集团不由外国司法管辖区 的政府实体拥有或控制。

美国证券交易委员会

第 4 页

•

根据FIL 13G申报中报告，FIL附属实体实益拥有公司25,669,824股普通股，占公司截至2023年3月31日已发行和流通普通股总额的5.2％。正如FIL 13G文件所披露的那样，FIL Limited是一家根据百慕大法律组建的公司。Pandanus Partners, L.P. 拥有FIL Limited有表决权的股票，通常占FIL Limited有表决权的股票总票数的25％以上，不到48.5％。Pandanus Associates, Inc.是Pandanus Partners, L.P. 的普通合伙人。Pandanus Partners, L.P. 由 信托基金拥有，受益于某些家族的成员。根据上述公开披露，FIL附属实体不由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。

5.

我们注意到，您根据第 (b) (2) 段进行的披露仅限于 开曼群岛或中国的政府实体。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和所有合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。关于 至 (b) (2)，请补充说明您的合并外国运营实体组织或注册的司法管辖区，并确认（如果属实），您已经披露了在您拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区内由政府实体拥有的 合并运营实体的股份百分比。或者，请在您的补充答复中提供此信息。

针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，汽车之家公司 和VIE的合并运营实体是在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆等司法管辖区组建或注册的，公司确认上述司法管辖区没有政府实体拥有 Autohome Inc.、其合并的外国运营实体或VIE的股份。

6.

为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，该公司就汽车之家董事是否是 中国共产党的官员进行了调查并收集了来自汽车之家公司、其合并外国运营实体和VIE（汽车之家董事）的董事会成员的问卷。此外，该公司使用汽车之家董事姓名的关键字进行了互联网研究，并审查了搜索结果是否显示任何汽车之家董事是中国共产党 党的官员。根据尽职调查结果，18位汽车之家董事中没有一位是中国共产党的官员，或者在他们担任董事期间，他们都不是中国共产党的官员。

美国证券交易委员会

第 5 页

7.

关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您已经使用了 措辞，表明此类披露是我们所知的。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含 中国共产党任何章程的措辞。

在回应员工的评论时，该公司证实，汽车之家公司、其合并后的外国运营实体或VIE目前有效的备忘录和公司章程（或同等组织文件）均不包含中国共产党的任何章程。

普通的

8.

我们注意到您关于汽车之家公司是一家控股公司的声明，您通过 您的子公司和 VIE 开展所有业务。请向我们提供一份法律分析，说明您目前是否符合《投资公司法》（《公司法》）第3（a）（1）（C）条对投资公司的定义。请 在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 节下的相关计算结果（如果法规要求，包括在未合并的基础上），确定分子和分母的每个组成部分。根据《公司法》第3 (a) (2) 条，您的分析应 确定并解释公司持有的哪些资产是投资证券，并特别说明您如何对待子公司和可变 利益实体发行的证券。请为对您的计算具有重要意义的资产的任何实质性决定和/或特征提供法律支持。

公司恭敬地告知员工，汽车之家公司（即公司）不是经修订的1940年《投资 公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司，因为 (i) 公司通过其子公司和合并关联实体在中国运营领先的在线汽车服务平台，向汽车消费者提供 全面、独立和互动的内容和工具，并为汽车制造商提供全套服务汽车价值链中的经销商；(ii) 公司不是从事且不打算从事 证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务；以及 (iii) 截至2023年3月31日，公司拥有的投资证券的价值约占其总资产（不包括政府证券 和现金项目）的22.1％，这是根据投资第3 (a) (1) (C) 条在非合并基础上计算的《公司法》，低于40％的门槛（40％测试），详见下文。

规则基础概述

i.

《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条将投资公司定义为任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人 ，并且在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过该类 发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40％的投资证券。

美国证券交易委员会

第 6 页

ii。

《投资公司法》第3 (a) (2) 条将投资证券一词定义为 除了 (A) 政府证券、(B) 雇员证券公司发行的证券以及 (C) 所有者的多数股权子公司发行的证券（i）不是投资公司，且 (ii) 不依赖第 3 (c) (1) 条中投资公司定义中的例外情况或《投资公司法》第3（c）（7）条。

iii。

政府证券一词的定义包括由美国发行或担保的以 本金或利息为由美国国会授予的权限由美国政府控制或监督并充当其机构的个人发行或担保的所有证券，或上述任何存款凭证。

iv。

要确定其是否符合第 3 (a) (1) (C) 节 40% 测试，发行人必须在未合并的基础上确定其每个 资产的价值。为此，每项资产的价值是根据《投资公司法》第2（a）（41）条确定的，该条一般规定：

(1)

对于在上一个财政季度末拥有的证券组成的资产， 的市场报价随时可用，此类资产的价值应为该季度末的市场价值；

(2)

对于由其他证券（即没有市场报价）和上一财季末拥有的 资产组成的资产，此类资产的价值应为该季度末董事会真诚确定的公允价值；以及

(3)

对于在上一财季结束后收购的由证券和其他资产组成的资产，此类资产的价值应为其成本。

40% 测试的计算

i.

计算依据。由于第3（a）（1）（C）节中规定的40％测试是在未合并的 基础上应用的，为了确定公司是否属于第3（a）（1）（C）条投资公司的定义，有必要分析集团结构中的每个实体，以确定公司的 未合并资产中哪些可能构成投资证券。

ii。

子公司和可变权益实体发行的证券的待遇 (“VIE）。对于每家未通过40％测试的多数控股子公司或VIE，公司将此类控股子公司或VIE发行的证券视为不良资产（即投资证券），以对该多数股权子公司或VIE的直系母实体进行 40% 测试的目的。对于每家持有多数股权的子公司或非投资公司的VIE，公司将该控股子公司或VIE发行的证券视为 良好资产（即不是投资证券），以对该控股子公司或VIE的直系母实体进行40％的测试。

美国证券交易委员会

第 7 页

iii。

截至2023年3月31日，公司持有约22.1％的投资证券（不包括 现金项目和政府证券）总价值的22.1％（未合并）。以下内容列出了截至2023年3月31日公司资产中构成 投资证券的百分比的计算方法（在未合并的基础上），因为《投资公司法》第3（a）（1）（C）条中使用的术语：

注意 截至2023年3月31日（以千元人民币计）（未经审计）

分子的计算

投资证券总额

 (1 ) 5,031,874

分子

 5,031,874

分母的计算

总资产

 (2 ) 24,046,038

更少

政府证券

 0

现金物品

 (3 ) 1,264,136

分母

 22,781,902

百分比（分子除以分母）

 22.1 %

注意事项：

(1)

投资证券总额。

截至2023年3月31日，该公司的投资证券总额包括其对某些控股 子公司的长期投资以及对属于《投资公司法》投资公司定义的VIE的权益。除此类投资外，该公司没有持有任何其他投资证券。

出于本投资公司分析的目的，截至2023年3月31日 公司所有直接和间接持有的子公司和VIE可以分为以下类别：

A.

未通过40％测试的子公司和VIE.

公司在未合并的基础上对公司和VIE的每家子公司进行了40％测试，以确定该子公司或 VIE是否属于第3（a）（1）（C）条投资公司的定义范围，目的是确定公司的哪些未合并资产可能构成投资证券。

在未合并的基础上进行40％测试后，公司发现以下集团实体（统称为ATHM投资公司）未通过40％测试 （统称为ATHM投资公司），尽管它们都没有参与或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务：

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第 8 页

实体

管辖权

全资子公司：

Autohome Link Inc.

 英属维尔京群岛

汽车之家香港有限公司

 香港

北京车之鹰科技股份有限公司 （北京智车赢得科技股份有限公司）

 中华人民共和国

天津汽车之家软件有限公司 （天津车之家软件有限公司）

 中华人民共和国

北京汽车之家广告有限公司 （车智互联通（北京）广告有限公司）

 中华人民共和国
VIE 和 ViES 子公司：

北京盛拓汽车之家广告有限公司 （北京盛拓车之家广告有限公司），

 中华人民共和国

北京盛拓成石广告有限公司 （北京盛拓成石广告有限公司）

 中华人民共和国

北京盛拓宏源信息技术有限公司 （北京盛拓远信息技术有限公司）

 中华人民共和国

截至2023年3月31日，公司对ATHM Investment 公司的投资或权益价值约为人民币50.319亿元，这是根据美国公认会计原则根据截至2023年3月31日这些公司的总权益确定的。尽管这些公司均未参与或提议 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，但仅出于40％测试的目的，公司在这些ATHM投资公司中持有的权益被视为投资证券，此类投资的 价值包含在上表中公司的总投资证券中。

B.

符合规则 3a-8 安全港条件的子公司.

截至2023年3月31日，北京Prbrownies软件有限公司 （北京Prbrownies有限公司）（北京Prbrownies）在投资证券中持有其资产（现金项目和美国政府 证券除外）总价值的40％以上，但可以依据《投资公司法》（豁免公司）的第3a-8条豁免来豁免投资公司地位 详述如下。

a.

在过去四个财季中，北京Prbrownies的研发费用合计， 占同期总支出的很大比例.在截至2023年3月31日的最后四个财季中，北京Prbrownies的研发费用占同期总支出的27.8％。根据规则3a-8，公司在过去四个财政季度的研发费用合计必须占同期总支出的很大比例。第 3a-8 条中仍未定义 实质性一词。工作人员表示，如果 公司在其他方面符合规则3a-8的要求，则20％通常被视为公司研发费用占其总开支的足够可观的百分比。1

1

见 Cooley Godward & Kronish，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信函（2007 年 7 月 12 日；参考编号 20077121115），网址为 https://www.sec.gov/divisions/investment/noaction/2007/cgk071207-3a-8.htm

美国证券交易委员会

第 9 页

b.

在过去四个财年 季度中，北京Prbrownies从证券投资中获得的净收入总和不超过同期研发费用的两倍.在截至2023年3月31日的最后四个财季中，北京Prbrownies来自证券投资的净收益 仅占其同期研发支出的56.3％。

c.

在过去四个财政季度中，北京Prbrownies在投资咨询和管理活动、投资研究 和托管方面的支出总和不超过同期总支出的百分之五.在截至2023年3月31日的最后四个财季中，北京 Prbrownies在投资咨询和管理活动、投资研究和托管方面的支出为零，占同期总支出的0％。

d.

截至2023年3月31日，北京 Prbrownies 的证券投资属于保本 投资,唯一的不同是其总资产的0.6％由其他投资组成。

e.

北京Prbrownies并不自称从事证券投资、再投资或 交易业务，也不是一家特殊情况的投资公司.

f.

北京Prbrownies主要从事软件服务和数据产品的研究和开发。 Beijing Prbrownies提供潜在客户生成服务和数据产品，使经销商订户能够创建自己的在线商店、发布定价和促销信息、投放广告和管理客户关系，并通过 整合新的人工智能驱动技术和数字能力，帮助订户接触广泛的潜在客户，有效地在网上推销汽车，最终产生销售线索并改善其服务 质量（北京Prbrownies业务）。截至2023年3月31日，北京Prbrownies有60项待处理的专利申请，29项注册专利和131项计算机软件版权。 北京 Prbrownies 不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的 业务，如下所示：

•

北京Prbrownies的高级职员、董事和员工将时间投入到上述北京 Prbrownies业务上，没有将大量时间用于管理投资或将实体作为投资工具运营；

美国证券交易委员会

第 10 页

•

作为一家主要从事上述北京 Prbrownies业务的公司，北京Prbrownies向公众展示了自己的身份。北京Prbrownies过去和将来都不会自称主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务；

•

自2013年成立以来，北京Prbrownies业务主要从事上述 北京Prbrownies业务，不从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务；以及

•

公司董事会通过了一项决议，确认其子公司 均不主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务。

g.

公司董事会已就公司、其子公司和受控关联实体（包括可变权益实体及其子公司）的资本保值投资正式通过了一项书面投资政策.

考虑到上述所有要点，北京Prbrownies符合 规则3a-8中定义的研发公司的标准，因此根据《投资公司法》第3a-8条的豁免，北京Prbrownies被视为不是投资公司。

C.

通过 40% 测试的子公司。

除上述ATHM投资公司和豁免公司外，截至2023年3月31日，公司的其他两家子公司或VIE通过了 40% 测试，其持有的投资证券资产（现金项目和美国政府证券除外）总价值的不到40％，并且它们均未从事或提议从事投资、 再投资、拥有、持有或交易证券业务。因此，这些子公司或VIE都不是投资公司，就40％测试而言，公司将此类子公司或VIE发行的证券视为良好资产（即不是投资 证券）。

(2)

总资产。

截至2023年3月31日，按未合并计算，公司的总资产主要包括对子公司的投资、现金 项目（详见下文）以及预付费用和其他不计利息且在正常业务过程中获得的流动资产。

(3)

现金物品。

截至2023年3月31日，该公司的现金项目主要包括：

A.

现金及现金等价物人民币720万元，以及

美国证券交易委员会

第 11 页

B.

人民币12.57亿元定期存款，公司可随时提取。

C.

《投资公司法》第3（a）（1）（C）条将现金项目排除在投资 证券中，但该术语在1940年法案中没有定义。委员会在其第10937号《投资公司法》（1979年11月13日）（第10937号）中规定，现金物品包括现金、硬币、纸币、银行活期存款、其他人的及时支票（指令银行立即提供资金）、收银支票、经认证的支票、银行汇票、汇票、旅行支票和信用证。2在 第五大道长途汽车线3, 法院认为，某些存款证是现金物品，并指出 定期存款被视为现金物品，并指出：除特殊情况外，定期存款被定义为现金项目。

就公司持有的定期存款而言，公司持有定期存款并不是出于投资意图，而只是作为保护其资本和维持流动性的谨慎手段，同时受益于略高于普通银行存款账户的利率。因此，该公司认为将其视为现金项目符合美国证券交易委员会的 指导方针。

9.

请包括风险因素，即：(1) 参照业务的关键重要事实和特征以及《公司法》中与您的结论相关的具体条款，详细解释为什么公司认为自己不是 投资公司；(2) 描述委员会或其工作人员确定公司为投资公司会对公司及其投资者产生的 后果。

针对员工的评论，公司提议在第3项中纳入以下风险因素。关键信息D. 未来提交的20-F表格中的风险因素，相关事实披露将在必要时更新：

如果我们 根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司，则适用的限制可能会对我们的业务以及ADS和普通股的价格产生重大不利影响。

我们不是投资公司，也不打算根据1940年《投资 公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。通常，如果公司主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者拥有或 提议在未合并的基础上拥有价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％的投资证券，则该公司即为投资公司，除非有例外、豁免或安全港。我们 不认为自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们主要从事向汽车消费者提供全面、独立和 互动内容和工具的业务，以及为整个汽车价值链中的汽车制造商和经销商提供全套服务。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条计算，按未合并计算，我们的投资证券占总资产（不包括美国 政府证券和现金项目）价值的40％以下。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为投资 公司。

2

自发布10937以来，美国证券交易委员会还在适当情况下考虑了其他工具的现金项目。 例如，美国证券交易委员会同意货币市场基金股票也将被视为现金项目。例如，参见美国证券交易委员会2000年10月23日的威尔基·法尔和加拉格尔不采取任何行动信函。

3

见美国证券交易委员会诉第五大道长途汽车公司案，289 F. Supp. 3、31（S.D.N.Y. 1968）。

美国证券交易委员会

第 12 页

如果我们在任何时候开始或决定主要从事 投资、再投资或证券交易业务，我们都可能受到《投资公司法》的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们承受 重大不利后果，包括可能的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外，作为外国私人发行人，我们没有资格根据《投资公司法》注册 。因此，为了不属于投资公司的定义，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免救济，修改我们的合同权利，要么处置投资，每种情况都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能必须放弃未来可能收购可能被视为《投资公司法》所指投资证券的公司的权益。最后， 未能避免被视为《投资公司法》规定的投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纽约证券 交易所退市，这将对我们的ADS和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

* * * *

美国证券交易委员会

第 13 页

如果任何工作人员对公司上述 提交的材料有任何问题或意见，请随时联系我们的外部法律顾问，电话：(852) 3758-1210，或致电 (852) 3758-1231 联系张洁。

真诚地，
汽车之家公司

//Craig Yan Zeng

首席财务官

抄送：

权龙，汽车之家董事会主席兼首席执行官

Will H. Cai，Esq.，Cooley LLP 合伙人

张洁，律师，库利律师事务所合伙人

美国证券交易委员会

第 14 页

附件 A

将对未来在项目 3 关键信息 A 下提交的 20-F 表格申报进行修订，与 VIE 相关的精选财务数据财务信息（更改以斜体标记，删除部分显示为删除线，添加的部分显示为下划线）：

精选 合并损益表信息表

截至2022年12月31日的财年
汽车之家公司 其他子公司 小学受益人的 VIE VIE 和VIE子公司 淘汰 合并总计
（以千元人民币计）

净收入：

-第三方收入

 — 5,743,002 315,550 882,276 — 6,940,828

-公司间收入 (1)

 — 5,456 831,890 160,272 (997,618 ) —

总收入

 — 5,748,458 1,147,440 1,042,548 (997,618 ) 6,940,828

总成本和支出

 (18,462 ) (4,980,484 ) (864,216 ) (1,155,269 ) 997,618 (6,020,813 )

子公司的收入份额(2)

 1,854,834 201,386 4,770 — (2,060,990 ) —

VIE 损失份额 VIE 的丢失(2)

 — — (85,283 ) — 85,283 —

其他，收入/（损失）

 18,802 805,666 746 17,617 — 842,831

所得税前收入

 1,855,174 1,775,026 203,457 (95,104 ) (1,975,707 ) 1,762,846

所得税支出

 — 49,260 2,699 9,821 — 61,780

净收入/（亏损）

 1,855,174 1,824,286 206,156 (85,283 ) (1,975,707 ) 1,824,626

归因于非控股权益的净亏损/（收益）

 — 30,548 30,548

归属于汽车之家公司的净收入/（亏损）

 1,855,174 1,854,834 206,156 (85,283 ) (1,975,707 ) 1,855,174

注意事项：

(1)

它表示取消了合并级别的公司间服务费。

(2)

它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而产生的收入/（损失）或 从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。

美国证券交易委员会

第 15 页

截至2021年12月31日的财年
汽车之家公司 其他子公司 小学受益人的 VIE VIE 和VIE子公司 淘汰 合并总计
（以千元人民币计）

净收入：

-第三方收入

 — 6,081,662 206,822 948,520 — 7,237,004

-公司间收入 (1)

 — 18,446 1,085,139 131,524 (1,235,109 ) —

总收入

 — 6,100,108 1,291,961 1,080,044 (1,235,109 ) 7,237,004

总成本和支出

 (36,007 ) (4,671,667 ) (1,100,250 ) (1,176,818 ) 1,235,109 (5,749,633 )

子公司收入份额(2)

 2,326,018 130,868 26,825 — (2,483,711 ) —

VIE 损失份额 VIE 的丢失(2)

 — — (89,397 ) — 89,397 —

其他，收入/（损失）

 (41,226 ) 725,283 3,869 1,861 — 689,787

所得税前收入

 2,248,785 2,284,592 133,008 (94,913 ) (2,394,314 ) 2,177,158

所得税（费用）/福利

 — (64,207 ) 24,685 5,516 — (34,006 )

净收入/（亏损）

 2,248,785 2,220,385 157,693 (89,397 ) (2,394,314 ) 2,143,152

归因于非控股权益的净亏损/（收益）

 — 105,633 — — — 105,633

归属于汽车之家公司的净收入/（亏损）

 2,248,785 2,326,018 157,693 (89,397 ) (2,394,314 ) 2,248,785

注意事项：

(1)

它表示取消了合并级别的公司间服务费。

(2)

它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而产生的收入/（损失）或 从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。

截至2020年12月31日的财年
汽车之家公司 其他子公司 小学受益人的 VIE VIE 和VIE子公司 淘汰 合并总计
（以千元人民币计）

净收入：

-第三方收入

 — 7,642,110 315,841 700,608 — 8,658,559

-公司间收入(1)

 — 10,623 900,900 173,299 (1,084,822 ) —

总收入

 — 7,652,733 1,216,741 873,907 (1,084,822 ) 8,658,559

总成本和支出

 (21,109 ) (5,252,144 ) (887,750 ) (877,566 ) 1,084,822 (5,953,747 )

子公司的收入份额(2)

 3,361,422 482,106 9,172 — (3,852,700 ) —

VIE 的收入份额 VIE 的收入(2)

 — — 23,342 — (23,342 ) —

其他，收入/（损失）(3)

 (64,655 ) 752,063 131,438 15,283 — 834,129

所得税前收入

 3,275,658 3,634,758 492,943 11,624 (3,876,042 ) 3,538,941

所得税（费用）/福利

 — (270,998 ) (1,665 ) 11,718 — (260,945 )

净收入/（亏损）

 3,275,658 3,363,760 491,278 23,342 (3,876,042 ) 3,277,996

归因于非控股权益的净亏损/（收益）

 — (2,338 ) — — — (2,338 )

归属于汽车之家公司的净收益

 3,275,658 3,361,422 491,278 23,342 (3,876,042 ) 3,275,658

注意事项：

(1)

它表示取消了合并级别的公司间服务费。

美国证券交易委员会

第 16 页

(2)

它代表母公司及其子公司消除母公司及其子公司因其各自子公司和VIE而产生的收入/（损失）或 从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。

(3)

公司修订了先前发布的截至2021年12月31日和截至2020年12月31日止年度的财务报表，更正了商誉金额、股权留存收益、利息和投资收益净额 。该更正涉及修订因清与2020年TTP收购有关的 先前存在的关系而少报的亏损，导致截至2020年12月31日止年度的合并综合收益表中的利息和投资收益减少了人民币1.2957亿元，截至2021年12月31日的股权留存收益减少了人民币1.2957亿元 ，以及截至12月31日的商誉相应减少，2021。

精选的简明合并资产负债表信息

截至2022年12月31日
汽车之家公司 其他子公司 小学受益人的 VIE VIE 和VIE子公司 淘汰 合并总计
（以千元人民币计）

现金和现金等价物、限制性现金和短期投资

 1,267,174 18,180,625 2,322,350 319,917 — 22,090,066

集团公司应付的款项

 3,413,603 1,773,135 576,346 333,174 (6,096,258 ) —

其他流动资产

 12,918 2,175,054 54,927 91,966 — 2,334,865

流动资产总额

 4,693,695 22,128,814 2,953,623 745,057 (6,096,258 ) 24,424,931

投资子公司(1)

 19,214,273 2,280,661 400,571 — (21,895,505 ) —

VIE 中的合同利益 对 VIE 的投资(1)

 — — 1,610,343 — (1,610,343 ) —

其他非流动资产

 — 3,352,420 100,757 1,837,711 — 5,290,888

非流动资产总额

 19,214,273 5,633,081 2,111,671 1,837,711 (23,505,848 ) 5,290,888

总资产

 23,907,968 27,761,895 5,065,294 2,582,768 (29,602,106 ) 29,715,819

应计费用和其他应付账款

 17,355 2,057,770 238,415 250,837 — 2,564,377

来自客户的预付款

 — 30,806 91 65,150 — 96,047

递延收入

 — 1,091,727 19,305 36,099 — 1,147,131

应缴所得税

 — 220,791 27,486 2,844 — 251,121

应付集团公司的款项

 1,771 3,863,942 1,661,511 569,034 (6,096,258 ) —

流动负债总额

 19,126 7,265,036 1,946,808 923,964 (6,096,258 ) 4,058,676

非流动负债总额

 — 82,802 437,254 48,461 — 568,517

负债总额

 19,126 7,347,838 2,384,062 972,425 (6,096,258 ) 4,627,193

夹层净值：

 — 1,605,639 — — — 1,605,639

汽车之家公司股东权益总额

 23,888,842 19,214,273 2,681,232 1,610,343 (23,505,848 ) 23,888,842

非控股权益

 — (405,855 ) — — — (405,855 )

股东权益总额

 23,888,842 18,808,418 2,681,232 1,610,343 (23,505,848 ) 23,482,987

负债、夹层权益和权益总额

 23,907,968 27,761,895 5,065,294 2,582,768 (29,602,106 ) 29,715,819

注意：

(1)

它代表取消了对子公司的股权投资， 中的合同利益母公司、其他子公司和VIE的主要受益人提供的VIE。

美国证券交易委员会

第 17 页

截至2021年12月31日
汽车之家公司 其他子公司 小学受益人的 VIE VIE 和VIE子公司 淘汰 合并总计
（以千元人民币计）

现金和现金等价物、限制性现金和短期投资

 320,639 16,968,899 3,074,976 458,109 — 20,822,623

集团公司应付的款项

 3,862,063 2,295,176 1,156,827 183,335 (7,497,401 ) —

其他流动资产

 7,117 2,342,777 58,677 94,524 — 2,503,095

流动资产总额

 4,189,819 21,606,852 4,290,480 735,968 (7,497,401 ) 23,325,718

投资子公司(1)

 18,477,331 3,009,373 395,800 — (21,882,504 ) —

VIE 中的合同利益 对 VIE 的投资(1)

 — — 1,697,324 — (1,697,324 ) —

其他非流动资产(2)

 — 3,006,415 144,454 1,922,848 — 5,073,716

非流动资产总额

 18,477,331 6,015,788 2,237,578 1,922,848 (23,579,828 ) 5,073,716

总资产

 22,667,150 27,622,640 6,528,058 2,658,816 (31,077,229 ) 28,399,434

应付集团公司的款项

 22,740 4,713,764 2,235,914 524,983 (7,497,401 ) —

应计费用和其他应付账款

 19,562 1,529,808 271,463 255,661 — 2,076,494

来自客户的预付款

 — 34,610 61 88,699 — 123,370

递延收入

 — 1,495,984 25,544 31,485 — 1,553,013

应缴所得税

 — 115,154 118,188 — — 233,342

流动负债总额

 42,302 7,889,320 2,651,170 900,828 (7,497,401 ) 3,986,219

非流动负债总额

 — 73,038 471,715 60,664 — 605,417

负债总额

 42,302 7,962,358 3,122,885 961,492 (7,497,401 ) 4,591,636

夹层股权

 — 1,468,029 — — — 1,468,029

汽车之家公司股东权益总额

 22,624,848 18,477,331 3,405,173 1,697,324 (23,579,828 ) 22,624,848

非控股权益

 — (285,078 ) — — — (285,078 )

股东权益总额

 22,624,848 18,192,253 3,405,173 1,697,324 (23,579,828 ) 22,339,770

负债、夹层权益和权益总额

 22,667,150 27,622,640 6,528,058 2,658,816 (31,077,229 ) 28,399,435

注意事项：

(1)

它代表取消了对子公司的股权投资， 中的合同利益母公司、其他子公司和 VIE 的主要受益人的 VIE。公司修订了先前发布的截至2021年12月31日的财务 报表以及截至2020年12月31日的年度财务 报表，更正了商誉金额、股权留存收益、利息和投资收益净额。该更正涉及修订与2020年TTP收购相关的先前关系结算所产生的少报亏损，导致利息和投资收益减少了人民币1.2957亿元，扣除截至2020年12月31日年度的合并综合收益表，截至2021年12月31日 的股权留存收益减少了人民币1.2957亿元，截至2021年12月31日的商誉也相应减少。

美国证券交易委员会

第 18 页

附件 B

将对未来在第3项下提交的20-F表格申报的关键信息我们的控股公司结构和VIE合同安排 进行修订（变更以斜体标记，删除部分显示为删除线，添加了下划线，包括为回应评论信中员工评论1所做的修改）：

我们的控股公司结构和VIE合同安排

汽车之家不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有VIE的股权。我们主要通过我们在中国大陆的子公司和VIE开展 业务。我们通过VIE开展与互联网内容服务相关的业务活动，以遵守中国法律法规，这些法律法规对在中国大陆提供互联网内容服务的公司的外国所有权施加了某些 限制。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，并依靠我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排来获得VIE的经济利益。出于会计目的，VIE进行了合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。VIE 贡献的收入分别占我们2020年、2021年和2022财年总净收入的8.1％、13.1％和12.7％。在本年度报告中，我们、我们、我们的、我们的公司或公司 是指汽车之家及其前身、子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指中国大陆的VIE。我们的普通股或ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权 ，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的外商独资企业、VIE 及其各自的股东已经签订了一系列 合同协议，包括委托书、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议和贷款协议。与VIE及其各自股东签订的每套合同安排中包含的条款基本相似。根据合同安排，汽车之家公司成为VIE及其子公司的主 受益人，用于会计目的，并根据美国公认会计原则，它们均被视为中国大陆的合并实体。有关这些合同安排的更多详情，见第7项。主要股东和 关联方交易 B. 关联方交易与可变利益实体的合同安排。下图说明了截至本年度报告发布之日的 我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

美国证券交易委员会

第 19 页

LOGO

注意事项：

(1)

这两个人是全龙和雷海云，每人都是中国公民。权龙和雷海云 各持有汽车之家信息和盛拓宏源各50％的股权。权龙是我们的董事、董事会主席兼首席执行官。雷海云是平安集团的一名员工。

(2)

中国公民王维维持有上海金武100％的股权。王维维是 TTP Car Inc. 的 创始人。

(3)

这两个人是王维维和张兰，每人都是中国公民。王维维持有上海金友95％的 股权，张兰持有上海金友5％的股权。王维维是 TTP Car Inc. 的创始人。张兰是 TTP Car Inc. 的副总裁.

美国证券交易委员会

第 20 页

但是，在 向我们提供对VIE的控制权时，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款承担大量成本。此外，这些合同安排尚未经过美国法院的检验 大陆中国。请参阅 第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效，VIE的个人被提名股东的 利益可能与我们的利益不同，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前和未来的法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性大陆中国关于我们的开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利状况。尚不确定 是否有任何新的法律或法规大陆与可变利益实体结构相关的中国将被采用，如果获得通过，将提供什么。如果我们或任何 VIE 被发现违反了 的任何现行或未来的法律或法规大陆中国，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。请参阅 第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国运营服务的架构的协议不符合中国 政府对外国投资互联网业务的限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们可能会面临重大干扰我们的业务运营和第 3 项。关键信息D. 风险因素与在美国开展业务相关的风险 大陆ChinaSubstantial 在《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在实质性的不确定性。

我们的公司结构受与VIE签订的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE签订的 合同安排不符合以下监管限制 大陆中国对相关行业的外国投资，或者如果这些法规或对现行法规的解释 在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司，我们的 大陆中国子公司和VIE、 和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩 。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅项目3中披露的风险。关键信息D. 风险因素与我们的公司 结构相关的风险。

美国证券交易委员会

第 21 页

我们面临与在 开展业务相关的各种风险和不确定性大陆中国。我们的业务运营主要在 大陆中国，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与 监管机构对离岸产品的批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。在此性质下，实施包括数据 安全或反垄断相关法规在内的全行业法规，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关开展业务的相关风险的详细描述，请访问 大陆 中国，请参阅第 3 项下披露的风险。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险 大陆中国。

美国法律制度产生的风险和不确定性 大陆中国，包括与 执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性 大陆中国，可能会导致我们的业务以及ADS和普通股的价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在美国开展业务相关的风险 大陆中国中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响，我们可能会受到互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响 大陆中国。