附件10.4

长期贷款信贷协议

之间

Micron Technology，Inc.

作为借款人

和

本合同的出借方，

和

威尔斯法戈银行，联合会，

作为管理代理

日期：2022年11月3日

美穗银行和TRUIST Bank，LTD.

作为聚合代理

星展银行有限公司摩根大通银行，N.A.，海外华人银行有限公司，洛杉矶办事处，PNC银行，美国银行协会和新斯科舍银行，

作为文档代理

Wells Fargo Resistences，LLC，Mizuho Bank，LTD.和

TRUIST PROTECTIES，INC.，

作为联合簿记管理人

和

作为联合首席调度员

______________________________________________________________________

目录

附表

展品

本长期贷款信贷协议，日期为2022年11月3日，由Micron Technology，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、Wells Fargo Bank、Wells Fargo Association（“Wells Fargo”），作为行政代理人（以该身份并包括任何以该身份继承人为“行政代理人”或“代理人”）、本协议的其他代理人以及本协议不时的各金融机构（统称“贷款人”）。

W I T N E S S E T H：

此外，借款人拟将定期贷款用于一般企业用途，包括资本支出。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节

定义

1.1.没有明确定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”：指本协议序言中规定的含义。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“代理人”：指本协议序言中规定的含义。

“协议”：本定期贷款信用协议，可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”：指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

"适用法律"：宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、规章、许可证、许可证、批准、解释和政府当局命令的所有适用条款以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“适用保证金”：

(a)就A—1期贷款而言，就任何SOFR贷款或任何基本利率贷款（视情况而定）而言，以下标题“调整后期限”中规定的适用年利率

SOFR息差”或“基本息差”（视情况而定），对应于评级机构于该日期的适用公司评级：

(b)就A—2期贷款而言，就任何SOFR贷款或任何基本利率贷款（视情况而定）而言，任何一天的适用年利率为“调整后的SOFR息差”或“基本利率差”（视情况而定），对应于评级机构在该日期的适用公司评级：

(C)就A-3期贷款而言，在任何一天，就任何SOFR贷款或任何基本利率贷款(视属何情况而定)而言，在“经调整期限SOFR利差”或“基本利率利差”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率，与评级机构在该日期的适用企业评级相对应：

就前述而言，(I)如果只有一个有效的公司评级，适用的边际应参考该可用公司评级来确定；(Ii)如果有两个或三个有效的公司评级，适用的边际应参考两个或三个中的最高者(视适用情况而定)来确定，

公司评级，除非其他公司评级(S)比最高公司评级低一个以上，在这种情况下，适用的边际应比该最高公司评级低一个级距；(Iii)如果没有有效的公司评级，适用的边际应为5级；及(Iv)如有关评级机构所制定的企业评级须予更改(因任何有关评级机构的评级制度更改而更改)，则不论借款人何时已将更改通知送交行政代理，该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。在公司评级发生任何变化的五个工作日内，借款人应尽合理最大努力以书面形式(可能通过传真或电子邮件传输)通知行政代理该新的公司评级及其变更日期。

适用保证金的每一次变化应适用于自该变化生效日期开始至紧接下一次公司评级变化生效日期之前的一段时间内。

“经批准的电子通信”：指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.2(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”：定义见第9.6(B)(Ii)节。

“编队”：联合领导编队。

“受让人”：如第9.6(B)(I)节所述。

“转让和承兑”：由贷款人和受让人签订的转让和承兑，并由行政代理按照第9.6节的要求接受，基本上以本合同附件D的形式。

“应占债务”：就买卖及回租交易而言，以下列两者中较小者为准：(1)借款人的负责人员真诚厘定须进行该项交易的资产的公允价值；及(2)根据公认会计原则厘定的租赁期内(包括租期已延长的任何期间)所需支付的最低租金的现值，折现率为租约开始时承租人为购买租赁资产所需的借款金额。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括在内，以免生疑问：根据第2.10(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则。

与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

《破产法》：修订后的《美国破产法》，编为《美国破产法》第11章，美国法典第101-1330条。

“基本利率”：任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2和(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.10节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基本利率贷款”：指以基本利率为基础的适用利率的定期贷款。

“基本利率定期借款”：指借入属于基本利率贷款的定期贷款。

"基准"：初始时指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.10（c）节取代先前基准利率。

"基准替换"：就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何演变或随后—现行市场惯例，厘定基准利率，以取代当时以美元计值的银团信贷融资的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换低于下限，则该基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

"基准替换调整"：就任何适用的可用年期的未调整基准替换、差价调整或计算或确定该差价调整的方法而言，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代基准替代基准，或（b）任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

（a） 在“基准过渡事件”定义第（a）款或第（b）款的情况下，（i）公开声明或其中所述信息的公布日期；（ii）该基准管理人（或用于计算该基准的公布部分）

永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

（b） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或在计算中使用的已公布部分）、FRB、NYFRB、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；但在作出上述声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准转换开始日期"：如属基准转换事件，则（a）适用的基准转换日期及（b）如果基准转换事件为公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

"基准不可用期"：（x）自基准更换日发生之时起，如果在该时间，没有基准替代物取代当时的基准，用于本协议项下和根据第2.10节和（y）节的任何贷款文件下的所有目的，在基准替代物取代当时的基准时结束—根据第2.10节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而确定当前基准。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），受ERISA标题I的约束，（b）《守则》第4975节定义的“图则”，《守则》第4975节适用于该图则，及（c）其资产包括（就《计划资产管理条例》而言，或就ERISA第I篇或《守则》第4975条而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“受益贷款人”：第9.7(A)节规定的含义。

“董事会”：借款人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“借款人”：指本协议序言中规定的含义。

“借”：同一类型的定期贷款，在同一日期作出，转换或继续，以及（如SOFR贷款）单一利息期有效。

“借款日期”：借款请求中指定的营业日，即借款人申请发放本合同项下定期贷款的日期。

“借用请求”：借款人根据第2.3节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“工作日”：除法定假日外的任何一天。

“股本”：公司的任何及所有股份、合伙企业权益或该人士权益中的其他同等权益(不论指定为有投票权或无投票权)，使持有人有权分享该人士的利润和亏损，以及在负债后的资产分配。

“专属自保子公司”：指借款人作为保险公司受监管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“cfc”：本守则第957条所指的任何受控制的外国公司。

“控制权变更”：任何"个人"或"团体"（如交易法第13（d）条和第14（d）条中使用的术语），除借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何雇员福利计划外，已提交了附表13D或附表13D，（或任何后续附表，表格或报告）根据交易法披露该人已成为直接或间接的"受益所有人"，（根据交易法第13d—3条和第13d—5条所使用的术语）借款人50%以上的表决权股票，除非这种实益所有权（a）根据本交易所的适用规则及规例，（b）其后亦无须在附表13D（或根据交易法的任何后续附表）中报告，除非某人将被视为拥有该人的所有股份的实益所有权，

有权获取，不论该权利是可立即行使还是仅可在一段时间后行使）；然而，如果一项交易不被视为涉及控制权变更，如果（a）借款人成为控股公司的直接或间接全资子公司，及（b）（i）紧接该项交易后，该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与借款人的持有人大致相同，在紧接该交易之前或（ii）紧接该交易之后，没有任何“个人”或“集团”（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地实益拥有该控股公司超过50%的表决权股份。

“费用”：任何费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“截止日期”：第4.1条规定的先决条件应得到满足或放弃的日期，该日期为2022年11月3日。

"法典"：1986年《国内税收法典》，经不时修订。

“承诺函”：借款人与借款人之间日期为2022年10月24日的某项承诺函。

“共同受控实体”：指与借款方共同受控的实体，不论是否注册成立，符合《企业责任和责任法案》第4001节的含义，或者是包括借款方的受控集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：根据第5.2(A)节的规定交付的合规证书，主要以附件C的形式提供。

“符合变更”：关于使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代品，任何技术、管理或操作变更（包括对"基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，"利息期"的定义或任何类似或类似的定义（或增加"利息期"的概念）、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知，回顾期的适用性和长度，第2.17节的适用性和其他技术，行政或业务事项）行政代理人决定可能适当反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理人以某种方式使用和管理该费率。与市场惯例基本一致（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人决定不存在管理任何该等费率的市场惯例，管理代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式其他贷款文件）。

“合并EBITDA”：对于任何人，在任何计量期间，该期间的金额（不重复）作为一个会计期间的总和（1）合并净利润；不包括（在计算该计量期间的综合净收益时扣除或以其他方式不包括）以下金额：（或在属于非全资拥有的合并实体的范围内，根据借款人在该实体中的可分配权益的比例，以下金额的一部分）：（2）合并非现金费用；（3）（A）非常费用和（B）不寻常或非经常性费用，在每种情况下，在不属于第（2）款所述类型的范围内，（4）合并利息支出；（5）合并所得税支出；（6）重组费用和费用；（7）与本协议未禁止的任何股权发售、投资、资本重组或债务发生（无论是否成功）有关的任何费用或收费，或与订立本协议有关的任何费用或收费；及（8）任何费用，

在截止日期之后与合并、收购或剥离有关的费用或成本。

综合EBITDA应在适用计量期间对任何资产出售或其他处置或收购、投资、合并，合并和停止业务（根据公认会计原则确定）由该人士及其合并子公司（1）于该计量期间或于该计量期间最后一日之后任何时间及于合并有关交易日期或之前发生的任何事项，息税前利润正在厘定及（2）借款人真诚地厘定为正常业务过程之外，在每种情况下，犹如该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并或出售经营发生于该计量期间的第一天。就本定义而言，应根据证券法第S—X条第11条进行备考计算；但该等备考计算可包括该期间因具有备考效果的交易而产生的营业费用减少，该交易是合理可识别的，事实上可支持的，并且已经实现，或为实现所需的步骤已经实现，已采取或已被识别，并合理预期在任何该等交易（合理预期可持续减少经营费用）后一年内采取；但借款人不得被要求对其善意认为不重大的任何交易进行形式上的效力。该等备考计算应由借款人负责的财务或会计官员真诚地进行。

“综合所得税开支”：就任何人士而言，就任何期间而言，该人士及其综合附属公司于根据公认会计原则厘定的期间内的联邦、州、地方及外国所得税(或其利益)拨备，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款及利息，在计算综合净收入时予以扣除(或在所得税优惠的情况下加回)。

“合并利息”：对于任何人，在任何时期，（a）所有利息开支的总和（包括与融资租赁义务有关的估算利息费用），在根据公认会计原则确定的该期间内以现金支付，但不包括（i）任何非—现金利息支出归因于对冲义务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的变动，递延融资费用摊销，债务发行成本，佣金，费用和支出，（ii）任何桥梁费用，承诺及其他融资费用；（iii）任何年度行政或其他代理费用；（iv）与债务再融资、发生、购买或赎回有关的任何溢价、费用或其他费用；（v）债务折扣的任何摊销，包括可换股票据折扣，及（vi）其他成本的摊销，包括融资租赁债务以外的负债的估算利息费用以及投资溢价和折扣，减去（b）该人士及其合并子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的利息收入。

“合并净收入”：对于任何人，在任何期间，该人及其合并子公司的合并净收入（或亏损），扣除非控股权益应占的净收入（或亏损）后，根据公认会计原则确定的该期间，调整，在计算该净收入时包括，不重复，（或在属于非全资拥有的合并实体的范围内，根据借款人在该实体中的可分配权益的比例，下列金额的一部分）：（1）所有非常的、不寻常的或非经常性的收益或损失（扣除与引起该等交易有关的费用及开支）；（2）任何资产减值、撇销或出售的收益或亏损（3）与在制品或产成品存货的成本或市场撇减有关的任何开支、损失或收费；（4）与过剩或过时存货有关的任何费用、亏损或费用；（5）任何出售或终止经营业务的净收入（亏损）或出售或终止经营业务的任何净收益或亏损；（6）由于任何交易或终止经营业务的累积影响而实现的任何收益或亏损；（5）任何出售或终止经营业务的净收益或亏损；

会计原则的改变；（7）因提前清偿或转换债务、衍生工具、嵌入式衍生工具或其他类似责任而应占的任何净收益或亏损；（8）权益法被投资方净收益（亏损）中的权益；（9）因衍生工具应用公允价值会计而产生的收益、亏损、收入和支出；及（10）因货币波动而产生的收益或亏损。此外，如果尚未包括在该人员及其合并子公司的合并净收入中，则应包括从业务中断保险中获得的收益金额以及与本协议未禁止的任何投资或出售、转让、转让或处置资产有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用或收费。

“综合有形资产净额”：就任何人而言，该人士及其综合附属公司的资产总额，扣除(A)该人士及其综合附属公司的所有流动负债(不包括(I)长期债务的当前部分及任何可转换债务的分类为“流动”的部分，尽管该等债务的规定到期日自计算其金额之日起计超过12个月，以及(Ii)根据其条款可续期或可延长至自计算其金额之日起计12个月以上的任何负债)及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和支出以及该人及其合并子公司的任何其他类似无形资产，均列于该人最近完成的财政季度的综合资产负债表中，该财政季度的财务报表已向美国证券交易委员会提交并按照公认会计准则计算。

“合并非现金费用”：对于根据公认会计原则在综合基础上确定的任何期间的任何个人，折旧总额；摊销(包括商誉、其他无形资产、递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销)；因向该个人或任何合并子公司发行股权而产生的非现金补偿费用；以及该人士及其附属公司的其他非现金开支减少该人士及其综合附属公司在该期间的综合净收入(不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或储备的该等费用)。

“合并子公司”：指在任何决定日期，就任何人而言，其财务数据根据公认会计准则反映在该人的合并财务报表中的那些子公司。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“版权”：(I)根据美国、任何其他国家或其任何政治分区的法律产生的所有版权、数据库权利、设计权、面具作品和原创作品，无论是否注册，无论是否出版，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于美国版权局的所有注册、记录和申请，以及(Ii)获得其所有续展的权利。

“版权许可”：将借款人或任何担保人列为当事人的任何书面协议，授予任何版权下的任何权利，包括但不限于，授予复制、制作基于、表演、展示、制造、分发、开发和销售源自任何版权的材料的衍生作品的权利。

“企业评级”：指借款人分别从S、穆迪或惠誉获得的“企业评级”或“企业家族评级”，包括该评级机构所采用的此类评级的任何后续术语。

《债务人救济法》：美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第7.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、适用补救措施或宽限期到期或两者兼而有之的任何要求。

“违约金”：指（a）未能（i）在本协议项下要求提供定期贷款之日起的一个工作日内为全部或部分定期贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知管理代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约行为，应以书面形式明确确定）尚未满足，或（ii）在到期日起的一个营业日内向管理代理人或任何其他代理人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人和行政代理，其不打算遵守本协议项下的供资义务，（除非该书面涉及该等担保人根据本协议为定期贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该等担保人的确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后两个工作日内未能履行，以书面形式向管理代理人和借款人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（但在收到管理代理人和借款人的书面确认后，该担保人根据本条（c）款不再是违约担保人），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司，该母公司在截止日期后，（i）成为任何破产事件的主体，（ii）已为该公司委任接管人、清盘人、审查人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人，（iii）在任何情况下，本公司或任何其他国家或联邦监管机构的职能，或（iii）成为保释行动的主体；前提是，一个受让人不应仅仅因为拥有或收购了该受让人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约受让人，只要这种所有权权益不导致或提供该受让人免受美国法院管辖或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，允许该代理人（或该政府当局）拒绝、否认、否认或否认与该代理人订立的任何合同或协议。 管理代理人与借款人协商后，根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项规定，认定借款人为违约借款人的，应具有决定性和约束力，且在向借款人和各借款人发出有关认定的书面通知后，该借款人应被视为违约借款人（受第2.24（b）条的约束）。

"文件代理人"：星展银行有限公司，摩根大通银行，N.A.，海外华人银行有限公司、洛杉矶分行、PNC银行、全国协会和新斯科舍银行。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“环境法”：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他规定，规定、有关或施加关于保护环境或人类健康的责任或行为标准(在与暴露于环境有关的材料有关的范围内)，现在或今后任何时候都可能生效。

“股权”：所有股本和与股本有关的所有认股权证或期权，或购买股本的其他权利，但不包括可转换为或可交换为股本的债务。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和依据该条例发布的裁决。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(C)根据守则第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何共同受控实体收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人或任何共同受控实体发出的任何通知，涉及根据《雇员退休保障条例》第四章规定的提取责任或确定多雇主计划破产或预计将资不抵债。

“错误付款”：第8.11(A)节赋予它的含义。

“错误的欠款转让”：第8.11(D)节赋予的含义。

“错误付款退货不足”：第8.11(D)节赋予它的含义。

“欧盟纾困立法表”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法表，不时生效。

“违约事件”：第7.1节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：经修订的1934年证券交易法或其任何后续法规。

“不含税”：第2.16(A)(I)至2.16(A)(V)节所指的税种。

FATCA：本准则第1471条至第1474条（以及任何实质上可比较且遵守的修订版或后续版本）、任何现行或未来的财政部法规或实施这些条款的已公布的行政指南、根据现行《准则》第1471（b）（1）条达成的任何协议（或任何修订版或后续版本），

上文所述后续版本）以及执行上述各项的任何政府间协定（以及相关立法或官方行政指导）。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据当日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”：统称为承诺函中定义的某些费用函。

"费用"：统称为承诺函、费用函和第2.19条规定的费用、第9.5条规定的费用以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“下限”：利率等于0.00%。

“财务官”：借款人的首席财务官、首席会计官、主计长或财务主管。

“惠誉”：惠誉公司及其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”：就任何人而言，指该人的任何子公司，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司除外。

“联邦储备委员会”：美国联邦储备系统的理事会或任何继承其权力和职能的政府当局。

“FSHCO”：就任何人士而言，指其资产实质上全部由一间或多间(I)CFCs及/或(Ii)本定义所述附属公司所欠或视为所欠的股权及/或公司间债务组成的任何附属公司。

“资金办公室”：第9.2(A)节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：美国公认的会计原则，载于财务会计准则委员会的声明和公告中，或在其他实体的其他声明中提出，并已得到会计行业相当一部分人的批准，这些声明自确定之日起生效。

“政府当局”：美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”：任何人直接或间接担保他人债务的或有或有的任何义务；但(1)根据在正常业务过程中以公平条款订立的商业交易而承担的义务，如主要目的不是担保另一人的债务，则不构成担保；及(2)为免生疑问，协议或安排或一系列相关的协议或安排，包括

与借款人或任何附属公司的业务有关的资产、证券、服务或权利的购买或出售(包括对转让的任何同意或确认，包括付款义务、担保、赔偿、履约担保和相关义务的转让，以及相关豁免)不构成担保，但此类协议或安排规定的付款义务、担保、赔偿、履约担保和相关义务仅限于对资产、证券、服务和权利的付款以及此类交易中惯用的其他附属义务。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”：是附属担保当事人的任何子公司及其继承人和受让人，在任何情况下，直至该人在附属担保项下的担保已根据本协议或附属担保的规定解除为止。

“增量假设修正”：在借款人、行政代理和每个根据第2.21节修改本协议的增量定期贷款人中，在形式和实质上令管理代理和借款人合理满意的增量假设修订。

“增量定期贷款机构”：指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”：根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”：指一个或多个贷款人根据增量假设修正案向借款人发放的定期贷款。增量定期贷款的形式可以是额外的A-1期贷款、A-2期贷款或A-3期贷款。

“负债”：对借来的钱的负债。为免生疑问，就某人而言，负债只包括偿还提供予该人的款项的负债，而不包括任何其他种类的负债或义务，即使该等其他负债或义务可由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，亦可能属融资交易的性质，或可能是根据公认会计原则分类为“债务”或其他类型的负债，不论是否须反映在该义务的资产负债表上。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)不需要支付当期利息的债务，以债务的增加值为准；

(二)有其他债务的，以债务本金为准；

(3)就以留置权担保的另一人的债务而言，(并非由该指定人士以其他方式担保)：(A)该等资产在厘定当日的公允价值(由借款人的负责人真诚厘定)；及(B)该另一人的债务本金金额，以较小者为准；

(4)就由指明人士或其中一人或多人担保的另一人的任何债务而言，(A)该另一人的该等债务的本金金额及(B)根据该一项或多项担保而须支付的该等债务的最高金额(如属受限制附属公司对同一债务的一项或多项担保，则不得重复)；及

(5)如属根据本协议计算负债(不论是否负债)的任何售卖及回租交易项下的债务，则指按照可归属债务定义第(2)款计算的款额。

在任何情况下，任何债务(包括对该债务的担保)的款额在计算债务时均无须计算超过一次，即使多于一人对该债务负有法律责任，亦即使该债务是由多于一人的资产作抵押的(例如，为免生疑问，在多于一间受限制附属公司已担保该等债务或以其他方式对该等债务承担法律责任的情况下，或在保证该等债务的借款人及其受限制附属公司或其一项或多于一项担保的资产上有留置权的情况下)，如此担保或担保的债务数额在计算债务时只计入一次)。此外，利息的累积和原始发行折扣的增加或摊销不会被视为在本协议下的任何目的的负债。为免生疑问，在6.1节中列入特定债务或允许留置权的定义或在任何债务计算中列入可归属债务，不应产生任何此类债务构成债务的暗示。

“赔偿责任”：第9.5节规定的含义。

“受偿人”：第9.5节规定的含义。

“破产”：对于任何多雇主计划，指ERISA第4245条所指的该计划破产的条件。

“破产”：指破产的条件。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、商业秘密，以及任何可转让的权利，可就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息支付日期”：（a）就任何基本利率贷款而言，指该基本利率贷款尚未偿还期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该基本利率贷款的最后到期日；（b）就任何利息期为三个月或以下的SOFR贷款而言，指该利息期的最后一天；（c）就任何利息期超过三个月的SOFR贷款而言，（d）就任何SOFR贷款而言，指就该贷款作出任何偿还或预付的日期。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，期限自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起，至其后一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月结束，在每种情况下，由借款人在其致行政代理人的不可撤销通知中选择；前提是，所有上述有关利息期的规定均受以下条款约束：

（a） 利息期应自预付或转换为任何SOFR贷款之日开始，如属连续利息期，则每个连续利息期应自上一利息期届满之日开始；

（b） 如果任何利息期本应在非营业日的一天到期，则该利息期应在下一个随后的营业日到期；但如果任何利息期本应在非营业日的一天到期，但该月的一天之后不再有进一步的一天到期，

营业日发生在该月份，计息期限在前一个营业日届满；

（c） 任何自公历月最后一个营业日（或该利息期末该公历月内没有数字对应日的一天）开始的利息期，应于该利息期期末有关公历月的最后一个营业日结束；

（d） 利息期不得超过适用的定期贷款到期日，借款人应选择利息期，以允许借款人根据第2.7节支付季度本金分期付款，而不根据第2.17节支付任何款项；以及

（e） 根据第2.10（f）节从本定义中删除的任何主旨，不得在任何不可撤销的通知中提供具体说明。

“投资”：对另一人的任何直接或间接贷款、预付款(或其他信用扩展)或出资(通过向另一人转移现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而支付任何其他财产或服务的付款)，包括但不限于：(1)购买或收购任何股本或其他对另一人的实益所有权的证据；(2)购买、收购或担保另一人的债务或其他债务。

“ISDA定义”：2006年ISDA定义由国际互换和衍生品协会出版。或其任何后继者（经不时修订或补充），或国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不时出版的利率衍生工具定义手册。或其继承人。

"联合牵头人"：富国银行证券有限责任公司，瑞穗银行，有限责任公司，Truist Securities，Inc.

“合资企业”：就任何个人而言，任何合伙企业、公司或其他实体，其中最多并包括50%的股权由该个人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有。

“法定假日”：法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地的银行机构继续关闭的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在随后的非法定假日的下一天在该地点付款。

“出借人”：本协议序言中规定的含义。

“留置权”：任何留置权、担保权益、抵押、抵押或类似的产权负担，但在任何情况下，(I)因负质押而被视为存在的任何法律或衡平法上的产权负担，或(Ii)经营租赁或非排他性许可，均不得被视为构成留置权。

“贷款文件”：本协议、任何附属担保、每项递增假设修订，以及在根据本协议条款签署和交付后，每项附注，以及对上述任何条款的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：借款人和任何担保人。

“实质性不利影响”：对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财务状况、经营结果或财产；(B)作为整体的贷款方履行贷款文件义务的能力；(C)作为整体的贷款文件的有效性或可执行性；或(D)贷款人和行政代理人根据其他贷款文件作为一个整体可获得或被授予的实质性权利和补救措施。

“重大子公司”：指借款人最近一个会计季度的最后一天(可获得财务报表)，其总资产(基于公司间冲销后的账面价值)在该季度末超过2亿美元或被借款人指定为“重大子公司”的每个受限子公司。

“与环境有关的材料”：受任何环境法管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、石棉、多氯联苯或任何其他化学品、物质、材料、废物、污染物或任何形式的污染物。

“最高贷款额”：在任何时候，（a）$3，900，000，000减去（b）本协议项下未偿还的定期贷款总额的超出部分（如有）。

“最高费率”：第9.20节给出的含义。

“测算期”：在任何确定日期，借款人最近完成的已向美国证券交易委员会备案的财务报表的四个会计季度。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非排除税”：第2.16(A)节规定的含义。

“票据”：对任何证明定期贷款的本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

"NYFRB利率"：对于任何一天，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率两者中的较高者（或任何非营业日的日子，即紧接上一个营业日的日子）；但如果任何一天是营业日，都没有公布该等费率，术语“NYFRB利率”是指管理机构从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一个费率按上述方式确定将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

"义务"：未付本金及利息（包括定期贷款到期后应计的利息，以及在提交任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论在该等法律程序中是否容许就提交后权益或提交后权益提出申索）定期贷款以及借款人对管理代理人或任何代理人的所有其他义务和负债，无论是直接或间接的，绝对的或或有的，到期或即将到期的，或现在存在的或以后产生的，这些义务和负债可能在以下情况下产生，或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括所有费用，向行政代理人或任何代理人收取的律师费用和支付，而借款人根据本协议规定支付）或其他费用。

“其他税项”：所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他税项，但因行政代理人、贷款人或受让人因行政代理人、贷款人或受让人目前或以前与适用的征税管辖区有联系而征收的任何此类税项除外(仅因行政代理人或该贷款人或受让人已签立、交付或执行的任何此类联系除外)。成为本协议或任何其他贷款文件的当事方，或履行其义务，或根据本协议或任何其他贷款文件收到付款，或被强制执行，和/或参与与本协议或任何其他贷款文件有关的任何活动)。

"隔夜银行融资利率"：任何一天的利率包括隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款，第一百一十二条存款机构管理的银行办事处的综合利率，由NYFRB不时在其公开网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率。

“参与者”：第9.6(C)节规定的含义。

“参与者名册”：第9.6(C)(Ii)节规定的含义。

“专利”：(I)美国、任何其他国家或其任何政治分区的所有字母专利和专利权，其所有重新发布、重新审查和延期，(Ii)美国或任何其他国家的所有字母专利申请和所有分割、延续和部分延续，以及(Iii)获得上述任何重新发布或延伸的所有权利。

“专利许可证”：所有书面或口头协议，规定由借款人或任何担保人授予或向借款人或任何担保人授予制造、制造、使用、销售、要约出售、出售、进口或出口全部或部分专利所涵盖的任何发明的权利。

《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“付款通知”：第8.11(B)节赋予它的含义。

“收款方”：第8.11(A)节赋予它的含义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许留置权”：

(一)根据截止日期存在的相关协议，对截止日期存在或其后产生的留置权；

(二)为保证全部或部分购入价款的支付或融资，或者全部或部分的开发、经营、建设、改建、维修、改善费用的全部或部分支付或融资的财产的留置权；但该等留置权须于(I)取得该等财产及/或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修葺或改善工程(以较迟的为准)及(Ii)于取得或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修葺或改善工程后18个月内给予(或依据在该期间内取得的确实承诺融资安排给予)，或如属担保任何由出口信贷机构支持的债务的留置权，则须于24个月内给予，并只附连于所取得或建造、改建或改建的财产。

或修理及当时或其后在其上进行的任何改善，以及为取得该等财产而组成的任何人的股本，以及该等财产的任何收益、加入该等收益及保险收益；

(3)借款人或其任何受限制附属公司在取得任何财产时对该财产已有的留置权，或在该人成为受限制附属公司之前(或之后根据取得该财产前订立的合约承诺而产生)(包括通过合并或合并而取得)或在借款人或借款人的任何受限制附属公司取得该财产时(或之后根据该人成为受限制附属公司前订立的合约承诺而产生)之前对该人及其受限制附属公司的资产所存在的留置权；但此类留置权不适用于借款人或其其他受限制附属公司的其他资产；

(4)对任何人(包括任何合资企业)及其受限制子公司的股权留置权，而当此类留置权产生时，该受限制子公司同时成为受限制子公司，或对该人的全部或基本上所有资产(包括任何合资企业及其子公司因借款人或子公司购买或收购该资产或其中的权益而产生的资产)享有留置权；及(B)对借款人或其任何子公司或拥有合资企业股权的借款人的任何子公司的股权留置权，以确保仅向该合资企业提供或垫付债务；但就前述(A)及(B)款而言，该等留置权并不延伸至借款人或其其他受限制附属公司的其他资产；

(5)对借款人的任何战略合作伙伴和/或其一个或多个受限子公司因该战略合作伙伴与借款人和/或其一个或多个子公司之间的联合技术努力和/或产品制造融资而产生的高达合并有形资产净额5.0%的债务的留置权；

(六)向借款人或借款人的受限制子公司转让留置权；

(7)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的证券账户、存款账户或其他资金有关的任何法定、普通法或合同规定而产生的留置权或类似的权利和救济；

(8)对逾期未超过30天或因不付款而受到处罚或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评估或其他政府收费取消留置权，并根据公认会计准则在借款人或受影响的受限制子公司(视情况而定)的账面上为其保留充足的准备金；

(9)保留留置权，以确保履行投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建造、销售和服务合同(包括公用事业合同)、租赁、法定义务、担保人、停留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，作为有争议的税收、进口或关税、对保险承运人的债务或支付租金的担保的保证金，以及确保与上述义务或与工人赔偿有关的信用证、担保、债券或其他保证金的留置权，失业保险或其他类型的社会保障或类似的法律法规；

(10)对任何客户因履约保证金以及客户为货物支付的部分、进度、预付款或其他付款而产生的且不超过金额的留置权

向该客户生产或提供(或将生产或提供)服务，以及销售或购买货物的寄售安排(无论是作为发货人还是收货人)或类似安排；

(11)对任何人的特定库存或其他货物、所有权文件和收益保留留置权，以确保该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利购买、运输或储存此类库存或其他货物；

(12)担保净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务或与清算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务相关的留置权和存款；

(十三)对借款人为清偿或抵销其他债务而存入的存款设置留置权；

(14)对保险单及其收益的留置权：(1)与筹集保险费有关的费用或(2)对不是受限制附属公司的附属公司的留置权，但以该附属公司在该等保单下作为被保险人的利益为限；

(15)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，以及与回购协议中的投资有关的被视为存在的留置权；

(16)保证债务或其他债务总额的其他留置权，连同根据本条第(16)款由留置权担保的所有其他债务和其他债务，在任何一次未偿还的情况下，不得超过1亿美元；或

(17)对于本条第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期、替换或替换(或连续延期、续期、替换或替换)，或保证在债务到期、退休或其他偿还或预付后12个月内获得任何债务的延期、续期、替换、替换、再融资或再融资或退款的任何留置权，或任何保证债务延期、续期、替换、替换、再融资或退款的留置权该债项由本款第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的留置权担保。

为免生疑问，在允许留置权的定义中列入特定留置权不应产生任何暗示，即此类留置权担保的债务构成债务。前述允许留置权定义中所使用的术语，包括账户、收货人、寄售人、发货人、存款账户、货物、库存、证券账户、担保权益和收益，应具有UCC所给出的含义。

“人”：指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，任何雇员福利计划，受ERISA涵盖，借款人或共同控制实体是（或，如果该计划在该时间终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”：第9.2(B)节规定的含义。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行优先贷款”利率，或如该利率不再引用，其中引用的任何类似费率（由管理代理人确定）或FRB的任何类似释放（由管理代理人确定）。最优惠利率的每项变动均自公布或引述有关变动生效之日起生效。

“财产”：就任何人而言，指该人在任何种类的财产、资产(包括任何其他人的股本和其他证券)或收入中的所有权益。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

“公共贷款人”：第9.15节给出的含义。

“合格收购”：对个人、经营单位、部门或业务线的全部或实质全部或任何重要部分资产的任何收购(直接或通过股权收购)，或不受本协议禁止的其他大宗收购交易，只要(I)代价为现金代价和/或其他非股权代价(包括任何已承担的负债)，等于或超过400,000,000美元，且(Ii)借款人在收购完成前至少五个工作日(或行政代理可能合理接受的较短期限)以书面形式通知行政代理，就本协议而言，该项收购应为“合格收购”，并附有借款人负责官员签署的证书，说明(X)紧接该合格收购之前的总杠杆率和(Y)正式生效后的总杠杆率的计算；但如果借款人在合格收购完成前五个工作日之前公开宣布此类合格收购，借款人应在公告之日交付该通知(以及证书，如适用)。

评级机构：穆迪、标准普尔和惠誉。

“相关政府机构”：FRB或NYFRB，或由FRB或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“登记册”：第9.6(B)(四)节规定的含义。

"条例U"：不时生效的FRB条例U。

“相关人士”：就任何受偿人、该受偿人的任何联营公司以及该受偿人或其联属公司的任何高级职员、雇员、代表或代理人，在每种情况下，均曾提供与本协议及其他贷款文件项下拟进行的交易有关的任何服务。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC颁布的任何规定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“要求贷款人”：在任何时候，持有超过定期贷款未偿还本金总额50%的贷款人未偿还和未使用的定期承诺；但只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需贷款人的目的，应将每个违约贷款人的未偿还定期贷款和未使用的定期承诺的总额排除在外。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款人的首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、秘书或秘书助理。

“受限制附属公司”：借款人的每一家附属公司，(I)借款人持有至少80%有表决权股票的子公司，或(Ii)借款人直接或间接拥有至少80%有表决权股票的一家或多家子公司，以及(Ii)不是非受限制子公司，但就第(I)款而言，借款人的子公司拥有的任何有表决权股票不应包括在上述条款基础上的受限制子公司。

“S”：标准普尔评级服务，以及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁国家”：在任何时候，任何国家、地区或领土本身是任何制裁的对象或目标（在本协定签订时，所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）。

“被制裁者”：（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁当局所维持的与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人拥有或控制的任何人，或（d）任何受制裁对象的任何人。

"制裁"：（a）美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券法”：经修订的1933年证券法或其任何后续法规。

“重大附属公司”：根据《交易所法》S-X规则1-02(W)规则第(1)或(2)款的规定，属于借款人的“重大附属公司”的任何子公司；但该定义第(1)和(2)款中提及的“10%”应替换为“20%”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”：定期贷款，其适用利率基于经调整期限SOFR。

“偿付能力”：当用于任何人及其附属公司时，指的是，在任何确定日期，(A)该人及其附属公司在综合基础上的资产的“当前公平可出售价值”的金额，将在该日期超过截至该日期的所有“该人及其附属公司在综合基础上的或有或有负债”的数额，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，关于债务人破产的决定；(B)该人及其附属公司资产的当前公平可出售价值将，(C)于该日期，该人士及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的少量资本用以开展业务，及(D)该等人士及其附属公司将有能力在债务到期时偿还其债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”上的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

“法定成熟度”：（a）对于A—1期贷款，为A—1期规定到期日；（b）对于A—2期规定到期日；（c）对于A—3期规定到期日；

“附属公司”：就任何指明人士而言：

（1） 任何公司、协会或其他商业实体，其拥有股本总投票权的50%以上的股份，（不论是否有任何意外事件发生，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）在选举法团的董事、经理或受托人时投票，该公司或其他商业实体当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保”：子公司和管理代理之间的担保协议，规定子公司以管理代理、借款人和子公司认为适当的形式对债务提供担保。

"联合代理人"：瑞穗银行和信托银行。

“税”：任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、收费、评税、收费、扣缴或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“A—1期贷款”：一个未偿还的A—1期贷款。

“A—1期贷款”：第2.1条（a）款所述的含义。

“A—1期贷款承诺”：对于任何贷款人，其在截止日期向借款人提供A—1期贷款的义务，表示为代表该贷款人在本协议项下将提供的A—1期贷款的最大本金额的金额，因为该等贷款人可能根据第2.21节不时变更。 该贷款人的A—1期贷款承诺的初始金额列在附表1.1 "A—1期贷款承诺"标题下与该贷款人名称相对。 截至截止日期，A—1期贷款承诺的初始总额为926，666，666.66美元。

“第1期”：2025年11月3日。

“A—2期贷款”：一个未偿还的A—2期贷款的贷款。

“A—2期贷款”：第2.1（b）条所述的含义。

“A—2期贷款承诺”：对于任何贷款人而言，指其在截止日期向借款人提供A—2期贷款的义务，表示为代表该贷款人在本协议项下将提供的A—2期贷款的最大本金额的金额，因为该等贷款承诺可能根据第2.21节不时变更。 该贷款人的A—2期贷款承诺的初始金额在附件1.1中“A—2期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对。 截至截止日期，A—2期贷款承诺的初始总额为746，666，666.67美元。

“第二阶段”：2026年11月3日。

“A—3期贷款”：一个未偿还的A—3期贷款的贷款。

“A—3期贷款”：第2.1（c）节所述的含义。

"A—3期贷款承诺"：对于任何贷款人，其在截止日期向借款人提供A—3期贷款的义务，表示为代表该贷款人在本协议项下将提供的A—3期贷款的最大本金额的金额，因为该等贷款承诺可能根据第2.21节不时变更。 该贷款人的A—3期贷款承诺的初始金额在附件1.1中“A—3期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对。 截至截止日期，A—3期贷款承诺的初始总额为926，666，666.67美元。

“第三期”：2027年11月3日。

“承诺期限”：统称为A—1期贷款承诺、A—2期贷款承诺和A—3期贷款承诺。除非上下文另有要求，术语“定期承诺”应包括任何增量定期贷款承诺。

“定期贷款”：统称为A—1期贷款、A—2期贷款和A—3期贷款。除非上下文另有要求，否则术语“定期贷款”应包括任何增量定期贷款。

“定期贷款到期日”：（a）适用的规定到期日和（b）定期贷款加速日期中较早发生者。

"百分比期限"：对于任何时间的任何转让，该转让人的期限承诺当时构成的总期限承诺的百分比（或，在订立期限后的任何时间，

截止日期的贷款，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还的所有定期贷款本金总额的百分比）。

“长期SOFR调整”：相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR”：

（a） 就SOFR贷款的任何计算而言，与当日适用利息期相若的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至5日：下午10点（东部时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券业务上公布的期限的期限SOFR参考利率期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率的日期，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“总杠杆率”：于其厘定日期，借款方及其综合附属公司于该日期的负债与借款方于该计量期间的综合EBITDA的比率。

“商标”：(I)所有商标、服务标记、商号、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标记、徽标、域名和其他来源或商业标识，以及与之相关的所有商誉、所有注册和记录，以及与此相关的所有申请(“意向使用”申请除外)，无论是在美国专利商标局还是在美国的任何类似的机关或机构，在美国的任何州或任何其他国家或其任何政治区，或在其他地方，以及所有与之相关的普通法权利，以及(Ii)获得所有续期的权利。

“商标许可证”：任何书面或口头的协议，规定由借款人或任何担保人授予或向其授予任何商标使用权。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：当用于提述任何定期贷款或借贷时，指该定期贷款或包括该借贷的定期贷款的利率是否参考基本利率或经调整定期SOFR而厘定。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制子公司”：（1）附表1.2所列借款人的任何子公司，（2）借款人在截止日期后根据第5.7条指定为非限制子公司的任何子公司，直至该人根据第5.7条不再是借款人的非限制子公司，以及（3）非限制子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”：任何一天，但（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天休市，以进行美国政府证券交易的日子除外；但就第2.3、2.11和2.12节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是工作日。

“表决权股份”：指当时尚未清偿的、通常有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举董事、经理或受托人的所有类别的股本或其他权益(包括合伙企业权益)。

“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

1.2.不适用其他定义条款。

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)除本文件及其他贷款文件所使用的文件外，以及依据本文件或该文件订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词，(Ii)“招致”一词应解释为招致、产生、发出、承担、(Iii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权。

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，否则章节、附表和附件均指本协定。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指在本协议所允许的范围内不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

除本文另有规定外，所有会计或财务术语均应按照公认会计准则解释。

1.3.允许通知的递送。凡提及非营业日的交付或通知日期，应视为指随后的下一个营业日。

1.4. 分部。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为另一人的资产、权利、义务或法律责任，则该资产、权利、义务或法律责任应视为已由原人转让给后继人，及（b）如有任何新人士成立，该新人士应被视为已于其成立的首个日期由当时的股权持有人组织。

第2节

学分

2.1. 期限承诺。

（a） 根据本协议规定的条款和条件，双方同意在截止日期向借款人提供定期贷款（各自为“A—1期贷款”），本金额为美元，不得超过其A—1期贷款承诺。 根据本第2.1（a）节借入的款项，随后偿还或预付，不得再借入。

（b） 根据本协议规定的条款和条件，双方同意在截止日期向借款人提供定期贷款（各自为“A—2期贷款”），本金额为美元，不得超过其A—2期贷款承诺。 根据本第2.1（b）条借入并随后偿还或预付的金额不得再借入。

（c） 根据本协议规定的条款和条件，双方同意在截止日期向借款人提供一笔本金额为美元的定期贷款（各自为"A—3期贷款"），

超过A—3贷款承诺。 根据本第2.1（c）节借入的款项，随后偿还或预付，不得再借入。

定期贷款可不时为SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定并根据第2.2和2.12节通知管理代理人。

2.2. 定期贷款。各贷款人可选择通过指定该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作为其贷款办事处来提供任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该等定期贷款的义务。

2.3. 申请定期贷款。借款人应按照本协议附件B的形式向管理代理人发出不可撤销的通知（该通知必须由管理代理人（a）在SOFR借款的情况下，不迟于下午1：00，纽约市时间在拟议借款前两（2）个工作日，或（b）如果是基本利率借款，不迟于下午12：00，纽约市时间，在拟议借款日期（应为工作日），要求适用贷款人在要求借款日期提供定期贷款。每份借款申请均不可撤销，并须由借款人的负责人员签署。每份借款申请书应说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借用日期；

(3)这种借款是基本利率借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词定义所设想的期间，或如为在结算日适用的初始利息期，则应为自结算日开始至2022年11月最后一个营业日结束的期间；

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.5节的要求；以及

(Vi)这种借款是A-1期贷款、A-2期贷款还是A-3期贷款。

如果没有指定定期贷款类型的选择，则请求的定期贷款借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的调整后期限软贷款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，贷款人应提供的定期贷款数额。

2.4.    [已保留].

25%为定期贷款借款提供资金。

(A)每一贷款人应在纽约市时间下午2点之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户，在本协议规定的日期发放每笔定期贷款。行政代理将通过及时将金额贷记给借款人而向借款人提供此类定期贷款

以同样的资金收到借款人的账户，该账户设在行政代理合理接受的金融机构，并由借款人在适用的借款申请中指定。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的定期贷款作为所请求借款的一部分，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该定期贷款，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上尚未向行政代理提供其定期贷款，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在借款中。

2.6.允许终止和减少定期承诺。除非先前终止，定期贷款承诺(任何增量定期贷款承诺除外)应在截止日期作出定期贷款时终止。任何递增定期贷款承诺应按照适用的递增假设修正案的规定终止。

2.7.未偿还定期贷款；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺，在适用的定期贷款到期日，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔定期贷款当时未偿还的本金金额。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔定期贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)就本协议而言，行政代理应在登记册中记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额和借款日期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何付款的金额和每一贷款人在本协议下的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.7(B)和(C)节保存的每家贷款人的账户，应在适用法律允许的范围内，作为借款人债务存在和数额的表面证据，其中记录的债务没有明显错误；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人提供的定期贷款的义务(连同适用的利息)。

(E)如果任何贷款人在截止日期后以书面通知借款人的方式提出要求，借款人将在收到通知后立即签署并向借款人交付一份证明该贷款人的A-1期贷款、A-2期贷款或A-3期贷款的说明，其形式和实质令贷款人和借款人合理满意。

(F)偿还A-2期贷款的摊销。

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年3月的最后一个营业日开始)，通过并包括期限A-2规定期限的贷款偿还A-2期限贷款的本金总额，等于(X)成交日未偿还的A-2期限贷款本金总额与(Y)1.25%的乘积，A-2期限贷款的余额在A-2期限期限到期时全额到期。

(2)在偿还A-2期贷款时，应附带所偿还金额的应计利息。

(G)偿还A-3期贷款的摊销。

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年3月的最后一个营业日开始)，通过并包括期限A-3规定期限的贷款偿还A-3期限贷款的本金总额，等于(X)截止日期未偿还的A-3期限贷款本金总额与(Y)1.25%的乘积，A-3期限贷款的余额在A-3期限期限到期时全额到期。

(2)在偿还A-3期贷款时，应附带所偿还金额的应计利息。

2.8.调整利率和支付日期。

(A)每笔SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该利息期确定的调整后期限SOFR加上适用保证金。

(B)规定每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率不时加上适用的保证金。

(C)尽管有前述规定，但在第7.1(A)或(B)款规定的违约事件发生和持续期间，在任何定期贷款的本金到期和应付之日之后的任何时间(无论是在到期日、提速或其他情况下)，或在借款人或任何其他贷款方的任何其他货币债务到期和应付之后的任何时间，借款人应在每种情况下，只要该逾期债务仍未支付，借款人应支付，但仅在法律允许的范围内。(I)在任何定期贷款的逾期本金逾期的情况下，适用于该定期贷款的利率加2%；(Ii)在逾期利息、手续费和其他货币义务的情况下，适用于基本利率贷款加2%的利率。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

(E)在与SOFR条款的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.9、利息和手续费的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际经过天数的一年360天为基础计算，但就基本利率贷款而言，当基本利率以最优惠利率为基础时，其利息应以实际经过天数的一年365天(或366天视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快将调整后期限SOFR的每次确定通知借款人和贷款人。因基本利率或调整后期限SOFR的变化而导致的定期贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人利率的生效日期和每次利率变化的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(C)如果由于任何公开披露的重述，所交付的任何证书不准确，并在此基础上的适当计算将导致该期间适用利润率的增加，则借款人应追溯义务支付(或在发生关于借款人债务人救济法的实际或被视为输入的济助令后，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动)支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。

2.10.不确定基准替换设置。

（a） 影响基准可用性的环境。除下文第（c）款另有规定外，就任何SOFR贷款或转换或延续贷款或其他方面的要求，如果由于任何原因（i）管理代理人决定（该决定须具决定性及约束力，并无明显错误。不存在合理和充分的方法来确定适用利息期的调整后期限SOFR，（ii）要求贷款人应真诚地决定（该决定应是决定性的和约束力的，无明显错误）调整期SOFR没有充分和公平地反映贷款人在该利息期内作出或维持该等贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求贷款人已向管理代理人提供了该决定的通知，然后，在每种情况下，管理代理人应立即向借款人发出通知。 在管理代理人通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（在受影响SOFR贷款或受影响利息期的范围内），直至行政代理人（就第（ii）条而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。 在收到该通知后，（A）借款人可撤销任何悬而未决的借款、转换或延续SOFR贷款的请求（在受影响SOFR贷款或受影响利息期的范围内），或如无此情况，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，其数额为基本利率贷款，且（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。 在任何该等预付或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。

（b） 影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何适用法律的引入或任何变更，或任何负责解释或管理适用法律的政府机关、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人的遵守，（或其各自的贷款办事处）有任何要求或指示（无论是否具有法律效力）任何此类政府机关、中央银行或类似机构，应使任何贷款人（或其各自的贷款办事处）不合法或不可能履行其在本协议项下提供或维持任何SOFR贷款的义务，或根据SOFR确定或收取利息，

如有任何不符合SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR，则该代理人应立即通知管理代理人，管理代理人应立即通知借款人和其他贷款人（“非法通知”）。 此后，直至每个受影响的贷款人通知管理代理人，管理代理人通知借款人导致该决定的情况不再存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，应暂停；（ii）如有必要避免此类违法行为，行政代理人应计算基本费率，而无须参照“基本费率”定义的第（c）款。 借款人收到违法通知后，如有必要避免违法行为，应任何借款人的要求，（将副本送交行政代理），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款（在每种情况下，如有必要避免此类违法行为，行政代理人应计算基本税率而不参考“基本税率”定义的第（c）款），在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日。 在任何该等预付或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第2.17节要求的任何额外金额。

（c） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在基准过渡事件发生时，管理代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换当时的基准。 有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00生效，只要行政代理人在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订的书面反对通知。 在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第2.10（a）节用基准替换替换基准。

（d） 符合变更。 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，管理代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e） 通知；决定和决定的标准。 管理代理人应及时通知借款人和贷款人（A）任何基准替代的实施，以及（B）与基准替代的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。 管理代理人应及时通知借款人（x）根据第2.10（f）条移除或恢复基准的任何期限，以及（y）基准不可用期的开始。 行政代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或贷款人组）根据本第2.10条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在不存在明显错误的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均可自行决定作出，除非本协议或任何其他贷款文件的任何一方同意，但在每种情况下，本第2.10条明确要求除外。

（f） 基准男高音不可用。 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（A）如果当时的基准利率是长期利率，（包括术语SOFR参考利率）和（1）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，该等利率由行政代理人以其合理酌情决定权或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不具或不会具代表性，则行政代理人可修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），

在该时间或之后删除该不可用或不具代表性的主旨的任何基准设置，以及（B）如果根据上述（A）款删除的主旨，则（1）随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是，或不再是，但须经一项声明，表明其不代表或不会代表基准，（包括基准替换），则行政代理人可以修改“利息期”的定义，（或任何类似或类似的定义）在该时间或之后恢复先前删除的基调。

（g） 基准不可用期。 借款人收到基准不可用期开始的通知后，（A）借款人可撤销任何待决的借贷、转换或延续SOFR贷款的请求，并在任何基准不可用期内作出、转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。 于任何基准不可用期内或当其时基准的年期并非可用年期时，基于当时基准的基本利率部分或该基准的年期（如适用）将不会用于厘定基本利率。

2.11. 提前偿还定期贷款。在遵守以下条款的前提下，借款人可随时不定期提前偿还全部或部分定期贷款，不收取保费或罚款，但应在上午10：00前送达管理代理人的不可撤销通知，通知应基本上是本协议附件G所附的公司，同一营业日的纽约市时间，该通知应详细说明提前还款的日期和金额，无论提前还款是A—1期贷款、A—2期贷款还是A—3期贷款，以及提前还款是SOFR贷款还是基本利率贷款；但如果SOFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据第2.17节支付任何欠款。 在收到任何此类预付款通知后，管理代理人应在收到此类通知之日通知各相关代理人。 如果发出任何该等通知，则该通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期支付，连同（作为基本利率贷款而维持的定期贷款的预付款除外）预付金额至该日期的应计利息。 部分预付款的本金总额为1，000，000美元，或超过1，000，000美元的整数倍（或，如果少于，则为当时未偿还的定期贷款本金额）。 根据本第2.11条规定的任何预付款应首先应用于各贷款人的基准利率贷款（以及各贷款人的基准利率贷款，如果有多个贷款人的基准利率贷款），其次应用于各贷款人的SOFR贷款（以及各贷款人的基准利率贷款，如果有多个贷款人的基准利率贷款）。 根据本第2.11条的规定，所有未偿还定期贷款的预付通知可以声明，该通知以其他信贷融资、证券发行或其他交易的有效性为条件，其收益将用于本协议的全部再融资，在这种情况下，借款人可以撤销该通知。（在指定的生效日期或之前通知管理代理人）如果该条件不满足。A—2期贷款或A—3期贷款的任何预付款项可用于减少A—2期贷款或A—3期贷款的后续预定还款。分别按借款人的指示。

2.12.增加了转换和延续选项。

（a） 借款人可不时选择将SOFR贷款转换为基准利率贷款，方法是在拟议转换日期前一个营业日纽约时间中午12：00之前，以本协议附件F所附的形式，向行政代理人发出有关此类选择的不可撤销通知，但SOFR贷款的任何此类转换只能在利息期的最后一天进行。 借款人可不时选择将基本利率贷款转换为SOFR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前第三（3）个营业日中午12：00（该通知应指明初始利息期的长度），事先向行政代理人发出不可撤销的通知，但当任何违约事件已经发生且仍在持续，且行政代理人或所要求的

贷方已决定在其或他们的单独酌情决定不允许此类转换。 在收到任何此类通知后，管理代理人应立即通知各相关代理人。

（b） 根据本第2.12（b）条最后一句的规定，任何SOFR贷款可在当时的利息期届满后继续进行，借款人应不迟于12：根据第1.1节中规定的"利息期"术语的适用规定，在拟议延续日期前第三（3）个工作日纽约市时间00中午，以本协议附件F的形式向管理代理人提交，适用于该等定期贷款的下一个利息期的长度，前提是，当任何违约事件已经发生并正在继续，并且管理代理人或要求贷款人已经自行决定不允许此类继续，并且，如借款人未能发出本段上文所述的任何要求通知，或如根据前述但书不允许继续贷款，则该SOFR贷款应在到期利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。在收到任何此类通知后，管理代理人应立即通知各相关代理人。借款人可在借款申请书中规定，对于截止日期及之后结束的每个利息期，借款人选择将当时未偿还的定期贷款本金额自动延续一个月的利息期，该借款申请书应构成本第2.12（b）条所要求的延续通知；（i）借款人同意，如果在任何该等延续时间之前，任何违约事件已经发生并且正在继续或将继续，（紧接该项延续生效后）发生并持续，其应立即通知管理代理人，并且（ii）在任何此类自动延续之前，除非管理代理人收到来自借款人的相反书面通知，借款人应被视为证明没有违约事件发生或正在继续。

2.13.取消了对调整后期限SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反的规定，SOFR贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限的选择都应按照此类选择的金额进行，以便在任何时候不超过十个不同的定期贷款利息期限未偿还(除非行政代理允许更多的利率期限)。

2.14.取消按比例计算的待遇等。

(A)除本合同另有规定外，(I)截止日期的A-1期限贷款借款应在A-1期限贷款人之间按比例进行；(Ii)A-2期限贷款借款在截止日期应在A-2期限贷款机构之间按比例进行；(Iii)A-3期限贷款借款在截止日期应按比例在A-3期限贷款机构之间按比例进行。

(B)除本条例另有规定外，借款人因(I)A-1期贷款的本金或利息而支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按适用贷款人当时持有的A-1期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付，(Ii)A-2期贷款的本金或利息应根据适用贷款人当时持有的A-2期贷款各自的未偿还本金金额按比例发放；及(3)A-3期贷款的本金或利息应根据适用贷款人当时持有的A-3期贷款各自的未偿还本金金额按比例发放。

(C)借款人在本协议和票据项下的所有付款应在纽约市时间下午2点之前在行政代理的资金办公室以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索偿，但如果本协议项下的任何付款将在营业日以外的一天到期并应支付，则该项付款应在下一个营业日到期并应支付，就本金的支付而言，应按延期期间当时适用的利率支付利息。任何定期贷款的利息

本协议应自该定期贷款之日起(包括该日在内)至(但不包括)该定期贷款全额偿付之日止。

(D)除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供各自按比例分配的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

2.15。这符合法律的要求。

(A)在任何情况下，任何贷款人是否采纳或更改法律的任何要求或对法律的解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)(包括但不限于：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和在每一种情况下，根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国政府机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III：

(I)它应要求行政代理、任何贷款人就本协议或其提供的任何SOFR贷款缴纳任何类型的税(2.16节所涵盖的非排除税或其他税和任何排除税除外)；或

（二） 应就该等机构的任何办事处持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期或其他资金收购施加、修改或维持适用任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，而该等机构的任何办事处未另行包括在调整期SOFR的确定中；或

(iii)应对任何此类代理人或银行间市场（由于此类代理人参与银行间市场）施加任何影响本协议或此类代理人提供的定期贷款的其他条件、成本或费用（税收除外）；

且上述任何一项的结果是增加该借款人的成本，增加该借款人认为重大的金额，用于发放、转换为、继续或维持SOFR贷款，或减少本协议项下的任何应收款项，则在任何该等情况下，借款人应根据其要求及时支付该借款人，为补偿该等增加的成本或减少的应收款项而需要的任何额外金额。 如果任何承租人根据本款规定有权要求任何额外金额，则其应立即通知借款人（并将副本送交管理代理人）其因此有权要求的事件。

（b） 如果任何监管机构已确定，有关资本充足率或流动性要求的法律要求的采纳或任何变更，或该监管机构或控制该监管机构的任何公司遵守有关资本充足率或流动性要求的任何要求或指示，（不论是否具有法律效力）在截止日期之后作出的任何政府当局的任何声明，均应具有降低该等持有人或该等法团的回报率的效果，公司的资本因其在本协议项下的义务而降低至低于该水平，

如果没有这样的采纳、改变或遵守，则该公司或该公司本可以实现（在考虑到该担保人或该法团关于资本充足率或流动性要求的政策后），该担保人认为是重要的数额，然后在该担保人向借款人提交后，借款人应向该借款人支付额外金额，以补偿该借款人或该法人的减少。

（c） 在无明显错误的情况下，任何代理人向借款人提交的关于根据本条应支付的任何额外金额的证书（并向管理代理人提交一份副本）应是决定性的。 尽管本第2.15条中有任何相反的规定，借款人不应要求根据本第2.15条对任何借款人在该借款人通知借款人其要求赔偿的意图之前超过180天发生的任何金额进行赔偿；但如果引起这种索赔的情况具有追溯效力，则该180天期限应延长，以包括追溯效力的期限。 借款人根据本第2.15条承担的义务应在本协议终止、定期贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

2.16.取消税收。

（a） 除非适用法（由适用的预扣税代理人真诚地确定），任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而进行的所有付款均应免除，且不得因任何税款而扣除或预扣税，但不包括（i）净收入征收的税款或以净收入计量的税款（无论如何命名），总收入（以代替净所得税征收）及专营税（以代替净所得税征收）因该等收件人（A）在适用的税务管辖区内组织或设有其主要办事处而征收给行政代理人或任何行政代理人，（b）与适用的讼费评定司法管辖区有任何其他现有或以前的联系（除因管理代理人或该代理人已签署、交付、成为其中一方或履行其义务或根据或执行收到付款而产生的任何此类联系外，（ii）上述第（i）款所述的任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税性质的任何税项；（ii）上述第（i）款所述的任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税性质的任何税项；（iii）受让人根据本协议第2.22条提出的请求除外，任何美国联邦预扣税，但（A）在收款人成为本协议的一方或变更其贷款办事处后法律要求的变更所导致的预扣税，或（B）根据本第2.16（a）条，该接收方的转让人（如有）在转让之前有权或该接收方在变更贷款办事处之前有权从任何贷款方收到与该预扣税有关的额外金额；（iv）因收件人未能遵守本协议第2.16（e）条而引起的任何预扣税；及（v）根据FATCA征收的任何预扣税。 如有任何此类不排除税法律要求适用的预扣税代理人从本协议项下或任何其他贷款文件项下应支付给管理代理人或任何代理人的任何款项中预扣税（“不排除税”）或其他税款：（十）适用贷款方向管理代理人或该代理人支付的金额应在必要的范围内增加，以便在所有要求的扣除之后，不排除税和其他税（包括扣除不排除税和适用于根据本第2.16条支付的额外金额的其他税），（或者，如果是为自己的帐户向行政代理人支付的任何款项，行政代理人）收到的金额相等于它本应收到的金额，如果没有这样的扣除或预扣非，（y）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（z）适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府机关支付扣除的全部款项。

尽管第2.16（a）条或第2.16（b）条中有任何相反的规定，除非管理代理人或代理人向适用的贷款方发出通知，该贷款方有义务

在（x）适用方缴纳税款之日或（y）适用方知悉其缴纳税款之日（以较迟者为准）起180天内，支付第2.16（a）条或第2.16（b）条规定的金额，则该方无权就与该等税款有关的任何罚款、利息或费用获得补偿，但该等罚款除外，利息或费用在该方向相关贷款方发出通知之日前180天或之后产生或应计，但如果引起该索赔的情况具有追溯效力（例如，（与上一个纳税年度的审计有关），则该180天期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(B)此外，有关贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)当借款方根据第2.16节规定应缴纳任何税款时，借款方应在此后尽快将借款人收到的正式收据正本(如有)的核证副本或其他证明支付税款的文件副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)。

(D)借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人(在提出要求后10天内)可能由行政代理人或任何贷款人支付的任何非排除税或其他税(包括就或可归因于根据本第2.16节应支付的金额征收或主张的非排除税或其他税)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些非排除税或其他税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的；但借款人没有义务赔偿行政代理或任何贷款人与非排除税或其他税项有关的任何罚款、利息或费用，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类罚款、利息或费用是由该当事人的严重疏忽或故意不当行为造成的。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件(包括下文特别提到的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，或在借款人或行政代理的合理要求下，或在借款人和行政代理的合理要求下，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣金额。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据第2.16(E)节向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)根据《守则》第7701(A)(30)节所界定的，每一位“美国人”贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理，以下列两项中适用的一项为准：

(A)提交至少两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(B)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件E形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)，或行政代理人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，而与贷款文件有关的任何付款与该贷款人在美国经营贸易或业务并无实际关系，及(Y)两份填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)如贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，则提供贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所需的任何其他资料(如适用)。如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则应由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)提交美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并按适用法律要求填写适当的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及

借款人或行政代理为借款人和行政代理履行其FATCA义务所必需的，以确定该贷款人是否已经或没有遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴该等款项的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知贷款当事人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格、文件或其他信息。

(F)如行政代理人或任何贷款人自行决定已收到任何非排除税项或其他税项的退款，而该等非排除税项或其他税项已获贷款方根据第2.16节予以赔偿，或贷款方已根据第2.16节就任何非排除税或其他税项支付额外款项，则行政代理人或任何贷款人应就该退款向适用的贷款方支付该等退款(但仅限于该贷款方根据第2.16节就导致该项退款的非排除税或其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息，扣除该行政代理人或该贷款人须缴付的任何税款)；但适用贷款方应行政代理机构或贷款人的要求，同意在行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)在本协议终止、贷款人的任何转让或替换、行政代理的辞职以及定期贷款和根据本协议应支付的所有其他金额或任何其他贷款文件支付后，本第2.16节中的协议应继续有效。

(H)为免生疑问，行政代理向任何贷款人支付的任何款项均应视为适用贷款方的付款。

2.17.要求赔偿。或(C)在不是与之有关的利息期的最后一天的某一天进行SOFR贷款的预付款或转换。(Ii)该贷款人在银行同业市场的主要银行存入一段相若期间，就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。即使本第2.17节有任何相反规定，借款人不应被要求

根据第2.17节的规定，在贷款人通知借款人其要求赔偿的意向之前180天以上发生的任何款项，应根据第2.17款对贷款人进行赔偿；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长至包括该追溯力的期限。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.18.同意更换出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.15或2.16(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16(A)节的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19.取消收费。借款人同意支付(I)承诺书和费用函中规定的金额和日期的费用，以及(Ii)在行政代理人的账户中支付借款人和行政代理人单独以书面形式商定的年度管理费，并在每种情况下履行其中所载的任何其他义务。

2.20.讨论收费的性质。所有费用应在以下日期以立即可用资金支付：(I)支付给管理代理(管理代理和贷款人各自的账户)，如本协议所规定；(Ii)按适用费用信函的规定支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

2.21.增加增量设施。

（a） 借款人可以书面通知行政代理人，要求一个或多个增量定期贷款人提供增量定期贷款承诺，总金额不得超过当时最高贷款额（可包括任何愿意自行酌情提供相同服务的现有服务商）；但每个人，如果不是本协议项下的代理人，应得到行政代理人的批准（合理行事）。 该通知应列明（i）所请求的增量定期贷款承诺的数额。（最少增量为$1，000，000，最少金额为$10，000，000，或等于剩余最高贷款额），（ii）该等增量定期贷款承诺被要求生效的日期（不得少于10个营业日，也不得超过60天，除非行政代理人另有协议）及（iii）该增量定期贷款承诺是否为A—1期贷款承诺，A—2期贷款承诺或A—3期贷款承诺。

（b） 借款人和每个递增期限担保人应签署并向管理代理人提交一份递增假设修正案以及管理代理人合理指定的其他文件，以证明该等担保人的承诺。 有关增量定期贷款承担的每项增量假设修订均须指明根据该修订将作出的增量定期贷款的条款。

（c） 任何增量定期贷款的计划摊销和到期日应按照适用的增量假设修订（包括对适用定期贷款的任何技术变更，使任何该等增量定期贷款与未偿还的A—1期贷款、A—2期贷款或A—3期贷款（如适用）互换）中的规定。

（d） 尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得根据本第2.21条生效，除非（i）第4.2条规定的条件得到满足，以及（ii）行政部门

代理人应已收到借款人董事会授权此类增量定期贷款承诺的授权决议的经认证副本。

（e） 任何增量假设修正案，在未经任何其他贷方同意的情况下，即使第9.01条中有任何相反的规定，也可以对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.21条的规定。

2.22. 更换贷款人。借款人应被允许更换任何贷款人，如（a）根据第2.15、2.16或2.17节要求偿还欠款，且无法根据第2.18节指定不同的贷款办事处，以消除根据第2.15、2.16或2.17节继续支付欠款的需要，或（b）不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或放弃，而该等条款须征得各贷款人或受影响的各贷款人的同意（只要已获得（所有定期贷款的）所需贷款人的同意），在每种情况下都与替代金融机构合作；前提是（i）该替代不违反任何法律要求，（ii）在该替代时不发生违约事件并继续存在，（iii）替代金融机构应按面值购买所有未偿还的定期贷款，在更换日期或之前，因更换日期而产生的定期承付款及其他相关金额，㈣如果在最后一天以外购买了任何SOFR贷款，则借款人应根据第2.17条对该替代贷款负责，（五）被裁定为（五）被裁定为（如果不是当时存在的代理人或其关联人）应合理地令管理代理人满意，（不得无理拒绝、拖延或附加条件），（vi）被替换的代理人有义务按照第9.6条的规定进行替换；（前提是借款人有义务支付其中提及的登记和处理费用），（vii）直到完成该替换的时间，借款人应支付根据第2.15、2.16或2.17节（视情况而定）所要求的所有额外金额（如有），及（viii）任何该等更换不得视为放弃借款人、行政代理人或任何其他代理人对被更换的代理人享有的任何权利。

2.23.    [已保留]

2.24.监管违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人的定期贷款和定期承诺不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.1条另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的条款获得该违约贷款人的同意。

（b） 瀑布瀑布 管理代理人因本协议项下的违约方而收到的任何本金、利息、费用或其他款项，（无论是自愿的、到期的、根据第七条或其他）应在管理代理人可能确定的时间或时间适用于以下情况：第一，支付该违约代理人在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求，（只要不存在违约），对于该违约方未能按照本协议的要求提供其部分资金的任何定期贷款的资金，由管理代理人确定；第三，如果管理代理人和借款人这样确定，以存款账户持有，并按比例释放，以满足违约方在本协议项下的定期贷款方面的潜在未来融资义务；

第四，由于任何贷款人违反本协议项下的义务，因任何贷款人获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约，借款人因下列原因而获得的具有管辖权的法院对该违约方作出的任何判决而欠借款人的任何款项的支付该违约方违反其在本协议项下的义务；以及第六，该违约方或有管辖权的法院另有指示。任何支付、预付款或其他款项已支付或应付违约方，用于支付违约方所欠款项或根据本条支付现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且违约方不可否认地同意。

（c） 违约金治愈。 如果借款人和管理代理人（除非管理代理人是违约方）书面同意一个违约方不再是违约方，管理代理人将在通知中规定的生效日期起通知本协议的适用各方，并遵守其中规定的任何条件，（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），该代理人将在适用的范围内以面值购买未偿还的A—1期贷款、A—2期贷款或A—3期贷款（如适用）的部分，或采取其他行动作为行政代理人（除非管理代理人是违约方）可确定是否有必要促使贷款人根据其A—1期承诺的相对金额按比例持有A—1期贷款、A—2期贷款或A—3期贷款，A—2项承诺或A—3项承诺，在此情况下，该等承诺将不再是违约承诺；但在该承诺为违约承诺时，不得对借款人或代表借款人支付的费用或付款进行追溯性调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约方变更为非违约方，均不构成对本协议项下任何一方因该协议而提出的任何索赔的放弃或免除。It’这是一个违约金。

2.25.    [已保留]

第3节

申述及保证

借款人在截止日期向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

3.1.不存在的问题；遵守法律。如果每个借款方(A)在其组织的司法管辖区的法律下是正式组织的、有效存在的并且(在该概念适用的范围内)信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且(在该概念适用的范围内)在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下信誉良好，(D)符合法律的所有要求，但前述(A)至(D)项中的每一项规定除外，只要不符合这些规定，总体上不会产生重大不利影响。

3.2.权力；授权；可执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。与本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，除非(I)已获得或

(Ii)如未能取得任何该等同意、授权、提交、通知或其他作为，总体上不会产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

3.3.没有法律上的障碍。签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用(X)不会违反法律的任何要求或任何贷款方的任何重大合同义务，并且(Y)不会导致或要求根据法律的任何要求或任何此类重大合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权，除非上述(X)和(Y)条款中的每一项不能合理地预期总体上不会产生重大不利影响。

3.4.提高信息的准确性。本协议中包含的任何声明或信息、任何其他贷款文件、或任何其他文件、证书或声明，由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人，或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件预期的交易有关的使用，或截至成交日包含的其他贷款文件，作为一个整体，并根据当时的情况，对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具有实质性误导性；但关于预计财务信息，每一贷款方仅表示，此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果此类预计财务信息在截止日期之前交付，则截至截止日期，应理解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。

3.5.没有实质性的不利影响。自截止日期前借款人最近结束的财政年度的最后一天以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.6.保留对资产的所有权；留置权。借款人及其受限制附属公司对其所有其他重要财产(整体而言)拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效的租赁或地役权权益，但所有权上的微小瑕疵不影响其按目前或拟进行的方式进行业务或将该等财产用作其预定目的的能力，但合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外，且该等财产均不受任何留置权的约束，但第6.2节所准许的留置权除外。

3.7.保护知识产权。借款人及其受限制附属公司拥有或获准使用与其业务运作有关的所有知识产权材料，而据借款人所知，借款人及其受限制附属公司使用这些材料并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非未能拥有或许可使用知识产权或任何侵犯知识产权的行为总体上不会产生重大不利影响。

3.8.禁止使用收益。定期贷款的收益应用于一般企业用途，包括资本支出。

3.9. 诉讼。 任何仲裁员或政府机构的诉讼、调查或诉讼程序均未进行，或据借款人所知，威胁进行（包括"停止和终止"信函，

（b）借款人或其受限制的子公司或其各自的任何财产、权利或收入，合计将合理预期产生重大不利影响。

3.10. 美联储条例。 任何定期贷款的任何部分收益不得用于违反FRB条例的任何目的。 借款人或其任何附属公司均不从事主要或作为其重要活动之一的发放信贷业务，以购买或持有任何“保证金股票”。

3.11.美国的偿付能力。借款人及其附属公司作为一个整体，在履行与本协议有关的所有债务和债务后，将具有偿付能力。

3.12. 税 每个借款人及其受限制子公司均已提交或促使提交所有联邦和州所得税及其他要求提交的税务申报表，除非未提交任何此类申报表将不会单独或总体合理预期产生重大不利影响，并已缴付根据上述申报表或就对其或其任何财产作出的任何评估而显示到期应付的所有税款，以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他收费（除任何（x）其数额或有效性目前正由适当的程序善意地质疑，并已就其提供符合公认会计原则的储备金，相关实体的账簿，或（y）未单独或合计付款，将不会合理预期产生重大不利影响的账簿）。 概无就借款人或其受限制附属公司提出之建议税务评估或其他申索，亦无就借款人或其受限制附属公司提出任何合理预期会个别或整体造成重大不利影响之税务审核。

3.13.修订ERISA。除非总体上不会或不会合理地预期不会导致实质性的不利影响：在就任何计划作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年期间内，对于一项计划，既没有发生可报告的事件，也没有达到《守则》第430节或《ERISA》第303条规定的最低供资标准，而且每项计划在所有方面都符合《ERISA》和《守则》的适用规定；在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权；每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给这些应计福利的资产价值；借款人或任何共同控制实体都没有完全或部分退出任何多雇主计划；据借款人在适当查询后所知，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出陈述或被视为作出陈述之前最接近的估值日期完全退出任何多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任；而据借款人经适当查询后所知，没有任何多雇主计划处于“危急状态”(守则第432节或ERISA第305节所指)或资不抵债。

3.14.监测环境事项；有害物质。在环境法或与环境有关的材料方面，总的来说，没有任何合理的预期会产生实质性的不利影响。

3.15.《投资公司法》；其他规定。借款人或任何受限制的附属公司均无须登记为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。借款人或任何受限制的附属公司均不受本协议和其他贷款文件下限制其债务能力的任何法律要求的监管。

3.16.支持工党的重要性。除非，总的来说，预期不会产生实质性不利影响：(A)借款人或任何受限制附属公司没有发生罢工或其他劳资纠纷，而据借款人所知，这些罢工或其他劳资纠纷对借款人或其受限制附属公司构成威胁；(B)借款人及其受限制附属公司的工作时间和支付给雇员的款项并未违反公平劳工标准法或处理此类事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)借款人及其受限制附属公司因员工健康和福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在有关实体的账簿上。

3.17.制定反腐败法律和制裁措施。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

3.18.受影响的金融机构受到影响。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

3.19.信息披露。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.20.举办ERISA活动。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。

第4节

先行条件

4.1. 截止日期的条件。贷款人在本协议项下提供定期贷款的义务在满足以下条件（或根据第9.1条豁免）之前方可生效：

（a） 贷款文件。 管理代理人应已收到借款人、管理代理人和其他各方签署并交付的本协议副本和附件。

(B)审查公司文件和程序。行政代理应已收到(I)注明截止日期的借款人证书，基本上采用本合同附件A的形式，并附有适当的插页和附件，包括借款人的公司注册证书，以及(Ii)其组织管辖范围内的借款人的长格式良好信誉证书。

（c） 无重大不良影响。 自二零二二年九月一日以来，概无任何已或合理预期会产生重大不利影响的发展或事件。

(D)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责人于截止日期出具的证明，确认符合第4.1(C)、(K)和(L)节规定的条件(并涵盖第3节中的所有陈述和保证)。

(E)持有偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的、形式和实质均令行政代理人满意的惯常证明，证明借款人及其附属公司在实施计划于结算日进行的交易后的综合偿债能力。

(F)支付费用；费用。安排人和行政代理应在截止日期或之前收到所有需要支付的费用，以及所有需要支付并已提交发票的合理费用和费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

（g） 法律意见。 管理代理人应收到来自（i）Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.的法律意见，借款人的法律顾问和（ii）借款人的总法律顾问，其形式和内容均令行政代理人满意。

(h)    [已保留].

(一)制定《爱国者法案》和《实益所有权条例》。(I)行政代理应至少在截止日期前三(3)个工作日收到任何贷款人在截止日期前至少八天以书面形式合理要求的关于借款人及其子公司的所有文件和信息，这些文件和信息是美国政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法)所要求的；及(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在截止日期前五天，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(j)    [已保留].

（k） 代表和义务。 本协议中包含的所有陈述和保证在截止日期及截止日期时在所有重大方面均为真实和正确，其效力与截止日期时所作的相同。（除非声明涉及特定的较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面自该较早日期起均为真实和正确）（应理解，任何关于重要性或重大不利影响的陈述或保证在所有方面均正确）。

(L)表示不会违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

4.2. 每个信用事件。 各增量定期贷款人作出增量定期贷款的责任须于相关借贷日期达成以下先决条件后方可作实：

（a） 本协议中包含的所有声明和保证，在所有重大方面均为真实和正确的，其效力与在借款日期及截至借款日期作出的相同，（除非声明与特定较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，自该较早日期起）（应理解，任何关于重要性或重大不利影响的陈述或保证在所有方面均正确）。

（b） 在该增量定期贷款生效之时及紧随其后，概无违约或违约事件发生及继续。

每次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第5条

平权契约

在定期承诺期满或终止且每笔定期贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人应约定并同意：

5.1.提交财务报表等。借款人应在借款人向美国证券交易委员会提交后15天内，向行政代理提交借款人根据《交易法》第13条或第15条(D)项可能需要向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告以及信息、文件和报告的副本(或前述任何部分的副本)(机密文件、须保密处理的文件和与美国证券交易委员会的通信除外)；但在每种情况下，根据美国证券交易委员会的“EDGAR”系统(或任何后续的电子归档系统)以电子方式向行政代理交付材料或归档文件，应被视为在此类文件通过“EDGAR”系统归档时已向行政代理“提供”。

5.2.出具合规证书；上报。

(A)在表格10-Q或10-K(视情况而定)第5.1节规定的季度和年度财务报表交付后，立即提交(无论如何在5个工作日内)借款人的财务官证书，该证书基本上采用附件C(Y)的形式，说明没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，或如果违约或违约事件存在，则继续提交，违约或违约事件的详细描述，以及借款人就该违约或违约事件采取的所有行动，以及(Z)包含证明借款人遵守第6.6节规定的契约的计算。

(B)借款人在知悉任何违约或违约事件(责任官员在知悉该违约或违约事件的日期后不超过五(5)个工作日)后，立即向行政代理提交借款人的负责官员的高级人员证书，指明该违约或违约事件，以及借款人正就此采取或拟采取的行动。

（c） 在收到任何要求后，借款人将提供管理代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括爱国者法案和受益所有权条例。 在提出任何要求后，借款人应向行政代理人或代理人提供最新的受益所有权证书中确定的受益所有人名单的任何变更的书面通知。

5.3.这是维持生存的方式。借款人及其受限制的附属公司应(I)维持、续订及全面维持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所合理需要的所有权利、特权及特许经营权，但在任何情况下，第6.3条或(Y)项另有准许的(X)项除外，但如未能这样做，总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。

5.4. 保险的维护。贷款方将为其所有财产投保保险单（或自保），保险金额至少应与从事相同或类似业务的类似规模公司通常投保的风险相同（在借款人管理层根据其业务规模和性质善意判断为合理和谨慎的任何自保生效后）。尽管本协议有任何相反的规定，对于作为担保人的外国子公司，如果借款人获得了适用司法管辖区的惯常和适当的保单，则应视为满足本第5.4条的要求。

5.5. 收益的使用。 定期贷款所得款项将仅用于一般企业用途，包括资本开支。 任何定期贷款的任何部分收益均不得直接或间接用于违反FRB任何规定的任何目的，包括条例T、U和X。

5.6.必须遵守法律。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

5.7.批准子公司的指定。借款人可随时以书面通知行政代理(I)指定任何受限附属公司为非受限附属公司或(Ii)指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将会导致违约或违约事件。

第6条

消极契约

在定期承诺期满或终止且每笔定期贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人应约定并同意：

6.1.提高负债限额。借款人将不允许其任何受限制子公司在不导致该受限制子公司(不包括任何不是重要子公司的子公司)成为担保人的情况下创建、承担、产生、担保或以其他方式承担任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还与其义务或担保有关或在其义务或担保之下的债务；

（b） 在借款人或借款人的任何受限制子公司合并或合并或以其他方式收购或以其他方式成为借款人的受限制子公司时存在的债务（或其后根据该人成为受限制子公司之前订立的合同承诺而产生的）或在出售时，租赁或以其他方式处置该人的财产和资产（或其分割）作为借款人的任何受限制子公司的全部或实质上作为全部。（或其后根据该人成为受限制子公司之前订立的合同承诺而产生的），并由该子公司承担，但因预期发生的债务额的任何增加（包括根据收购前订立的合同承诺而增加的债务额）除外；

(C)是否欠借款人或任何受限制附属公司的债务；

（d） 为支付或融资支付受限制子公司收购或开发、经营、建造、变更、修理或改善的财产、资产或设备的全部或任何部分购买价或开发、经营、建造、变更、修理或改善成本，以及任何相关交易费用、成本和开支而创建、发生、发行、承担或担保的债务，条件是在18个月内产生、产生、发行、承担或担保（或如属由出口信贷机构支持的任何债务，则24个月）（i）取得或完成该等财产、资产或设备的任何该等发展、经营、建造、改建、修理或改善后，以较迟者为准，或（ii）在取得或完成任何该等发展、经营、建造、改建、维修或改善后，将该等物业投入商业经营（或在每种情况下，根据在该期间内获得的确定承付款融资安排而产生），并且，此外，该等债项的未偿还金额（不重复），

不超过该等债务发生时所收购或开发、经营、建造、改建、修理或改善的物业或设备公允价值的100%；

(E)准许留置权定义第(5)或(6)款所准许以留置权担保的债务(不论该等债务实际上是否由该等留置权担保)及其任何担保；

(F)根据6.1(A)、(B)、(C)或(D)节的规定，在债务产生或发生时允许债务的任何延期、续期、替换、替换、再融资或再融资；但(1)因如此展期、续期、替代、替换、再融资或退款而招致的任何债项，须在到期、退还或其他偿还或预付款项(包括就该等债项而依据摊销义务而作出的任何该等还款)后12个月内招致；。(2)因如此展期、续期、替代、替换、再融资或退款而招致的债项的未清偿款额，不得超过正被展期、续期、替代、替换、再融资或退款的未清偿债项的款额，加上任何保费或费用(包括投标保费)或其他须予支付的合理款额，以及与任何该等展期相关而招致的费用及其他费用，(三)债务的展期、续期、置换、置换、再融资或者退还是以财产上的留置权为抵押的，因债务延期、续期、置换、置换、再融资或者退还而产生的债务可以以该财产为抵押；(四)被延期、续期、置换、置换、再融资或者退还的债务没有财产留置权担保的，因债务延期、续期、置换、置换、再融资或者退还而产生的债务不得以财产担保；和

(G)其他债务；但根据本条在任何时间未偿债务的本金总额不得超过(I)借款人在紧接该债务发生日期前的测算期内的综合有形资产净值的(X)$56亿和(Y)15%减去(Ii)借款人根据第6.2(B)节以留置权担保的债务本金总额之和；

就本6.1节而言，如果任何债务符合本6.1节中更多例外情况的标准，借款人将自行决定将此类债务分类，并可将其重新分类，此类债务可被划分、分类和重新分类为上述6.1节中的一个以上例外。此外，为了计算对本6.1节的遵从性，任何债务(包括对该债务的任何担保)的数额在任何情况下都不需要包括超过一次，尽管一个以上的人对任何相关的债务负有责任，并且即使该债务是由一个以上的人的资产担保的(例如，为了避免疑问，在一个以上的受限子公司产生债务、担保或以其他方式对该债务承担责任的情况下，或者，如果借款人及其受限制子公司中的一个或多个的资产上有留置权，以担保此类债务或本6.1节允许的一项或多项担保，则此类债务的金额在计算时应仅计入一次)。

6.2.取消留置权的限制。借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司设立或产生任何财产留置权，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，以确保任何债务，但以下情况除外：

(A)取消准许留置权；及

(B)为6.1(G)节允许的受限附属公司的债务和借款人的债务提供担保的留置权；但根据第6.2(B)节担保的债务本金总额不得超过借款人在紧接第6.2(G)节所允许的计量期之前的综合有形资产净值的(X)$5,600,000,000和(Y)15%中的较大者

但为免生疑问，只要与之相关的留置权包括在本第6.2节的第(A)款中，任何留置权将不包括在本第(B)款中。

就本第6.2节而言，(1)设立留置权以保证在设立该留置权之前已存在的债务将被视为涉及的债务，其金额将被视为等于(X)受该留置权约束的资产的公允价值(由借款人善意确定)和(Y)该留置权所担保的本金之间的较小者，以及(2)如果一项留置权符合本第6.2节中一种以上例外类型的标准，则借款人将自行决定将其分类，并可重新分类，这种留置权和这种留置权可以被划分和归类，并重新归类为第6.2节中的一个以上例外。

6.3.允许合并、合并或出售资产。

(A)规定借款人不得在单一交易或一系列相关交易中将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产、权利和资产作为一个整体出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或与之合并或合并，或出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置，除非：

(1)如(I)因该项合并或合并而成立或幸存的人是借款人，或(Ii)因该项合并而组成或借款人被合并的人(如非借款人)，或以转让或转让方式取得或租赁借款人的全部或实质所有财产、权利及资产的人(“继承人公司”)，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的实体；但该继任公司应提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，以遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例；

(2)在有继承人公司的任何此类交易中，继承人公司根据合并协议或其他令行政代理人合理满意的文件明确承担义务；以及

(3)除交易生效后立即发生的违约事件外，不应发生任何违约事件，也不应继续违约。

本第6.3条不适用于借款人与附属公司的合并，其目的仅仅是为了使借款人在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的另一司法管辖区重新注册。

(B)借款人与任何其他人合并或合并为借款人后，或借款人按照第6.3(A)节所述条件将借款人的全部或基本上所有财产、权利和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给继任公司后，继任公司应继承借款人，并可取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力犹如该继任公司已被指定为借款人，此后，除租约外，继承人应免除本协定项下的所有义务和契诺。

6.4.取消销售和回租交易的限制。

(A)除非借款人不会、也不会允许其任何受限附属公司就任何财产进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，除非：

(一)该交易是在成交日前达成的；

(二)证明该交易是借款人或其任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司出售及回租的；

(3)如该等交易涉及在(I)取得或完成该等物业、资产或设备的任何发展、营运、建造、改建、修理或改善，或(Ii)在取得或完成任何该等发展、营运、建造、改建、修理或改善后的较后一项后18个月或之内(或如属以出口信贷机构的信贷支持的任何交易，则为24个月内)签立的财产租赁；

(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或借款人或适用的受限附属公司可在不超过三年的期限内终止)；

(5)借款人或适用的受限制附属公司是否有权根据第6.1节和第6.2节的规定，有权以待租赁财产的留置权为担保的债务，数额相当于此类出售和回租交易的可归属债务；或

(6)如借款人或适用的受限制附属公司在任何该等售卖及回租交易生效日期之前或之后365个历日内，将相等于出售物业所得款项净额用于购买其他物业，或用于偿还、回购或以其他方式偿还或预付定期贷款；及

(B)*尽管第6.4(A)节的其他规定另有规定，借款人和适用的受限附属公司可就任何物业进行任何出售和回租交易，前提是借款人或适用的受限制附属公司有权根据第6.1节和第6.2节就待租赁物业的留置权担保债务，金额相当于该等出售和回租交易的应占债务。

6.5.制定反腐败法律和制裁措施。借款人不得请求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款所得收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，在此类活动范围内，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

6.6.根据《财务公约》。借款人不得在借款人的任何会计季度的最后一天允许总杠杆率超过3.25至1.00；前提是在借款人根据第5.2条提交的最后一份合规证书中规定的四个会计季度的合格收购完成后，上述总杠杆率应在借款人完成合格收购后的四个会计季度的每个季度增加至3.75至1.00。

第7条

违约事件

7.1.防止违约事件的发生。以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)因借款人未能在到期时支付定期贷款本金而提出的；

(C)证明借款人没有遵守第6.6节的规定；

(D)在行政代理或所需贷款人以本协议要求的方式向借款人发出书面通知后的30个历日内，借款人或其任何受限制子公司未能履行或违反本协议中的任何其他契诺、协议、陈述、担保或条件；

(E)任何按揭、契据或文书的违约，而借以发出该等按揭、契据或文书，或借该按揭、契据或文书担保或证明借款人或任何担保人的任何债项，则不论该等债项或担保现已存在或在截止日期后设定，如果：(A)这种违约是由于没有在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付这种债务的本金，或者这种违约是关于这种债务下的另一项债务，并导致这种债务的一个或多个持有人加速偿还这种债务并在规定的到期日之前到期，而这种债务没有在三十(30)个历日内得到清偿，或者这种加速没有得到治愈、免除、免除或作废；及(B)该等债项的本金，连同任何其他未如此清偿的债项的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共为$100,000,000或以上；

(F)根据任何债务救济法或任何债务救济法的含义，向借款人或任何重要附属公司提供债务：

(一)提起破产或者资不抵债的程序的；

(2)同意对其提起破产或破产程序，或由其提交请愿书、答辩书或同意书，寻求根据适用的债务人救济法安排债务、重组、解散、清盘或救济；

(3)其同意就其或其全部或实质全部财产委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员；或

(四)债权人为债权人的利益进行一般转让；

(G)如果有管辖权的法院根据任何债务救济法作出命令或法令：

(1)在借款人或任何重要附属公司将被判定破产或无力偿债的诉讼程序中，要求对借款人或任何重要附属公司给予救济；

(2)为借款人或任何重要附属公司，或为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产，委任一名接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员；或

(三)责令对借款人或其重要子公司进行清算、解散或清盘；

且该命令或法令未予搁置并连续60天有效；

但在上述(F)和(G)款的情况下，(I)该事件或情况是(X)自愿程序或由此产生的结果，或(Y)根据或依照该人的公司或组织的司法管辖区或其总部所在司法管辖区的法律或其全部或基本上所有资产所在的司法管辖区的法律；及(Ii)在任何情况下，该事件或情况均不构成违约事件，如该事件或情况是由破产、无力偿债、关于该人或其资产或业务的重组或其他类似程序，在该人成为借款人的子公司时正在进行或正在处理中(包括任何替代程序)，或具有继续或延长性质的其他此类程序；

(H)认为已经发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期会造成实质性的不利影响；以及

(I)不应发生任何控制权变更。

在违约事件的情况下，在每个此类事件(本节(F)或(G)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可采取下列任何和所有行动：[保留区]，及(B)在所需贷款人的要求下，行政代理须向借款人发出通知，(I)宣布当时未偿还的定期贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的定期贷款本金，连同其应计利息及借款人在本协议下应累算的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些权利，(Ii)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施。如果发生本节第(F)或(G)款所述借款人的任何情况，任何未偿还的定期承诺将自动终止，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

如果由于第7.1(E)节描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致定期贷款加速声明，如果根据第7.1(E)节触发该违约事件的违约事件或付款违约事件应由债务持有人补救或治愈，或由债务持有人免除，则定期贷款加速声明应自动作废，或债务持有人应在宣布债务加速后三十(30)个日历日内全额清偿。如果(1)取消加速定期贷款不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件，除不支付仅因定期贷款加速而到期的定期贷款的本金、保费或利息外，均已治愈或免除。

第8条

特工们

8.1.取消任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系，并且

默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任应被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在，对行政代理不利。

8.2.授权职责下放。事实上，行政代理可以通过或通过代理或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎事实上挑选的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责。

8.3.不适用免责条款。在协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时，使用“代理”一词并不意味着(也不打算暗示)根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议明确规定行政代理人必须行使的酌处权和权力除外，且只有在“所需贷款人”以书面指示其采取此种酌定行动的情况下，行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而可能违反自动中止或可能导致没收的任何行动。行政代理违反任何适用的破产法或破产法修改或终止财产权益，行政代理在所有情况下都应完全有理由没有或拒绝根据协议或任何其他贷款文件采取行动，除非行政代理首先从贷款人那里得到关于其赔偿的进一步保证，即行政代理合理地认为它可能需要赔偿，包括预付任何相关费用和它要求的任何其他保护，使其不承担在所需贷款人的指示下采取或继续采取任何此种酌情决定行动可能产生的任何和所有费用、开支和责任。除本协议和其他贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露或未披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，也不对此承担责任。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足贷款协议中规定的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

8.4.由行政代理确认信赖性。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，以及行政代理人合理选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在确定是否符合发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人满意。在所有情况下，行政代理都应受到充分保护

根据本协议和其他贷款文件的要求(或，如果本协议或任何其他贷款文件规定，则为所有贷款人)根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和定期贷款的所有未来持有人具有约束力。行政代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

8.5.未发出违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议或任何其他贷款文件规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取该行政代理认为对贷款人最有利的行动或不采取该行动。如果行政代理合理地确定该指示与任何适用法律的任何规定相冲突，则行政代理没有义务遵循被要求贷款人的任何指示，并且在任何情况下，行政代理都不对任何贷款人、借款人或任何其他个人或实体因遵循被要求贷款人的指示而承担责任。在任何时候，如果按照所需贷款人的指示行事的行政代理通知贷款人它希望在任何执法行动中真诚地进行，则每个贷款人都将真诚地就此类执法行动进行合作。

8.6.对代理人和其他贷款人的不信任声明。每一贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人的情况下，独立地对贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并自行决定根据本协议进行定期贷款及订立本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何关于贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能被行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司实际占有。

8.7.要求赔偿。如果借款人未能根据第9.5条向行政代理人或任何其他代理人支付其应支付的任何金额，贷款人各自同意以代理人身份向代理人进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自在根据第8.7条要求赔偿之日有效的条款百分比(或者，如果是在终止定期承诺之日之后寻求赔偿，且定期贷款应已按照紧接该日期之前的期限百分比按比例全额支付)进行补偿。在任何时间(不论是在定期贷款偿付之前或之后)施加的任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，

以任何方式与定期承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的重大疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。第8.7节中的协议在定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

8.8.代理人以个人身份行事。代理人及其关联公司可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及与任何贷款方进行任何形式的业务往来，就像该代理人不是代理人一样。就其发放或续期的定期贷款而言，代理人在本协议及其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而术语“贷款人”及“贷款人”应包括代理人。

8.9.任命继任者行政代理。行政代理人可在向贷款人和任何贷款方发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人须经借款人批准(不得无理扣留或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止。该前行政代理人或本协议的任何一方或定期贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后十(10)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在即将退休的行政代理人辞职后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本第8条和第9.5条的规定。

8.10.    [已保留].

8.11.禁止支付任何款项。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者，或被该付款接受者错误地或错误地收取(不论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款收到的，个别或集体预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，且该贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)向该行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额。在同一天的资金(以如此收到的货币)连同其利息，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以当日资金在

联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还款本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期不同于行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中所指明的数额，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)就该等付款、预付款项或偿还而言，是否(就紧接在前的第(X)或(Y)款而言)可能已有错误，或(就紧接在前的(Z)款而言)已有错误；及

(Ii)在任何情况下，该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其详情以及根据第8.11(B)节的规定通知行政机关。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

包括转让和参考假设的协议，该协议包含依据经批准的电子平台的转让和参考假设)，并且该贷款人应向借款人或行政代理人交付证明该定期贷款的任何票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，以及(Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的出借人，转让贷款人应停止作为本协议项下该错误付款不足转让的出借人，但，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的期限承诺对该转让贷款人仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的定期承诺，根据本协议的条款，此类定期承诺仍应可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金用于进行该错误付款。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、定期承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第8.11条下的义务、协议和豁免应继续有效。

8.12.不包括其他术语。

(A)行政代理有权采取或拒绝采取行政代理认为必要的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规或法院命令。

(B)尽管本协议有任何相反规定，凡提及行政代理的任何酌情决定权或要求任何行政代理满意的任何行动或由任何行政代理决定的任何行动，应视为指行政代理就该裁量权或批准接受贷款人或所需贷款人的指示(视情况而定)。

8.13.由行政代理监督执行。本协议和本协议附注项下的所有诉讼权利均可由行政代理强制执行，行政代理为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理的名义提起，而无需作为原告或被告加入任何其他贷款人，任何判决的恢复应使贷款人受益，但需支付行政代理的费用。

8.14.取消预提税金。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何非排除税项或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项或其他税项向该行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第9.6(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)由该行政代理就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.14条规定的应付行政代理人的任何款项。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本节第8.14节中的协议应继续有效。

8.15.委员会同意ERISA的某些事项。(A)每个出借人(X)自该人成为本合同的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本合同的出借方之日起

自该人不再是本协议的贷款方之日起，为了行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，并且为免生疑问，不是为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行定期贷款、定期承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。

(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款，期限承诺和本协议。

(iii)（A）该等投资基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84—14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该方作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、定期承诺和本协议，（C）订立、参与、参与，定期贷款、定期承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）款的要求，以及（D）款就此类贷款的最佳情况而言，PTE 84—14第I部分第（a）款的要求已满足，参与、管理和履行定期贷款、定期承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前一条第（a）款中的（i）款对承租人而言是真实的，或该承租人根据前一条第（a）款中的（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该承租人还（x）声明和保证，截至该人成为本协议的另一方之日，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人的利益，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是一个受托人的资产，涉及该等资产的进入，参与，定期贷款、定期承诺和本协议的管理和履行（包括与管理代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利有关的）。

第9条

杂类

9.1.反对修正案和豁免。

（a） 根据第2.8（e）节（符合性变更）、第2.10节（基准置换设置）和第2.21节（增量贷款）的规定，本协议、任何票据、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得进行修订、补充或修改，但根据本第9.1节的规定除外。 要求贷款人和相关贷款文件的各贷款方可，或经要求贷款人书面同意，管理代理人和相关贷款文件的各贷款方可不时地，（I）对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以增加任何条款

对本协议或其他贷款文件或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或协议项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(A)(I)免除任何定期贷款的本金或延长任何定期贷款的最终预定到期日，(Ii)降低根据本协议须支付的任何利息或费用的所述利率(除非与放弃任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免须经所需贷款人同意而生效))，或延长任何该等贷款的预定付款日期，(Iii)增加任何贷款人定期承诺的金额或延长其到期日(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应被视为增加或延长任何贷款人的定期承诺的到期日)，(Iv)免除所有或基本上所有担保人(贷款文件明确允许的除外，包括根据第9.14条)或(V)修改、修改或放弃第9.7(A)条的任何规定，在每种情况下，均未经直接受影响的贷款人的书面同意。(B)未经所有贷款人同意，(I)修改、修改或放弃本条款第9.1(A)条的任何规定，或明确要求所有贷款人同意的本条款的任何其他条款(在任何一种情况下，对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订除外，这些修订为在截止日期的期限承诺中规定的此类额外信贷扩展提供保护)，或(Ii)降低所需贷款人的百分比或以其他方式改变所需贷款人的定义(有一项理解，即，在征得所需贷款人的同意或以其他方式允许的情况下，在确定所需贷款人时，可根据本协议进行额外的信贷扩展，其依据与期限承诺的延长在截止日期基本相同)，或(Iii)更改第2.14条或本协议所述的任何其他按比例分摊条款，以改变本协议所要求的付款按比例分摊的方式(除本协议所允许的或第9.1(B)条所允许的以外)，(C)修改、修改或放弃第8条的任何规定或本协议或其他贷款文件中影响权利的任何其他条款，未经行政代理人书面同意的行政代理人的职责或义务，以及(D)[保留区]此外，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的定期贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和任何其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为未发生，或被视为经双方同意治愈并不继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)即使本第9.1条有任何相反规定，如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应在没有任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何贷款文件当事人同意的情况下生效。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理在此得到每个贷款人(且每个贷款人明确同意)的不可撤销的授权，无需采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方的同意，即可对任何附属担保进行任何技术性修改，以更正其中可能需要的对本协议任何条款的任何交叉引用，以便正确反映对本协议所做的修改。

(C)即使贷款文件中有任何相反规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的定期贷款在贷款文件下没有任何投票权或审批权，在确定所有贷款人、所有受影响的贷款人或所需的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括同意任何修订或豁免)时，应被排除在外

但任何豁免、修订或修改(I)须征得所有贷款人同意，或(Ii)各受影响贷款人对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则任何豁免、修订或修改均须征得各违约贷款人同意。

9.2.发布新的通知。

(A)向本合同双方当事人发出或向其发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过影印)，除非本合同另有明确规定，否则在收到时应被视为已正式发出或作出，在贷款当事人和行政代理人的情况下，地址如下，在贷款人向行政代理人提交的行政调查问卷中规定的地址，或本合同各方当事人和任何未来当事人此后可能通知的其他地址：

（b） 本协议项下发给贷款人的通知和其他通信可以根据管理代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站或其他信息平台）（以下简称“平台”）发送或提供；但前述内容不应

适用于根据第2.2、2.4、2.6、2.7（e）、2.10、2.11、2.12、2.14和2.17节发出的通知，除非行政代理人和适用的代理人另有约定。 管理代理人或借款人可自行决定，同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但此类程序的批准可能限于特定通知或通信。 除非管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通信不在收件人的正常营业时间内发送，该通知或通信应被视为已在下一个营业日营业开始时发送给收件人，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为已收到预期收件人按前述（i）条所述的电子邮件地址收到，通知该通知或通信是可用的，并确定其网站地址。

（c） 各贷款方均理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，且存在与此类分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，除非由最终决定的管理代理人故意不当行为或重大过失造成，具有管辖权的法院的不可上诉判决。

（d） 平台和任何经批准的电子通信均按“现状”和“可用”提供。 代理商或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确声明不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担任何责任。 代理商不作出任何种类的所有明示、暗示或法定的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷等方面的保证。在任何情况下，代理人不对借款人、任何代理人、发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用。（无论是侵权行为，合同或其他）因借款人或管理代理人的“通过互联网或经批准的电子平台传输通信，除非此类责任是由于代理商的恶意，故意不当行为，具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的重大过失或重大违约行为。

(E)经贷款各方同意，贷款人和代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

9.3.不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4. 代表和代理的生存。 本协议项下、其他贷款文件以及根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中所作的所有声明和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下定期贷款和其他信贷延期后继续有效。

9.5. 支付费用。 借款人同意（a）支付或偿还管理代理人的所有合理的实付费用和费用，（i）开发、谈判、准备、执行和交付本协议、票据和与本协议或本协议或本协议相关的任何其他文件，包括任何修订，补充或修改上述任何条款，以及（ii）完成和管理本协议所设想的交易，以及向管理代理人和委托人支付的合理费用和支付的一名律师，作为一个整体（并在必要的情况下，在每个相关管辖区为所有这类实体提供一名当地律师，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关管辖区为处于类似情况的受影响实体提供一名当地律师），以及担保权益备案和记录费用和开支，（b）支付或偿还行政代理人和每个代理人在违约事件发生后和持续期间，因执行或保留本协议、票据、其他贷款文件和任何该等其他文件而合理产生的所有合理成本和开支，包括但不限于，一名律师向行政代理人和贷款人及其各自附属机构支付的合理费用和支出，（在违约事件期间除外，在这种情况下，管理代理人有权独立于贷款人）（以及在合理必要的范围内），在每个相关管辖区为所有此类实体（作为一个整体）增加一名当地律师，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关管辖区为处于类似情况的受影响实体（作为一个整体）增加一名当地律师，以及（c）支付并赔偿每名被起诉人、每名被起诉人，行政代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代表、合伙人、顾问和代理人（每一个，"受偿人"）就与执行、交付、强制执行、履行、本协议、票据、其他贷款文件或定期贷款收益的使用或任何上述与（i）违反、不遵守任何环境法或承担任何责任有关的任何上述事项的权利和管理（ii）完成所设想的交易；或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出，且不论任何受偿人是否为该协议的一方，以及就任何受偿人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼，（本条（c）款中的所有前述，统称为“债务责任”），但借款人对任何受偿人都没有任何义务，在其所确定的范围内，因受偿人或任何受偿人相关人员的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的具有管辖权的法院的最终不可上诉判决；此外，借款人在任何情况下都不应根据本第9.5条对任何受偿人承担后果性的、间接的、特殊的或惩罚性的赔偿责任，但此类后果性的、间接的、特殊的或惩罚性的，该受偿人就任何违约责任而要求支付的特殊或惩罚性赔偿金。 在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃与所有索赔、要求、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和开支有关的所有出资权利或任何其他收回权利，根据环境法或与环境法有关的任何法律或其他法律可能对任何受偿人造成的损害。 在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得主张，并且每个贷款方特此放弃，代表其自身及其子公司，董事，高级职员，雇员，律师，代表，代理人或分代理人的任何责任理论，结果性或惩罚性的损害（与直接或实际损害相对）（不论就此提出的申索是否基于合约、侵权行为或任何适用法律规定所施加的责任）由以下原因引起的、与以下原因有关的、由于以下原因引起的、与以下原因有关的、由于以下原因引起的，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书、本协议或其中提及的交易、任何定期贷款或其收益的使用、或与此相关的任何作为或不作为或事件相关的，且各贷款方特此放弃、解除和同意，代表自己和每个人

不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。上述条款中提及的任何赔偿对象均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。根据本第9.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。本节中的协议在本协议终止以及偿还定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。除非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税外，本条款9.5不适用于其他税。

9.6.任命继任者和受派人；参与。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除非本协议第6.3条另有允许，否则未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)根据以下(B)(2)项所列条件，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的定期贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)：

(A)向借款人转让(这种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，但转让给贷款人、贷款人的存款机构附属机构、可以获得美联储贴现窗口信贷(定义如下)的借款人，或如果第7.1(A)或(B)条下的违约事件已经发生并正在继续，则不需要借款人同意；

(B)授权行政代理人(这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要行政代理人的同意；以及

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人的定期承诺或定期贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的定期承诺或定期贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的定期承诺或定期贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否则转让贷款人的定期承诺或定期贷款的金额不得低于5,000,000美元。但(1)如第7.1(A)或(B)条所述违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；及(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)合计该等金额；

(B)根据以下规定：(1)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(但借款人不应负责支付记录费，除非借款人已根据第2.22条选择更换贷款人)和(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；以及

(D)任何贷款方、其各自的关联方、任何自然人或违约贷款人都不应是本协议项下的受让人。

就本第9.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)根据下文第(B)(4)款的规定接受并记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷方应不再是本协议的一方)，但在其作为本协议项下的贷方的一段时间内，仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款的期限承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。任何转让只有在登记册中作出与之有关的适当记项后才有效。

(V)在收到转让人贷款人和受让人(如果受让人当时不是贷款人，则由行政代理人和借款人在本第9.6节要求的范围内)的转让和承兑(通过行政代理人可接受的电子结算系统(或如果先前与行政代理人达成协议，则为手动方式)，以及转让人、贷款人或受让人向行政代理人支付3,500美元的记录和手续费(行政代理人可自行酌情决定免除或减少该费用)后支付；行政代理应(I)迅速接受这种转让和接受，(Ii)在根据转让决定的转让生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)向转让方出借人、受让人和借款人发出接受和记录的通知。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其欠它的全部或部分定期贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)贷款方、其各自的关联方、任何自然人或违约贷款人均不应是本协议项下的参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免，或以其他方式行使本协议和任何其他贷款文件项下的投票权；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第9.1(A)和(2)节第二句的但书，要求直接受影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或豁免直接影响该参与者。在本节(C)(I)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节以及第2.18和2.22节的要求和限制的约束，并且应理解，第2.16(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第9.7(A)节的约束。

(I)根据第2.15、2.16或2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因该参与者成为参与者后法律要求发生变化而有权获得更多付款的情况除外。

（二） 销售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一个登记册，记录每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在定期贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金额（和相关利息额）（“参与人登记册”）。 参与者登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，并且无论有任何相反的通知，该参与者登记册中记录的每个人都应视为参与者登记册中的所有人。 任何注册人都没有义务向任何人披露所有或任何部分参与者登记册，（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确定该定期贷款是根据美国财政条例第5f.103（c）条的注册形式，或者，如果不同，第871（h）条或第881（c）条。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

（e） 根据第9.15节，借款人授权每个代理人向任何转让人和任何潜在的转让人披露，（在每种情况下，同意遵守第9.15条的规定或对该潜在受让人的限制不低于第9.15条的保密要求）根据本协议或任何其他规定，由借款人或代表借款人交付给该借款人及其关联公司的所有权。

其他贷款文件，或在成为本协议一方之前由借款人或代表借款人提交给该借款人及其关联公司的与该借款人及其关联公司的信用评估有关的文件。

9.7.停止调整；抵消。

（a） 除非本协议、任何其他贷款文件或法院命令明确规定或允许将付款分配给特定贷款人（如有贷款人），（“受益人”）将收取所有或部分债务的支付。（与根据第9.6条作出的转让或参与有关的除外），或就此收取任何担保物。（无论是自愿还是非自愿，通过抵销或其他方式），其比例大于就该等其他债务人欠下的债务向任何其他债务人（如有的话）所收取的任何上述付款或抵押品，受益人应以现金从其他贷方购买欠其他贷方的债务部分的参与权益，或向其他贷方提供任何担保物的利益，为使受益人与各贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如果该超额付款或利益的全部或任何部分随后从受益人收回，则该购买应被撤销，在收回的范围内返还购买价款和利益，但不计利息。

（b） 除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，除非贷款人与借款人另行书面约定，在借款人到期并应支付任何债务时，（不论是在规定的到期日，以加速或其他方式），以抵销或其他方式，适用于支付该等债务的任何及所有存款，（一般或特别、时间或要求、临时或最终）以任何货币形式支付，以及以任何货币形式支付的任何其他信贷、债务或申索，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，任何时间由该代理人、其任何附属公司或其各自的分支机构或代理人持有或欠下，或为借款人的信贷或账户。 各申请人同意在申请人提出任何申请后立即通知借款人和管理代理人，但未能发出通知不影响申请的有效性。

9.8.与其他对口单位合作。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输的方式交付已签署的本协议的签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议或任何其他贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

9.9.提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.10. 一体化 本协议和其他贷款文件代表借款人、管理代理人和贷款人就本协议及其主题事项的全部协议，管理代理人或任何其他任何承诺、承诺、陈述或保证。

与本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的本协议标的相关的任何其他事项。

9.11.中国实施的法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.12.拒绝向管辖权提交申请；豁免。

（a） 根据本第9.12条第（b）（iii）款的规定，本协议各方在任何与本协议和其他贷款文件有关的法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议和其他贷款文件有关的任何判决，特此不可撤销地和无条件地提交纽约州法院的专属一般管辖权，美国纽约南区法院，以及任何上诉法院，在每个案件中，位于纽约市曼哈顿区；

(B)在此不可撤销和无条件地向借款人偿还：

(I)法院同意任何此类诉讼或法律程序应在此类法院提起，并放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院进行地点提出的任何反对，或放弃该诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(Ii)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人，寄往第9.2节规定的借款人地址或根据该条通知行政代理人的其他地址；

(Iii)法院同意，本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制任何代理人、任何安排人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(4)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

9.13.没有人表示承认。借款人特此确认：

（a） 在本协议和其他贷款文件的谈判、签署和交付过程中，其已得到律师的建议;

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，但安排人、辛迪加代理和文件代理不应对本协议和其他贷款文件负有任何权力、责任或责任；

(C)代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人及其关联公司可能存在与借款人的经济利益冲突的经济利益；以及

(D)不得因贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易而在本合同或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在。

9.14.逮捕担保人；释放担保人。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间，在事先书面通知行政代理人的情况下，促使其任何附属公司成为担保人，方法是促使该附属公司签署并向行政代理人交付一份关于该附属公司的附属担保，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销授权(且每个此类贷款人在此明确同意)(除第9.1(A)节明确要求外，无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，行政代理在此同意借款人采取借款人合理要求的任何行动，以解除任何担保人的担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件未禁止的或已根据第9.1(A)条同意的任何交易，在每一种情况下，包括但不限于对任何担保人(借款人或其他担保人除外)的任何出售、转让或其他处置，以及(Ii)在以下(C)段所述情况下(并且，在前述第(I)或(Ii)款中的任何此类交易完成后，该担保人应被解除其在本条款下的义务)。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此同意，并且行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除担保人在本协议下的担保义务，前提是：(I)担保人的全部或基本上所有资产已出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给非借款人或担保人，或(Ii)担保人已清算或解散。

(D)保证任何担保人对债务的担保将在下列情况下终止：

(I)批准出售或以其他方式处置该担保人的股本(包括以合并或合并的方式)，使该担保人不再是借款人的受限制附属公司；及

(2)如果该担保人不被要求担保债务，而是由其自行选择担保，则该担保人可随时提出免除义务的请求；但在履行该免除义务后，借款人应遵守第6.1节中规定的公约。

行政代理将签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人已根据前述规定免除其担保义务。

9.15.信息不能保密。每个代理人、每个安排人和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止任何代理人、任何安排人、任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司(只要该关联公司同意受本第9.15节的规定约束)、(B)遵守不低于本第9.15条的规定的协议、或向任何实际或预期的受让人(或该对手方的任何专业顾问)、(C)向其雇员、董事、高级职员、代理人、律师、会计师、合伙人和其他专业顾问(包括保险经纪)或其任何关联公司、(D)应对该贷款人具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，或按照其要求(包括报告要求)，但在法律允许的范围内，该贷款人应回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律或其他法律程序的任何要求，迅速将这种披露通知适用的借款方(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行当局进行的任何审计或审查除外)，但在法律允许的范围内，该贷款人应迅速通知适用的借款方

披露(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行当局进行的任何审计或审查除外)，(E)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做；但在法律允许的范围内，贷款人应迅速将此类披露通知适用的贷款方，(F)此类信息由该贷款人独立开发或已公开披露，但不违反本协议；(G)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露有关贷款人对该贷款人发布的评级的投资组合信息；(H)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时；以及(I)经借款人书面同意的任何其他披露。

每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，这些信息可能(下一段提供的除外)包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理确认：(I)它已经制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，(Ii)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重大非公开信息的信息，以及(Iii)它将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人承认某些贷款人可能是“公共方面”贷款人（贷款人不希望收到有关借款人、其附属公司或其证券的重要非公开信息）（每一个，“公共文件”），并且，如果根据第5.1或5.2条要求交付的文件或其他方式通过平台分发，借款人同意指定那些文件或其他信息，这些文件或其他信息适合交付给公共贷款人。 借款人表示包含非公开信息的任何文件不得张贴在平台上为此类公开贷方指定的部分。 如果借款人未指明根据第5.1条或第5.2条交付的文件是否包含非公开信息，管理代理人保留仅在平台上为希望接收与借款人、其子公司及其证券有关的非公开信息的贷款人指定的部分发布该文件或通知的权利。 借款人确认并同意，贷款文件的副本可以分发给公共贷款人（除非借款人及时通知管理代理人，任何此类文件包含与借款人或其证券有关的重要非公开信息）。

9.16. 陪审团审判的豁免。 因本协议或任何其他贷款文件而引起的任何法律诉讼或诉讼以及任何反诉，借款人、管理代理人和贷款人特此不可撤销且无条件地放弃陪审团的审判。

9.17. 爱国者法案 受《爱国者法》要求约束的每个贷款方特此通知每个贷款方，根据《爱国者法》的要求，要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。 借款人应并应促使其各子公司在商业上合理的范围内，提供各借款人和行政代理人合理要求的信息并采取相应的行动，以保持对《爱国者法》的遵守。

9.18. 无信托义务。 每个代理人、每个代理人、担保人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的关联公司（统称为“贷款人”）可能与借款人、其股东和/或其股东的利益相冲突。

附属公司 借款人同意，贷款文件或其他条款中的任何内容均不应被视为在任何借款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他隐含责任。 借款人确认并同意：（i）贷款文件所述的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利及补救措施）为贷款人与借款人之间的公平商业交易，及（ii）与此相关及导致交易的程序，（x）没有代理人为借款人承担咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易，（或行使与此有关的权利或补救措施）或导致此等权利或补救措施的程序（无论任何代理人是否已通知、目前通知或将通知借款人，（i）借款人的股东或其关联人在其他事项上的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外；（i）每个借款人仅作为借款人的委托人，而不是借款人的代理人或受托人，其管理层，股东、债权人或任何其他人。 借款人确认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易及其相关流程作出自己的独立判断。 借款人同意，其不会声称任何代理人已就该等交易或导致该等交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托或类似责任。 本协议封面页或签字页上确定的任何担保人、辛迪加代理人和文件代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或职责，除非其作为本协议项下的担保人（如适用）。 在不限制本条任何其他规定的情况下，任何此类担保人、辛迪加代理人和文件代理人均不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何担保人、行政代理人或任何其他人建立或被视为具有任何信托关系。

9.19.允许承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

（1） 全部或部分减少或取消任何该等责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

（3） 与行使适用决议机关的撇减及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

9.20.取消利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何定期贷款的利率，连同所有费用，都超过贷款人持有的合同、收费、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根据适用法律，就该定期贷款应付的利率，连同就该定期贷款应付的所有费用，应限于最高利率，并且在合法的范围内，应就该定期贷款支付但由于第9.20节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他定期贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息至还款之日为止。应已由该贷款人收到。

兹证明，本协议双方已于第一次签署之日正式签署本协议。

借款人：

MICRON technology公司

作者：/S/格雷戈里·布鲁

名称：Gregory Routing

职务：总裁副司库

富国银行，国家协会，

作为行政代理和贷款人

作者：S/Sid Khanolkar

姓名：希德·卡诺尔卡

标题：经营董事

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：S/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

真实的银行，

作为贷款人

作者：S/佩奇·谢珀

姓名：佩吉·谢珀(Paige Scheper)

标题：董事

星展银行有限公司

作为贷款人

作者：S/邱凯蒂

姓名：凯特·邱

职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/Ryan Zimmerman

姓名：瑞安·齐默尔曼

职务：总裁副

华侨银行有限公司洛杉矶分行

作为贷款人

By：/s/Charles Ong

姓名：查尔斯·王(Charles Ong)

职务：总经理兼美国主管

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

By：/s/Skyler Zweifel

姓名：斯凯勒·兹韦费尔

职务：总裁副

新斯科舍银行，

作为贷款人

作者：Luke Copley

Name：jiang

标题：董事

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，

作为贷款人

By：/s/Robert Grillo

Name：jiang

职务：董事高管

多伦多自治领银行纽约分行

作为贷款人

By：/s/David Perlman

Name：jiang

标题：授权签字人

加拿大帝国商业银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/Bernadette Murphy

Name：jiang

职务：董事总经理及授权签署人

法国农业信贷公司和投资银行，

作为贷款人

作者：/s/Jill Wong

姓名：吉尔·Wong

标题：董事

作者：/s/Gordon Yip

姓名：叶国强

标题：董事

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者：/s/Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/Marlon Matthews

Name：jiang

标题：董事