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附件10.3

修订和重述2007年股权激励计划

限制性股票单位协议的格式

关于授予限制性股票单位的通知

除非本文另有定义，Micron Technology，Inc.经修订和重申的2007年股权激励计划（以下简称“计划”）在本限制性股票单位协议中具有相同的定义含义，该协议包括限制性股票单位授予通知（以下简称“授予通知”）、限制性股票单位授予条款和条件（作为附件A附于本协议）以及本协议附于本协议的所有其他附件、附录和增编（统称为“奖励协议”）。

参与者姓名：

地址：

以下签署的参与者已获授予接受限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下：

资助编号： ______________________________

授予日期： ______________________________

归属开始日期： ______________________________

受以下限制的股份总数

受限制股票单位： ______________________________

归属时间表：

在符合本计划所载或下文所述的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表安排归属：

[插入归属明细表。]

如果参与者作为参与者的持续地位在参与者归属所有或部分限制性股票单位之前因任何原因终止，则未归属的限制性股票单位和参与者购买本协议项下任何股份的权利将终止且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与Micron Technology，Inc.之间的其他书面协议另有明确规定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如适用）（但任何其他书面协议必须经本公司或其任何子公司或母公司的高级管理人员正式授权并签署）。

通过参与者以电子方式接受本协议或手动签署本协议（在任何情况下，按照公司规定的方式），参与者和公司同意（1）本限制性股票单位奖励是根据计划和本奖励协议的条款和条件授予的，并受其管辖，构成奖励，

（2）参加者确认参加者已收到本计划和本计划的招股说明书的副本（和/或参与者可以电子访问计划和招股说明书的副本），（3）参与者确认参与者已经审阅了计划、相关招股说明书和本奖励协议的全部内容，在签署或接受本奖励协议之前，有机会获得律师的建议，并充分理解本计划和本奖励协议的所有条款，并且（4）参与者同意接受具有约束力的、决定性的，以及委员会对与本计划和本授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释的最终决定。

[参与者

______________________________

签名

______________________________

印刷体名称][注：电子承兑单删除]

附件A

限制性股票单位授权书的条款和条件

1.限制性股票单位的授予。本公司特此向本奖励协议的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中所列的个人（“参与者”）授予本计划项下的限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，该等条款和条件以引用方式纳入本计划。根据本计划第16.2条的规定，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

3.归属时间表。除第4条另有规定外，在第5条另有规定的情况下，本奖励协议授予的受限制股票单位将根据授出通知所载的归属条款归属，惟参与者在适用归属日期之前仍保持作为参与者的持续地位。

4.归属后的付款。

（a）总则。根据第8条的规定，归属的任何限制性股票单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。在遵守本第4条和第9条的情况下，该等已归属的限制性股票单位应在归属后行政上切实可行的情况下尽快以股份支付，但在每种情况下，应在归属日期（该支付日期为“结算日期”）后三十（30）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本奖励协议应付的任何受限制股票单位的应课税付款年度。

(B)加速。

（一）死亡或残疾。如果参与者作为参与者的持续地位因参与者去世或参与者成为残疾而终止，则任何在参与者持续地位终止当日尚未到期且未归属的受限制股票单位将于该日归属。

（二）控制权的变更。如果在参与者作为参与者的持续地位终止之前发生控制权变更，则在控制权变更之前未到期且未归属的任何限制性股票单位将在控制权变更完成时归属，除非委员会决定（如在控制权变更前构成），该等限制性股票单位已由存续公司（如有）承担，或在控制权变更中以其他方式公平转换或替代。就本奖励协议而言，倘在控制权变动后，本奖励协议授予权利，就紧接在本奖励协议变动前受奖励协议规限的每股股份收取受限制股票单位，

控制，考虑股份持有人就于交易生效日期持有的每股股份在控制权变动中收取的（不论是股份、现金或其他证券或财产）（及如向持有人提供代价选择，则为持有大多数已发行股份的持有人所选择的代价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是股份，（或其他适用的股权）存续公司或其母公司，委员会可以，经存续公司同意，规定在支付各受限制股票单位时收取的代价仅为存续公司或其母公司在控制权变动时的公平市场价值相等于控制权变动股份持有人收取的每股代价。

（三）控制权变更后终止。如果（A）在参与者作为参与者的持续地位结束之前发生控制权变更，（B）委员会确定（如紧接控制权变动前所组成），任何于控制权变动日期尚未到期及尚未归属的受限制股票单位，由存续公司承担或以其他方式在控制权变动中公平转换或取代，及（C）参与者受雇于本公司（或任何存续公司，如适用）和所有关联公司终止本公司（或任何该等存续公司或关联公司，如适用）在控制权变更生效日期后一（1）年内无故转让，则任何截至雇佣终止前未到期且未归属的限制性股票单位，将于雇佣终止时归属。

（四）酌情加速。委员会可酌情随时加速归属未归属受限制股票单位的余额或余额的较小部分，但须受计划条款的规限。倘如此加速，该等受限制股票单位将被视为已于委员会指定的日期归属。如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第4条（b）项归属股份的支付应在豁免或符合第409A条（“第409A条”）的时间或方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，前一句只能通过直接和具体提及该句来取代。

（v）尽管计划或本授标协议或任何其他协议有任何规定（无论是在授出日期之前、当日或之后订立），如限制性股票单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者终止雇员身份而加速，高级人员，董事或顾问（"服务提供者"）（前提是该终止是第409A条含义内的"离职"，由委员会确定），但由于参与者死亡，如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）条内或之内向参与者支付该加速限制性股票单位，将导致根据第409A条征收额外税款，在终止参与者作为服务提供商的地位后的一个月内，则该等加速限制性股票单位的支付将在终止参与者作为服务提供商的地位后六（6）个月零一（1）天之前支付，除非参与者在终止服务提供商身份后死亡，在这种情况下，受限制股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给其遗产。

(C)第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。然而，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任或义务来补偿、赔偿或使参与者不会因第409a条而产生的任何税收、罚款和利息或可能产生的其他费用而受到损害。

5.参与者的连续身份终止时即告丧失。除非本奖励协议或参与者与本公司或其任何附属公司或母公司订立的另一份书面协议另有特别规定(但任何该等其他书面协议必须已由本公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署)(视何者适用而定)，如参与者作为参与者的持续身份因任何或无任何原因而终止，则由本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，而本公司不承担任何成本，参与者将不再享有据此而享有的进一步权利。没收的日期将是终止作为参与者的连续身份的日期。

6.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励协议和任何潜在的相关交易对美国联邦、州、地方和非美国税收的影响。参赛者同意参赛者就该等事宜完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本奖励协议和相关交易而可能产生的自己的税务责任承担全部责任。

7.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者去世，将按照委员会不时指定的程序向参赛者的指定受益人进行分配或交付，如果委员会不允许指定受益人或没有受益人幸存，则向参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行分配或交付。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

8.纳税义务。

(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，与受限股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有联邦(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)、州、任何服务接收方需要预扣的当地和非美国税款，或与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的其他税收相关项目的支付，(Ii)参与者的，以及在任何服务接收方要求的范围内，

服务接受方与授予、归属或交收受限股票单位或出售股份相关的附带福利税负(如有)，以及(Iii)任何其他服务接受方对参与者已经或同意承担的与受限股票单位(或其下的结算或股份发行)有关的责任(统称为“纳税义务”)征税，是且仍是参与者的唯一责任，且可能超过适用的服务接受方(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，服务接受者(A)不会就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)对授出条款或受限股票单位的任何方面作出任何承诺及承担任何责任，以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认可能要求适用的服务接受者(S)(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件(由本公司决定)发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，则参与者确认并同意，本应交付给参与者的股份将被永久没收，而本公司不承担任何费用。

(B)扣缴税款和拖欠扣缴税款的方法。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税费。除非委员会另有决定，否则本公司厘定必须就本奖励预扣的最低税款(“预扣税款”)，将由本公司预扣价值大致等于预扣税款的可交付股份(或如委员会准许参与者选择的较大数额，如该较大数额不会导致不利的财务会计后果)来履行。

(C)委员会酌情决定权。如果委员会确定参与者不能通过第8(B)节所述的默认程序履行参与者的扣缴义务，或者委员会以其他方式决定允许或要求该参与者通过第8(B)节所述的默认程序以外的其他方法来履行参与者的扣缴义务，委员会可允许或要求参与者在当地法律允许的情况下通过以下方式全部或部分(但不限于)履行其扣缴义务：(I)支付现金，(Ii)出售足够数量的可通过公司根据本授权自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)代表参与者交付给参与者的股票，而无需进一步同意(前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序)，其公平市场价值大致等于该等税收义务；(Iii)从适用的服务接受者(S)支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴的税款；(Iv)向公司交付参与者拥有并已归属的股票，其公平市值相当于法定要求扣留的最低金额(或如果允许，参与者可选择的更大金额

如果这一较大数额不会导致不利的财务会计后果，则由委员会支付)，或(5)委员会认为适当的其他手段。

(D)公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非委员会已就支付参与者的预扣税义务作出令委员会满意的安排。如果参与者未能在任何适用的受限股票单位根据第3或4条安排归属时，或参与者的预扣税款义务到期时，就支付本协议项下的该等预扣税款义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税款义务相关的该等受限股票单位，以及根据该等股份收取股份的任何权利，而该等受限股票单位将退还本公司，而本公司将不收取任何费用。

9.股息等值。如果公司宣布并支付记录日期发生的股票的现金股息，而受本协议约束的限制性股票单位仍未偿还，则某些现金金额(称为“Deus”)将根据本协议第9条被贷记，但前提是参与者在该现金股利的适用记录日期之前保持持续的参与者身份。在符合本第9条规定的情况下，一旦发生这种现金股利，每个DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。根据本协议将为特定现金股利贷记的债务单位的现金总额将由以下公式确定：X=(A X B)；其中：

·“X”是要就该现金股利贷记的Deus的现金总额。

·“A”是公司就一股向股东支付的现金股利数额。换句话说，这一金额是每个DEU就特定现金股息贷记的现金金额。

·“B”是截至现金股利记录日期但紧接在第(9)节适用于该现金股利之前，受本协议约束的受限股票单位的数量。

(A)将Deus归属。根据本第9条入账的任何DeU将被安排如下归属：DeU将在归属日归属于DeU所属的那部分奖励。然而，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期发生在现金股利支付日期之前，则本应在已过的归属日期归属的DeU的分期付款将安排在现金股息支付日期之后的下一个归属日期(如果有)归属于奖励，否则该Deus的归属将按照下文第9(C)节的规定处理。尽管有上述规定，但在任何归属日期，只有在参与者在归属日期期间保持连续的参与者身份，并且归属于DeU的奖励部分实际上归属于DeU时，DeU才会被授予。

(B)和解及一般事宜。根据本第9条入账的DeU将受到与支付DeU的限制性股票单位相关的其他股份相同的条款和条件，包括(但不限于)与支付DeU的受限股票单位的结算同时结算(但DeU将

以现金支付，并受本第9条和奖励协议的其他规定的约束)。Deus不会产生利息，也不会计入与股票或其他方面相关的任何投资回报。

(C)时机。如果结算日期发生在现金股利记录日期之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者(如果符合本第9条的规定)因此没有收到现金股息或在适用的结算日期发行的此类股票的任何入账债务，则参与者仍有权获得现金，以代替委员会根据本第9条确定的金额，以代替该股息或债务。该金额将于现金股息支付日期立即以现金支付(或在合理可行范围内尽快但不迟于现金股息支付日期后三十(30)天)。为免生疑问，除本第9(C)节特别规定外，不会就先前归属及结算的任何限制性股票单位，记入任何其他额外的限制性股票单位、债务单位或现金。

10.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录于本公司或其转让代理或登记处的记录，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

11.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本合同的归属时间表授予限制性股票单位，只能通过保持参与者的连续身份而获得，除非适用法律另有规定，否则这是适用服务接受者的意愿，而不是通过受雇、被授予此限制性股票单位奖励或获得本合同项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易和本合同规定的授予时间表并不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者终止参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可随时、有理由或无理由进行。

第7条和第12条，或委员会另有决定，本授权书以及在此授予的权利和特权将立即失效。除非及直至委员会另有决定，根据有条件国内关系令(“QDRO”)进行的转让，只要符合委员会或本公司指定的当时有效的QDRO程序，即可获准转让。

13.授予的性质。在接受这一限制性股票单位奖时，参与者承认、理解并同意：

(A)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(B)关于未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由委员会全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(E)为计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，受限制股票单位所规限的股份及其收入和价值，不属正常或预期薪酬的一部分；

(F)除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位和受限制股单位规限的股份及其收入和价值不得作为服务参与者作为附属公司的董事提供的代价或与之相关而授予；

(G)限制性股票单位相关股份的未来价值是未知、无法确定和无法预测的；

(H)就限制性股票单位而言，参与者作为参与者的连续身份将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论终止的原因是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本授标协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由委员会决定，否则参与者根据本计划授予受限制股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或条款规定的类似期限

参与者的雇用或服务协议(如有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；委员会有专属酌情权来确定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，且符合当地法律)；

(I)除非计划或委员会酌情决定另有规定，否则受限制股份单位及本奖励协议所证明的利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响该等股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(J)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(I)就任何目的而言，限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份不属正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)参与者承认并同意，任何服务接受者均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和

（iii）终止参与者作为服务提供者的地位而导致的限制性股票单位的没收，不得产生任何索赔或权利要求赔偿或损害赔偿（无论是否出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议的条款，如有），并且，在授予参与者无权获得的限制性股票单位的情况下，参与者不可否认地同意绝不对任何服务代理人提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并免除每个服务代理人对任何此类索赔的任何索赔；尽管有上述规定，如果任何此类索赔得到了有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与者应被视为不可否认地同意不追究此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以要求解雇或撤回这样的要求。

14.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划，或参与者收购或出售受限制股票单位相关股份提出任何建议。特此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动前，就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

15.数据隐私。参与者特此明确且明确地同意服务接受者以电子或其他形式收集、使用和转让本奖励协议中所述的参与者的个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，以专用目的（如适用）

实施、管理和管理参与者对计划的参与。

参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

与会者了解，数据可能会被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，以帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系公司的数据隐私团队要求提供包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表，地址为[已编辑]@micron.com。Participant授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商，以及可能(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系公司的数据隐私团队：[已编辑]@micron.com。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其服务提供者身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系数据隐私团队。

16.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往美光科技公司，地址为美光科技公司，地址为美国爱达荷州博伊西南联邦路8000号，邮编：83716；收件人：公司秘书；或公司此后可能指定的其他书面地址。

17.电子交付和承兑。公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件

或未来可能根据计划以电子方式授予的限制性股票单位，或要求参与者以电子方式参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

18.不得放弃。任何一方未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

19.继承人及受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议项下的权利和义务只有在事先征得公司书面同意的情况下方可转让。

20.发行股票的附加条件。如果本公司将在任何时间酌情决定，股份在任何证券交易所上市、注册、资格或规则遵守，或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据批准，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的一个条件，（或他或她的遗产）在以下项下，该发行将不会发生，除非和直到该上市，注册，资格，规则遵守，清除，同意或批准应已完成、生效或获得，而不附带公司不能接受的任何条件。公司将尽其商业上合理的努力来满足上一句中规定的要求和条件。根据本授标协议和计划的条款，本公司无须发出任何证书，（或在本公司或本公司正式授权的过户代理人的簿册上作出任何记录）在受限制股票单位归属日期后的合理期限届满之前，委员会可能不时确定，行政便利的原因。

21.Language. 参与者确认他或她精通英语，或咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议和计划的条款。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本奖励协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.Interpretation. 委员会将有权解释本计划和本授标协议，并通过与之相一致的管理、解释和应用该计划的规则，并解释或撤销任何该等规则（包括，但

但不限于决定任何受限制股票单位是否已归属）。委员会本着善意采取的所有行动以及所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人士具有约束力。委员会或代表委员会行事的任何人士均不对就本计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

23.说明文字。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

24.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划项下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参与者明白，本计划是酌情决定性的，委员会可随时修改、暂停或终止。

25.对授予协议的修改。本裁决协议构成双方对所涵盖主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会依赖于本协议所包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。委员会可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但未经参与者同意，该等修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利造成重大不利影响。尽管本计划或本授标协议有任何相反规定，公司保留权利（但无义务）在其认为必要或可取的情况下，自行斟酌，不经参与者同意，修改本奖励协议，遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收与本限制性裁决有关的任何额外税款或收入确认，库存单位。在合理可行的范围内，任何此类修订均应旨在保护参与者获得本奖励的重大经济利益。对本授标协议的修改只能在一份明确的书面合同中进行，该合同由本公司正式授权的管理人员签署。

26.适用法律；地点；可分割性。本授标协议及受限制股票单位受美国特拉华州的内部实体法（但不受法律选择规则）管辖。为就因该等限制性股票单位或本奖励协议而产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意美国爱达荷州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在美国爱达荷州阿达县法院或美国爱达荷特区联邦法院进行，而不在订立和/或履行本奖励协议的其他法院进行。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

27.完整协议。本计划在此引用。本计划和本授标协议（包括本协议引用的附录和附件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代本公司和参与方先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。

28.国家增编。尽管本奖励协议中有任何规定，限制性股票单位授予应遵守本奖励协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件，适用于参与者和本限制性股票单位奖励（由委员会自行决定）（“国家附录”）。此外，如果参与者搬迁至国家附录中所包括的国家（如有），则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但公司认为出于法律或行政原因，该等条款和条件的应用是必要的或可取的。国家增编构成本授标协议的一部分。

* * *

MICRON technology公司

修订和重述2007年股权激励计划

限制性股票单位协议

国家/地区附录

条款和条件

本国家增编包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据美光科技有限公司的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励。修订及重列2007年股权奖励计划（“计划”）及本国家附录所附的限制性股票单位协议（“限制性股票单位协议”），惟获授限制性股票单位的个人（“参与者”）居住及/或工作于下列国家之一。除非在本国家附录中有定义，否则本国家附录中使用的定义术语将按照本国家附录随附的限制性股票单位协议中的定义使用。

如果参与者是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予限制性股票单位后转移到另一个国家，是顾问，将雇佣身份更改为顾问，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本公司酌情决定，应确定本协议所载条款和条件适用于参与者的程度。

通知

本国家附录还包括有关证券、税务和参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息是基于截至2009年12月20日各国家有效的证券、税务和其他法律。 [插入日期]. 这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本国家附录中的信息作为参与者参与本计划的后果相关信息的唯一来源，因为在参与者归属或接收或出售受限制股票单位所涵盖的股份时，信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。本公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。

最后，如参与者为参与者目前居住及/或工作或获授受限制股票单位后转移至另一国家以外的国家的公民或居民，或就当地法律而言被视为另一国家的居民，则此处所载的资料可能不适用于参与者。此外，本公司应酌情决定在这些情况下，本公司所包含的条款和条件应在多大程度上适用于参与者。

[将增加适用国家的展品剩余部分]

修订和重述2007年股权激励计划

履约单位协议格式

关于授予表演单位的通知

除非本文另有定义，Micron Technology，Inc.经修订和重申的2007年股权激励计划（以下简称“计划”）将在本业绩单位协议中具有相同的定义含义，该协议包括业绩单位授予通知（以下简称“授予通知”）、业绩单位授予条款和条件（作为附件A附于本协议中）、 [插入式]作为附件B随附于本协议的履约单位，以及本协议随附的所有其他附件、附录和增编（统称为“授标协议”）。

参与者姓名：

以下签署的参与者已获授予权利，以获得基于表现的限制性股票单位（“表现单位”）奖励，惟须遵守本计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下：


资助金编号：
批地日期：
受业绩单位影响的股份目标数目：
受业绩单位限制的最大股份数量：			[]受业绩单位约束的目标股份数量的百分比

归属时间表：

根据本计划或下文所述的任何加速条款，履约单位将根据本计划附件B所附的履约单位附加条款进行归属，并受其约束。

如果参与者作为参与者的连续地位在参与者归属所有或部分绩效单位之前因任何原因终止，则未归属的绩效单位和参与者获得本协议项下任何股份的权利将终止且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与Micron Technology，Inc.之间的另一份书面协议另有明确规定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如适用）（但任何其他书面协议必须经本公司或其任何子公司或母公司的高级管理人员正式授权并签署）。

参与者以电子方式接受本奖励协议或手动签署本奖励协议（在任何一种情况下，按照公司规定的方式），参与者和公司同意：（1）本绩效单位奖励根据本计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，本奖励协议构成了本计划的奖励证书，（2）参与者确认参与者已收到

图则及图则的招股章程副本（和/或参与者可以电子访问计划和招股说明书的副本），（3）参与者承认参与者已经审阅了计划、相关招股说明书和本奖励协议的全部内容，并有机会在签署或接受本奖励协议之前获得律师的建议，并充分理解本计划和本奖励协议的所有条款，并且（4）参与者同意接受委员会对与本计划和本奖励协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性的。

________________________________________

签名

附件A

表演单位资助的条款和条件

1.授予绩效单位。本公司特此向本奖励协议的绩效单位授予通知（“授予通知”）中所列的个人（“参与者”）授予本计划项下基于绩效的限制性股票单位（在此称为绩效单位），但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件（以引用方式并入本计划）。根据本计划第16.2条的规定，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个绩效单位代表在其授予的日期获得份额的权利。除非及直至表演单位按第3或4节所述方式归属，参赛者无权获得任何该等表演单位的付款。在实际支付任何既有业绩单位之前，该业绩单位将是本公司的无担保债务，仅从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

3.归属时间表。除第4条另有规定外，在第5条另有规定的情况下，本奖励协议授予的绩效单位将根据授予通知中所载的归属条款归属，但参与者在适用归属日期之前仍保持作为参与者的持续状态。

4.归属后的付款。

（a）总则。根据第8条的规定，任何归属的绩效单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。在遵守本第4条和第9条的情况下，应在归属后在行政上切实可行的情况下尽快以股份支付该等已归属的绩效单位，但在每种情况下，应在归属日期（该支付日期为“结算日期”）后的三十（30）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本奖励协议应付的任何绩效单位的应纳税支付年度。

(B)加速。

（一）死亡或残疾。如果参与者作为参与者的持续地位因参与者去世或成为残疾而终止，则在作为参与者的持续地位终止当日尚未到期和未归属的任何绩效单位将于该日期归属。

（二）控制权的变更。除非本奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议中另有明确规定，（前提是任何其他书面协议必须经本公司或其任何子公司或母公司的管理人员正式授权并签署），如果在履约期间发生控制权变更，（定义见本协议附件B）且在参与者作为参与者的持续状态终止之前，任何性能单位将按照《协议》的条款处理，

计划一下。

（三）自由加速。委员会可酌情随时加速未归属的绩效单位的余额或余额的较小部分的归属，但须遵守本计划的条款。如果加速，该等绩效单位将被视为已于委员会指定的日期生效。如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第4条（b）项归属股份的支付应在豁免或符合第409A条（“第409A条”）的时间或方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，前一句只能通过直接和具体提及该句来取代。

（iv）尽管计划或本授标协议或任何其他协议有任何规定（无论是在授予日期之前、当日或之后订立），如果绩效单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者的雇员身份终止而加速，董事或顾问（"服务提供者"）（前提是该终止是第409A条含义内的"离职"，由委员会确定），但由于参与者死亡，如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）天或之内向参与者支付该等加速履约单位，则根据第409A条征收额外税款，在终止参与者作为服务提供商的身份后的一个月内，则在终止参与者作为服务提供商的身份后六（6）个月零一（1）天之前，不会支付此类加速绩效单位，除非参与者在终止其作为服务提供商的身份后死亡，在这种情况下，在参与者去世后，将尽快以股份的形式向其遗产支付表演单位。

（c）第409A条。本奖励协议旨在免除或遵守第409A条的要求，以使本奖励协议项下提供的履约单位或可发行的股份均不受第409A条下征收的额外税的约束，且本奖励协议项下的任何含糊之处均应解释为免除或遵守。根据本授标协议应付的每笔款项均旨在构成财务条例第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。但是，在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任或义务就因第409A条而可能征收的任何税款、罚款和利息或可能产生的其他费用向参与者进行补偿、赔偿或使其免受损害。

5.停止作为参与者的连续地位时没收。除非本奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的另一书面协议另有明确规定，（前提是任何其他书面协议必须由公司或其任何子公司或母公司的管理人员正式授权和签署），如果参与者作为参与者的持续地位因任何原因或没有原因而终止，本奖励协议授予的当时未归属的表演单位将被没收，公司无需承担任何费用，参与者将不再享有该协议项下的其他权利。被没收的日期将是作为参与者的连续地位终止的日期。

6.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问进行审核

本授标协议及任何潜在相关交易对美国联邦、州、地方和非美国税务的影响。参与者同意，参与者仅依赖于这些顾问，而不是公司或其任何代理人的书面或口头声明或陈述。参与者明白，参与者（而非本公司）应对参与者自身可能因本奖励协议和相关交易而产生的税务责任负全部责任。

8.纳税义务

(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，与绩效单位有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于，(I)所有联邦、州、和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，任何服务接收者必须扣缴的税款或其他与参与者参与计划有关并合法适用于参与者的税收项目；(Ii)参与者的，以及在任何服务接收者要求的范围内，与绩效单位的授予、归属或结算或股份出售相关的服务接收者的附带福利税收责任，以及(Iii)任何其他服务接收者对参与者已经承担或同意承担的责任征税，对于履约单位(或其结算或根据履约单位发行股票)(统称为“纳税义务”)，是并仍然是参与者的唯一责任，并且可能超过适用的服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，任何服务接受者(A)均未就如何处理与绩效单位的任何方面相关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于绩效单位的授予、归属或交收、随后出售根据此类交收而获得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)对授予条款或绩效单位的任何方面作出任何承诺或有任何义务安排绩效单位的任何方面，以减少或消除参与者的纳税义务或实现任何特定的税务结果。

(B)扣缴税款的方法。当发行股票作为对既有绩效单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税费。除非委员会另有决定，否则本公司厘定必须就本奖励预扣的最低税款(“预扣税款”)，将由本公司预扣价值大致等于预扣税款的可交付股份(或如委员会准许参与者选择的较大数额，如该较大数额不会导致不利的财务会计后果)来履行。

(C)委员会酌情决定权。如果委员会确定参与者不能通过第8(B)节所述的违约程序履行参与者的扣缴义务，或者委员会以其他方式决定允许或要求该参与者通过第8(B)节所述的默认程序以外的其他方法来履行参与者的扣缴义务，委员会可允许或要求参与者履行全部或部分(但不限于)参与者的扣缴义务，如果当地法律允许的话，方法是：(I)以美元支付现金，(Ii)出售足够数量的可通过公司根据本授权自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)代表参与者交付给参与者的股票，而无需进一步同意(前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序)，其公平市场价值大致等于该等税收义务；(Iii)从适用的服务接受者(S)支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴的税款；(Iv)向本公司交付参与者拥有并已归属公平市价的股份，其公平市价相等于法定须扣留的最低金额(或如该较大金额不会导致不利的财务会计后果，则可由参与者在委员会许可下选择的较大金额)，或(V)委员会认为适当的其他方式。

(D)公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非委员会已就支付参与者的预扣税义务作出令委员会满意的安排。如果参赛者在任何适用的演出单位根据第3或4条被安排转归时，或参赛者的预扣税款义务到期时，未能就支付本协议项下的该等预扣税款义务作出令人满意的安排，参赛者将永久丧失与参赛者的预扣税款义务相关的演出单位，以及根据该等演出单位获得股份的任何权利，该等演出单位将退还给公司，而公司将不承担任何费用。

9.股息等值。如果公司宣布并支付记录日期发生的股票的现金股息，而受本奖励协议约束的业绩单位仍未偿还，则根据本奖励协议，某些现金金额(称为“Deus”)将根据本奖励协议第9条贷记，一旦发生此类现金股利，每个DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。根据本奖励协议将为特定现金股利贷记的DeU的现金总额将由以下公式确定：X=(A X B)；其中：

·“X”是要就该现金股利贷记的Deus的现金总额。

·“A”是公司就一股向股东支付的现金股利数额。换句话说，这一金额是每个DEU就特定现金股息贷记的现金金额。

·“B”是截至现金股利记录日期，但紧接在第9条适用于该现金股利之前，受本奖励协议约束的业绩单位数。

(B)和解及一般事宜。根据本第9条入账的DeU将遵守与支付DeU的业绩单位相关的其他股票相同的条款和条件，包括(但不限于)在支付DeU的业绩单位结算的同时结算(但Deus将以现金支付，并受本第9条和奖励协议的其他规定的约束)。Deus不会产生利息，也不会计入与股票或其他方面相关的任何投资回报。

(C)时机。如果结算日发生在现金股利记录日期之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者(如果符合本第9条的规定)因此没有收到现金股利，或在适用的结算日发行的此类股票的任何入账债务，则参与者仍有权获得现金，以代替委员会根据本第9条确定的股息或债务。该金额将于现金股息支付日期立即以现金支付(或在合理可行范围内尽快但不迟于现金股息支付日期后三十(30)天)。为免生疑问，除本第9(C)条所规定者外，任何其他额外的绩效单位、债务单位或现金，均不会计入任何先前归属及结算的绩效单位。

10.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录于本公司或其转让代理或登记处的记录，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在这样的发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东关于投票的所有权利

股份及该等股份的股息及分配的收受。

11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本合同授予时间表授予的绩效单位只能通过保持参与者的连续身份而获得，除非适用法律另有规定，否则这是适用的服务接受者的意愿，而不是通过受雇、被授予该绩效单位奖或获得本协议项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易和本合同规定的授予时间表并不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者终止参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可随时、有理由或无理由进行。

12.授权书不得转让。除第7款和第12款规定的有限范围或委员会另有决定外，本授权书及授予的权利和特权不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图时，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效，除非第7款和本第12条规定的范围有限，或委员会另有决定。除非及直至委员会另有决定，根据有条件国内关系令(“QDRO”)进行的转让，只要符合委员会或本公司指定的当时有效的QDRO程序，即可获准转让。

13.授予的性质。在接受这一表现单位奖时，参赛者承认、理解并同意：

(A)业绩单位的授予是自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的股权奖励或代替股权奖励的利益，即使过去曾授予股权奖励；

(B)关于未来股权奖励赠款的所有决定，如有的话，将由委员会全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)业绩单位和受业绩单位约束的股份不打算取代任何养老金权利或补偿；

(E)在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款时，业绩单位和受业绩单位约束的股份及其收入和价值，不属于正常或预期薪酬的一部分；

(F)业绩单位相关股份的未来价值是未知、无法确定和无法预测的；

(G)就绩效单位而言，参赛者作为参赛者的连续身份自参赛者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参赛者作为服务提供者的司法管辖区后来被发现是否无效或违反了就业法律，或者参赛者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本奖励协议中另有明确规定(包括通过引用授予其他安排或合同的通知)或由委员会决定，否则参与者根据本计划授予绩效单位的权利(如果有)将在该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供商的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；委员会有专属酌情权决定参加者何时不再为绩效单位补助金的目的主动提供服务(包括参加者是否仍可被视为在请假期间提供服务，并符合当地法律)；

(H)除非计划或委员会酌情决定另有规定，否则业绩单位及本奖励协议所证明的利益并不产生任何权利，使业绩单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(I)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(I)业绩单位和受业绩单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；

(Ii)参与者承认并同意，任何服务接受者均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响绩效单位的价值或根据绩效单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和

(Iii)由于参与者作为服务提供者的身份终止(无论出于何种原因，无论参与者是服务提供者所在司法管辖区的雇佣法律是否无效或违反了参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))而导致的绩效单元丧失，以及参与者在其他方面无权获得的绩效单元的授予，参与者不可撤销地同意永远不向任何服务接受者提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除每个服务接受者的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

14.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售业绩单位的股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

15.数据隐私。参与者特此明确且明确同意服务接受者以电子或其他形式收集、使用和传输本奖励协议中所述的参与者个人数据以及任何其他绩效单位资助材料（如适用），以实施、管理和管理参与者参与本计划的专属目的。

参与者理解，公司和服务代理人可能持有关于参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有绩效单位的详情或任何其他授予、注销股份的权利，为实施、管理和管理本计划而行使、授予、未授予或未授予参与者的利益（“数据”）。

我理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内保存。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议的同意，在任何情况下，无需支付任何费用，请联系公司的数据隐私团队， [已编辑]@ www.example.com书面。此外，参与者理解，他或她在此提供同意纯粹出于自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，其作为服务提供商的身份和在服务提供商的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者明白拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者理解他或她可以联系数据隐私团队。

17.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的绩效单位或未来股权奖励有关的任何文件，或要求参与者以电子方式参与本计划。参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

20.发行股票的附加条件。如果本公司将在任何时候酌情决定股份在任何证券交易所上市、注册、资格或规则的遵守，或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券的裁决或法规，

交易委员会或任何其他政府监管机构，或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向参与者发行股份的条件，（或他或她的遗产）在以下项下，该发行将不会发生，除非和直到该上市，注册，资格，规则遵守，清除，同意或批准应已完成、生效或获得，而不附带公司不能接受的任何条件。公司将尽其商业上合理的努力来满足上一句中规定的要求和条件。根据本授标协议和计划的条款，本公司无须发出任何证书，（或在本公司或本公司正式授权的过户代理人的簿册上作出任何记录）在绩效单位归属日期后的合理期限届满之前，委员会可能出于原因而不时确定的，行政便利。

21.语言。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.Interpretation. 委员会将有权解释计划和本授标协议，并采纳与之一致的管理、解释和应用计划规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定是否有任何绩效单位归属）。委员会本着善意采取的所有行动以及所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人士具有约束力。委员会或代表委员会行事的任何人士均不对就本计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

23.说明文字。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

24.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖励，参与者明确保证，参与者已获得本计划项下的绩效单位奖励，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参与者明白，本计划是酌情决定性的，委员会可随时修改、暂停或终止。

25.对授予协议的修改。本裁决协议构成双方对所涵盖主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会依赖于本协议所包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。委员会可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但未经参与者同意，该等修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利造成重大不利影响。尽管本计划或本授标协议有任何相反规定，公司保留权利（但无义务）在其认为必要或可取的情况下，自行斟酌，不经参与者同意，修改本奖励协议，遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收与本履约奖励有关的任何额外税款或收入确认单位任何此类修订应旨在，

在合理可行的范围内，保护参与者获得本奖项的物质经济利益。对本授标协议的修改只能在一份明确的书面合同中进行，该合同由本公司正式授权的管理人员签署。

26.法治；举办地；可分割性。本授奖协议和表演单位受特拉华州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。为了对根据这些表演单位或本奖励协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意爱达荷州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在爱达荷州艾达县法院或爱达荷区的美国联邦法院进行，而不在制定和/或履行本奖励协议的其他法院进行。如果本授标协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议的其余条款应继续完全有效。

28.国家增编。尽管本奖项协议有任何规定，对于任何适用于参赛者和本表演单元奖(由委员会自行决定)的国家/地区，表演单元奖励应遵守本奖励协议附录(如果有)中规定的任何特殊条款和条件(“国家附录”)。此外，如果参与者搬迁到国家附录(如果有)所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本授标协议的一部分。

* * *

附件B

性能单位的附加条款

绩效单位可全部或部分基于(I)参与者是否继续受雇于公司，以及(Ii)绩效目标的实现情况，如下所述。

演出期。就本表现单位奖而言，“表现期间”是指[插入相关的履约期间].

绩效目标。假设达致目标(“目标”)，则受授出业绩单位(载于授出通知)(“目标单位”)的目标股份数目百分百(100%)有资格赚取。实际赚取的绩效单位数将参考根据目标的业绩成就水平确定的支出系数(“支出系数”)来确定，如下所述。

•[插入绩效确定标准].

支出系数的范围可能为[]X到最大值[]10.因此，根据相对于目标衡量的业绩水平，这类付款的目标单位可在业绩期间赚取或多或少100%。[如适用，请填写：此外，根据以下规定确定的支出系数可因加法器(定义见下文)而增加。]

支出系数

财政年度

目标

[]x

·如果绩效介于绩效水平之间，支出系数将基于直线插值法确定。[NTD：如果适用，请填写：为免生疑问，尽管奖励协议中有任何相反规定，如果在适用的财政年度，绩效等于或低于0.00x水平，则该财政年度的支付系数将为零。]

•[插入其他相关目标条件]

[如适用，请插入：加法器。在实现以下目标(“加法器”)的情况下，支出系数可能会增加。


加法器球门	财政年度	所需的成就级别	添加到上述确定的支付系数中的百分比
			[]X加法器
			[]X加法器

·加法器的操作示例如下：

•[]]

[插入与衡量目标及其实现程度和支出有关的其他规定]

支出的确定。将衡量与支出系数相关的绩效水平[插入适用的测量标准]。委员会应在履约期内每个适用财政年度结束后60天内(“认证日期”)确定并认证上文所述的由此产生的支出因数[，其中包括在适用的情况下添加任何加法器]。通过应用支出系数赚取的绩效单位[(如适用，由加法器修改)]在此被称为“银行业绩单位”(无论这种业绩单位是否已归属)。

在颁发表演单位奖的同时，参赛者将获得：(I)[]业绩单位，这是基于业绩的限制性股票单位，可以根据某些业绩赚取[]目标(“[]奖励“)，如奖励协议中所述[]裁决；及。(Ii)裁决[]业绩单位，这是基于业绩的限制性股票单位，可以根据某些业绩赚取[]目标(这样的奖项，即[]奖励“)，如奖励协议中所述[]奖品。[添加任何其他相关奖项的语言]这个表演单位奖，连同[]获奖和[]授奖[添加任何其他相关奖励]，被称为“财年”[]绩效奖，以及本财年的限制性股票单位总数[]根据财政年度有资格赚取的工作表现奖(“工作表现单位”)[][]中指定的性能单位[]奖励，加上(C)符合以下条件的目标股份数目[]中指定的性能单位[]授奖[添加任何其他相关奖励]。尽管本协议有任何相反的规定，根据本财年可赚取的绩效单位数[]演出期间的绩效奖励(加在一起)不会超过[]乘以目标总奖(“[]X限制“)。截至任何适用日期，在本财年下本应赚取的绩效单位总数[]根据截至该日期的适用规定获得的绩效奖励，加上先前在绩效期间就本财年赚取的所有绩效单位[]表现奖，将超过[]X限制，相对于以下各项获得的绩效单位数[]奖励将减少，以使截至该日期在本财年获得的绩效单位总数[]在该日期的绩效奖励，加上在该财政年度的绩效期间以前获得的所有绩效单位[]绩效奖，相当于[]X限制。如果紧接在绩效期间内的任何日期之后，根据本财年获得的绩效单位总数[]绩效奖少于[]X限制，那么就有机会赚取超过[]X减去在任何剩余的绩效期间会计年度中将存在的绩效单位总数的限制(S)。

尽管本协议有任何相反规定，授予奖励的最高总额不得超过任何一个日历年度内公司普通股的5,000,000股。

一名参与者(包括日历年[]，本财年[]授予参与者的绩效奖励)，如本计划第5.4节所规定。

归属权。自紧接财政年度结束后的认证日期起[], [50]当时未归属的银行绩效单位的百分比(为免生疑问，包括在该认证日期成为银行绩效单位的任何绩效单位)将于该认证日期起归属。任何剩余的银行绩效单位和未来成为银行绩效单位的任何增量绩效单位将从紧随财政年度结束后的认证日期起授予[]。如果参赛者在绩效单位变为银行绩效单位后，因其他原因终止受雇(该术语在参赛者与公司之间管理参赛者的雇用或终止条款的协议中定义，或者，如果没有这样定义，则如计划中所定义的)，则该已存入银行的绩效单位将继续按照原计划授予和支付。

支付时间（转换为股份）。于任何认证日期归属的银行业绩单位（该等业绩单位，“已归属业绩单位”）应于认证日期（“转换日期”）自动转换为股份，惟倘参与者因原因被终止，则于终止日期后不得再归属其他业绩单位。

补偿。本奖励协议和履约单位受公司可能不时采用的任何退还政策、补偿补偿或类似政策的约束，无论该政策是否受法律或其他规定的。

* * *

[插入适用国家增编]

修订和重述2007年股权激励计划

期权协议

条款及细则

1. 授予选择权。本公司特此授予授予通知中所列的期权持有人（“期权持有人”），根据美光科技有限公司（Micron Technology，Inc.）。2007年股权激励计划（以下简称“计划”），根据本协议（以下简称“协议”）中规定的条款和条件，向本公司购买股票期权（以下简称“期权”），以授予通知中规定的每股行使价，授予通知中所示的公司面值为0.10美元的普通股。此处使用的大写术语（未另行定义）应具有本计划中赋予这些术语的含义。

2.一般致谢。通过接受期权，Optionee特此确认他或她已审阅本条款和条件以及计划，并熟悉其中的规定。您同意，您应遵守本协议的所有条款和规定。期权人确认，与该计划有关的招股说明书已提供供审阅。选择权人特此同意接受委员会对本计划下产生的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性的。Optionee承认授予和接受购股权并不构成雇佣协议，也不保证继续受雇于本公司或其任何关联公司。

3. 选择权的归属。购股权将根据授出通知所示时间表归属（变为可行使）。尽管有上述归属时间表，所有购股权均应完全归属并可行使：（i）购股权人因其死亡或残疾而终止其作为参与者的持续地位；（ii）控制权发生变化，除非购股权由存续实体承担或因控制权发生变化而以其他方式公平转换或替代；或（iii）倘购股权由尚存实体承担或因控制权变动而以其他方式公平转换或取代，则于购股权人受雇于本公司时无故终止 [或选择权人因“正当理由”辞职（定义见此处）]于控制权变动生效日期后一年内。 [在本协议中，“合理理由”指未经选择权人同意的下列任何一项：（i）选择权人基本工资的实质性减少（ii）选择权人的权力、职责或责任的重大减少；（iii）选择权人的权力、职责或责任的全面减少；或（iii）在控制权变更生效日期，Optionee的主要办事处搬迁至距Optionee主要办事处所在地超过二十五（25）英里的地点；然而，好的理由不包括（A）Optionee提议或发起的Optionee主要办事处的任何搬迁；或（B）导致Optionee主要地点办事处更接近Optionee当时主要住所的任何搬迁。选择权人的终止不构成有正当理由的终止，除非选择权人应首先向公司发出书面通知，明确说明被视为有正当理由的终止权的发生，（通知必须在此类事件首次发生后九十（90）天内发出）（“合理理由通知”），且本公司未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性地扭转支持选权人在收到该合理理由通知后三十（30）天内确认的合理理由终止的事件。选择权人出于正当理由终止的日期必须在正当理由事件首次发生后三百六十五（365）天内。]

4. 期权的期限及行使权的限制。购股权的有效期为八年，于下午五时届满，山区时间，授予日期八周年（“授予日期”）。倘先前未行使，购股权将于终止日期前失效，但以下情况最早发生：

(a)选择权人作为参与者的连续地位因选择权人死亡或残疾以外的任何原因终止后30天。

(b)选择权人因残疾而作为参与者的连续地位终止后12个月。

(c)如果选择人在受雇期间死亡，则在选择人死亡后十二个月内。期权人去世后，期权人根据本计划指定的受益人可行使期权。

于购股权于上文（a）、（b）或（c）段所述情况下失效前，委员会可按委员会书面决定延长行使购股权的时间，惟在任何情况下不得超过批准日期。倘购股权人或其受益人于服务终止后行使购股权，则购股权仅可就购股权人服务终止时归属的股份行使。

5. 行使选择权。购股权须透过以下方式行使：（a）以本公司不时指定的地址及形式向本公司全球股票部或其指定人发出书面通知；及（b）就受该行使所限的股份向本公司悉数付款（除非该行使为经纪协助的无现金行使，详情如下）。如果行使期权的人不是期权持有人，该人还应在行使通知书中提交其行使期权权利的适当证明。该等股份的付款可以是（a）现金、（b）买方先前收购的股份、（c）从购股权中扣留股份或（d）其任何组合，以该书面通知中指定的股份数量支付。为此目的而交回或扣留股份的价值应为紧接行使日期前最后一个交易日的公平市值。在联邦储备委员会条例T允许的范围内，并受适用的证券法和委员会可能不时适用的任何限制的限制（不一定是统一的），期权可以通过经纪人以所谓的“无现金行使”的方式行使，据此经纪代表购股权人出售购股权股份，并交付现金销售所得款项予本公司以支付行使价。在此情况下，行使日期应被视为本公司收到行使通知的日期，而行使价应于结算日前交付予本公司。

6. 受益人指定。购股权人可按委员会决定的方式指定受益人行使购股权人在本协议项下的权利，并在购股权人去世时接受与购股权有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他主张本协议项下任何权利的人受本协议和计划的所有条款和条件以及委员会认为必要或适当的任何附加限制的约束。如果期权人没有指定受益人或未存活，期权人可以由期权人遗产的法定代表人行使期权，并向期权人的遗产支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可以是

由Optionee随时更改或撤销。

7. 保留。本公司或任何雇主关联公司有权扣除或扣留，或要求Optionee向雇主汇款，足以支付法律要求的联邦、州和地方税收（包括Optionee的FICA义务），就行使期权产生的任何应税事件而扣留的金额。预扣规定可由本公司选择，透过自预扣日期公平市值相等于就税务目的而须预扣的最低金额（而非任何更高金额）之购股权股份，全部或部分符合预扣规定。

8. 权利的限制。购股权并不授予购股权人或购股权人根据第6条指定的受益人任何本公司股东的权利，除非及直至就行使购股权而向该人士发行股份。本协议的任何规定不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联公司在任何时候终止Optionee服务的权利，也不得授予Optionee继续为本公司或任何关联公司服务的任何权利。Optionee放弃因任何理由（包括非法终止雇用）终止Optionee在本公司或关联公司的职务或雇佣而获得的任何补偿或损害赔偿的所有及任何权利，前提是该等权利因Optionee因终止而不再拥有与购股权有关的权利，或因该等权利的损失或价值减少而产生。授出购股权并无赋予购股权人任何参与任何未来授出股份奖励奖励之权利。

9. 库存储备。在本协议有效期内，公司应随时保留并保留足以满足本协议要求的股份数量。

10. 转让和质押的限制。期权人在期权中的任何权利或权益不得质押、设押或质押给公司或关联公司以外的任何一方，也不得受制于期权人对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任。期权持有人不得转让或转让期权，但根据遗嘱或血统和分配法，或根据符合《守则》第414（p）（1）（A）条的家庭关系命令（如果该条适用于计划下的期权）；然而，委员会可以（但不必）允许其他转让。购股权于购股权持有人有效期内仅可由购股权持有人或任何准许受让人行使。

11. 限制发行股份。倘委员会于任何时间酌情决定，购股权所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦或当地法律或惯例登记、上市或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，为行使购股权的一项条件，该等选择权不得全部或部分行使，除非及直至该等登记、列名、资格、同意或批准已在不附带任何委员会不能接受的条件下完成或取得。

12. 修订内容委员会可以不经选权人的批准而修改、修改或终止裁决和本协议；但是，未经选权人的同意，该等修改、修改或终止不得减少或减少本裁决的价值，犹如该裁决已在该日期被完全授予和行使。

修订或终止（每股价值计算为公平市价超出购股权行使价的差额（如有））。

13. 计划控制。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或指称的冲突，本计划的条款应具有控制性和决定性。

14. 继承人。本协议应根据本协议和计划的条款对公司的任何继承人具有约束力。

15. 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

16. 通知本协议项下的通知和通信必须以书面形式进行，并可以亲自交付或通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，邮资预付。致本公司的通知必须发送至：美光科技公司，8000 S.联邦路，邮政第6栏，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司秘书，或公司在书面通知选择人中指定的任何其他地址。通知应以电子邮件地址发送至电子邮件地址，或电子邮件地址。

17. 数据处理.通过接受股份，Optionee明确同意公司和管理计划的其他人员处理和使用与计划管理相关的所有个人数据，包括但不限于其姓名、地址、社会安全号码或其他适用的税务识别号码，以及银行和经纪账户详细信息，以及将任何此类个人数据转移到Optionee工作或受雇的国家以外，包括转移到美国。

修订和重述2007年股权激励计划

限制性股票协议的形式

关于授予限制性股票的通知

除非本文另有定义，Micron Technology，Inc.经修订和重申的2007年股权激励计划（以下简称“计划”）在本限制性股票协议中具有相同的定义含义，该协议包括限制性股票授予通知（以下简称“授予通知”）、限制性股票授予条款和条件（作为附件A附于本协议）以及本协议附于本协议的所有其他附件、附录和附录（以下统称为“奖励协议”）。

参与者姓名：

地址：

以下签署的参与者已被授予接受限制性股票奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：

资助编号：

授予日期：

归属开始日期：

的股份总数

受限制股票：

归属时间表：

受本计划或下文所载的任何加速条款的约束，限制性股票的股份将按照以下时间表计划归属：

[插入归属明细表]

如果参与者作为参与者的持续地位在参与者归属所有或部分限制性股票之前因任何原因终止，则未归属的限制性股票和参与者根据本协议接收任何该等股票的权利将终止且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与美光科技公司之间的另一书面协议另有明确规定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如适用）（但任何其他书面协议必须经本公司或其任何子公司或母公司的高级管理人员正式授权并签署）。

参与者以电子方式接受本协议或手动签署本协议（在任何情况下，按照公司规定的方式），参与者和公司同意：（1）本限制性股票奖励根据计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，构成奖励，

[参与者

签名

印刷体名称][注：电子承兑单删除]

附件A

限制性股票授予的条款和条件

1.限制性股票的授予。本公司特此向本奖励协议的限制性股票授予通知（“授予通知”）中所列的个人（“参与者”）授予本计划项下的限制性股票奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，该等条款和条件以引用方式并入本计划。根据本计划第16.2条的规定，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。“受限制股票”是指根据本奖励协议授予的股票，该股票受本协议所施加的限制，且该等限制尚未到期或终止。

2.归属时间表。除第3条另有规定外，并在第4条和第7条另有规定的情况下，本奖励协议授予的限制性股票股份将根据授予通知中所载的归属条款归属，但参与者在适用的归属日期之前仍保持作为参与者的持续地位。

3.Acceleration.

（a）死亡或残疾。如果参与者作为参与者的持续地位因参与者死亡或参与者成为残疾而终止，则在终止作为参与者的持续地位当日尚未到期且未归属的任何限制性股票将于该日期归属。

(b)[给高级船员的插页：控制的变化。如在参与者作为参与者的持续地位结束前发生控制权变更，任何于紧接控制权变更前未到期及未归属的限制性股票将于控制权变更完成时归属，除非委员会(在紧接控制权变更前构成)认为该等限制性股票股份已由尚存的公司(如有)承担，或在控制权变更中以其他方式公平地转换或取代。就本奖励协议而言，如果在控制权变更后，本奖励协议赋予权利，在紧接控制权变更之前遵守奖励协议的每股股票，股份持有人在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，股份持有人在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假设股份；然而，如控制权变更所收取的代价并非仅为尚存公司或其母公司的股份(或其他适用股权)，则经尚存公司同意，委员会可规定每股限制性股票收取的代价为仅为尚存公司或其母公司在控制权变更时按公平市价相等的股份(或其他适用股权)的代价，以及控制权变更股份持有人所收取的每股代价。

(C)控制权变更后的终止。如果(A)在参与者作为参与者的持续地位结束之前发生控制权变更，(B)由委员会确定(在紧接控制权变更之前构成的)，截至控制权变更之日未到期和未归属的任何限制性股票，

(C)参与者于控制权变更生效日期后一(1)年内终止受雇于本公司(或任何尚存公司或联属公司(如适用))，或(I)本公司(或任何该等尚存公司或联营公司(视何者适用))于控制权变更生效日期后一年内，或(Ii)参与者因充分理由而辞职，则于紧接终止雇佣前仍未到期及未归属的任何限制性股票将于雇佣终止时归属。

就本第3(C)节而言，“充分理由”应指未经参与者同意的下列任何一种情况：(A)参与者基本工资的实质性减少(影响到所有同行员工的基本工资的全面减少除外)；(B)参与者的权力、职责或责任的实质性减少；或(C)参与者的主要办公室在控制权变更生效之日迁至距离参与者主要办公室所在地超过二十五(25)英里的地点；然而，该充分理由不得包括(I)参与者提议或发起的任何参与者主要办事处的搬迁；或(Ii)任何导致参与者的主要办事处更接近参与者当时的主要住所的迁移。如果参与者的主要办公室是参与者的住所，由于适用于参与者的就地避难令或类似的在家工作安排，参与者的主要办公室将被视为公司的办公地点，参与者在公司的就业主要基于紧接该就地避难令或类似在家工作安排开始之前的公司办公地点。参赛者的终止不应构成有充分理由的终止，除非参赛者已首先向公司递交书面通知，详细列出被视为有权以好的理由终止的事件(该通知必须在该事件最初发生后九十(90)天内发出)(“好的理由通知”)，而公司在收到参赛者确定的好的理由后三十(30)天内没有采取行动纠正、撤销或以其他方式大幅逆转支持终止的事件。参与者有充分理由的终止日期必须发生在有充分理由的事件最初发生后的365天内。]

[为董事插入：(B)表示控制权的变化。如果在参与者作为参与者的连续身份结束之前发生控制权变更，则在控制权变更完成后，在紧接控制权变更之前未到期和未归属的任何限制性股票将归属。

(C)工作人员退休。倘于任何或全部限制性股票归属前，参与者(I)达到强制退休年龄，或(Ii)于退任生效日期前担任董事会成员至少三(3)年后退出董事会，则于紧接该事件发生前尚未到期及未归属的任何限制性股票将于事件发生时归属。]

(D)酌情加速。委员会可根据其酌情决定权，在本奖励协议的规限下，随时加速归属受限股票的未归属股份余额或余额中的较小部分，但须符合本计划的条款。如果加速，该等限制性股票将被视为已于委员会指定的日期归属。

4.参与者的连续身份终止时即告丧失。除非本奖励协议或参与者与本公司或其任何附属公司或母公司之间的另一份书面协议另有特别规定(但任何该等书面协议必须已由本公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署)(视何者适用而定)，如参与者作为参与者的持续身份因任何或无任何原因而终止，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票将被没收，而本公司不承担任何成本，参与者将不再享有据此享有的进一步权利。没收的日期将是终止作为参与者的连续身份的日期。

5.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励协议和任何潜在的相关交易对美国联邦、州、地方和非美国税收的影响。参赛者同意参赛者就该等事宜完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本奖励协议和相关交易而可能产生的自己的税务责任承担全部责任。

6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者去世，将按照委员会不时指定的程序向参赛者的指定受益人进行分配或交付，如果委员会不允许指定受益人或没有受益人幸存，则向参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行分配或交付。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.纳税义务。

(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，与限制性股票相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有联邦(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)、州、任何服务接受者需要扣缴的当地和非美国税款，或与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的其他税收相关项目的支付；(Ii)参与者的，以及(在任何服务接受者要求的情况下)服务接受者的附带福利税收责任(如果有)，与限制性股票的授予、归属或解除托管、根据守则第83(B)条就限制性股票的股份提交选择权(“83(B)选择权”)或出售股票有关。和(Iii)任何其他服务接收方对参与者已经或同意承担的有关发行或归属限制性股票的责任(统称为“纳税义务”)征税，这是并仍然是参与者的唯一责任，并且可能超过适用的服务接收方(S)实际扣缴的金额。参与者还承认，任何服务接受者(A)都不会就如何处理与限制性股票股份的任何方面有关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于，授予、归属或免除托管

(B)就限制性股票股份提交第83(B)项选择、随后出售根据本授标协议收购的股份及收取任何股息或其他分派(在第14(F)条的规限下)，及(B)对授权书的条款或限制性股票的任何方面作出任何承诺，并有责任安排限制性股票的任何方面，以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区负有纳税义务，参与者承认可能要求适用的服务接受者(S)(或前雇主，视情况适用)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者承认并同意，否则将向参与者交付的股份将被永久没收，公司不承担任何费用。参与者明白，守则第83条将股份的购买价(如有)与股份于每个归属日期的公平市价之间的差额作为普通收入征税。如果参与者是美国纳税人，参与者理解，根据美国税法，参与者可以选择在授予股票时纳税，而不是在股票授予时通过在授予限制性股票奖励之日起三十(30)天内向美国国税局提交83(B)项选择纳税。

（b）预扣税和预扣税的默认方法。除非参与者及时提交83（b）选择，否则当受限制股票的股份归属时，参与者通常会确认直接的美国应纳税收入（如果参与者是美国纳税人）。如果参与者为非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖区内的适用税款。除非委员会另有决定，否则公司确定的最低纳税义务额必须被扣留。（「预扣税责任」）将透过本公司预扣价值约相等于预扣税责任的其他可交付股份来履行（或如果委员会允许，参与者可选择的更大数额，但该更大数额不会导致不利的财务会计后果）。

（c）委员会自由裁量权。如果委员会确定参与者无法通过第7（b）条所述的默认程序履行参与者的预扣税义务，或者委员会以其他方式决定允许或要求参与者通过第7（b）条所述默认程序以外的其他方法履行参与者的预扣税义务，委员会可以允许或要求参与者履行参与者的预扣税义务，全部或部分（但不限于），如果适用的当地法律允许，（i）支付现金，（ii）出售足够数量的股份，否则，本公司可自行决定的方式，（无论是通过经纪人或其他方式）根据本授权代表参与者，未经进一步同意（前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序），其公平市值约等于该预扣税义务，（iii）从参与者的工资或其他现金补偿中扣除该等预扣税义务的金额，由适用的服务人员支付给参与者，（iv）向本公司交付参与者拥有并已归属的公平市值等于法定要求扣留的最低金额的股份（或如委员会允许，参与者可选择的更高数额，（如该较大数额不会造成不利的财务会计后果），或（v）委员会认为适当的其他方式。

（d）预扣率。公司可以通过考虑法定或其他预扣税率（包括参与者管辖区适用的最低或最高税率）来预扣税或说明纳税义务。如果超额预扣，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得同等股票），或者如果未退款，参与者可以向当地税务机关寻求退款。在预扣税不足的情况下，参与者可能需要直接向适用税务机关或公司、雇主和/或服务代理人支付任何额外的税务义务。如果通过预扣股份来履行税务义务，则出于税务目的，参与者将被视为已发行全部数量的限制性股票，尽管部分股份仅为支付税务义务而被扣留。

（e）公司解除股份的义务。为澄清起见，在任何情况下，公司均不会从根据第14条设立的托管机构中释放股份，除非并直至已作出令委员会满意的安排支付参与者的税款预扣税义务。如果参与者未能在根据第2条或第3条规定的任何适用的限制性股票股票被安排归属时，在参与者及时向国税局提交83（b）选择时，或参与者的预扣税义务到期时，参与者将永久没收与参与者的税款预扣税义务相关的限制性股票股份以及任何接收其项下股份的权利，并且该限制性股票将退还给本公司，而本公司无需承担任何费用。

8.Dividends. 参与者应有资格收取公司就登记日期为已宣布的股份宣派和支付的现金和非现金股息，而受本协议约束的限制性股票的股份尚未发行。根据本第8条有资格归属的股息将受与支付股息的受限制股票股份相同的条款和条件的约束，包括（但不限于）与支付股息的受限制股票股份的归属同时归属。股息不会产生利息，亦不会计入与股份或其他有关的任何投资回报。

9.作为股东的权利。参与者或根据或通过参与者提出索赔的任何人，均不享有本公司股东就本协议项下可交付的任何股份的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书，（可能是记账形式）已发出，记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）或托管代理。在发行、记录和交付之后，参与者将拥有本公司股东的所有权利，即就该等股份进行投票，并根据第8条的规定接受股息和分配。

10.不保证继续服务。参与方确认并同意，按照本授权表进行的受限制股票的授权只能通过保留参与方的连续身份来获得，除非适用法律另有规定，这是根据适用服务接受方的意愿进行的，而不是通过被雇用、被授予本受限制股票奖励或根据本协议获得股份。参与方进一步确认并同意，本奖励协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期内、任何期间或根本不构成继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，并不得以任何方式干涉参与者或任何服务接受者对参与者的权利。您与服务提供商的关系受适用法律的约束，除非适用法律另有规定，否则本公司可随时因任何原因而终止。

11.格兰特不可转让。除第14条所述的托管或本奖励协议所设想的将股份转让给公司或其受让人外，以及除第6条和本第11条规定的有限范围内或委员会另行确定的情况外，本奖励协议所规定的未归属股份以及本奖励协议所赋予的权利和特权不得转让、转让、质押，或以任何方式担保（无论是通过法律的实施或其他方式），且在该等股份按照本奖励协议的规定归属之前，不得以执行、扣押或类似程序出售，除非第6条和本第11条规定的有限范围内或委员会另行决定。在任何企图转让、转让、质押、质押或以其他方式对受本奖励协议或本奖励协议赋予的任何权利或特权下的未归属股份进行质押或处置时，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何企图出售时，第6条和本第11条规定的有限范围内或委员会另行确定的除外，该项授予及本授予的权利及特权立即失效。除非委员会另有决定，否则根据有资格的家庭关系令（“QDRO”）进行的转让将被允许，只要该转让符合委员会或公司规定的当时有效的QDRO程序。

12.格兰特的性质。在接受此限制性股票奖励时，参与者确认、理解并同意：

（a）授出受限制股票股份属自愿及偶然性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出的受限制股票股份或代替受限制股票股份的利益，即使受限制股票股份已于过去授出；

（b）有关未来授出限制性股票或其他授出（如有）的所有决定将由委员会全权酌情决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

（d）受限制股票的股份及其收入和价值不拟取代任何退休金权利或补偿；

（e）受限制股票的股份及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、花红、假日金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利或类似付款的正常或预期补偿的一部分；

（f）除非本公司另有书面协议，否则限制性股票的股份及其收入和价值不得作为参与者作为子公司董事提供的服务的代价或与参与者提供的服务有关；

（g）限制性股票的未来价值未知、不可确定且无法预测；

（h）就受限制股票股份而言，参与者作为参与者的持续地位将被视为自参与者不再积极向本公司或任何母公司或子公司提供服务之日起终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定无效或违反了参与者是雇员、高级职员的司法管辖区的雇佣法，董事或顾问（“服务提供商”）或参与者雇佣或服务协议的条款（如有），且除非本奖励协议另有明确规定（包括在授予通知书中提及其他安排或合同）或委员会确定，参与者根据本计划归属受限制股票的权利（如有），将于该日期终止，并不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何"花园假"期或参与者为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真诚的服务）；委员会应全权酌情决定参与者何时不再积极提供服务，以授予限制性股票的目的，（包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，并符合当地法律）；

（i）除非计划另有规定或委员会酌情决定，否则限制性股票股份及本奖励协议所证明的利益并不产生任何权利将限制性股票股份或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不产生任何与影响股份的公司交易有关的权利；及

(J)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

（i）限制性股票奖励并非任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分；

（ii）参与者确认并同意，任何服务代理人均不对参与者当地货币与美元之间的汇率波动负责，该波动可能影响受限制股票的价值或根据受限制股票的授出或随后出售任何该等股份而应支付给参与者的任何金额；及

（iii）因终止参与者作为服务提供商的地位而导致的限制性股票股份被没收，不得产生任何索赔或权利要求赔偿或损害赔偿（无论是否出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议的条款，如有），并且，在授予参与者无权获得的限制性股票的情况下，参与者不可否认地同意绝不对任何服务代理人提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并免除每个服务代理人对任何此类索赔的任何索赔；尽管有上述规定，如果任何此类索赔得到了有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与者应被视为不可否认地同意不追究此类索赔，并同意签署要求解雇所需的任何和所有文件，撤回这种索赔。

13.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划，或参与者收购或出售受限制股票股份提出任何建议。特此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动前，就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

14.股票的托管。

（a）于签立本奖励协议后，所有受限制股票股份将交付及存放于本公司指定的托管持有人（“托管持有人”）。受限制股票的股份将由托管持有人持有，直至受限制股票的股份归属或参与者作为参与者的持续地位终止为止。

（b）托管持有人将不会就其以托管方式持有受限制股票股份而可能作出或不作出的任何行为承担责任，同时诚信行事并行使其判断。

(c)当参与者因任何原因终止作为参与者的持续地位时，托管持有人在收到有关终止的书面通知后，将采取一切必要步骤完成将未归属的限制性股票转让给本公司。参与者特此任命托管持有人全权代理，作为参与者的真实合法代理人，具有不可撤销的权力和授权，以参与者的名义并代表参与者采取任何行动并签署所有文件和文书，包括但不限于，在下述情况下，将证明该等未归属限制性股票的证书或证书转让给本公司所需的股票权力，终止

(D)托管持有人将采取一切必要步骤，在参与者要求托管持有人将限制性股票转让给参与者后，将限制性股票转让给参与者。

(E)在符合本协议条款的情况下，当该等股份以托管方式持有时，参与者应享有股东对该等股份的所有权利，包括但不限于对该等股份的投票权及就该等股份宣布的任何现金股息。

(F)如本公司的任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或影响股份的本公司公司结构的其他改变，则限制性股票的股份将会增加、减少或以其他方式改变，而参与者作为限制性股票的未归属股份拥有人的任何该等改变，将有权获得新的或额外的或不同的股票。现金或证券(购买证券的权利或认股权证除外)；该等新股或额外或不同股份、现金或证券届时将被视为限制性股票之未归属股份，并将受根据本奖励协议适用于限制性股票之未归属股份之所有条件及限制所规限。如参与者收到有关任何未归属限制性股份的权利或认股权证，则该等权利或认股权证可由参与者持有或行使，惟在行使任何该等权利或认股权证之前及在行使该等权利或认股权证后，因行使该等权利或认股权证而取得的任何股份或其他证券将被视为未归属股份，并须受根据本授权书适用于未归属股份的所有条件及限制所规限。委员会可随时行使其绝对酌情决定权，加速将该等新的或额外的股票、现金或证券、购买证券的权利或认股权证的全部或任何部分，或因行使该等权利或认股权证而取得的股份或其他证券，加速归属。

(G)公司可指示其股票的转让代理在代表受限制股票的证书上加上图例，或以其他方式注明其关于本授标协议规定的转让限制的记录。

15.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意由服务接受者以执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的收集、使用和转让本奖励协议中描述的参与者个人数据以及任何其他适用的受限股票授予材料。

参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

与会者了解，数据可能会被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，以帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表

公司的数据隐私团队位于[已编辑]@micron.com。Participant授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商，以及可能(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系公司的数据隐私团队：[已编辑]@micron.com。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其服务提供者身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系数据隐私团队。

17.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票或未来根据该计划授予的限制性股票有关的任何文件，或要求参与者以电子方式参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

19.继承人和分配。本公司可将其在本授予协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授予协议应符合本公司继承人和受让人的利益。在遵守本协议中规定的转让限制的情况下，本奖励协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本奖励协议项下的权利和义务，只有在事先获得其书面同意的情况下方可转让。

结伴。

20.发行股票的附加条件。如果本公司将在任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所上市、注册、资格或遵守规则，或根据任何州、联邦、美国或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据批准，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的一个条件，（或其遗产），除非及直至完成上市、注册、资格、遵守规则、批准、同意或批准，否则不会发生此类发行，不受公司不接受的任何条件的限制。公司将尽其商业上合理的努力来满足上一句中规定的要求和条件。根据本授标协议和计划的条款，本公司无须发出任何证书，（或在本公司或本公司正式授权的过户代理人的簿册上作出任何记录）在委员会可能不时确定的限制性股票股份归属日期后的合理期限届满之前，因为行政上的方便。

22.Interpretation. 委员会将有权解释计划和本授标协议，并采纳与之一致的管理、解释和应用计划的规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定任何受限制股票股份是否已归属）。委员会本着善意采取的所有行动以及所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人士具有约束力。委员会或代表委员会行事的任何人士均不对就本计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

23.说明文字。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

24.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划项下的限制性股票奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参与者明白，本计划属酌情决定性质，委员会可随时修改、暂停或终止。

25.对授予协议的修改。本裁决协议构成双方对所涵盖主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会接受本奖励协议依赖于任何承诺，陈述，

或除此之外的诱因。委员会可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但未经参与者同意，该等修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利造成重大不利影响。尽管本计划或本授标协议有任何相反规定，公司保留权利（但无义务）在其认为必要或可取的情况下，自行斟酌，不经参与者同意，修改本奖励协议，遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收与本限制性裁决有关的任何额外税款或收入确认，车辆. 在合理可行的范围内，任何此类修订均应旨在保护参与者获得本奖励的重大经济利益。对本授标协议的修改只能在一份明确的书面合同中进行，该合同由本公司正式授权的管理人员签署。

26.提出其他要求。公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票股份和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为完成上述规定可能需要的任何额外协议或承诺。

27.适用法律；地点；可分割性。本授予协议和限制性股票股份受美国特拉华州的内部实体法管辖，但不受法律选择规则的约束。就因限制性股票或本奖励协议而产生的任何争议提起诉讼而言，双方特此服从并同意美国爱达荷州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在美国爱达荷州阿达县法院或美国爱达荷州联邦法院进行，不得在其他法院进行，本奖励协议的签订和/或履行。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

28.[新台币：删除董事][有资格离职。如果参与者和公司已签订书面要约函或类似书面协议，（以下简称“信函”），规定如果参与者经历“符合条件的离职”，则加速或继续授予部分或全部本奖励。（如信中所定义），如果参与者经历了符合条件的离职，并遵守该通知书的条款，从而参与者有权享受“离职福利”，（定义见该函件），参与者亦有权根据该函件及根据该函件中规定的条款及条件，部分或全部授予本奖励，作为受限制股票奖励。为免生疑问，根据本第28条规定的任何归属均受该通知书的所有条款和条件的约束，并且，如果参与者不符合该通知书的要求，以获得离职福利，则参与者将无权根据本第28条获得任何归属。]

29.完整协议。本计划在此引用。本计划和本授标协议（包括本协议引用的附录和附件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代本公司和参与方先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。

30.国家增编。尽管本奖励协议中有任何规定，限制性股票奖励应遵守本奖励协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件，适用于参与者和本限制性股票奖励（由委员会自行决定）（“国家附录”）。此外，如果参与者搬迁至国家附录中所包括的国家（如有），则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但公司认为出于法律或行政原因，该等条款和条件的应用是必要的或可取的。国家附录（如有）构成本奖励协议的一部分。

31.内幕交易/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能受到适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者居住国)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)的一段时间内根据计划获得或出售股份或股份权利(例如，受限股票)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向拥有内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。

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[插入适用国家增编]