附件10.2
修订和重述2004年股权激励计划
限制性股票协议
条款和条件
1.股份的授予。公司特此授予授予通知中指定的承授人(“承授人”)，在遵守美光科技公司修订和重新修订的2004年股权激励计划(“计划”)和本授予协议(“协议”)中规定的限制和其他条款和条件的前提下，授予通知中指明的本公司面值0.10美元普通股(“股份”)的股份数量。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
2.一般知识。承保人接受股份，即表示他或她已审阅了本协议和本计划的条款和条件，并熟悉其中的条款。受让人特此接受符合本协议和本计划所有条款和条件的股份。受让人承认，已经提供了与该计划有关的招股说明书以供审查。受让方特此同意接受委员会就本计划项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。受让人承认，授予和接受股份并不构成雇佣协议，也不保证继续受雇于本公司或其任何关联公司。
3.限制。该等股份须受下列各项限制。“限售股”是指受本协议规定的限制，而这些限制尚未到期或终止的股票。限售股不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。如果承授人作为参与者的连续身份因本条例第4节(B)段或(D)段以外的任何原因终止，则承授人将丧失自终止该服务或雇用之日起承授人于受限制股份的所有权利、所有权及权益，而该等受限制股份将归还本公司。根据本节施加的限制适用于与任何合并、重组、合并、资本重组、股息或其他影响本公司股票的公司结构变化有关的限制性股票或其他证券发行的本公司股票的所有股份。
4.限制的期满和终止。根据第3条施加的限制将在下列情况中最早发生的时间(在该期限之前的时间段在此称为“限制期”)失效：
(A)就授出通知所指明的股份数目，在授权书所指明的各个归属日期发出通知；但承授人在授权书所指明的每个归属日期仍保持参与者的连续身分；
(B)在承授人因死亡或残疾而终止其连续的参与者地位时，对所有股份的所有权；或
(C)在控制权发生变更时，如果所有股份没有由尚存的实体承担，或没有因控制权的变更而以其他方式进行公平转换或替换，则对所有股份的所有权；或
(D)在公司无故终止承授人的雇用时，如股份由尚存实体承担，或因控制权的变更而以其他方式衡平转换或取代，则对所有股份的所有权[或受资助人因“充分理由”而辞职(定义如下)]在控制权变更生效之日起一年内。
[就本协议而言，“充分理由”应指未经承授方同意的下列任何一项：(I)承授方基本工资的实质性减少(影响到所有同行员工的基本工资的全面削减除外)；(Ii)承授方的权力、职责或责任的实质性减少；或(Iii)承授方的主要办公室在控制权变更生效之日迁至距离承授方主要办公室地点超过二十五(25)英里的地点；但该充分理由不得包括(A)承授人建议或发起的任何搬迁承授人的主要办事处；或(B)任何导致承授人的主要办公地点更接近承授人当时的主要住所的搬迁。承授人的终止不应构成有充分理由的终止，除非承授人首先向本公司提交书面通知，详细列出被视为导致有权以良好理由终止的事件(该通知必须在该事件最初发生后九十(90)天内发出)(“有充分理由通知”)，但公司在收到承授人确定的有充分理由终止该事件后三十(30)天内，未采取行动纠正、撤销或以其他方式大幅扭转支持终止的行为。受让人有充分理由终止合同的日期必须在有充分理由的事件最初发生后365天内。]
5.股份的交付。股份将于授出日期以承授人的名义登记，并于限制期内以有证明或无证明的形式由本公司持有。如果限售股证书是在限售期内发行的，则该证书应以承保人的名义登记，并应带有实质上如下形式的图例：“本证书和本证书所代表的股票受本证书所代表股票的登记所有人与美光科技公司之间的限制性股票协议中所包含的条款和条件(包括没收和限制转让)的约束。解除这些条款和条件只能按照该协议的规定进行，该协议的副本保存在美光科技公司的办公室中。”股份的股票(无上述图例)应承授人或承授人的要求于限制期届满后交付予承授人或承授人，但如本公司认为合宜、符合1933年证券法的登记规定、任何证券交易所规则下的上市规定，以及适用于股份发行或转让的任何其他法律或法规的规定，则交付可延迟至本公司认为合宜的期间内交付。
6.投票权及股息权。受让人作为股份的实益所有人，在限制期内及之后对股份拥有完全投票权。承授人应应计就受限制股份支付的现金及非现金股息(如有)，但该等股息须由本公司延迟支付，并由承授人持有(不计利息)，直至受限制期间届满为止。在限制期内，该等股息须受与其有关的限售股份相同的根据第3节施加的归属限制。根据上述条文递延及持有的应计股息，须由本公司于限制期届满时(及无论如何在该期限届满之日起三十(30)日内)即时支付予承授人。如果承授人按照第3款丧失了他在本协议下可能拥有的任何权利，承授人将不再拥有作为股东对受限股份或其中的任何权益的任何权利，并且承授人将不再有权从该等股份中收取股息。
7.权利的限制。就受雇于本公司或联营公司的承授人而言，本协议的任何规定不得以任何方式干扰或限制本公司或任何联营公司随时终止该承授人的雇用的权利，亦不得赋予任何该等承授人继续受雇于本公司或任何联营公司的权利。承授人放弃因任何原因(包括非法终止雇佣)而获得承授人在本公司或联营公司的职位或雇佣关系终止的任何补偿或损害的所有及任何权利，惟该等权利乃因承授人因该终止而不再拥有有关股份的权利或该等权利的损失或减值而产生。股票的授予并不赋予Grantee任何参与未来股票激励奖励授予的权利。
8.税款的缴付。在发行本守则项下的股份后，承授人可根据守则第83(B)条选择就该等奖励课税。承授人将不迟于与股份有关的任何金额首次可计入承授人的总收入以缴纳联邦所得税之日起，向本公司支付法律规定须就该等金额预扣的任何种类的联邦、州及地方税，或作出委员会满意的其他安排。委员会可允许受赠人根据需要从本奖励中向公司交出一定数量的股份，以支付适用的最低预扣税义务。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，而本公司及(如适用)其联属公司将有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。
9.修订。委员会可在未经受让人批准的情况下修改、修改或终止授标和本协议；但是，未经受赠人同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本授标的价值，如同本授标在修改或终止之日已完全归属。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权在未经承授人同意的情况下，在必要的范围内修改或解释本授标和本协议证书，以遵守守则第409A条以及与此类法律相关的财政部法规和指导。
10.计划控制。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或指称的冲突，本计划的条款应具有控制性和决定性。
11.继承人。本协议应根据本协议和计划的条款对公司的任何继承人具有约束力。
12.可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
13.通知本协议项下的通知和通信必须以书面形式进行，并可以亲自交付或通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，邮资预付。 致本公司的通知必须发送至：美光科技公司，8000 S.联邦路，邮政第6栏，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司秘书，或公司在书面通知受让人中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将寄往当时在本公司存档的承授人的地址，或承授人在致本公司的书面通知中给予的任何其他地址。
14.数据处理. 通过接受股份，承授人明确同意公司和管理本计划的其他人员处理和使用与计划管理相关的所有个人数据，包括但不限于其姓名、地址、社会安全号码或其他适用的税务识别号码，以及银行和经纪账户详细信息，以及将任何此类个人数据转移至受保人工作或受雇的国家以外，包括转移至美国。
修订和重述2004年股权激励计划
期权协议
条款和条件
1.授予选择权。micron technology公司(the“公司”）特此授予授予通知中指定的期权人（“期权人”），根据美光科技公司。修订和重述2004年股权激励计划（以下简称“计划”），根据本协议（以下简称“协议”）中规定的条款和条件，从本公司购买的股票期权（以下简称“期权”），在授予通知中规定的每股行使价下，授予通知中所示的公司面值为0.10美元的普通股。此处使用的大写术语（未另行定义）应具有本计划中赋予这些术语的含义。
2.一般致谢。通过接受期权，Optionee特此确认他或她已审阅本协议和计划的条款和条件，并熟悉其中的条款和条件。 本协议的所有条款和条件适用于本协议和计划。 期权人确认，与该计划有关的招股说明书已提供供审阅。 选择权人特此同意接受委员会对本计划下产生的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性的。Optionee承认授予和接受购股权并不构成雇佣协议，也不保证继续受雇于本公司或其任何关联公司。
3.选择权的归属。购股权将根据授出通知所示的时间表归属（变为可行使），惟购股权持有人于该时间表所指明的每个归属日期仍为参与者的持续地位。尽管有上述归属时间表，所有购股权均应完全归属并可行使：（i）购股权人因其死亡或残疾而终止其作为参与者的持续地位；（ii）控制权发生变化，除非购股权由存续实体承担或因控制权发生变化而以其他方式公平转换或替代；或（iii）倘购股权由尚存实体承担或因控制权变动而以其他方式公平转换或取代，则于购股权人受雇于本公司时无故终止 [或选择权人因“正当理由”辞职（定义如下）]于控制权变动生效日期后一年内。 [在本协议中，“合理理由”指未经选择权人同意的下列任何一项：（i）选择权人基本工资的实质性减少（ii）选择权人的权力、职责或责任的重大减少；（iii）选择权人的权力、职责或责任的全面减少；或（iii）在控制权变更生效日期，Optionee的主要办事处搬迁至距Optionee主要办事处所在地超过二十五（25）英里的地点；然而，好的理由不包括（A）Optionee提议或发起的Optionee主要办事处的任何搬迁；或（B）导致Optionee主要地点办事处更接近Optionee当时主要住所的任何搬迁。 选择权人的终止不构成有正当理由的终止，除非选择权人应首先向公司发出书面通知，明确说明被视为有正当理由的终止权的发生，（通知必须在此类事件首次发生后九十（90）天内发出）（“合理理由通知”），且本公司未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性地扭转支持选权人在收到该合理理由通知后三十（30）天内确认的合理理由终止的事件。 选择权人因正当理由终止的日期必须在三百年内发生。
以及有充分理由的事件首次发生后六十五(365)天。]
4.选择权的期限和对行使权利的限制。期权的有效期为八年，于授出日期(“到期日”)八周年(“到期日”)山间时间下午五时届满。如果之前未行使，则在下列情况中最早出现的情况下，期权将在到期日之前失效：
(A)在受选人死亡或残疾以外的任何原因终止其连续参与者身份后30天内。
(B)在被选项人因残疾而终止其连续参与者身份后12个月内。
(C)如果被选项人在作为参与者的连续身份期间死亡，则在被选项人死亡之日起12个月内。受权人死亡后，可由受权人根据本计划指定的受益人行使期权。
在上文(A)、(B)或(C)段所述情况下的备选办法失效之前，委员会可延长行使委员会书面确定的备选办法的时间。如果期权接受者或其受益人在服务终止后行使期权，期权只能针对在期权接受者终止服务时以其他方式获得的股份行使。
5.行使选择权。购股权须透过以下方式行使：（a）以本公司不时指定的地址及形式向本公司全球股票部或其指定人发出书面通知；及（b）就受该行使所限的股份向本公司悉数付款（除非该行使为经纪协助的无现金行使，详情如下）。如果行使期权的人不是期权持有人，该人还应在行使通知书中提交其行使期权权利的适当证明。该等股份的付款可以（a）现金，（b）本公司酌情决定，购买人先前收购的股份，或（c）以上各项的任何组合，以该书面通知中指定的股份数目支付。为此目的，交回股份的价值应为紧接行使日期前最后一个交易日的公平市值。在联邦储备委员会条例T允许的范围内，并受适用的证券法和委员会可能不时适用的任何限制的限制（不一定是统一的），期权可以通过经纪人以所谓的“无现金行使”的方式行使，据此经纪代表购股权人出售购股权股份，并交付现金销售所得款项予本公司以支付行使价。在此情况下，行使日期应被视为本公司收到行使通知的日期，而行使价应于结算日前交付予本公司。
6.受益人指定。购股权人可按委员会决定的方式指定受益人行使购股权人在本协议项下的权利，并在购股权人去世时接受与购股权有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他主张本协议项下任何权利的人受本协议和计划的所有条款和条件以及委员会认为必要或适当的任何附加限制的约束。如果期权人没有指定受益人或未存活，期权人可以由期权人遗产的法定代表人行使期权，并向期权人的遗产支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可以是
由Optionee随时更改或撤销。
7.保留。本公司或任何雇主关联公司有权扣除或扣留，或要求Optionee向雇主汇款，足以支付法律要求的联邦、州和地方税收（包括Optionee的FICA义务），就行使期权产生的任何应税事件而扣留的金额。预扣规定可由本公司选择，透过自预扣日期公平市值相等于就税务目的而须预扣的最低金额（而非任何更高金额）之购股权股份，全部或部分符合预扣规定。
8.权利的限制。购股权并不授予购股权持有人或购股权持有人根据第6条指定的受益人任何本公司股东的权利，除非及直至就行使购股权而向该人士发行股份。本协议的任何规定不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联公司在任何时候终止Optionee服务的权利，也不得授予Optionee继续为本公司或任何关联公司服务的任何权利。Optionee放弃因Optionee在本公司或关联公司的职务或雇佣关系终止而获得的所有和任何补偿或损害赔偿的权利（包括非法终止雇佣关系），只要这些权利是由于Optionee因该终止而不再拥有与单位有关的权利，或者由于该等权利的损失或价值减少而产生的。 授出购股权并无赋予购股权人任何参与任何未来授出股份奖励奖励之权利。
9.库存储备。在本协议有效期内，公司应随时保留并保留足以满足本协议要求的股份数量。
10.转让和质押的限制。期权人在期权中的任何权利或权益不得质押、设押或质押给公司或关联公司以外的任何一方，也不得受制于期权人对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任。期权持有人不得转让或转让期权，但根据遗嘱或血统和分配法，或根据符合《守则》第414（p）（1）（A）条的家庭关系命令（如果该条适用于计划下的期权）；然而，委员会可以（但不必）允许其他转让。购股权于购股权持有人有效期内仅可由购股权持有人或任何准许受让人行使。
11.限制发行股份。倘委员会于任何时间酌情决定，购股权所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦或当地法律或惯例登记、上市或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，为行使购股权的一项条件，该等选择权不得全部或部分行使，除非及直至该等登记、列名、资格、同意或批准已在不附带任何委员会不能接受的条件下完成或取得。
12.修订。委员会可在未经被选项人批准的情况下修改、修改或终止本协议；但这种修改、修改或终止不得在未经被选项人同意的情况下减少或减少本裁决的价值，就好像它已在修订或终止之日被完全授予和行使一样(与
每股价值按公平市价较购股权行使价的溢价(如有)计算。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权在未经选择权受让人同意的情况下，对本协议进行必要的修订或解释，以遵守守则第409A条以及与此类法律相关的财政部法规和指导。
13.计划控制。本计划中包含的条款和条件被纳入本协议，并成为本协议的一部分，本协议应受本计划管辖，并根据本计划进行解释。如果本计划的规定与本协定的规定之间存在任何实际或据称的冲突，则本计划的规定应具有控制性和决定性。
14.继承人。根据本协议和本计划的条款，本协议对公司的任何继任者具有约束力。
15.可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款将被解释和执行，就像从未包括无效、非法或不可执行的条款一样。
16.通知。本协议项下的通知和通信必须以书面形式，亲自递送或通过美国挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。向本公司发出的通知必须寄往：美光科技公司，地址：S.Federal Way 8000 S.Federal Way，P.O.Box 6，Boise，ID 83707-0006，收信人：公司秘书，或本公司在书面通知中指定的任何其他地址。向购股权持有人发出的通知将寄往当时在本公司存档的购股权持有人的地址，或购股权持有人在向本公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。
17.数据处理。通过接受股份，期权接受者明确同意公司和其他管理计划的人员处理和使用与计划管理相关的所有个人数据，包括但不限于他或她的姓名、地址、社会保障号码或其他适用的税务识别号，以及银行和经纪账户详细信息，并同意将任何此类个人数据转移到期权接受者工作或受雇的国家以外的国家，包括美国。
修订和重述2004年股权激励计划
基于业绩的限制性股票协议
条款和条件
1.股份的授予。公司特此授予授予通知中指定的承授人(“承授人”)，在遵守美光科技公司修订和重新修订的2004年股权激励计划(“计划”)和本授予协议(“协议”)中规定的限制和其他条款和条件的前提下，授予通知中指明的本公司面值0.10美元普通股(“股份”)的目标股票数量。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
2.一般知识。承保人接受股份，即表示他或她已审阅了本协议和本计划的条款和条件，并熟悉其中的条款。受让人特此接受符合本协议和本计划所有条款和条件的股份。受让人承认，已经提供了与该计划有关的招股说明书以供审查。受让方特此同意接受委员会就本计划项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。受让人承认，授予和接受股份并不构成雇佣协议，也不保证继续受雇于本公司或其任何关联公司。
3.限制. 股份受下列各项限制所规限。 “受限制股份”是指受本协议所施加限制且该等限制尚未到期或终止的股份。 限制性股份不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。 如果受让人作为参与者的持续地位因本协议第3条第（b）段或（d）段所述以外的任何原因终止，则受让人应在终止服务或雇佣之日起丧失受让人对限制性股份的所有权利、所有权和利益，且该限制性股份应归还给公司。 本条规定的限制应适用于与任何合并、重组、合并、资本重组、股票股利或其他影响公司股票的公司结构变化有关的公司股票的所有股份或其他证券。
4.限制和终止。 根据第3条实施的限制将全部或部分如下文所示，于下列最早发生的日期（在此期间称为“限制期”）失效：
(a)就下列股份数目而言，于业绩目标达成后：
* 性能等级之间的归属将根据直线插值法确定。
[插入履约期的定义].根据业绩目标的实现水平，有关适用股份数目的限制将于业绩目标的实现水平的证明及有关适用股份数目的限制届满批准当日届满，惟承授人在证明当日仍为参与者的持续地位。
（b） 如果受让人作为参与者的连续地位在履约期内因死亡或残疾而终止，则限制到期的股份数量应通过以下方式确定：（i）如果完全满足本第4条中的履约目标，则限制到期的股份数量减去之前限制到期的股份，乘以（ii）分数，其分子为因死亡或残疾而终止的日期之前的履约期天数，其分母为： [在演出期间的几天。]
（c） 如果在履约期间发生控制权变更，且受让人仍处于参与者的持续状态，且股份并未由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，那么，限制到期的股份数量将通过乘以（i）来确定。如果完全满足本第4条中的绩效目标，则限制将到期的股份数量（ii）分数，其分子为控制权变更日期前履约期的天数，分母为 [执行期天数]并应在控制权变更后三十（30）天内按比例向承授人支付款项。
（d） 如果在履约期内发生控制权变更，且受让人仍作为参与者保持持续状态，且股份由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则如果在控制权变更生效日期后一年内，受让人的雇用被无故终止 [或因合理理由辞职（定义如下）]，限制到期的股份数量应通过以下方式确定：（i）如果完全满足本第4条中的绩效目标，限制到期的股份数量乘以（ii）分数，分数的分子为受让人终止雇佣之日之前的绩效期内的天数，其分母为： [执行期天数]并应在受保人终止雇佣之日起三十（30）天内按比例向其支付。
[在本协议中，“合理理由”指未经受让人同意的下列任何一项：（i）受让人基本工资的实质性减少（ii）受让人的权力、职责或责任的重大减少；（iii）受让人的权力、职责或责任的重大减少；或（iii）在控制权变更生效日期，承授人的主要办事处搬迁至距承授人主要办事处所在地超过二十五（25）英里的地点；然而，好的理由不包括（A）承授人提议或发起的承授人主要办事处的任何搬迁；或（B）导致承授人主要办事处更接近于
受资助人当时的主要住所。 受让人的终止不构成有正当理由的终止，除非受让人应首先向公司发出书面通知，明确说明被视为有正当理由的终止权的发生（通知必须在此类事件首次发生后九十（90）天内发出）（“合理理由通知”），且本公司在收到该合理理由通知后三十（30）天内未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性地扭转支持因合理理由终止的事件。 受保人的正当理由终止日期必须在正当理由事件首次发生后三百六十五（365）天内。]
承授人将丧失承授人于任何限制性股份的所有权利、所有权及权益，而该等限制性股份的限制于履约期结束时并未失效，而该等限制性股份将归还本公司。
5.股份的交付。股份将于授出日期以承授人的名义登记，并于限制期内以有证明或无证明的形式由本公司持有。如果限售股证书是在限售期内发行的，则该证书应以承保人的名义登记，并应带有实质上如下形式的图例：“本证书和本证书所代表的股票受本证书所代表股票的登记所有人与美光科技公司之间的限制性股票协议中所包含的条款和条件(包括没收和限制转让)的约束。解除这些条款和条件只能按照该协议的规定进行，该协议的副本保存在美光科技公司的办公室中。”股份的股票(无上述图例)应承授人或承授人的要求于限制期届满后交付予承授人或承授人，但如本公司认为合宜、符合1933年证券法的登记规定、任何证券交易所规则下的上市规定，以及适用于股份发行或转让的任何其他法律或法规的规定，则交付可延迟至本公司认为合宜的期间内交付。
6.投票权及股息权。受让人作为股份的实益所有人，在限制期内及之后对股份拥有完全投票权。承授人应应计就受限制股份支付的现金及非现金股息(如有)，但该等股息须由本公司延迟支付，并由承授人持有(不计利息)，直至受限制期间届满为止。在限制期内，该等股息须受与其有关的限售股份相同的根据第3节施加的归属限制。根据上述条文递延及持有的应计股息，须由本公司于限制期届满时(及无论如何在该期限届满之日起三十(30)日内)即时支付予承授人。如果承授人按照第3款丧失了他在本协议下可能拥有的任何权利，承授人将不再拥有作为股东对受限股份或其中的任何权益的任何权利，并且承授人将不再有权从该等股份中收取股息。
7.权利的限制。就受雇于本公司或联营公司的承授人而言，本协议的任何规定不得以任何方式干扰或限制本公司或任何联营公司随时终止该承授人的雇用的权利，亦不得赋予任何该等承授人继续受雇于本公司或任何联营公司的权利。承授人放弃因承授人终止而获得任何补偿或损害的所有权利
因任何原因(包括非法终止雇佣)而在本公司或联营公司任职或受雇于本公司或联营公司，惟该等权利乃因承授人因该终止而不再拥有有关股份的权利或因该等权利的损失或减值而产生。股票的授予并不赋予Grantee任何参与未来股票激励奖励授予的权利。
8.税款的缴付。在发行本守则项下的股份后，承授人可根据守则第83(B)条选择就该等奖励课税。承授人将不迟于与股份有关的任何金额首次可计入承授人的总收入以缴纳联邦所得税之日起，向本公司支付法律规定须就该等金额预扣的任何种类的联邦、州及地方税，或作出委员会满意的其他安排。委员会可允许受赠人根据需要从本奖励中向公司交出一定数量的股份，以支付适用的最低预扣税义务。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，而本公司及(如适用)其联属公司将有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。
9.修订。委员会可在未经受让人批准的情况下修改、修改或终止授标和本协议；但是，未经受赠人同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本授标的价值，如同本授标在修改或终止之日已完全归属。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权在未经承授人同意的情况下，在必要的范围内修改或解释本授标和本协议证书，以遵守守则第409A条以及与此类法律相关的财政部法规和指导。
10.计划控制。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或指称的冲突，本计划的条款应具有控制性和决定性。
11.继承人。本协议应根据本协议和计划的条款对公司的任何继承人具有约束力。
12.可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
13.通知。本协议项下的通知和通信必须以书面形式，亲自递送或通过美国挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。向公司发出的通知必须寄往：美光科技公司，地址为：美光科技公司，地址：联邦路8000号，邮政信箱6号，博伊西，ID 83716-9632，收信人：公司秘书，或公司在给格兰特的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司备案的承授人的地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。
14.数据处理。通过接受股份，承授人明确同意公司和其他管理该计划的人处理和使用与以下内容相关的所有个人数据
计划管理，包括但不限于他或她的姓名、地址、社会安全号码或其他适用的税务识别号、银行和经纪帐户详细信息，以及将任何此类个人数据转移到Grantee工作或受雇的国家/地区以外的国家，包括转移到美国。
修订和重述2004年股权激励计划
绩效单位协议
条款和条件
1.单位批地。根据美光科技有限公司修订及重新修订的2004年股权激励计划(“计划”)及本授奖协议(“协议”)所载的限制及其他条款及条件，本公司特此授予授出通知中指定的受赠人(“承授人”)业绩单位的目标数目(“业绩单位”)，表示有权以一对一的方式赚取美光科技公司(“本公司”)面值0.10美元的普通股(“股份”)。
2.一般知识。承保人接受履约单位，即表示他或她已审阅了本协议和本计划的条款和条件，并熟悉其中的条款。受让方特此接受符合本协议和本计划所有条款和条件的表演单位。受让人承认，已经提供了与该计划有关的招股说明书以供审查。受让方特此同意接受委员会就本计划项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。受让人承认，授予和接受绩效单位并不构成雇佣协议，也不保证继续受雇于本公司或其任何附属公司。
3.定义的术语。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。此外，就本协定而言：
(A)所有已确认的业绩单位的定义见附件A。
(B)转换日期在附件A中定义。
(C)最终支付系数的定义见附件A。
(D)一年的业绩期间意味着[______________].
(E)获奖目标奖是指根据本协议授予的表演单位数量，如获奖通知中所示。
(f) [插入绩效指标和定义]
4.表演单位。业绩单位已记入代表Grantee的记账账户。表演单位将全部、部分或根本不计入，如附件A所示。任何未能按照本协议条款授予的表演单位将被没收并重新传送给公司，承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动。
5.转股。除本协议另有规定外，已确认业绩单位将于转换日期转换为实际无限制股份(每一已确认业绩单位一股)，前提是承授人在转换日期前一直保持参与者的连续身份。这些股份将在转换日期以承授人的名义登记在公司的账簿上，股票应应承授人或承授人的要求交付给承授人或承授人的指定人。尽管如此
如上所述，如果受赠人作为参与者的连续身份在履约期间因死亡或残疾而终止，则(A)获得的业绩单位数应通过(I)目标奖励乘以(Ii)分数来确定，该分数的分子是因死亡或残疾终止日期之前的履约期间内的天数，其分母为[在绩效期间插入天数]，及(B)任何该等所赚取的表现单位应于承授人终止参与者连续身份之日转换为股份。如果承授人作为参与者的连续身份在履约期间因死亡或残疾以外的任何原因终止，且除本合同第6(B)节另有规定外，承授人的履约单位将被没收并重新移交给公司，承授人不作进一步考虑或采取任何行动或行动。
6.控制权的变化。
(A)如果在履约期间发生控制权变更，而受让人作为参与者仍处于连续状态，而业绩单位并未由幸存实体承担，或与控制权变更相关的其他公平转换或替换，则所赚取的业绩单位数应通过以下方式确定：(I)目标奖励乘以(Ii)分数，其分子是控制权变更生效日期之前业绩期间内的天数，其分母为[在绩效期间插入天数]并应在控制权变更后三十（30）天内按比例向承授人支付款项。
(B)如果控制权变更在履约期间发生，当受让人作为参与者保持连续状态，而业绩单位由幸存实体承担，或因控制权变更而以其他方式公平转换或替换时，则在控制权变更生效日期后一年内，无故终止受让人的雇用[或因合理理由辞职（定义如下）]，所获得的业绩单位数应通过以下方式确定：(I)目标奖励乘以(Ii)分数，分数的分子是受赠人终止雇用生效日期之前的业绩期间的天数，其分母为[在绩效期间插入天数]并应在合同终止之日起三十(30)天内按比例支付给承保人。
[就本协议而言，“充分理由”应指未经承授方同意的下列任何一项：(I)承授方基本工资的实质性减少(影响到所有同行员工的基本工资的全面削减除外)；(Ii)承授方的权力、职责或责任的实质性减少；或(Iii)承授方的主要办公室在控制权变更生效之日迁至距离承授方主要办公室地点超过二十五(25)英里的地点；但该充分理由不得包括(A)承授人建议或发起的任何搬迁承授人的主要办事处；或(B)任何导致承授人的主要办公地点更接近承授人当时的主要住所的搬迁。承授人的终止不应构成有充分理由的终止，除非承授人首先向公司递交书面通知，详细列出被认为有权有充分理由终止的事件(通知必须在初始终止后九十(90)天内发出
本公司在收到该等“合理理由通知”后三十（30）天内，未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性地扭转支持因合理理由终止的事件。 受保人的正当理由终止日期必须在正当理由事件首次发生后三百六十五（365）天内。]
7.转让和质押的限制。承授人在履约单位中的任何权利或权益不得质押、担保或质押，也不得受承授人对公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。受授人不得出售、转让、转让或以其他方式处置表演单位，但根据遗嘱或血统和分配法除外。
8.限制发行股份。如果委员会在任何时候酌情决定，业绩单位相关股份在任何证券交易所或类似自律组织或根据任何外国、联邦或当地法律或惯例进行注册、上市或资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为业绩单位结算的条件是必要或可取的，股份单位将不会全部或部分转换为股份，除非及直至有关登记、上市、资格、同意或批准已完成或获得不受委员会接纳的任何条件的情况下。
9.权利的限制。业绩单位不授予承授人或承授人的受益人、执行人或管理人任何本公司股东的权利，除非及直至实际上已向该等人士发行与业绩单位有关的股份。本协议中的任何条款不得以任何方式干涉或限制公司在任何时候终止受授人雇佣的权利，也不得授予受授人继续受雇于公司的任何权利。受让人放弃因任何原因（包括非法终止雇佣）终止受让人在本公司或关联公司的职务或雇佣而获得的任何补偿或损害赔偿的所有权利，只要该等权利是由于受让人因终止而不再拥有与单位有关的权利，或由于该等权利的损失或价值减少而产生的。 授出表现单位并不赋予承授人任何权利参与任何未来授出股份奖励奖励。
10.股息权。如果在绩效单位尚未发行的情况下就股份支付任何股息或其他分派，则绩效单位相关股份数量的股息或分派的美元金额或公平市值应记入簿记账户，并由本公司为承授人账户持有（不计利息），直至转换日期。该等金额应受与其有关的表现单位相同的归属及没收规定所规限。根据上述条文持有的应计股息须由本公司于兑换日期支付予承授人，惟承授人当时仍受雇于本公司。
11.支付税款。雇用受让人的公司有权扣除或预扣，或要求受让人向雇主汇款，足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括受让人的FICA义务），就因绩效单元的归属或结算而产生的任何应税事件而预扣的金额。预扣要求可全部或部分地满足：在预扣日期的公平市价等于所要求的最低金额（而非任何更高金额）的履约单位结算时，预扣股份，
为税务目的而扣留。公司在本协议项下的义务将以该等付款或安排为条件，并且在法律允许的范围内，公司有权从其他应付受让人的任何类型的付款中扣除任何该等税款。
12.修订内容委员会可在未经受让人批准的情况下修订、修改或终止本协议；但未经受让人同意，该等修订、修改或终止不得减少或减少本奖励的价值，该价值视为在该等修订或终止之日已完全归属。
13.计划控制。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 如果本计划的条款与本协议的条款之间存在任何实际或指称的冲突，本计划的条款应具有控制性和决定性。
14.可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
15.通知本协议项下的通知和通信必须以书面形式进行，并可以亲自交付或通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，邮资预付。 致本公司的通知必须发送至：美光科技公司，8000 S.联邦路，邮政第6栏，博伊西，ID 83716—9632，收件人：公司秘书，或公司在书面通知受让人中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将寄往当时在本公司存档的承授人的地址，或承授人在致本公司的书面通知中给予的任何其他地址。
16.数据处理. 通过接受股份，承授人明确同意公司和管理本计划的其他人员处理和使用与计划管理相关的所有个人数据，包括但不限于其姓名、地址、社会安全号码或其他适用的税务识别号码，以及银行和经纪账户详细信息，以及将任何此类个人数据转移至受保人工作或受雇的国家以外，包括转移至美国。
附件A
绩效单位
绩效单位的赚取，全部或部分基于（i）承授人作为参与者的持续状态，及（ii） [绩效指标的实现]执行期内，如下所示：
(1)绩效水平之间的支出将根据直线插值法确定。
支付的确定。不迟于履约期结束后60天（“确认日期”），委员会应确定并证明（i） [性能度量的结果]，及（ii）上述所得支出因子（“最终支出因子”）。目标奖励应乘以最终支付系数，以确定赚取和归属的绩效单位数量（“确认绩效单位”）。
支付时间（转换为股份）。确认表现单位应于确认日期（“转换日期”）自动转换为股份；惟承授人于转换日期一直保持作为参与者的持续地位。
修订和重述2004年股权激励计划
限制性股票单位协议的格式
关于授予限制性股票单位的通知
除非本文另有定义，Micron Technology，Inc.经修订和重申的2004年股权激励计划（以下简称“计划”）在本限制性股票单位协议中具有相同的定义含义，该协议包括限制性股票单位授予通知（以下简称“授予通知”）、限制性股票单位授予条款和条件，作为附件A，以及所有其他附件、附录和附录（以下统称为“奖励协议”）。
参与者姓名：
地址：
以下签署的参与者已获授予接受限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划及本奖励协议的条款及条件，详情如下：
资助编号： ______________________________
授予日期： ______________________________
归属开始日期： ______________________________
受以下限制的股份总数
受限制股票单位： ______________________________
归属时间表：
在符合本计划所载或下文所述的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表安排归属：
[插入归属明细表。]
如果参与者作为参与者的持续地位在参与者归属所有或部分限制性股票单位之前因任何原因终止，则未归属的限制性股票单位和参与者购买本协议项下任何股份的权利将终止且永远不会归属，除非本奖励协议或参与者与Micron Technology，Inc.之间的其他书面协议另有明确规定。(the本公司（“本公司”）或其任何子公司或母公司（如适用）（但任何其他书面协议必须经本公司或其任何子公司或母公司的高级管理人员正式授权并签署）。
参与者以电子方式接受本协议或手动签署本协议（在任何一种情况下，按照公司指定的方式），参与者和公司同意：（1）本限制性股票单位奖励是根据本计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，本奖励协议构成了本计划的奖励证书，（2）参与者确认，参与者已收到本计划及本计划的招股说明书的副本（及/或参与者可使用电子方式查阅）
（3）参与者确认，参与者已审阅了本计划、相关招股说明书和本奖励协议的全部内容，在签署或接受本奖励协议之前，有机会获得律师的建议，并充分理解本计划和本奖励协议的所有条款，以及（4）参与者同意接受具有约束力、决定性的，以及委员会对与本计划和本授标协议有关的任何问题所作的所有决定或解释的最终决定。
[参与者
______________________________
签名
______________________________
印刷体名称][注：电子承兑单删除]
附件A
限制性股票单位授权书的条款和条件
1.限制性股票单位的授予。 本公司特此向本奖励协议的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中所列的个人（“参与者”）授予本计划项下的限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，该等条款和条件以引用方式纳入本计划。 根据本计划第16.2条的规定，如果本计划的条款和条件与本奖励协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3.归属时间表。 除第4条另有规定外，在第5条另有规定的情况下，本奖励协议授予的受限制股票单位将根据授出通知所载的归属条款归属，惟参与者在适用归属日期之前仍保持作为参与者的持续地位。
4.归属后的付款。
（a）总则。 根据第8条的规定，归属的任何限制性股票单位将以股份形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。 在遵守本第4条和第9条的情况下，该等已归属的限制性股票单位应在归属后行政上切实可行的情况下尽快以股份支付，但在每种情况下，应在归属日期（该支付日期为“结算日期”）后三十（30）天内支付。 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本奖励协议应付的任何受限制股票单位的应课税付款年度。
(B)加速。
（一）死亡或残疾。 如果参与者作为参与者的持续地位因参与者去世或参与者成为残疾而终止，则任何在参与者持续地位终止当日尚未到期且未归属的受限制股票单位将于该日归属。
（二）控制权的变更。 如果在参与者作为参与者的持续地位终止之前发生控制权变更，则在控制权变更之前未到期且未归属的任何限制性股票单位将在控制权变更完成时归属，除非委员会决定（如在控制权变更前构成），该等限制性股票单位已由存续公司（如有）承担，或在控制权变更中以其他方式公平转换或替代。就本奖励协议而言，倘在控制权变动后，本奖励协议授予权利，就紧接在本奖励协议变动前受奖励协议规限的每股股份收取受限制股票单位，
控制，考虑股份持有人就于交易生效日期持有的每股股份在控制权变动中收取的（不论是股份、现金或其他证券或财产）（及如向持有人提供代价选择，则为持有大多数已发行股份的持有人所选择的代价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是股份，（或其他适用的股权）存续公司或其母公司，委员会可以，经存续公司同意，规定在支付各受限制股票单位时收取的代价仅为存续公司或其母公司在控制权变动时的公平市场价值相等于控制权变动股份持有人收取的每股代价。
（三）控制权变更后终止。 如果（A）在参与者作为参与者的持续地位结束之前发生控制权变更，（B）委员会确定（如紧接控制权变动前所组成），任何于控制权变动日期尚未到期及尚未归属的受限制股票单位，由存续公司承担或以其他方式在控制权变动中公平转换或取代，及（C）参与者受雇于本公司（或任何存续公司，如适用）和所有关联公司终止本公司（或任何该等存续公司或关联公司，如适用）在控制权变更生效日期后一（1）年内无故转让，则任何截至雇佣终止前未到期且未归属的限制性股票单位，将于雇佣终止时归属。
（四）酌情加速。 委员会可酌情随时加速归属未归属受限制股票单位的余额或余额的较小部分，但须受计划条款的规限。 倘如此加速，该等受限制股票单位将被视为已于委员会指定的日期归属。 如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第4条（b）项归属股份的支付应在豁免或符合第409A条（“第409A条”）的时间或方式支付。 在未来的协议或对本授标协议的修订中，前一句只能通过直接和具体提及该句来取代。
（v）尽管计划或本授标协议或任何其他协议有任何规定（无论是在授出日期之前、当日或之后订立），如限制性股票单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者终止雇员身份而加速，高级人员，董事或顾问（"服务提供者"）（前提是该终止是第409A条含义内的"离职"，由委员会确定），但由于参与者死亡，如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）条内或之内向参与者支付该加速限制性股票单位，将导致根据第409A条征收额外税款，在终止参与者作为服务提供商的地位后的一个月内，则该等加速限制性股票单位的支付将在终止参与者作为服务提供商的地位后六（6）个月零一（1）天之前支付，除非参与者在终止服务提供商身份后死亡，在这种情况下，受限制股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给其遗产。
(C)第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。然而，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任或义务来补偿、赔偿或使参与者不会因第409a条而产生的任何税收、罚款和利息或可能产生的其他费用而受到损害。
5.参与者的连续身份终止时即告丧失。除非本奖励协议或参与者与本公司或其任何附属公司或母公司订立的另一份书面协议另有特别规定(但任何该等其他书面协议必须已由本公司或其任何附属公司或母公司的高级人员正式授权及签署)(视何者适用而定)，如参与者作为参与者的持续身份因任何或无任何原因而终止，则由本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，而本公司不承担任何成本，参与者将不再享有据此而享有的进一步权利。没收的日期将是终止作为参与者的连续身份的日期。
6.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励协议和任何潜在的相关交易对美国联邦、州、地方和非美国税收的影响。参赛者同意参赛者就该等事宜完全依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本奖励协议和相关交易而可能产生的自己的税务责任承担全部责任。
7.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者去世，将按照委员会不时指定的程序向参赛者的指定受益人进行分配或交付，如果委员会不允许指定受益人或没有受益人幸存，则向参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行分配或交付。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
8.纳税义务。
(一)纳税责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，与受限股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有联邦(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)、州、任何服务接收方需要预扣的当地和非美国税款，或与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的其他税收相关项目的支付，(Ii)参与者的，以及在任何服务接收方要求的范围内，
服务接受方与授予、归属或交收受限股票单位或出售股份相关的附带福利税负(如有)，以及(Iii)任何其他服务接受方对参与者已经或同意承担的与受限股票单位(或其下的结算或股份发行)有关的责任(统称为“纳税义务”)征税，是且仍是参与者的唯一责任，且可能超过适用的服务接受方(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，服务接受者(A)不会就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)对授出条款或受限股票单位的任何方面作出任何承诺及承担任何责任，以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认可能要求适用的服务接受者(S)(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件(由本公司决定)发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，则参与者确认并同意，本应交付给参与者的股份将被永久没收，而本公司不承担任何费用。
(B)扣缴税款和拖欠扣缴税款的方法。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者可能需要缴纳其管辖范围内的适用税费。除非委员会另有决定，否则本公司厘定必须就本奖励预扣的最低税款(“预扣税款”)，将由本公司预扣价值大致等于预扣税款的可交付股份(或如委员会准许参与者选择的较大数额，如该较大数额不会导致不利的财务会计后果)来履行。
(C)委员会酌情决定权。如果委员会确定参与者不能通过第8(B)节所述的默认程序履行参与者的扣缴义务，或者委员会以其他方式决定允许或要求该参与者通过第8(B)节所述的默认程序以外的其他方法来履行参与者的扣缴义务，委员会可允许或要求参与者在当地法律允许的情况下通过以下方式全部或部分(但不限于)履行其扣缴义务：(I)支付现金，(Ii)出售足够数量的可通过公司根据本授权自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)代表参与者交付给参与者的股票，而无需进一步同意(前提是，尽管有前述规定，参与者同意完成公司可能指定的相关步骤和程序)，其公平市场价值大致等于该等税收义务；(Iii)从适用的服务接受者(S)支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴的税款；(Iv)向公司交付参与者拥有并已归属的股票，其公平市值相当于法定要求扣留的最低金额(或如果允许，参与者可选择的更大金额
如果这一较大数额不会导致不利的财务会计后果，则由委员会支付)，或(5)委员会认为适当的其他手段。
(D)公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非委员会已就支付参与者的预扣税义务作出令委员会满意的安排。如果参与者未能在任何适用的受限股票单位根据第3或4条安排归属时，或参与者的预扣税款义务到期时，就支付本协议项下的该等预扣税款义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税款义务相关的该等受限股票单位，以及根据该等股份收取股份的任何权利，而该等受限股票单位将退还本公司，而本公司将不收取任何费用。
9.股息等值。如果公司宣布并支付记录日期发生的股票的现金股息，而受本协议约束的限制性股票单位仍未偿还，则某些现金金额(称为“Deus”)将根据本协议第9条被贷记，但前提是参与者在该现金股利的适用记录日期之前保持持续的参与者身份。在符合本第9条规定的情况下，一旦发生这种现金股利，每个DEU的现金金额将等于支付给股东的每股现金股息金额。根据本协议将为特定现金股利贷记的债务单位的现金总额将由以下公式确定：X=(A X B)；其中：
·“X”是要就该现金股利贷记的Deus的现金总额。
·“A”是公司就一股向股东支付的现金股利数额。换句话说，这一金额是每个DEU就特定现金股息贷记的现金金额。
·“B”是截至现金股利记录日期但紧接在第(9)节适用于该现金股利之前，受本协议约束的受限股票单位的数量。
(A)将Deus归属。根据本第9条入账的任何DeU将被安排如下归属：DeU将在归属日归属于DeU所属的那部分奖励。然而，以下例外情况适用：如果奖励的归属日期发生在现金股利支付日期之前，则本应在已过的归属日期归属的DeU的分期付款将安排在现金股息支付日期之后的下一个归属日期(如果有)归属于奖励，否则该Deus的归属将按照下文第9(C)节的规定处理。尽管有上述规定，但在任何归属日期，只有在参与者在归属日期期间保持连续的参与者身份，并且归属于DeU的奖励部分实际上归属于DeU时，DeU才会被授予。
(B)和解及一般事宜。根据本第9条入账的DeU将受到与支付DeU的限制性股票单位相关的其他股份相同的条款和条件，包括(但不限于)与支付DeU的受限股票单位的结算同时结算(但DeU将
以现金支付，并受本第9条和奖励协议的其他规定的约束)。Deus不会产生利息，也不会计入与股票或其他方面相关的任何投资回报。
(C)时机。如果结算日期发生在现金股利记录日期之后，但在该股息的支付日期之前，并且参与者(如果符合本第9条的规定)因此没有收到现金股息或在适用的结算日期发行的此类股票的任何入账债务，则参与者仍有权获得现金，以代替委员会根据本第9条确定的金额，以代替该股息或债务。该金额将于现金股息支付日期立即以现金支付(或在合理可行范围内尽快但不迟于现金股息支付日期后三十(30)天)。为免生疑问，除本第9(C)节特别规定外，不会就先前归属及结算的任何限制性股票单位，记入任何其他额外的限制性股票单位、债务单位或现金。
10.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录于本公司或其转让代理或登记处的记录，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
11.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本合同的归属时间表授予限制性股票单位，只能通过保持参与者的连续身份而获得，除非适用法律另有规定，否则这是适用服务接受者的意愿，而不是通过受雇、被授予此限制性股票单位奖励或获得本合同项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易和本合同规定的授予时间表并不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者终止参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可随时、有理由或无理由进行。
12.授权书不得转让。除第7款和第12款规定的有限范围或委员会另有决定外，本授权书及授予的权利和特权不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何企图出售时，除非
第7条和第12条，或委员会另有决定，本授权书以及在此授予的权利和特权将立即失效。除非及直至委员会另有决定，根据有条件国内关系令(“QDRO”)进行的转让，只要符合委员会或本公司指定的当时有效的QDRO程序，即可获准转让。
13.授予的性质。在接受这一限制性股票单位奖时，参与者承认、理解并同意：
(A)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；
(B)关于未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由委员会全权酌情决定；
(C)参与者自愿参加该计划；
(D)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；
(E)为计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，受限制股票单位所规限的股份及其收入和价值，不属正常或预期薪酬的一部分；
(F)除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位和受限制股单位规限的股份及其收入和价值不得作为服务参与者作为附属公司的董事提供的代价或与之相关而授予；
(G)限制性股票单位相关股份的未来价值是未知、无法确定和无法预测的；
(H)就限制性股票单位而言，参与者作为参与者的连续身份将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论终止的原因是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本授标协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由委员会决定，否则参与者根据本计划授予受限制股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供商的司法管辖区的雇佣法律或条款规定的类似期限
参与者的雇用或服务协议(如有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；委员会有专属酌情权来确定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，且符合当地法律)；
(I)除非计划或委员会酌情决定另有规定，否则受限制股份单位及本奖励协议所证明的利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响该等股份的公司交易而被交换、套现或取代；及
(J)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(I)就任何目的而言，限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份不属正常或预期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)参与者承认并同意，任何服务接受者均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；和
（iii）终止参与者作为服务提供者的地位而导致的限制性股票单位的没收，不得产生任何索赔或权利要求赔偿或损害赔偿（无论是否出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者为服务提供商所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议的条款，如有），并且，在授予参与者无权获得的限制性股票单位的情况下，参与者不可否认地同意绝不对任何服务代理人提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并免除每个服务代理人对任何此类索赔的任何索赔；尽管有上述规定，如果任何此类索赔得到了有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与者应被视为不可否认地同意不追究此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以要求解雇或撤回这样的要求。
14.没有关于格兰特的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划，或参与者收购或出售受限制股票单位相关股份提出任何建议。 特此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动前，就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
15.数据隐私。 参与者特此明确且明确地同意服务接受者以电子或其他形式收集、使用和转让本奖励协议中所述的参与者的个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，以专用目的（如适用）
实施、管理和管理参与者对计划的参与。
参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
与会者了解，数据可能会被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，以帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系公司的数据隐私团队要求提供包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表，地址为[已编辑]@micron.com。Participant授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商，以及可能(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系公司的数据隐私团队：[已编辑]@micron.com。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其服务提供者身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系数据隐私团队。
16.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往美光科技公司，地址为美光科技公司，地址为美国爱达荷州博伊西南联邦路8000号，邮编：83716；收件人：公司秘书；或公司此后可能指定的其他书面地址。
17.电子交付和承兑。公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件
或未来可能根据计划以电子方式授予的限制性股票单位，或要求参与者以电子方式参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
18.不得放弃。任何一方未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
19.继承人及受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议项下的权利和义务只有在事先征得公司书面同意的情况下方可转让。
20.发行股票的附加条件。 如果本公司将在任何时间酌情决定，股份在任何证券交易所上市、注册、资格或规则遵守，或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据批准，美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的一个条件，（或他或她的遗产）在以下项下，该发行将不会发生，除非和直到该上市，注册，资格，规则遵守，清除，同意或批准应已完成、生效或获得，而不附带公司不能接受的任何条件。 公司将尽其商业上合理的努力来满足上一句中规定的要求和条件。根据本授标协议和计划的条款，本公司无须发出任何证书，（或在本公司或本公司正式授权的过户代理人的簿册上作出任何记录）在受限制股票单位归属日期后的合理期限届满之前，委员会可能不时确定，行政便利的原因。
21.Language. 参与者确认他或她精通英语，或咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议和计划的条款。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本奖励协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
22.Interpretation. 委员会将有权解释本计划和本授标协议，并通过与之相一致的管理、解释和应用该计划的规则，并解释或撤销任何该等规则（包括，但
但不限于决定任何受限制股票单位是否已归属）。 委员会本着善意采取的所有行动以及所有解释和作出的决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人士具有约束力。 委员会或代表委员会行事的任何人士均不对就本计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
23.说明文字。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。
24.本计划的修订、暂停或终止。 通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划项下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。 参与者明白，本计划是酌情决定性的，委员会可随时修改、暂停或终止。
25.对授予协议的修改。 本裁决协议构成双方对所涵盖主题的全部谅解。 参与者明确保证，他或她不会依赖于本协议所包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。 委员会可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止奖励和本奖励协议；但未经参与者同意，该等修改、修改或终止不得对参与者在本奖励协议下的权利造成重大不利影响。尽管本计划或本授标协议有任何相反规定，公司保留权利（但无义务）在其认为必要或可取的情况下，自行斟酌，不经参与者同意，修改本奖励协议，遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收与本限制性裁决有关的任何额外税款或收入确认，库存单位。在合理可行的范围内，任何此类修订均应旨在保护参与者获得本奖励的重大经济利益。对本授标协议的修改只能在一份明确的书面合同中进行，该合同由本公司正式授权的管理人员签署。
26.适用法律；地点；可分割性。 本授标协议及受限制股票单位受美国特拉华州的内部实体法（但不受法律选择规则）管辖。 为就因该等限制性股票单位或本奖励协议而产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意美国爱达荷州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在美国爱达荷州阿达县法院或美国爱达荷特区联邦法院进行，而不在订立和/或履行本奖励协议的其他法院进行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
27.完整协议。 本计划在此引用。 本计划和本授标协议（包括本协议引用的附录和附件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代本公司和参与方先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。
28.国家增编。 尽管本奖励协议中有任何规定，限制性股票单位授予应遵守本奖励协议附录（如有）中规定的任何特殊条款和条件，适用于参与者和本限制性股票单位奖励（由委员会自行决定）（“国家附录”）。 此外，如果参与者搬迁至国家附录中所包括的国家（如有），则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但公司认为出于法律或行政原因，该等条款和条件的应用是必要的或可取的。 国家增编构成本授标协议的一部分。
* * *
MICRON technology公司
修订和重述2004年股权激励计划
限制性股票单位协议
国家/地区附录
条款和条件
本国家增编包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据美光科技有限公司的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励。经修订及重述的2004年股权奖励计划（“计划”）及本国家附录所附的限制性股票单位协议（“限制性股票单位协议”），惟获授限制性股票单位的个人（“参与者”）居住及/或工作于下列国家之一。除非在本国家附录中有定义，否则本国家附录中使用的定义术语将按照本国家附录随附的限制性股票单位协议中的定义使用。
如果参与者是参与者目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予限制性股票单位后转移到另一个国家，是顾问，将雇佣身份更改为顾问，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本公司酌情决定，应确定本协议所载条款和条件适用于参与者的程度。
通知
本国家附录还包括有关证券、税务和参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。 该信息是基于截至2009年12月20日各国家有效的证券、税务和其他法律。 [插入日期]. 这些法律往往很复杂，而且经常变化。 因此，公司强烈建议参与者不要依赖本国家附录中的信息作为参与者参与本计划的后果相关信息的唯一来源，因为在参与者归属或接收或出售受限制股票单位所涵盖的股份时，信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。 本公司无法向参与者保证任何特定结果。 因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。
最后，如参与者为参与者目前居住及/或工作或获授受限制股票单位后转移至另一国家以外的国家的公民或居民，或就当地法律而言被视为另一国家的居民，则此处所载的资料可能不适用于参与者。此外，本公司应酌情决定在这些情况下，本公司所包含的条款和条件应在多大程度上适用于参与者。
[将增加适用国家的展品剩余部分]