附件10.1
MICRON technology公司
修订和重述2004年股权激励计划
(已于2022年11月1日批准)
第一条。
目的
1.1.将军。美光科技股份有限公司2004年修订及重订的股权激励计划(以下简称“计划”)的目的是通过将公司或任何附属公司(定义见下文)的员工、管理人员和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人员提供杰出业绩的奖励，从而促进美光科技公司(以下简称“公司”)的成功并提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向本公司及其关联公司的选定员工、高级管理人员和顾问授予奖励。
第二条。
定义
2.1.定义。当本计划中出现首字母大写的单词或短语，并且该单词或短语不是句子的开头时，除非上下文需要明显不同的含义，否则该单词或短语通常应被赋予本节或第1.1节中赋予它的含义。下列词语应当具有下列含义：
(A)“联属公司”指(I)任何附属公司或母公司，或(Ii)由委员会决定直接或通过一个或多个中介机构控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体。
(B)“奖励”指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、递延股票单位奖励、绩效股票、其他基于股票的奖励或与股票或现金有关的任何其他权利或权益。
(C)“授标证书”是指以委员会不时规定的形式列出授标条款和条件的书面文件。获奖证书可以是单独的获奖协议或证书的形式，也可以是描述本计划下的一项或一系列奖项的条款和条款的计划文件的形式。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质获奖证书，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受获奖证书及根据该证书采取行动。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“因由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似协议(如有)中赋予该术语的含义；然而，如果没有这样的雇佣、咨询、遣散费或类似的协议来定义该术语，并且除非在适用的获奖证书中另有定义，否则“原因”是指由委员会确定的参与者的下列任何行为：(I)参与者犯有重罪或涉及道德败坏的罪行(包括认罪或不承认因认罪交易而产生的重罪或较轻指控)，无论此类重罪、犯罪或较轻的罪行是否与公司或其任何附属公司的业务有关；(Ii)参与者从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为，无论这种行为是否与公司或其任何关联公司的业务有关；(Iii)参与者故意并一再违反董事会或参与者主管的合法指令；(Iv)任何实质性违反公司书面政策的行为；(V)参与者在与本公司及其任何联属公司的业务有关或与参与者的职责有关的任何故意不当行为，或任何故意违反任何法律、规则或规定的行为；或(Vi)参与者与本公司或其关联公司的任何雇用、遣散费、竞业禁止、竞业禁止、保密信息、限制性契约协议或类似协议的实质性违反。委员会对“因由”是否存在的决定应是对参与者和公司的最终决定。
(F)“控制权变更”是指并包括下列任何一种事件的发生：
(I)于2022年11月1日组成本公司董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再在该董事会中至少占多数席位，但任何在2022年11月1日后成为董事成员，且其选举或提名经当时董事会在任董事至少过半数投票通过的人士，即为现任董事成员；然而，任何人士如因董事会以外任何人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代表或同意的结果(“代表竞争”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞争或代表竞争的协议而最初当选或提名为本公司董事的成员，均不得被当作为董事现任董事；或
(ii)任何人是或成为“实益拥有人”（如1934年法案第13d—3条所定义），直接或间接地，（A）公司当时发行在外的普通股的35%或以上（“公司普通股”）或（B）代表公司合并投票权35%或以上的公司证券，当时有资格投票选举董事的未发行证券，（“公司投票权证券”）；但就本款（ii）而言，以下收购不构成控制权变更：（w）直接向本公司收购，（x）本公司或附属公司收购，（y）任何雇员福利计划收购，（或相关信托）由本公司或任何子公司发起或维持，或（z）根据不合格交易（定义见下文第（iii）款）进行的收购；或
(iii)完成涉及本公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（a）“重组”，或出售或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产。（“出售”）或收购另一法团的资产或股票（“收购”），除非紧接该重组、出售或收购之后：（A）所有或绝大部分分别为实益拥有人的个人和实体，在重组、出售或收购之前，未发行的公司普通股和未发行的公司表决权证券分别直接或间接实益拥有50%以上的股份，由于该重组、出售或收购而产生的当时流通的普通股和当时流通的有表决权证券的合并表决权，有权在选举公司董事（视情况而定）中进行一般表决。（包括但不限于直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产或股票的公司，简称"存续公司"）在紧接该重组、出售或收购之前，（b）公司的股份有限公司。（不包括（x）本公司或任何附属公司，（y）尚存公司或其最终母公司，或（z）任何雇员福利计划或相关信托）由上述任何人发起或维持，直接或间接地，占总普通股的35%或以上，或占有资格选举存续公司董事的已发行有表决权证券的总表决权的35%或以上，（c）存续法团董事会成员中至少有大多数是董事会成员在董事会成立时的现任董事。批准执行有关重组、出售或收购的初始协议（任何符合上述（A）、（B）和（C）项规定的所有标准的重组、出售或收购应被视为“不合格交易”）；或
(iv)公司股东批准公司彻底清算或解散。
(g)“法典”是指1986年《国内税收法典》，并不时修订。对本守则的特定章节或其下的条例的引用应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例以及任何未来法律、立法或条例中修订、补充或取代该章节或条例的类似条款。
(h)“委员会”是指第4条所述理事会的委员会。
(i)"公司"是指美光科技公司，特拉华州公司或任何继承公司。
(j)“作为参与者的持续地位”是指没有中断或终止作为公司或任何关联公司的雇员、管理人员或顾问的服务，如适用；但是，对于奖励性股票期权或与奖励性股票期权同时发行的股票增值权而言，“作为参与者的持续地位”是指根据适用的税务法规，没有中断或终止作为本公司或任何母公司或子公司（如适用）的雇员的服务。如果公司在开始前以书面形式授权，则作为参与者的连续身份不应被视为中断；前提是，
然而，就奖励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果在公司批准的休假期满后重新就业没有得到保证，则在休假的第91天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。
(k)"残疾"或"残疾人"是指参与者的雇主（公司或关联公司）维持的长期残疾计划（"LTD计划"）下的适用授权方已提供书面通知，说明参与者有资格享受LTD计划下的残疾福利（"残疾通知"）。如果参与者不符合任何适用的LTD计划下的残疾福利，则参与者不符合本计划下的残疾资格。
(l)“递延股票单位”指根据第11条授予参与者的权利。
(m)“股息等值”是指根据第12条的规定授予的与裁决有关的权利。
(n)"生效日期"具有第3.1节中指定的该术语的含义。
(o)“合资格参与者”指本公司或任何关联公司的雇员、管理人员或顾问。
(p)“交易所”是指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所或全国性市场系统。
(q)在任何日期，股票的“公平市值”是指：（i）如该等证券于任何交易所上市或买卖，则该等证券的收市价（或收盘价，如果没有销售报告）在该交易所报价，（或股票交易量最大的交易所）在决定日期前的最后一个市场交易日，彭博社或委员会认为可靠的其他来源报告的情况；（ii）如该股票在场外市场报价或由认可证券交易商定期报价，但其售价并无呈报，股票的公平市场价值应是在确定之日之前的最后一个市场交易日，股票的最高买入价和最低卖出价之间的平均值，根据彭博社或委员会认为可靠的其他来源所报告，或（iii）在没有既定的股票市场的情况下，公平市价应以委员会真诚认为合理且符合守则的其他方法确定，第409A节
(r)“全额奖励”是指以期权或SAR形式以外的奖励，并通过发行股票结算（或由委员会酌情决定，以参考股票价值的现金结算）。
(s)"充分理由"应具有适用的获奖证书中给出的该术语的含义（如有）。如果在适用的获奖证书中没有定义，此处使用的术语“充分理由”不适用于特定的奖项。
(t)奖励的"授予日期"是指根据计划的规定采取所有必要的公司行动批准授予奖励的第一个日期，或随后的日期，
被确定并指定为该授权过程的一部分。授出通知应于授出日期后合理时间内向承授人发出。
(u)“激励性股票期权”是指旨在作为激励性股票期权并满足代码第422条或其任何后续条款要求的期权。
(v)“非雇员董事”是指本公司或关联公司的普通法雇员的董事。
(w)“非法定股票期权”是指非激励股票期权的期权。
(x)“期权”是指根据本计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。
(y)“其他基于股票的奖励”是指根据第13条授予参与者的与股票或与股票有关的其他奖励有关或通过参考股票或其他奖励进行估价的权利。
(z)“母公司”是指拥有或实益拥有本公司多数已发行表决权股份或表决权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，母公司应具有守则第424（e）节所述的含义。
(aa)“参与者”是指作为公司或任何关联公司的雇员、管理人员或顾问，根据本计划获得奖励的人员；如果一个参与者死亡，"参与者"一词是指根据第14.5条指定的受益人，或在适用州下以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人法律和法院监督。
(bb)“业绩份额”是指根据第9条授予参与者的任何权利，该权利将参照委员会就该业绩份额确定的业绩目标达成时支付的指定数量的股份进行估值。
(cc)“人”是指1934年法令第3（a）（9）条所指的任何个人、实体或团体，并在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用。
(dd)“计划”是指美光科技公司。经修订及重列二零零四年股权奖励计划（经不时修订）。
(ee)“限制性股票奖励”是指根据第10条授予参与者的股票，该股票受某些限制并有被没收的风险。
(ff)“限制性股票单位奖励”是指根据第10条授予参与者在未来接受股票股份（或等值现金或其他财产，如果委员会有规定）的权利，该权利受某些限制和被没收的风险。
(gg)“股份”是指公司股票的股份。如果根据第15.1条进行了调整或替换，术语“股份”还应包括根据第15.1条替换股份或调整股份的任何股份或其他证券。
(hh)“股票”是指本公司面值0.10美元的普通股以及根据第15条可以替代股票的其他公司证券。
(ii)“股票增值权”或“SAR”是指根据第8条授予参与者的权利，该权利可获得相当于股票在SAR行使日期的公平市价与SAR基准价格之间的差额的付款，所有这些都是根据第8条确定的。
(jj)“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行表决权或表决权由本公司直接或间接实益拥有。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，子公司应具有《守则》第424条（f）款中规定的含义。
(kk)“1933年法案”是指经不时修订的1933年证券法。
(ll)“1934年法案”是指不时修订的1934年证券交易法。
第三条。
保留期限
3.1.生效日期该计划最初由董事会采纳，于二零零四年十一月十八日（“生效日期”）生效，最后一次经修订及重列，于二零一三年一月二十三日生效。 该修订及重述的计划于2022年11月1日生效。
3.2. 1999年12月19日除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划应继续有效至生效日期的十周年，或如股东批准对本计划的修订增加了受本计划约束的股份数量，则为批准日期的十周年。本计划在该日期终止不影响终止日期尚未到期的任何奖励的有效性，该有效性应继续受本计划的适用条款和条件的约束。2032年11月1日之后不得授予奖励股票期权。
第四条。
行政管理
4.1.以马克思本计划应由董事会委任的委员会管理（该委员会应由至少两名董事组成），或董事会不时酌情决定，本计划可由董事会管理。其目的是，被任命为委员会成员的至少两名董事应为"非雇员董事"（在1934年法案颁布的第16b—3条的含义内），并且不符合此条件的委员会成员应放弃参与任何决定，作出或管理授予在考虑时，
此类裁决是受1934年法案第16条短期利润规则约束的人。然而，委员会成员未能符合上述任何一项要求或未能放弃该等行动的事实，不应使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决在本计划下有效作出。委员会的成员由董事会委任，并可随时及不时由董事会酌情更改。除非董事会作出改变，董事会的赔偿委员会被指定为管理该计划的委员会。董事会可保留委员会在本计划下的任何或全部权力和责任，或可为任何和所有目的担任本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内，或在董事会作为本计划的管理者行事的任何时间内，董事会应拥有委员会在本协议项下的所有权力，本协议对委员会的任何提及（本第4.1节除外）应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则董事会的行动应予以控制。
4.2.委员会的行动和解释。为管理《计划》，委员会可不时通过执行《计划》的规定和宗旨的规则、条例、准则和程序，并作出委员会认为适当的与《计划》不相抵触的其他决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会的每一位成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他雇员、公司或关联公司的独立注册会计师、公司法律顾问或任何高管薪酬顾问或公司聘请的其他专业人员提供给该成员的任何报告或其他信息采取行动，以协助执行本计划。
4.3.委员会的职责。除下文规定外，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
(a)格兰特奖；
(b)指定参加者；
(c)确定授予每位参与者的奖励类型；
(d)确定将授予的奖励数量和奖励将涉及的股份数量或美元金额；
(e)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、基准价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制或对奖励的行使限制失效的任何时间表，以及加速或放弃，在每种情况下，根据委员会自行决定的考虑因素；
(f)根据第14条的规定，加速授予、行使或限制的失效，在每种情况下基于委员会自行决定的考虑因素；
(g)确定奖励是否可以以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，或奖励的行使价是否可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或奖励可以被取消、没收或交出；
(h)规定每个获奖证书的格式，每个参赛者不必相同；
(i)决定与裁决有关的所有其他事项；
(j)制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则、条例、指南或程序，以管理本计划；
(k)作出《计划》所要求的或委员会认为为管理《计划》所必需或可取的所有其他决定和决定；
(l)修改本计划或本协议规定的任何奖励证书；以及
(m)采取必要或可取的修改、程序和子计划，以遵守美国或公司或任何关联公司可能经营的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保授予位于该等其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并实现本计划的目标。
尽管有上述规定，董事会可以通过决议明确授权一个特别委员会，该委员会由一名或多名董事组成，这些董事可以但不必是公司的高级管理人员，在有关奖励数量和条款的特定参数范围内，（i）指定公司或其任何关联公司的高级管理人员、雇员和/或顾问作为本计划项下的奖励获得者，及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数目；但不得就授予授予日期受1934年法令第16（a）条规限的合资格参与者授予奖励而向本公司高级人员作出该等职责及责任的转授。该等代表的行为在本协议下应视为董事会的行为，且该等代表应定期向董事会及委员会报告所授予的职责及责任以及任何如此授予的奖励。
4.4.获奖证书。每个奖项都有获奖证书。每个获奖证书应包括委员会可能规定的与计划不相抵触的规定。
第五条。
受该计划约束的股票
5.1.股份数量。根据第5.2条和第15.1条的规定进行调整，根据根据本计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应为106，000，000股；但是，根据本计划根据以股票结算的全额奖励发行的每股股份应减少可供发行的股份数量两（2）股。根据本计划授出的激励性股票期权行使时可发行的股份最多为2，000，000股。
5.2.分享计数。奖励所涵盖的股份应自授出之日起从计划股份储备中扣除，但应根据本第5.2节的规定重新添加至计划股份储备中。
(a)如果奖励因任何原因被取消、终止、到期、没收或失效，则任何原本受奖励约束的未发行或没收股份将被加回计划股份储备，并再次根据根据计划授予的奖励发行。
(b)以现金结算之奖励所限股份将重新拨入计划股份储备，并根据根据计划授出之奖励再次可供发行。
(c)根据本计划第14.13条授予的替代奖励不得计入根据本计划第5.1条可供发行的股份。
(d)以下股票不得再次根据本计划作为奖励发行：（i）未因未行使期权或SAR的净结算而发行或交付的股票，（ii）用于支付与未行使期权或SAR相关的行使价或预扣税的股票，或（iii）以购股权行使价所得款项在公开市场购回的股份。
5.3.股票被淘汰。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分包括授权和未发行的股票、库存股票或在公开市场上购买的股票。
5.4.奖励限制。尽管计划中有任何相反的规定（但可根据第15.1节的规定进行调整），在任何一个历年内，根据计划向任何一名参与者授出的一项或多项购股权及╱或SAR的最高股份数目应为5，000，000股。在任何一个日历年内授予任何一名参与者的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股或其他基于股票的奖励（期权或SAR除外）的最高授出总额为5，000，000。
5.5.最低授权要求。除根据第14.13条授予的替代奖励外，根据本计划授予合资格参与者的全价值奖励应（i）受一年的最短归属期（其中可能包括在该一年期间内的逐步归属）的约束，或（ii）仅为换取放弃的现金补偿而授予。尽管有上述规定，（i）如果参与者死亡、残疾或退休，或发生控制权变更，委员会可酌情允许和授权加速授予该等全额奖励，以及（ii）委员会可授予全额奖励，而不符合上述最低授予要求，或可允许和授权加速全价值奖励的归属，否则须遵守上述最低归属要求，对于奖励覆盖本计划授权的股份总数的百分之五（5%）或更少。
第六条。
资格
6.1.将军奖励仅可授予合资格参与者；但激励性股票期权仅可授予合资格参与者，这些参与者是公司或母公司或子公司的雇员，如守则第424（e）和（f）节所定义。作为关联公司服务提供商的合资格参与者，只有在关联公司符合《守则》第409A条下最终法规第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）条所述的“合资格服务接受者股票发行人”的条件下，方可根据本计划授予期权或SAR。
第七条。
股票期权
7.1.将军委员会获授权按以下条款及条件向参与者授出购股权：
(a)锻炼价格。购股权项下的每股行使价应由委员会厘定，惟任何购股权（根据第14. 13条作为替代奖励而发行的购股权除外）的行使价不得低于授出日期的公平市值。
(b)禁止再定价。除第十五条另有规定外，未经公司股东事先批准：（i）购股权的行使价不得直接或间接降低，（ii）购股权不得被取消以换取现金、其他奖励或行使价或基准价低于原购股权的行使价或其他价格的购股权或特别提款权，及（iii）倘购股权相关股份的现时公平市值低于购股权每股行使价，则本公司不得以价值（以现金或其他方式）向参与者购回购股权。
(c)锻炼的时间和条件。委员会应决定购股权可全部或部分行使的时间，惟须遵守第7.1（e）条。委员会亦须厘定所有或部分购股权获行使或归属前必须达成的表现或其他条件（如有）。
(d)支付委员会应决定支付购股权行使价的方法、支付方式以及向参与者交付或视为交付股份的方法。按委员会于授出日期或之后厘定，购股权之行使价可全部或部分以（i）现金或现金等价物，（ii）交付根据购股权行使当日股份的公平市值（以实际交付或认证方式）先前收购的股份，（iii）根据购股权获行使当日股份的公平市值，从购股权中扣取股份；（iv）经纪协助的市场销售；或（v）任何其他“无现金行使”安排。
(e)练习TERM。根据本计划授出的购股权不得在授出日期起计超过八（8）年内行使。
(f)没有让步的特点。除递延确认收入直至行使或处置期权为止，期权不得提供任何递延补偿的特征。
(g)没有股息等值。任何购股权均不得提供股息等值。
7.2.激励性股票期权。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款必须符合守则第422节的要求。倘未能符合守则第422条的所有要求，购股权将自动成为非法定购股权。
第八条。
股票增值权
8.1.股份认购权的授予。委员会获授权按以下条款及条件授予参与者股票增值权：
(a)付款权。在行使股票增值权时，获授股票增值权的参与者有权就行使股票增值权的每股股份收取下列各项的超出部分（如有）：
(1)行使当日一股股份的公平市值；超过
(2)由委员会厘定的股份增值权的基准价，不得低于一股股份于授出日期的公平市值。
(b)禁止再定价。除第十五条另有规定外，未经公司股东事先批准：（i）SAR的基本价格不得直接或间接降低，（ii）SAR不得取消以现金、其他奖励、行使价或基本价格低于原始SAR的基本价格的期权或SAR，及（iii）倘有关特别提款权之股份之现行公平市价低于有关特别提款权之每股基本价，则本公司不得以价值（以现金或其他方式）向参与者购回特别提款权。
(c)锻炼的时间和条件。委员会应决定可全部或部分行使特区的时间。根据本计划授出的任何SAR自授出日期起不得行使超过八（8）年。
(d)没有让步的特点。除推迟确认收入直至行使或处置特别行政区之前，任何特别行政区均不得规定推迟补偿的任何特征。
(e)没有股息等值。任何SAR均不得规定股息等值。
(f)其他条款。所有股票增值权的授予应附有授予证书。在本第8条的限制下，任何股票增值权的条款、行使方式、结算方式、结算时应付的对价形式以及任何其他条款和条件应由委员会在授予奖励时确定，并应反映在奖励证书中。
第九条。
业绩股
9.1.业绩股份授予。委员会有权根据委员会选择的条款和条件向参与者授予业绩股份。委员会应完全酌情决定授予每位参与者的业绩股份的数量，并根据第5.4条的规定指定该等业绩股份的规定。所有业绩股均应以奖励证书或委员会制定的书面计划作为证明，根据该书面计划中规定的统一条款、条件和限制，根据该计划授予业绩股。
9.2.业绩目标。委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩份额制定业绩目标。该等绩效目标可根据公司范围的目标或与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、地区、部门或职能的绩效相关的目标进行描述。如果委员会确定本公司的业务、运营、公司结构或资本结构或本公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，则委员会可在其认为适当的情况下，对该等业绩目标进行全部或部分修改。如果参与者在某一绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务单位或职能，委员会可确定绩效目标或绩效期不再合适，并可（i）调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期，以使该等目标和期与初始目标和期相当，或（ii）向参与人支付现金，数额由委员会决定。
9.3.付款权。向参与者授予绩效股份将使参与者有权在指定的稍后时间收到指定数量的股份，或等值的现金或其他财产，前提是委员会制定的绩效目标已经实现，且其他条款和条件已经满足。委员会应酌情制定绩效目标和支付绩效股份的其他条款或条件，这些条款或条件将取决于这些目标的实现程度，从而确定参与者将获得的绩效股份的数量。
9.4.其他条款。业绩股可以现金、股票或其他财产支付，并具有委员会确定并反映在奖励证书中的其他条款和条件。
第十条。
限制性股票和限制性股票单位奖
10.1.受限制股票及受限制股票单位的批予。在遵守本第10条的条款和条件的前提下，委员会有权向参与者授予限制性股票或限制性股票单位，其金额和条件由委员会选择。限制性股票或限制性股票单位的奖励应附有奖励证书，其中列明适用于奖励的条款、条件和限制。
10.2.发放和限制。受限制股票或受限制股票单位应受委员会可能施加的转让限制和其他限制（包括但不限于对受限制股票投票权或受限制股票股息权的限制）的约束。根据本计划的条款和条件，这些限制可以在委员会在授予奖励时或之后确定的时间、情况下、分期、绩效目标或其他情况下单独或合并失效。除奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件另有规定外，参与者应享有股东关于限制性股票的所有权利，而参与者在支付股份以结算限制性股票单位之前，不应享有股东关于限制性股票单位的权利。
10.3.没收。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用限制期内终止作为参与者的持续地位或在适用限制期内未能达到业绩目标时，当时受限制限制的受限制股票或受限制股票单位将被没收；但是，委员会可以在任何奖励证书中规定，在符合本计划条款和条件的情况下，如果因特定原因导致终止，将全部或部分放弃与限制性股票或限制性股票单位有关的限制或没收条件，包括：但不限于死亡、残疾或为方便或符合本公司的最佳利益。
10.4.受限制库存的交付。限制性股票的股份应在授予时通过簿记登记或向参与者或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名雇员）交付以参与者名义登记的股票证书给参与者。如果代表限制性股票的实物证书以参与者的名义登记，则该证书必须带有适当的图例，说明适用于该限制性股票的条款、条件和限制。
10.5.受限制股票的股息。就受限制股票而言，委员会可规定，在股份归属前就其宣派的普通现金股息（i）将被没收，（ii）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资（受本协议第5.1条规定的股份可获得性限制），或（iii）对于不受业绩归属限制的受限制股票，将按应计方式支付或分配给参与者（在此情况下，该等股息必须不迟于（A）向股东派付相应股息的历年后的第3个月的15日，或（B）参与者享有该等股息的权利不再受到重大没收风险的首个历年）。除非委员会另有规定，受限制股票在归属前应累计的股息，应按照奖励证书的规定，（i）以额外股份的形式再投资，该额外股份应遵守与主奖励相同的归属条款，或（ii）由本公司记入参与者的账户，并不计利息地累计，直至主奖项归属之日为止，而与被没收的限制性股票有关的任何应计股息将重新转交给本公司，而无需进一步考虑或参与者采取任何行动或行动。在任何情况下，
就受表现归属的受限制股票而言，支付或分派，直至该受限制股票的表现归属限制失效为止。
第十一条。
递延股票单位
11.1.债权股票单位的授予。委员会获授权在委员会可能选定的条款及条件下向参与者授出递延股票单位。递延股票单位应有权在委员会决定的未来时间或在自愿递延选举的情况下，由参与者在委员会制定的指导方针内决定的时间，收取股票股份（或同等价值的现金或其他财产，如果委员会决定的话）。递延股票单位的奖励应附有奖励证书，该证书列明适用于奖励的条款和条件。
第十二条
股息等价物
12.1.股息等值的授予。委员会有权根据委员会可能选择的条款和条件向参与者授予本协议项下授予的全额奖励的股息等值。股息等值应使参与者有权收取相当于普通现金股息的款项，或就受全额奖励的全部或部分股份数量（由委员会决定）的分派。委员会可规定，股息等价物（i）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，或（ii）除表现股份外，将按应计支付或分配（在这种情况下，该等股息等值必须不迟于（i）项以较迟者为准的日期后的第三个月的15日支付或分派，向股东支付相应股息的历年，或（ii）参与者对股息等值的权利不再面临重大没收风险的第一个历年。除非委员会另有规定，否则未归属的全价值奖励应计的股息等值应按奖励证书的规定（i）以额外股份的形式再投资，该额外股份应受与主奖励相同的归属条款所规限，或（ii）由本公司记入参与者的账户，并不计利息地累计，直至主奖项归属之日为止，而与被没收奖励有关的任何股息等值将重新转交给本公司，而无需进一步考虑或参与者采取任何行动或行动。在任何情况下，在表现股份的基于表现的归属限制失效之前，均不得支付或分派与表现股份有关的股息等值。
第十三条。
股票或其他股票奖励
13.1.股票或其他股票奖励的授予。在适用法律的限制下，委员会被授权向参与者授予其他奖励，这些奖励以股份支付，全部或部分以股份为基准，或以其他方式基于股份或与股份相关，且委员会认为符合本计划的目的，包括但不限于（但须遵守第10.2条）纯粹作为"红利"而不受任何限制或条件约束的股份、可转换或可交换债务证券，
可转换或交换为股份的其他权利，以及参考股份账面价值或特定母公司或子公司的证券价值或其业绩评估的奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件。
第十四条。
适用于裁决的条文
14.1.独立奖和串联奖。委员会可酌情决定，根据本计划授予的奖励可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励同时授予。在遵守第16.2条的情况下，除其他奖励外或与其他奖励同时授予的奖励可与授予其他奖励同时授予或不同时间授予。
14.2.获奖期限。每项奖励的有效期由委员会决定，惟任何奖励股票期权或与奖励股票期权同时授出的股票增值权的有效期不得超过自授出日期起计的八年。
14.3.奖励的支付方式。根据本计划的条款和任何适用法律或奖励证书，公司或关联公司就授予或行使奖励而进行的付款或转让可以在授予日期或之后以委员会确定的方式进行，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，或任何组合，并且可以单次付款或转让，分期或（除购股权或SAR外）按递延基准进行，在每种情况下，根据委员会采纳的规则，并由委员会酌情决定。
14.4.转让限制。参与者在任何未行使或受限制的奖励中的任何权利或利益不得质押、担保或质押给或以任何受益人为受益人，也不得受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。参与者不得转让或转让未行使或受限制的奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法律，或（除奖励股票期权的情况外）根据符合《守则》第414（p）（1）（A）条（如果该条适用于本计划下的奖励）的国内关系命令；但委员会可（但不需要）允许其他转让（不包括为价值而转让），而委员会认为这种转让（i）不会导致加速征税，（ii）不会导致任何拟成为激励性股票期权的期权未能符合上述条件，且（iii）考虑到任何被视为相关的因素，包括但不限于适用于可转让奖励的州或联邦税法或证券法，否则是适当和可取的。
14.5.受益人。尽管有第14.4条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他主张本计划项下任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书，但本计划和奖励证书另有规定的情况除外，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制。如果没有指定受益人或在参与者之后幸存，应向参与者支付的任何款项应计入参与者的遗产。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可以是
参与者以本公司规定的方式随时变更或撤销，前提是变更或撤销已提交委员会。
14.6.股票交易限制。根据本计划可发行的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及任何国家证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上加上图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于股票的限制。
14.7.控制权变更的影响。本第14.7条的规定应适用于控制权变更的情况，除非奖励证书或任何特殊计划文件或与参与者签订的管理奖励的单独协议另有规定。
(a)由存续公司承担或取代的奖项。关于由存续公司承担的奖励或以其他方式公平转换或替代的奖励与控制权变更有关：如果在控制权变更生效日期后的一年内，参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职，则：
(i)该参与者的每项尚未行使的期权、SAR和其他奖励，其性质为可行使的权利，但须遵守基于时间的归属要求，应在终止之日归属并可完全行使；
(ii)除受时间归属限制的购股权和SAR外，该参与者的每项未偿奖励应归属，且该等限制应于终止日期失效；及
(iii)参与者每项未偿奖励项下的支付水平（受基于业绩归属要求的限制）应视为已在终止日期基于假设在"目标"水平上实现所有相关业绩目标而赚取，在终止雇用之日起三十（30）日内，应按比例向该参与者支付报酬。（除非本合同第17.3节要求更晚的日期），根据合同终止日期之前的履约期内的时间长度。
对于每个奖项，除非奖项证书中包含该条款，否则参赛者不应被视为有充分理由辞职。如果本规定导致奖励股票期权超过代码第422（d）节中规定的美元限额，超出的期权应被视为非法定股票期权。
(b)未由存续公司承担或取代的奖项。在发生控制权变动时，且除存续公司承担的任何奖励或以委员会或董事会批准的方式公平转换或取代有关控制权变动的任何奖励：
(i)所有尚未行使的购股权、股权优先权和其他可行使的权利性质的奖励（须遵守基于时间的归属规定），应于控制权变更生效日期起归属并可完全行使；
(ii)受时间归属限制的所有尚未行使的奖励（购股权和股票期权除外）均应归属，且该等限制应于控制权变动生效日期失效，及
(iii)所有尚未行使的奖励（受业绩归属要求所规限）下的支付水平应被视为已于控制权变更生效日期基于假设在“目标”水平实现所有相关业绩目标，在控制权变更后的三十（30）天内，（除非本协议第17.3条要求更晚的日期），基于控制权变更前的履约期内的时间长度。
如果本规定导致奖励股票期权超过代码第422（d）节中规定的美元限额，超出的期权应被视为非法定股票期权。
14.8.死亡或残疾时的加速。除非奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件另有规定，当参与者因其死亡或残疾而终止其作为参与者的连续身份时：
(I)所有此类参与者的未行使期权、特别行政区和其他仅受基于时间的归属要求限制的权利性质的奖励，应自参与者连续身份终止之日起变为既有并完全可行使，此后应保持可行使十二(12)个月，或直至期权、特别行政区或其他奖励的原始期限较早届满为止；然而，如果激励股票期权是在参与者的连续参与者身份因其残疾而终止后三(3)个月以上行使的，则该期权应被视为非法定股票期权，
(2)对参与者未完成奖励的所有基于时间的归属限制，应自参与者连续身份终止之日起失效；以及
(Iii)根据所有该等参与者的杰出表现奖赏所能达到的目标支付机会，应视为在终止连续参与者身份之日起，根据所有相关绩效目标在“目标”水平上的假设达致，而按比例支付予参与者或其遗产，并须于终止日期(或本计划第17.3条所规定的任何较后日期)后三十(30)天内，根据终止连续参与者身份之前经过的绩效期间内的时间长度，按比例支付予参与者或其遗产。
除第14.8节另有规定外，任何奖励此后应根据本计划和奖励证书的其他规定继续或失效。尽管如上所述，如果参与者因残疾而终止连续的参与者身份，则仅当参与者雇主的人力资源部的指定人员在处理参与者的终止之前已收到残疾通知的副本时，第14.8节才适用于该参与者。在某种程度上，
这一规定导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的金额限制，超出的股票期权应被视为非法定股票期权。
14.9.任何其他原因造成的加速。无论事件是否如上文第14.7节或第14.8节所述发生，在关于全价值奖励的第5.5节的规限下，委员会可在任何时候完全酌情决定参与者的全部或部分期权、SARS和其他可行使权利的奖励应全部或部分可行使，对所有或部分未完成奖励的全部或部分基于时间的归属限制将失效，和/或任何奖励的任何基于业绩的标准应被视为在每种情况下全部或部分得到满足，自委员会凭其全权酌情决定权宣布的日期起计。委员会可在参与者之间以及在根据第14.9节行使其自由裁量权时授予参与者的奖项之间进行歧视。
14.10.加速效应。如果根据第14.7节、第14.8节或第14.9节加速裁决，委员会可自行决定：(I)裁决将在加速后的一段指定时间后终止，但当时尚未行使；(Ii)裁决将以现金而不是股票结算；(Iii)裁决将由导致加速的交易的另一方承担，或以其他方式公平地转换或替代此类交易，(Iv)奖励可以现金或现金等价物的方式支付，该现金或现金等价物相当于标的股票于与交易有关的指定日期的公平市价超过奖励行使价的部分，或(V)上述各项的任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。在这种加速导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非法定股票期权。
14.11.终止雇佣关系。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成终止雇用应由委员会酌情决定，委员会的任何决定均为终局和终局决定。
14.12.没收事件。在适用的范围内，本计划下的奖励应遵循公司将根据法律或其他规定不时采取的任何补偿补偿政策。此外，委员会可在获奖证书中规定，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时予以减少、取消、没收或补偿，此外还有任何其他适用的归属或履行条件
奖品。
14.35.替补奖项。委员会可根据本计划授予奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或关联公司合并或合并或由本公司或关联公司收购前雇佣法团的财产或股票而成为本公司或关联公司雇员的另一实体的员工所持有的股票和股票奖励。委员会可指示按照委员会认为在有关情况下适当的条款和条件给予替代裁决。
第十五条
资本结构的变化
15.1。强制性调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票每股价值发生变化(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大额非经常性现金股息)，则第5.1和5.4节下的授权限额应按比例进行调整，委员会应全权酌情对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致权利的稀释或扩大。委员会采取的行动可包括：(I)调整根据该计划可交付的股份数目和种类；(Ii)调整须予发行奖励的股份数目和种类；(Iii)调整未偿还奖励的行使价格或用以厘定奖励的应付利益数额的措施；及(Iv)委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对未偿还期权或特别提款权作出任何将构成对Treas项下股票权利的修改或替代的调整。注册第1.409A-1(B)(5)(V)条，就《法典》第409A条而言，这将被视为授予新的股权或改变支付形式。在不限制前述规定的情况下，如对已发行股份进行细分(股份拆分)、宣布应付股息，或将已发行股份合并或合并为较少数目的股份，则第5.1及5.4节下的授权限额将自动按比例调整，而当时须接受每项奖励的股份应自动按比例调整，而不需要委员会采取任何额外行动，因此总收购价不会因此而改变。
15.2.自由裁量调整。一旦发生或预期到涉及本公司的任何公司事件或交易(包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股票组合或交换，或第15.1条所述的任何交易)，委员会可全权酌情规定：(I)奖励将以现金而不是股票的形式结算，(Ii)奖励将立即归属且不可没收和可行使(全部或部分)，并将在指定的一段时间后到期，但不能行使的程度，(Iii)奖励将由另一方承担，
(V)绩效股份的业绩目标及业绩期间将会被修订或修订；或(V)绩效股份的业绩目标及业绩期间将会被修订，或(Vi)上述各项的任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。
15.3一般。在根据第15条作出的任何调整导致激励股票期权不再具有激励股票期权资格的范围内，该等期权应被视为非法定股票期权。
第十六条
修订、修改及补充
16.1.修订、修改和删除。董事会或委员会可随时及不时修订、修改或终止本计划，而无须股东批准；但是，如果董事会或委员会合理认为，对计划的修订将（i）大幅增加计划项下的可供使用的股份数量，（ii）扩大计划项下的奖励类型，（iii）大幅扩大合资格参与本计划的参与者类别，（iv）大幅延长本计划的期限，或（v）根据适用法律、政策或规例或交易所的适用上市或其他规定，构成需要股东批准的重大变更，则有关修订须经股东批准；此外，董事会或委员会可以任何理由以本公司股东批准为条件，包括由于该等批准是必要的或被认为是可取的（i）遵守上市或交易所的其他规定，或（ii）满足任何其他税务、证券或其他适用法律，政策或法规。未经本公司股东事先批准，不得修改本计划以允许：（i）将直接或间接减少的购股权或SAR的行使价或基准价，（ii）将取消以换取现金、其他奖励或购股权或SAR的行使价或基准价低于原购股权或SAR的行使价或基准价，或（iii）倘购股权或SAR相关股份的现行公平市价低于购股权或SAR的行使价或每股基本价，则本公司向参与者购回购股权或SAR的价值（以现金或其他方式）。
16.2.以前授予的奖项。委员会可随时修订、修改或终止任何尚未颁发的奖项，而无需获得参与者的批准；但：
(a)根据适用的奖励证书的条款，未经参与者同意，该等修订、修改或终止不得减少或减少该等奖励的价值，犹如该奖励已于该修订或终止日期被行使、归属、兑现或以其他方式结算（为此目的，一份期权或股票增值权的每股价值计算为超出部分，如果有的话
截至该等修订或终止日期的公平市价超过该等奖励的行使或基准价格）；
(b)未经本公司股东事先批准，购股权或股票增值权的原有效期不得延长；
(c)除第15条另有规定外，未经本公司股东事先批准，（i）购股权或SAR的行使价不得直接或间接降低，（ii）购股权或SAR不得取消以换取现金、其他奖励或行使价或基准价低于原购股权或SAR的行使价或基准价的购股权或SAR，或以其他方式，及（iii）倘购股权或SAR相关股份的现行公平市价低于购股权或SAR的行使价或每股基本价，则本公司不得以价值（以现金或其他方式）向参与者购回购股权或SAR；及
(d)本计划的终止、修订或修改不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，但未经受影响的参与者的书面同意。如果计划修订不会减少或减少该奖励的价值，则该奖励不应被视为受到计划修订的“不利影响”，该奖励的价值就好像该奖励已在修订日期被行使、归属、兑现或以其他方式结算一样（为此目的，购股权或股票增值权的每股价值计算为超出部分（如有），于该修订日期之公平市价超过该授出之行使价或基准价）。
16.3.遵从性修正案。即使图则或任何授出证书有任何相反的规定，委员会可修订图则或授出证书，以追溯或其他方式生效，以使图则或授出证书符合任何现行或将来与此或类似性质的图则有关的法律（包括但不限于法典第409A条），以及根据其颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划项下的奖励，参与者同意根据本第16.3节对本计划项下授予的任何奖励进行任何修改，无需进一步考虑或采取行动。
第17条.
一般条文
17.1.无权获得奖励；非专利申请。任何参与者或任何合资格参与者均不得要求获得本计划项下的任何奖励。公司、其关联公司或委员会均无义务统一对待参与者或合资格参与者，委员会可在获得或有资格获得奖励的合资格参与者中选择性地作出根据本计划作出的决定（无论该等合资格参与者是否处于类似情况）。
17.2.没有股东权利。任何奖励不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至实际上就该奖励向该人士发行股份。
17.3.有关代码第409A节的特殊规定。
(a)本计划和任何奖励项下提供的付款和福利应免于适用或符合守则第409A条的要求。本计划及所有授标证书的解释方式应符合上述意图。然而，本计划或任何奖励项下提供的福利的税务处理不受保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、管理人员、雇员或顾问（作为参与者除外）均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额负责。
(b)尽管本计划或任何授标证书中有任何相反的规定，但在构成《守则》第409A条（“非豁免延迟补偿”）的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益将以其他方式支付或分配，或以不同形式支付（例如，如果因控制权发生变更、或参与者伤残或离职而根据本计划或任何奖励证书生效，则该非豁免递延补偿将不会支付或分配给参与者，及/或该等不同形式的付款将不会生效，由于这种情况，除非导致这种控制权变更、残疾或离职的情况符合"控制权变更事件"、"残疾"或"离职"的任何描述或定义，视情况而定，在法典第409A条和适用法规中（不使根据该定义可能可用的任何选择性条款生效）。本条款并不禁止在控制权变更、残疾或离职（无论如何定义）时授予任何奖励。如果本条规定阻止支付或分配任何数额或福利，或以不同方式支付任何数额或福利，则此种支付或分配应在没有控制权变更、残疾或离职（视情况而定）的情况下适用的时间和形式进行。
(c)如果根据本计划授予参与者的任何一项或多项奖励有资格获得《财务条例》第1.409A—1（b）（9）节中所述的任何离职薪酬豁免，但该等奖励总额超过了离职薪酬豁免所允许的美元限额，公司（透过委员会或公司首席执行官行事）应决定哪些奖励或其中部分将受该等豁免规限。
(d)尽管本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，如果由于参与者在其为特定雇员的期间内离职，构成非豁免递延补偿的任何金额或利益将根据本计划或任何奖励证书支付或分配，（定义见下文），则委员会根据《财务规例》第1.409A—3（j）（4）（ii）条允许加速付款（家庭关系令）、（j）（4）（iii）（利益冲突）或（j）（4）（vi）（支付雇佣税）：
(i)如果支付或分配是一次性支付的，则参与者收取该非豁免递延补偿金的权利将被延迟至参与者死亡或参与者离职后第七个月的第一天；以及
(ii)如果支付或分配是在一段时间内支付的，则在参与者离职后的六个月期间内应支付的该非豁免递延补偿金额将被累积，
参与者收取该累计金额的付款或分配的权利将被延迟至参与者死亡或参与者离职后第七个月的第一天，届时累积金额将被支付或分配给参与者，任何剩余付款或分配的正常支付或分配时间表将恢复。
就本计划而言，术语"特定雇员"的含义与《守则》第409A条及其最终条例中的规定相同，但前提是，如最终条例允许，公司的指定雇员及其对守则第409A（a）（2）（B）（i）条六个月延迟规则的应用应根据董事会或董事会任何委员会通过的规则确定，该规则应一致适用于公司所有不合格递延补偿安排，包括本计划。
(e)如果根据奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款。就前一句而言，“分期付款系列”一词具有《财政部法规》第1.409A—2（b）（2）（iii）条（或其任何后续条款）中规定的含义。
(f)本公司应拥有根据《财务条例》第1.409A—3（j）（4）条允许的任何加速分配递延金额给参与者的唯一权力，前提是该等分配符合《财务条例》第1.409A—3（j）（4）条的要求。
(g)当奖励以参与者执行和不撤销索赔解除为条件时，必须执行该解除，并且所有撤销期应在参与者终止雇佣之日起60天内到期；否则，该支付或福利将被没收。如果该等付款或利益豁免于守则第409A条，公司可选择在该60天期间内的任何时间进行或开始付款。如该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则在符合上文第（d）款的情况下，（i）如该60天期间开始及结束于一个历年，公司可酌情决定在该期间内的任何时间作出或开始付款，及（ii）如该60天期间开始于一个历年并结束于下一个历年，付款应在第二个该日历年（或根据适用的裁决书为付款规定的任何较晚日期）内支付或开始支付，即使该签署和不撤销免除发生在该60天期限内的第一个该日历年内。
17.4.保持联系。公司或任何关联公司应有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇回一笔足以支付法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）的金额，该金额涉及任何行使、限制失效或因本计划而产生的其他应税事件。关于本计划项下任何应课税事件所要求的预扣，委员会可在授出奖励时或其后，要求或允许通过预扣当日公平市价等于最低金额的奖励股份预扣，全部或部分满足任何该预扣要求（或，如果委员会允许，最高限额为适用的最高个人税率计算）为税务目的而要求预扣的，所有这些都按照以下程序进行，
委员会建立。所有此类选举均应受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。
17.5.无权继续服务。本计划、任何奖励证书或与本计划有关的任何其他文件或声明均不得以任何方式干涉或限制公司或任何关联公司终止任何参与者的雇佣或作为高级管理人员或顾问的地位的权利，也不得授予任何参与者继续作为公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员或顾问的任何权利，无论是在参与者奖励期间或其他期间。任何奖励或本计划项下产生的任何利益均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，根据第16条的规定，董事会可随时全权酌情终止本计划和本计划项下的利益，而公司或其任何关联公司不承担任何责任。
17.6.获奖情况。该计划旨在成为一项"无资金"的奖励和递延补偿计划。对于尚未根据奖励支付给参与者的任何款项，本计划或任何奖励证书中的任何内容均不得给予参与者任何大于公司或任何关联公司普通债权人的权利。本计划不受ERISA约束。
17.7.与其他利益的关系。在确定公司或任何关联公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或利益计划项下的任何利益时，不得考虑本计划项下的任何付款，除非该等其他计划另有规定。
17.8.费用管理本计划的费用应由公司及其附属公司承担。
17.9.头衔和标题。本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考而设，如有任何冲突，应以本计划的文本而非该等标题或标题为准。
17.10.性别和数字。除非上下文另有说明，本文所用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。
17.11.部分股份。不得发行零碎股份，而委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否以向上或向下舍入方式消除零碎股份。
17.12.政府和其他条例。
(a)尽管本计划有任何其他规定，任何根据本计划获得股份的参与者，在该参与者是本公司的关联公司的任何期间内，（在1933年法案下的证券交易委员会规则和条例的含义内），出售该等股份，除非该要约和出售是（i）根据1933年法案下的有效登记声明作出的，该声明是现行的，包括拟出售的股份，或（ii）根据《1933年法令》的注册规定的适当豁免，例如根据《1933年法令》颁布的第144条所载的豁免。
(b)尽管本计划有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定，在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例，或任何政府监管机构的同意或批准，奖励涵盖的股份的注册、上市或资格是必要的或可取的，作为条件或与之相关的，（c）在授出该奖励或购买或收取该奖励项下的股份的情况下，不得根据该奖励购买、交付或收取任何股份，除非及直至该登记、上市、资格、同意或批准已完成或取得，且不受委员会不能接受的任何条件。根据奖励接收或购买股份的任何参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供委员会可能要求的信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已满足之前，公司不应要求发行或交付本计划项下的任何股票或股票。本公司在任何情况下均无义务根据《1933年法案》或适用的州或外国法律登记任何证券，或采取任何其他行动以使该等证券的发行和交付符合任何该等法律、法规或要求。
17.13.适用法律。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有奖励证书应根据特拉华州法律解释并受其管辖（但不考虑其法律冲突条款）。
17.14.附加条款。每个获奖证书可包含委员会可能确定的其他条款和条件；但这些其他条款和条件不得与计划的规定相抵触。
17.15.不限制公司的权利。授出任何奖励不得以任何方式影响本公司调整、重新分类或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制本公司为适当的公司目的起草或承担奖励（除本计划项下的奖励）的权力。如果委员会有这样的指示，公司可以向关联公司发行或转让股份，以委员会可能指定的合法对价，但条件或谅解是关联公司将根据授予该参与者并由委员会根据本计划规定指定的奖励条款将该等股份转让给该参与者。
17.16.赔偿。每名现任或曾经担任委员会成员或董事会成员或根据第4条获授权的公司高级管理人员的人士，均应免受因任何索赔、诉讼、或他或她可能是一方的诉讼，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而卷入的诉讼，以及他或她为解决该等诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项，但在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她应给予公司一个自费处理和辩护的机会，除非该损失、成本、责任或费用是他或她自己故意不当行为造成的，或除非另有明确规定，
由法规规定。上述赔偿权不应排除该等人士根据公司的公司注册证书或公司章程（作为法律事项）或其他事项而享有的任何其他赔偿权，或公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。
17.17.可分割性如果本计划的任何条款被发现无效或根据任何适用法律不可执行，该无效或不可执行性不应被解释为使本计划包含的任何其他条款无效或不可执行，所有该等其他条款将被赋予充分的效力和作用，就如同本计划中未包含该无效或不可执行的条款一样。