hqy-2023103100014283361/312024Q3假的25200014283362023-02-012023-10-3100014283362023-11-29xbrli: 股票00014283362023-10-31iso421:USD00014283362023-01-31iso421:USDxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023 年 10 月 31 日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（注册人的确切姓名如其章程所示） | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | | | 52-2383166 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | | | （美国国税局雇主
识别码） |
西风景点大道 15 号
100 号套房
德雷珀，犹他84020
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(801) 727-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 哈哈伊 | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑
截至 2023 年 11 月 29 日，有 85,801,144注册人的已发行普通股。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
表格 10-Q 季度报告
目录 | | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至 2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 1 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 4 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| （以千计，面值除外） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2023年1月31日 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 334,061 | | | $ | 254,266 | |
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元4,876和 $4,989分别截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日 | 96,181 | | | 96,835 | |
| 其他流动资产 | 44,166 | | | 31,792 | |
| 流动资产总额 | 474,408 | | | 382,893 | |
| 财产和设备，净额 | 7,660 | | | 12,862 | |
| 经营租赁使用权资产 | 50,329 | | | 56,461 | |
| 无形资产，净额 | 860,514 | | | 936,359 | |
| 善意 | 1,648,145 | | | 1,648,145 | |
| 其他资产 | 52,446 | | | 52,180 | |
| 总资产 | $ | 3,093,502 | | | $ | 3,088,900 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 13,419 | | | $ | 13,899 | |
| 应计补偿 | 31,208 | | | 45,835 | |
| 应计负债 | 41,840 | | | 43,668 | |
| 长期债务的当前部分 | — | | | 17,500 | |
| 经营租赁负债 | 9,769 | | | 10,159 | |
| 流动负债总额 | 96,236 | | | 131,061 | |
| 长期负债 | | | |
| 扣除发行成本的长期债务 | 874,270 | | | 907,838 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 50,580 | | | 58,988 | |
| 其他长期负债 | 17,711 | | | 12,708 | |
| 递延所得税负债 | 66,737 | | | 82,665 | |
| 长期负债总额 | 1,009,298 | | | 1,062,199 | |
| 负债总额 | 1,105,534 | | | 1,193,260 | |
| 承诺和意外开支（见附注5） | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值， 100,000授权股份， 不分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 900,000授权股份， 85,800和 84,758分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份 | 9 | | | 8 | |
| 额外的实收资本 | 1,808,695 | | | 1,745,716 | |
| 累计收益 | 179,264 | | | 149,916 | |
| 股东权益总额 | 1,987,968 | | | 1,895,640 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 3,093,502 | | | $ | 3,088,900 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表和
综合收益（亏损）（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计，每股数据除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 服务收入 | $ | 107,512 | | | $ | 108,580 | | | $ | 318,343 | | | $ | 315,962 | |
| 托管收入 | 106,575 | | | 74,642 | | | 299,933 | | | 199,606 | |
| 交换收入 | 35,132 | | | 32,864 | | | 118,924 | | | 112,339 | |
| 总收入 | 249,219 | | | 216,086 | | | 737,200 | | | 627,907 | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 服务成本 | 75,347 | | | 76,493 | | | 232,445 | | | 232,281 | |
| 保管费用 | 9,177 | | | 6,812 | | | 27,310 | | | 20,543 | |
| 交换成本 | 6,287 | | | 5,923 | | | 20,281 | | | 19,240 | |
| 总收入成本 | 90,811 | | | 89,228 | | | 280,036 | | | 272,064 | |
| 毛利 | 158,408 | | | 126,858 | | | 457,164 | | | 355,843 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售和营销 | 19,656 | | | 17,245 | | | 58,714 | | | 49,648 | |
| 技术和开发 | 55,614 | | | 48,890 | | | 163,573 | | | 140,653 | |
| 一般和行政 | 26,379 | | | 25,131 | | | 78,363 | | | 74,795 | |
| 收购的无形资产的摊销 | 23,213 | | | 23,541 | | | 69,545 | | | 71,420 | |
| 合并整合 | 2,655 | | | 6,509 | | | 8,157 | | | 23,486 | |
| 运营费用总额 | 127,517 | | | 121,316 | | | 378,352 | | | 360,002 | |
| 运营收入（亏损） | 30,891 | | | 5,542 | | | 78,812 | | | (4,159) | |
| 其他费用 | | | | | | | |
| 利息支出 | (13,545) | | | (12,165) | | | (41,814) | | | (34,119) | |
| 其他收入，净额 | 3,741 | | | 443 | | | 8,325 | | | 174 | |
| 其他支出总额 | (9,804) | | | (11,722) | | | (33,489) | | | (33,945) | |
| 所得税前收入（亏损） | 21,087 | | | (6,180) | | | 45,323 | | | (38,104) | |
| 所得税准备金（福利） | 6,414 | | | (4,539) | | | 15,975 | | | (12,170) | |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 14,673 | | | $ | (1,641) | | | $ | 29,348 | | | $ | (25,934) | |
| 每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.17 | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.31) | |
| 稀释 | $ | 0.17 | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.31) | |
| 用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股票数量： | | | | | | | |
| 基本 | 85,697 | | | 84,572 | | | 85,424 | | | 84,349 | |
| 稀释 | 87,122 | | | 84,572 | | | 86,707 | | | 84,349 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明的合并股东权益报表（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股东权益总额，期初余额 | $ | 1,949,614 | | | $ | 1,864,896 | | | $ | 1,895,640 | | | $ | 1,852,575 | |
| | | | | | | |
| 普通股： | | | | | | | |
| 期初余额 | 9 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | |
| 行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 期末余额 | 9 | | | 8 | | | 9 | | | 8 | |
| 额外的实收资本： | | | | | | | |
| 期初余额 | 1,785,014 | | | 1,713,122 | | | 1,745,716 | | | 1,676,508 | |
| 行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票 | 2,019 | | | 1,693 | | | 3,040 | | | 6,167 | |
| 基于股票的薪酬 | 21,662 | | | 18,170 | | | 59,939 | | | 50,310 | |
| 期末余额 | 1,808,695 | | | 1,732,985 | | | 1,808,695 | | | 1,732,985 | |
| 累计收益 | | | | | | | |
| 期初余额 | 164,591 | | | 151,766 | | | 149,916 | | | 176,059 | |
| 净收益（亏损） | 14,673 | | | (1,641) | | | 29,348 | | | (25,934) | |
| 期末余额 | 179,264 | | | 150,125 | | | 179,264 | | | 150,125 | |
| | | | | | | |
| 股东权益总额，期末余额 | $ | 1,987,968 | | | $ | 1,883,118 | | | $ | 1,987,968 | | | $ | 1,883,118 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 29,348 | | | $ | (25,934) | |
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 115,167 | | | 120,726 | |
| 基于股票的薪酬 | 59,939 | | | 50,310 | |
| 债务折扣和发行成本的摊销 | 2,150 | | | 2,454 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1,157 | | | — | |
| 其他非现金物品 | — | | | 269 | |
| 递延税 | (15,928) | | | (10,565) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款，净额 | 654 | | | (451) | |
| 其他资产 | (12,820) | | | 6,809 | |
| 经营租赁使用权资产 | 8,241 | | | 6,169 | |
| 应计补偿 | (14,829) | | | (11,630) | |
| 应付账款、应计负债和其他流动负债 | (2,363) | | | (33,170) | |
| 经营租赁负债，非流动 | (9,966) | | | (5,401) | |
| 其他长期负债 | 5,003 | | | (4,427) | |
| 经营活动提供的净现金 | 165,753 | | | 95,159 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买软件和资本化软件开发成本 | (30,413) | | | (35,306) | |
| 购买财产和设备 | (1,134) | | | (2,971) | |
| 收购 HSA 投资组合 | (3,257) | | | (70,574) | |
| 用于投资活动的净现金 | (34,804) | | | (108,851) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 长期债务的本金支付 | (54,375) | | | (6,562) | |
| 结算客户持有的资金债务，净额 | (183) | | | (1,579) | |
| 行使普通股期权的收益 | 3,404 | | | 6,616 | |
| 用于融资活动的净现金 | (51,154) | | | (1,525) | |
| 现金和现金等价物的增加（减少） | 79,795 | | | (15,217) | |
| 期初现金和现金等价物 | 254,266 | | | 225,414 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 334,061 | | | $ | 210,197 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表（未经审计）（续） | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 补充现金流数据： | | | |
| 以现金支付的利息支出 | $ | 44,194 | | | $ | 36,268 | |
| 所得税支付，净额 | 24,777 | | | 775 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | |
| 应付账款、应计负债或应计薪酬中包含的软件购买和资本化软件开发成本 | 2,882 | | | 4,099 | |
| 应付账款或应计负债中包含的财产和设备的采购 | 98 | | | 297 | |
| 应收普通股期权的行使 | 19 | | | 21 | |
| 计量期调整导致的商誉增加，净额 | — | | | 77 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。 业务和重要会计政策摘要
商业
HealthEquity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户（“HSA”）和补充消费者导向福利（“CDB”）领域的领导者，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时也为雇主提供公司税收优惠。
整合原则
公司合并了公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资直接和间接子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
列报依据
随附的截至2023年10月31日的简明合并财务报表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。管理层认为，中期数据包括为公允列报中期业绩所必需的所有调整。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。财年年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
重要会计政策
与公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近通过的会计公告
没有。
最近发布的会计公告尚未通过
没有。
注意事项 2。 每股净收益（亏损）
下表列出了每股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的计算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计，每股数据除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子（基本和稀释后）： | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 14,673 | | | $ | (1,641) | | | $ | 29,348 | | | $ | (25,934) | |
| 分母（基本）： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 85,697 | | | 84,572 | | | 85,424 | | | 84,349 | |
| 分母（稀释）： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 85,697 | | | 84,572 | | | 85,424 | | | 84,349 | |
| 股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应 | 1,425 | | | — | | | 1,283 | | | — | |
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | 87,122 | | | 84,572 | | | 86,707 | | | 84,349 | |
| 每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.17 | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.31) | |
| 稀释 | $ | 0.17 | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.31) | |
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，大约 0.6百万和 2.0分别将归属于已发行股票期权和限制性股票单位的百万股股票排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为这些股本来会产生反稀释作用。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，大约 1.0百万和 2.4分别将归属于已发行股票期权和限制性股票单位的百万股股票排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为这些股本来会产生反稀释作用。
注意事项 3. 补充财务报表信息
精选的简明合并资产负债表和简明合并运营报表和综合收益（亏损）组成部分包括以下内容：
财产和设备
财产和设备包括以下各项： | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2023年1月31日 |
| 租赁权改进 | $ | 18,214 | | | $ | 18,269 | |
| 家具和固定装置 | 8,392 | | | 8,392 | |
| 计算机设备 | 26,918 | | | 28,021 | |
| 财产和设备，毛额 | 53,524 | | | 54,682 | |
| 累计折旧 | (45,864) | | | (41,820) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 7,660 | | | $ | 12,862 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的折旧费用为美元1.8百万和美元2.9分别为百万和美元6.4百万和美元9.4截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别为百万美元。
合同余额
公司只有在无条件的对价权才确认收入，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司会记录应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当付款先于相关服务时，公司会记录合同负债或递延收入，直到履行其履约义务为止。截至2023年10月31日和2023年1月31日，递延收入余额为美元5.8百万和美元8.3分别为百万元，并包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中。余额与预先收到的用于交换和保管收入安排的现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关。该公司预计将确认大约 67其递延收入余额作为下一年度收入的百分比 12几个月，其余时间。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，约为美元1.1百万和美元4.0百万的收入分别为
已确认这已包含在截至2023年1月31日的递延收入余额中。公司希望履行其在这些安排下的剩余义务。
租赁
经营租赁成本的组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
（以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 运营租赁费用 | $ | 2,323 | | | $ | 2,855 | | | $ | 7,289 | | | $ | 8,568 | |
| 转租收入 | (813) | | | (568) | | | (1,795) | | | (1,614) | |
| 净营业租赁费用 | $ | 1,510 | | | $ | 2,287 | | | $ | 5,494 | | | $ | 6,954 | |
应计负债
应计库存为 $5.7截至2023年10月31日，公司简明合并资产负债表的应计负债中已包含百万美元。
其他收入，净额
其他净收入包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 利息收入 | $ | 3,713 | | | $ | 443 | | | $ | 7,795 | | | $ | 584 | |
| 收购成本 | — | | | — | | | — | | | (53) | |
| 其他收入（支出），净额 | 28 | | | — | | | 530 | | | (357) | |
| 其他收入总额，净额 | $ | 3,741 | | | $ | 443 | | | $ | 8,325 | | | $ | 174 | |
利息支出
根据会计准则编纂（“ASC”）470-50的应用， 债务-修改和清偿，该公司录得了 $1.2由于预付美元而导致的债务清偿损失为百万美元50.02023年4月，公司定期贷款额度（定义见附注6——债务）下的百万美元，这包括在截至2023年10月31日的九个月简明合并运营报表和综合收益报表的利息支出中。
补充现金流信息
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 8,174 | | | $ | 9,387 | |
| 为换取新的经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | $ | 2,109 | | | $ | 1,092 | |
注意事项 4。 无形资产和商誉
无形资产
无形资产的账面总额和相关的累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 10 月 31 日 |
| （以千计） | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 可摊销的无形资产： | | | | | |
| 软件和软件开发成本 | $ | 257,863 | | | $ | (186,405) | | | $ | 71,458 | |
| 收购了 HSA 投资组合 | 264,445 | | | (76,654) | | | 187,791 | |
| 获得的客户关系 | 759,782 | | | (192,203) | | | 567,579 | |
| 收购了开发的技术 | 132,825 | | | (99,210) | | | 33,615 | |
| 收购的商品名称 | 12,900 | | | (12,829) | | | 71 | |
| 可摊销无形资产总额 | $ | 1,427,815 | | | $ | (567,301) | | | $ | 860,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| （以千计） | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 可摊销的无形资产： | | | | | |
| 软件和软件开发成本 | $ | 233,194 | | | $ | (152,178) | | | $ | 81,016 | |
| 收购了 HSA 投资组合 | 261,188 | | | (63,547) | | | 197,641 | |
| 获得的客户关系 | 759,782 | | | (153,434) | | | 606,348 | |
| 收购了开发的技术 | 132,825 | | | (81,692) | | | 51,133 | |
| 收购的商品名称 | 12,900 | | | (12,679) | | | 221 | |
| 可摊销无形资产总额 | $ | 1,399,889 | | | $ | (463,530) | | | $ | 936,359 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的摊销费用为美元36.0百万和美元37.6分别为百万和美元108.8百万和美元111.4截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别为百万美元。
善意
有 不在截至2023年10月31日的九个月中，商誉账面价值的变化。
注意事项 5。 承付款和意外开支
承诺
公司的主要承诺包括长期债务、办公空间和数据存储设施的经营租赁义务、处理服务协议、软件订阅、电话服务和其他合同承诺。
2023 年 4 月，该公司使用了 $50.0百万现金用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下到期的本金。
2023年9月，公司签订协议，从Conduent Business Services, LLC收购BenefitWallet HSA投资组合，收购价为美元425.0百万美元，最高可达 $20.0百万美元的转账相关费用。此外，该公司预计将产生约美元7.0与收购相关的数百万笔交易成本。该协议考虑转让大约 665,000客户账户及其大约 $2.8数十亿的HSA资产，包括根据实际转让的HSA资产数量调整收购价格的机制。根据该协议，HealthEquity将承担与代表大概代表的存款合作伙伴签订合同 7收购的最大HSA资产总额的百分比，其托管收益率低于当前市场利率，将于2026年6月到期。转账预计将在2025财年上半年分批完成，但须满足某些惯例成交条件。该公司预计将支付大约 50使用手头现金支付购买价格和相关成本的百分比，其余部分使用公司的循环信贷额度（定义见附注6——债务）支付，实际百分比将根据每笔付款确定。
在截至2023年10月31日的九个月中，除了正常业务过程外，公司的承诺与截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的承诺相比没有其他重大变化。
突发事件
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。
法律事务
2021年4月，该公司的全资子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）行使了终止尚未开始的亚利桑那州梅萨办公空间租约的权利，租金总额为美元63.1百万，期限约为 11在房东未能履行租赁协议规定的义务后的几年。由于租赁尚未开始，公司尚未确认使用权资产、经营租赁负债或与租赁相关的任何租金支出。房东Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）对WageWorks终止租赁协议的权利提出异议。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠了租约，联合梅萨声称租金应从2021年11月开始到期，并于2021年11月24日提取了美元2.8百万美元，这是WageWorks为担保其租赁义务而公布的信用证下的全部款项。2021年12月1日，WageWorks向位于马里科帕县的亚利桑那州高等法院对联合梅萨提起诉讼。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提出了修改后的申诉。根据诉讼，WageWorks要求作出宣告性判决，宣布租约已正式终止，并要求Union Mesa以违反合同、违反诚信和公平交易义务以及转换为由向Union Mesa提起诉讼，包括退还根据信用证提取的资金。2022年1月31日，联合梅萨以转换诉讼理由提出驳回动议，但高等法院于2022年4月13日驳回了该动议。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答复和反诉，其中Union Mesa驳回了WageWorks的索赔，并分别以违反合同和违反默示的善意和公平交易契约为由向WageWorks寻求追诉。2022年5月19日，联合梅萨提出了修改后的申诉和反诉，寻求同样的追索权。2022年6月29日，Union Mesa提交了第二份修正后的答复和反诉，将该公司列为反被告。2022年7月21日，WageWorks和该公司对反诉作出了答复。2023年4月26日，联合梅萨提出了要求部分即决判决的动议，公司和WageWorks于2023年9月5日作出回应，2023年9月29日就该动议进行了口头辩论，双方正在等待高等法院对该动议的裁决。通过索赔，Union Mesa正在寻求直接和间接的赔偿，金额将在审判中予以证实，并裁定合理的律师费，外加利息，直至支付裁定的任何损害赔偿金或费用。双方目前正在进行侦查。
公司及其子公司参与正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上文未提及。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。
按照公认会计原则的要求，当既可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司会记录或有损失准备金。根据目前获得的信息，公司认为与这些事项有关的任何责任都不可能发生，也不认为由此造成的任何损失金额是可以估计的。但是，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司在不利结果发生期间乃至未来时期的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注意事项 6。 债务
长期债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2023年1月31日 |
4.502029 年到期的优先票据百分比 | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
| 定期贷款机制 | 286,875 | | | 341,250 | |
| 本金 | 886,875 | | | 941,250 | |
| 减去：未摊销的折扣和发行成本 (1) | 12,605 | | | 15,912 | |
| 债务总额，净额 | 874,270 | | | 925,338 | |
| 减去：长期债务的流动部分 | — | | 17,500 |
| 长期债务，净额 | $ | 874,270 | | | $ | 907,838 | |
(1)除了 $12.6百万和美元15.9截至2023年10月31日和2023年1月31日，与长期债务相关的未摊销折扣和发行成本分别为百万美元2.7百万和美元3.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，与公司循环信贷额度（定义见下文）相关的未摊销发行成本分别包含在简明合并资产负债表的其他资产中。
4.502029 年到期的优先票据百分比
2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的发行600其本金总额为百万 4.502029年到期的优先票据百分比（“票据”）。这些票据是公司及其担保方和富国银行全国协会作为受托人的契约（“契约”）于2021年10月8日根据契约（“契约”）发行的。
这些票据由公司现有的每家全资国内子公司担保，这些子公司为信贷协议（定义见下文）下的义务提供担保，并需要由公司任何为信贷协议规定的义务或某些其他债务提供担保的未来子公司提供担保。这些票据将于2029年10月1日到期。票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付。票据的应计利息为美元2.3百万和美元9.0截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为百万美元，并包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中。票据的实际利率为 4.72%.
这些票据是公司的无抵押优先债务，在所有现有和未来的优先无抵押债务的偿付权和所有未来次级债务的优先偿付权中排名相同。
如果在2024年10月1日起（i）起的12个月内兑换，则可以在2024年10月1日当天或之后的任何时候按赎回价格按公司选择全部或部分赎回票据 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日的 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以后 100.000％，每种情况下均为赎回票据的本金，以及截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。公司还可能在2024年10月1日之前以等于的赎回价格赎回部分或全部票据 100票据本金的百分比，加上截至赎回之日适用的 “整体” 保费，以及截至赎回之日但不包括的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何时候，公司最多可以兑换 40一次或多次根据契约发行的票据本金总额的百分比，总金额等于一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 104.500截至赎回之日（但不包括赎回之日）的已赎回票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。此外，在出售某些资产或发生特定类型的控制权变更时，公司可能需要提出购买票据的要约。
契约包含对公司施加重大运营和财务限制的契约；但是，这些契约通常与信贷协议中包含的契约一致。有关这些契约的描述，请参阅下面的 “信贷协议”。
信贷协议
2021年10月8日，公司在作为借款人的公司、不时作为借款人的每家贷款机构（“贷款人”）、作为行政代理人的北美摩根大通银行（以该身份为 “代理人”）和周转贷款人（定义见信贷协议）以及每家信用证发行人（定义见信贷协议）当事方之间签订了信贷协议（“信贷协议”）该公司创立的：
(i)a 五年优先有担保定期贷款A额度（“定期贷款额度”），本金总额为美元350百万；以及
(ii)a 五年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，加上定期贷款额度，“信贷额度”），本金总额不超过美元1.0十亿（加上美元）25发放信用证的次级限额（百万美元），其所得款项可用于营运资金和
公司及其子公司的一般公司用途，包括收购和其他投资的融资。
根据信贷协议中规定的条款和条件（包括从一家或多家新的或现有贷款机构获得额外承诺），公司将来可能会根据信贷协议获得额外贷款或承诺，本金总额不超过美元300百万，外加一笔额外金额，前提是公司的预计第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）不超过 3.85截至此类贷款或承诺发生之日的 1.00。
2023年6月1日之前，信贷额度下的借款利息年利率等于（i）伦敦银行同业拆借利率（经储备金调整后）加上利率范围内的利息 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 备选基准利率加上利润率，范围介于 0.25% 至 1.25%，无论哪种情况，适用的利润率均参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。
2023年6月1日，公司订立了信贷协议修正案（“第1号修正案”），将基于伦敦银行同业拆借利率的利率条款替换为基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司公布的有担保隔夜融资利率的前瞻性定期利率（“Term SOFR”）。因此，截至2023年10月31日，经第1号修正案修订的信贷协议下的借款利息，年利率等于（i）期限SOFR加上公司选择的年利率 0.10信用利差调整百分比，加上保证金不等 1.25% 至 2.25%，或 (ii) 备用基准利率，加上利润率范围为 0.25% 至 1.25％，无论哪种情况，适用的利润率均参照信贷协议（经第1号修正案修订）中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2023年10月31日，规定的利率为 6.68%，实际利率为 7.44%.
公司还必须向贷款人支付某些费用，除其他外，包括根据循环信贷额度的平均未使用金额支付季度承诺费，费率介于 0.20% 至 0.40%，适用利率也参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2023年10月31日，尚未根据循环信贷额度提取任何款项。
根据定期贷款机制发放的贷款按季度等额分期偿还，年总额等于定期贷款机制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之后第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之后的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之后第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之后的第五年为百分比。此外，定期贷款机制必须强制预付 100所有资产出售、保险和期货追回的净现金收益的百分比，但有惯例的例外情况和门槛，包括将此类收益再投资于对公司及其子公司业务有用的资产的程度 450收货后天数（或承诺在此范围内进行再投资） 450-天期限并在之内进行再投资 180在这样的事情结束后的几天之后 450-日期间）。公司可以预付信贷额度下的贷款，并可减少信贷额度下的承诺，无需支付罚款或溢价，但须偿还惯常的 “破损费用”。2023 年 4 月，该公司使用了 $50.0百万现金用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下到期的本金。
信贷协议包含重要的惯例肯定和否定契约，包括限制公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散、投资、处置资产、进行售后和回租交易、分配和分红以及预付次级债务、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修改次级债务文件的能力，修改其财政年度并修改在每种情况下，其组织文件都要遵守惯常例外情况、门槛、资格和 “篮子”。此外，信贷协议包含财务业绩契约，要求公司保持 (i) 截至每个财政季度最后一天的最大总净杠杆率不大于 5.00至 1.00 以及 (ii) 截至每个财政季度最后一天衡量的最低合并利息覆盖率不低于 3.00到 1.00。截至2023年10月31日，公司遵守了信贷协议下的所有契约，截至当时的期限。
当信贷协议下的违约事件发生时，包括未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大不准确、不遵守契约、交叉违约其他重大债务、重大判断、控制权变更以及某些破产或破产相关事件，在每种情况下，都有特定的宽限期和/或补救期，均可加快履行信贷协议规定的还款义务。
公司在信贷协议下的义务必须由公司现有或随后收购或组建的每家国内子公司无条件担保，并由担保担保。
在每种情况下，公司和担保人几乎所有资产的权益，但某些惯例例外情况除外。
注意事项 7。 所得税
该公司遵循ASC 740-270的标准， 所得税-中期报告，用于计算和列报其过渡期税收准备金。因此，管理层估算了有效的年税率，并将该税率应用于最近一个财政季度末之前的税前收入，以确定临时所得税准备金。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元6.4百万和美元16.0分别为百万。这导致有效所得税准备金率为 30.4% 和 35.2截至2023年10月31日的三个月和九个月分别为百分比，而实际所得税优惠率为 73.4% 和 31.9截至2022年10月31日的三个月和九个月分别为百分比。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，影响有效税率的离散税收项目主要是由于研发税收抵免的准备金回报率调整、未确认的税收优惠的增加、美国国税局（“IRS”）审查结算的调整，以及可减税的股票薪酬与GAAP股票薪酬支出之间的差异。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，影响有效税率的离散税收项目主要是由于未确认的税收优惠减少以及与GAAP股票薪酬支出相比可减税股票薪酬的差异。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为美元13.8百万和美元8.7分别为百万。如果被识别，$10.3截至2023年10月31日，未确认的税收优惠总额中有100万将影响公司的有效税率。
该公司向美国联邦和州税收管辖区提交所得税申报表，目前正在接受德克萨斯州的审查。德克萨斯州的考试可能会导致对公司的税收、净营业亏损和/或税收抵免结转额进行正常课程调整或拟议的调整。在截至2023年10月31日的三个月中，美国国税局的审查实际上已经结算；审查结果记录的调整并不重要。由于公司的净营业亏损结转和税收抵免结转，在2006年之后的纳税年度中，公司仍需接受一个或多个司法管辖区的审查。
注意事项 8。 基于股票的薪酬
下表显示了本报告所述期间公司简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的股票薪酬摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 4,673 | | | $ | 3,662 | | | $ | 13,222 | | | $ | 10,667 | |
| 销售和营销 | 3,506 | | | 2,569 | | | 9,763 | | | 7,136 | |
| 技术和开发 | 5,923 | | | 4,045 | | | 15,098 | | | 10,388 | |
| 一般和行政 | 7,560 | | | 7,894 | | | 21,856 | | | 22,119 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 21,662 | | | $ | 18,170 | | | $ | 59,939 | | | $ | 50,310 | |
股票奖励计划
激励计划。 公司根据HealthEquity, Inc. 的2014年股权激励计划（经修订和重述的 “激励计划”）授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”），该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，最多可购买总额为2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，根据激励计划预留发行的普通股数量从2015年2月1日起自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日（含当日）3上一财年1月31日公司已发行股本总数的百分比，或董事会确定的较少数量的股份。截至 2023 年 10 月 31 日， 11.5根据激励计划，有百万股可供授予。
股票期权
股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还的股票期权 |
| （以千计，行使价和期限除外） | 的数量
选项 | | 的范围
运动
价格 | | 加权-
平均的
运动
价格 | | 加权-
平均的
合同的
术语
（以年为单位） | | 聚合
固有的
价值 |
| 截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项 | 1,021 | | | $14.00 - 82.39 | | $ | 36.06 | | | 3.2 | | $ | 27,293 | |
| 已锻炼 | (99) | | | $14.00 - 59.63 | | $ | 30.68 | | | | | |
| 被没收 | (4) | | | $24.36 - 44.53 | | $ | 38.41 | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | 918 | | | $14.00 - 82.39 | | $ | 36.63 | | | 2.4 | | $ | 32,636 | |
| 已归属，预计将于 2023 年 10 月 31 日归属 | 918 | | | | | $ | 36.63 | | | 2.4 | | $ | 32,636 | |
| 自 2023 年 10 月 31 日起可行使 | 918 | | | | | $ | 36.63 | | | 2.4 | | $ | 32,636 | |
限制性库存单位
RSU 活动摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| RSU 和 PRSU |
| （以千计，加权平均授予日期公允价值除外） | 股份 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项 | 3,011 | | | $ | 70.40 | |
| 已授予 | 1,890 | | | 64.82 | |
| 既得 | (925) | | | 67.34 | |
| 被没收 | (307) | | | 70.03 | |
| 截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | 3,669 | | | $ | 68.33 | |
业绩受限股票单位。在截至2023年4月30日的三个月中，公司授予了 270,966业绩限制型股票单位（“PRSU”）视市场状况而定，具体取决于2026年1月31日测得的公司相对于罗素2000指数的总股东回报率（“TSR”）。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日公允价值为 $23.9百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否满足，都将记录补偿费用。市场状况允许从以下方面进行一系列归属 0% 至 200% 基于达到的性能水平。经董事会薪酬委员会批准，PRSU悬崖归属。
注意事项 9。 公允价值
公允价值计量是根据相关的市场信息在特定时间点进行的。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或负债时为转移负债而支付的价格。会计准则根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察来规定估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•级别1：相同资产或负债在活跃市场中的报价；
•二级——活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入；以及
•第 3 级 — 基于公司自己的假设的不可观察的输入。
现金和现金等价物被视为一级工具，根据公开的每日净资产价值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
这些票据的估值基于市场报价，被视为二级工具，因为票据交易的市场不被视为活跃市场。截至2023年10月31日，票据的公允价值为美元514.7百万。
定期贷款机制被视为二级工具，在公司的简明合并财务报表中按账面价值记录。由于利率条款浮动，定期贷款机制经常重新定价，不会导致信用风险发生重大变化。因此，定期贷款机制的公允价值接近账面价值。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，不纯属历史陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。此类声明包括但不限于有关我们整合收购业务的能力、COVID-19 疫情引发的社会和经济变革对公司的影响、收购业务和任何未来收购的预期协同效应和其他收益、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向福利、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略，管理层对未来运营、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析的计划、信念和目标、对季节性的预期、投资组合购买和其他收购的机会、运营费用、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，并基于我们目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年10月31日的季度期的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的 “风险因素” 部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。
概述
我们是提供技术支持的服务的领导者和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗保健储蓄和支出决策。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户（“HSA”）和雇主提供的其他以消费者为导向的福利（“CDB”），包括灵活的支出账户和健康报销安排（“FSA” 和 “HRA”），并管理《合并综合预算调节法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供医疗账单评估和付款处理服务、个性化福利信息，包括治疗选择和比较定价信息、获得远程和远程医疗福利的机会、获得健康激励的能力以及增加税收优惠医疗储蓄的投资建议。
我们产品的核心是HSA，这是一种金融账户，消费者可通过该账户在税收优惠的基础上长期消费和储蓄医疗费用。截至2023年10月31日，我们管理了830万份HSA，总余额为226亿美元，我们称之为HSA资产，以及700万份补充CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2023年10月31日，我们有1,530万个账户。
我们主要通过与雇主（我们称之为客户）的关系来接触消费者。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系、与健康计划、福利管理者、福利经纪人和顾问以及退休计划记录管理人（我们称之为网络合作伙伴）网络的综合合作伙伴关系，以及直接拜访客户的销售队伍来接触客户。
根据HSA资产的衡量，我们在不断增长的HSA市场中的份额已从2010年12月的4％增加到2023年6月的20％。根据德文尼尔的说法，截至2023年6月，无论是账户还是HSA资产，我们都是最大的HSA提供商。此外，我们认为我们是其他CDB的最大提供商。我们力求通过我们的服务驱动型文化、产品广度、生态系统连接和专有技术来脱颖而出。
我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗保健成本的信心和技能，这是他们财务安全的一部分。
我们能够安全地与健康、福利和退休生态系统中的其他人双向共享数据，从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤福利还利用了与公共交通、叫车和停车提供商生态系统的连接。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自我们的网络合作伙伴、客户和会员为我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务所支付的费用。我们的托管收入主要来自联邦保险银行和信用合作社合作伙伴（我们统称为存托合伙人或保险公司合作伙伴）持有的HSA资产、我们从会员投资的共同基金中赚取的记录保存费以及存放在存款合作伙伴的客户持有的资金。我们的交换收入主要来自商家为会员使用我们的实体支付卡和虚拟支付系统付款而支付的费用。有关我们收入来源的更多信息，包括 COVID-19 疫情引发的社会和经济变化所造成的不利影响，请参阅 “经营业绩的关键组成部分”。
收购 BenefitWallet HS
2023年9月，我们达成协议，从Conduent Business Services, LLC手中收购BenefitWallet HSA投资组合，收购价为4.25亿美元，转账相关费用高达2,000万美元。此外，我们预计将产生约700万美元的与收购相关的交易成本。该协议考虑转让约665,000个客户账户及其约28亿美元的HSA资产，并包括一项根据实际转让的HSA资产金额调整收购价格的机制。根据该协议，HealthEquity将与存托合作伙伴签订合同，该合约占收购的HSA资产总额的7％，该合约提供的托管收益率低于当前市场利率，将于2026年6月到期。转账预计将在2025财年上半年分批完成，但须满足某些惯例成交条件。我们预计将使用手头现金支付大约50％的购买价格和相关费用，其余部分将使用我们的循环信贷额度支付，实际百分比将根据每笔付款确定。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们未来的表现将由多种因素驱动，包括下文确定的因素。所有这些因素都给我们的未来业绩带来了重大机遇和重大风险。另请参阅我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年10月31日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分。
我们的收购和整合战略
我们历来收购HSA投资组合和业务，以加强我们的服务产品，包括通过即将进行的BenefitWallet HSA投资组合收购。我们计划继续这一增长战略，并定期评估不同的机会。我们已经建立了采购、评估和整合收购的HSA投资组合的内部能力。我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地以高效和有效的方式将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合，并实现预期的协同效应。
美国健康保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者的医疗保健相关储蓄和支出，这些储蓄和支出是由包括健康保险结构在内的整个医疗保健行业的变化推动的。自2018年以来，雇主赞助的健康保险的平均家庭保费增长了22％，自2013年以来增长了47％，这导致了更多人参与符合HSA资格的健康计划和HSA，并普遍增加了消费者对健康保险的费用分担。我们认为，医疗保健成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变革，向新人群（例如Medicare中的个人）提供HSA或类似工具。但是，美国医疗保健领域的这些发展以及其他发展的时间和影响尚不确定。此外，医疗保健政策的变化，例如 “全民医疗保险” 计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生重大不利影响。
美国税法的趋势
税法对我们的业务有深远影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括受美国税法和法规规定启用、强制或优惠的服务。税收政策的变化是推测性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式以 B2B2C 分销策略为基础，通过该策略，我们与网络合作伙伴和客户合作，接触消费者，增加拥有 HSA 账户和互补性 CDB 的会员数量。我们认为，扩大我们为现有客户提供的服务范围有很大的机会。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销渠道，可以吸引新的客户和网络合作伙伴。我们的销售队伍拜访了美国各行各业的企业和地区雇主，以及健康计划、福利管理者和退休计划记录保存人中潜在的网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA的最大托管人和管理机构，也是补充CDB的每个主要类别的市场份额领导者，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我们的客户及其福利顾问越来越多地寻求能够提供综合HSA和互补CDB产品的HSA提供商。根据艾特集团为我们进行的研究，凭借我们的CDB能力，我们可以为雇主提供HSA和互补CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主的首选。我们认为，HSA和CDB的补充产品相结合，极大地增强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先单一来源提供商的网络合作伙伴的价值主张。
利率
作为非银行托管人，我们成员的托管HSA现金资产由我们的联邦保险存托合作伙伴（我们的 “基本利率” 产品），根据我们与这些存托合作伙伴的合同安排，或由我们的保险公司合作伙伴通过团体年金合同或其他类似安排（我们的 “增强利率” 产品）持有。
我们与存款合作伙伴的协议期限通常在三到五年之间，可能有固定或浮动利率条款。与我们的存款合作伙伴签订的新协议和续订协议的条款受到当时的利率环境的影响，而利率环境反过来又受到宏观经济因素和我们无法控制的政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。
与我们的基本利率产品相比，将HSA现金存入我们的增强利率产品的 HSA 会员可获得更高的收益。我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比的增加也对我们的托管收入产生了积极影响，因为与存款合作伙伴持有的现金相比，我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金的收益率通常更高。与我们的存款合作伙伴一样，我们的保险公司合作伙伴支付的收益受当前利率环境的影响，而利率环境反过来又受到宏观经济因素和我们无法控制的政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。
我们认为，存款合伙人和保险公司合作伙伴的多元化、不同的合同条款以及其他因素减少了我们对现行利率短期波动的风险，并减轻了现行利率持续上升或下降对托管收入的短期影响。在较长的时间内，现行利率的持续变化会影响我们在托管资产上可以实现的托管收入金额以及会员保留的利息。
由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。最近的利率上调导致与我们的定期贷款机制相关的利息支出大幅增加。
我们的专有技术
我们认为，我们的技术中融入的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗保健储蓄和支出决策，最大限度地提高他们的税收优惠的价值，使我们与竞争对手区分开来并推动我们的增长。我们的全套 CDB 产品补充了我们的 HSA 解决方案和
增强了我们在HSA领域的领导地位。我们打算继续投资我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时继续关注数据安全和客户数据的隐私。例如，我们正在对该技术的架构和基础设施进行大量投资，以提供服务，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，同时也在数据驱动的个性化参与方面进行大量投资，以帮助我们的会员减少支出，增加储蓄，为退休积累财富。
我们的紫色文化
成功的医疗保健消费者需要由人和技术提供的教育和指导。我们提供的教育和客户服务由我们的紫色文化驱动，我们认为紫色文化是我们吸引和留住客户以及抓住瞬息万变的医疗保健领域机遇的重要因素。我们通过技术驱动的培训、职业发展和晋升机会，投资并打算继续投资人力资本。
我们的竞争和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国有银行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手（包括UnitedHealth Group旗下的Optum、Webster Bank等医疗保健服务公司以及知名零售投资公司，例如富达投资）有能力投入比我们可支配的更多的资源来开发、销售和支持其产品和服务。我们的其他国开行管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国有银行专家、地区第三方管理机构和商业银行。此外，包括福利管理服务提供商在内的许多间接竞争对手与银行和其他HSA托管人合作与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像某些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些以及其他行业和竞争动态进行预测和快速反应的能力。
由于 COVID-19 疫情，由于我们的许多会员在家办公，我们看到通勤福利的使用量大幅下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响，而这种 “在家办公” 的趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去。
监管环境
联邦法律和法规，包括《平价医疗法案》、《美国国税法》、《员工退休收入保障法》和劳工部法规，以及管理提供健康保险和提供与我们的服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面起着关键作用。隐私和数据安全相关法律，例如《健康保险流通与责任法》（HIPAA）和《格拉姆-里奇-布莱利法案》，以及管理向消费者提供投资建议的法律，例如1940年的《投资顾问法》、《顾问法》、《美国爱国者法案》、反洗钱法和联邦存款保险法，都在决定我们的竞争格局方面发挥着类似的作用。此外，在某些情况下，州级法规也会对我们的业务产生重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受怀俄明州银行部监管，一些州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新隐私法规。各州还制定了法律法规，对我们收集、存储和使用个人身份信息施加了额外限制。特别是，隐私监管已成为许多州的优先问题，包括2023年1月1日生效的《加州隐私权法》。我们能够预测和快速应对相关的法律和监管趋势，并正确解释其市场和竞争影响，这对我们的成功至关重要。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们在下面题为 “经营业绩的关键组成部分” 的部分中讨论了其中一些关键财务指标，包括收入。此外，我们还使用其他关键指标，如下所述。
账户总数
下表列出了截至所述期间的HSA、CDB和总账户： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2022年10月31日 | | % 变化 | | 2023年1月31日 |
| HSA | 8,295 | | | 7,650 | | | 8 | % | | 7,984 | |
| 来自销售的新HSA-本季度至今 | 163 | | | 170 | | | (4) | % | | 445 | |
| 来自销售的新HSA-年初至今 | 453 | | | 526 | | | (14) | % | | 971 | |
| 收购带来的新 HSA-年初至今 | — | | | 90 | | | (100) | % | | 90 | |
| 有投资的 HSA | 592 | | | 529 | | | 12 | % | | 541 | |
| CDB | 6,984 | | | 6,849 | | | 2 | % | | 6,933 | |
| 账户总数 | 15,279 | | | 14,499 | | | 5 | % | | 14,917 | |
| 平均账户总数-季度至今 | 15,167 | | | 14,523 | | | 4 | % | | 14,677 | |
| 平均账户总数-年初至今 | 15,034 | | | 14,482 | | | 4 | % | | 14,531 | |
我们的HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中获得的收入推动的。从2022年10月31日到2023年10月31日，我们的HSA数量增加了60万个，增长了8％，这得益于来自销售的新HSA。从2022年10月31日到2023年10月31日，我们的CDB数量增加了10万个，增长了2％，这主要是由HRA和通勤账户的增加所推动的，但由于迁移到我们当前的COBRA平台后，COBRA账户的计算方式发生了变化，部分抵消了COBRA账户的减少。
HSA 资产
下表列出了截至所述期间的HSA资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计，百分比除外） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2022年10月31日 | | % 变化 | | 2023年1月31日 |
| HSA 现金 | $ | 13,971 | | | $ | 13,096 | | | 7 | % | | $ | 14,199 | |
| 美国的投资 | 8,597 | | | 7,108 | | | 21 | % | | 7,947 | |
| HSA 资产总额 | 22,568 | | | 20,204 | | | 12 | % | | 22,146 | |
| HSA 每日平均现金——本季度迄今为止 | 13,977 | | | 12,973 | | | 8 | % | | 13,375 | |
| HSA 每日平均现金——年初至今 | 14,024 | | | 12,941 | | | 8 | % | | 13,049 | |
HSA资产包括我们的HSA成员的托管资产，由以下部分组成：（i）HSA现金，包括我们的存款合作伙伴和我们的保险公司合作伙伴持有的现金存款，以及（ii）HSA通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的投资。衡量HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到创收的HSA资产的平均每日托管余额的影响。
从2022年10月31日到2023年10月31日，HSA的现金增加了9亿美元，增长了7％，这主要是由于HSA新成员和现有成员的HSA净捐款，但部分被向HSA投资的转账所抵消。
从2022年10月31日到2023年10月31日，HSA的投资增加了15亿美元，增长了21％，这主要是由于HSA现金的转账和投资余额的增加。
从2022年10月31日到2023年10月31日，HSA总资产增加了24亿美元，增长了12％，这主要是由于HSA新成员和现有成员的HSA净捐款以及投资余额的增加。
客户持有的资金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计，百分比除外） | 2023 年 10 月 31 日 | | 2022年10月31日 | | % 变化 | | 2023年1月31日 |
| 客户持有的资金 | $ | 761 | | | $ | 759 | | | 0 | % | | $ | 901 | |
| 客户每日平均持有资金-季度迄今为止 | 794 | | | 794 | | | 0 | % | | 809 | |
| 客户每日平均持有资金-年初至今 | 862 | | | 832 | | | 4 | % | | 827 | |
客户持有的资金是赚取利息的存款，我们从中产生托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表客户持有的金额，用于预先注资和促进CDB的管理。我们将客户持有的资金存入存款合作伙伴的计息活期存款账户，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。客户持有的资金会根据国开行余额的资金和支出时间以及我们管理的CDB数量而波动。
调整后 EBITDA
我们将调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、收购无形资产的摊销、股票薪酬支出、合并整合费用、收购成本、权益证券损益、获得合同的增量成本摊销、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非经营项目。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和分析师提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金支出之前的营业盈利能力，是与业内其他公司进行比较的基础。
下表显示了所述期间净收益（亏损）（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收益（亏损） | $ | 14,673 | | | $ | (1,641) | | | $ | 29,348 | | | $ | (25,934) | |
| 利息收入 | (3,713) | | | (443) | | | (7,795) | | | (584) | |
| 利息支出 | 13,545 | | | 12,165 | | | 41,814 | | | 34,119 | |
| 所得税准备金（福利） | 6,414 | | | (4,539) | | | 15,975 | | | (12,170) | |
| 折旧和摊销 | 14,567 | | | 16,959 | | | 45,622 | | | 49,306 | |
| 收购的无形资产的摊销 | 23,213 | | | 23,541 | | | 69,545 | | | 71,420 | |
| 股票薪酬支出 | 21,662 | | | 18,170 | | | 59,939 | | | 50,310 | |
| 合并整合费用 | 2,655 | | | 6,509 | | | 8,157 | | | 23,486 | |
| 收购成本 | — | | | — | | | — | | | 53 | |
| 摊销增量成本以获得合同 | 1,379 | | | 1,114 | | | 4,033 | | | 3,256 | |
| 与未使用办公空间相关的成本 | 950 | | | 1,181 | | | 3,252 | | | 3,788 | |
| 其他 | 301 | | | 345 | | | 454 | | | 1,690 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 95,646 | | | $ | 73,361 | | | $ | 270,344 | | | $ | 198,740 | |
下表列出了我们的净收益（亏损）占收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | | | | | 截至10月31日的九个月 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 净收益（亏损） | $ | 14,673 | | | $ | (1,641) | | | $ | 16,314 | | | * | | $ | 29,348 | | | $ | (25,934) | | | $ | 55,282 | | | * |
| 占收入的百分比 | 6 | % | | (1) | % | | | | | | 4 | % | | (4) | % | | | | |
*没有意义
我们的净收入增加了1,630万美元，从截至2022年10月31日的三个月的净亏损160万美元增至截至2023年10月31日的三个月的1,470万美元净收入，这归因于净利润和其他收入的增加，部分被运营费用和所得税准备金的净增加所抵消，如标题为 “截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的比较” 部分所述。
我们的净收入增加了5,530万美元，从截至2022年10月31日的九个月的净亏损2590万美元增至截至2023年10月31日的九个月的2930万美元净收入，这归因于净利润和其他收入的增加，部分被运营费用和所得税准备金的净增加所抵消，如标题为 “截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的比较” 部分所述。
下表列出了我们的调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | | | | | 截至10月31日的九个月 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 调整后 EBITDA | $ | 95,646 | | | $ | 73,361 | | | $ | 22,285 | | | 30 | % | | $ | 270,344 | | | $ | 198,740 | | | $ | 71,604 | | | 36 | % |
| 占收入的百分比 | 38 | % | | 34 | % | | | | | | 37 | % | | 32 | % | | | | |
我们的调整后息税折旧摊销前利润从截至2022年10月31日的三个月的7,340万美元增加到截至2023年10月31日的三个月的9,560万美元，增长了2,230万美元，增长了30％，这主要是由于总收入的增加，但部分被人事和相关成本的增加所抵消。
我们的调整后息税折旧摊销前利润从截至2022年10月31日的九个月的1.987亿美元增加到截至2023年10月31日的九个月的2.703亿美元，增长了7160万美元，增长了36％，这主要是由于总收入的增加，但部分被人员和相关成本的增加所抵消。
我们对调整后息税折旧摊销前利润（包括占收入的百分比）作为分析工具的使用存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
我们经营业绩的关键组成部分
收入
我们的收入来自三个主要来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。我们从向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用中获得服务收入，这些费用涉及我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务。对于我们的网络合作伙伴和客户，在相关服务协议有效期内，我们的费用通常基于固定的等级结构，并按月支付给我们。当向我们的会员和客户提供服务时，我们会按月确认收入。
托管收入。我们的托管收入主要来自我们的存款合作伙伴或我们的保险公司合作伙伴持有的HSA资产、我们从会员投资的共同基金中获得的记录保存费以及存放在存款合作伙伴的客户持有的资金。HSA现金由我们的存款合作伙伴根据以下合同持有：（i）通常为三至五年不等，（ii）规定根据相关存款合作伙伴持有的平均每日现金余额支付固定或浮动利率，（iii）规定最低和最高所需余额。我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金以团体年金合同或类似安排的形式持有。我们的存款合作伙伴持有的客户持有的资金存放在计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。我们根据这些存款合作伙伴和保险公司合作伙伴向我们提供的利率，从HSA资产和客户持有的资金中获得托管收入。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定门槛，该成员就可以通过我们的托管投资合作伙伴将其HSA资产投资于共同基金，我们从中获得记录保存费，该费用按托管投资的百分比计算。
交换收入。每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会获得交换收入。每当会员 “刷卡” 我们的支付卡以支付费用时，就会收取这笔收入。我们根据从第三方（即发卡银行和发卡处理商）收到的报告每月确认交换收入。
收入成本
收入成本包括与服务账户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销索赔相关的成本。支出包括人事相关成本、折旧、摊销、股票薪酬、共同费用分配（例如办公室租金、用品和其他管理费用）、新会员和参与者的供应以及与为我们的会员提供服务相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员在HSA现金上保留的利息以及与处理会员卡交易相关的交换费用。
服务成本。服务成本 包括上段所述的服务费用。此外，对于新账户，我们会产生与新账户相关的入门费用，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的费用以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料的费用。
保管费用。托管费用包括我们的HSA成员保留的利息，包括HSA现金、人事相关费用以及我们向银行顾问支付的费用，我们使用这些顾问来帮助与存托合作伙伴签订协议。HSA 成员保留的利息是分层计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或在必要通知后进行更改。
交换费用。交换费用包括我们在处理会员发起的付款交易时产生的费用。由于对与FSA/HRA相关的支付卡交易的证实要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本更高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是我们的总收入减去总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的金额、收入来源的组合、每个账户提供的服务数量以及每个账户的付款处理成本。
运营费用
销售和营销。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们的直销队伍的销售佣金、外部代理/经纪人佣金支出、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分配。
技术和发展。技术和开发费用包括软件开发和交付、许可软件、信息技术、数据管理、产品和安全方面的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、股票薪酬和共同费用分配。
一般和行政。一般和管理费用包括我们的高管、财务、法律、内部审计、企业发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、股票薪酬和普通费用分配。
收购的无形资产的摊销。收购的无形资产的摊销主要来自与企业合并相关的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及收购的商品名称和商标，我们将在资产的估计使用寿命（估计分别为7-15年、2-5年和3年）中摊销这些资产。我们还从第三方托管人那里收购了无形的HSA投资组合。我们在资产的估计使用寿命为15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时对收购的无形资产进行减值评估。
合并整合。合并整合费用包括人员和相关费用，包括遣散费、专业费、法律费用以及与收购导致的合并业务的整合活动直接相关的设施和技术费用。
利息支出
利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他收入，净额
其他净收入主要包括通过公司现金获得的利息收入和其他杂项收入和支出。
所得税准备金（福利）
根据1月31日的财政年度末，我们在美国缴纳联邦和州所得税。我们使用资产和负债法来核算所得税，根据该方法，当期纳税负债和资产将在本财年的纳税申报表中确认预计应付或可退还的税款。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基、净营业亏损结转和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的法定来衡量的
预计税率将适用于预计实现或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税净资产减少到预期变现的金额。截至2023年10月31日，我们尚未记录联邦递延所得税资产的估值补贴，但我们已经记录了某些州递延所得税资产的估值补贴。我们在简明的合并资产负债表上维持了联邦和州递延所得税负债的总净额。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的比较
收入
下表列出了我们在指定时期内的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | | | | | 截至10月31日的九个月 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 服务收入 | $ | 107,512 | | | $ | 108,580 | | | $ | (1,068) | | | (1) | % | | $ | 318,343 | | | $ | 315,962 | | | $ | 2,381 | | | 1 | % |
| 托管收入 | 106,575 | | | 74,642 | | | 31,933 | | | 43 | % | | 299,933 | | | 199,606 | | | 100,327 | | | 50 | % |
| 交换收入 | 35,132 | | | 32,864 | | | 2,268 | | | 7 | % | | 118,924 | | | 112,339 | | | 6,585 | | | 6 | % |
| 总收入 | $ | 249,219 | | | $ | 216,086 | | | $ | 33,133 | | | 15 | % | | $ | 737,200 | | | $ | 627,907 | | | $ | 109,293 | | | 17 | % |
服务收入。 从截至2022年10月31日的三个月至截至2023年10月31日的三个月，服务收入减少了110万美元，下降了1％，这主要是由于金融服务管理局和COBRA账户的费用降低，但新HSA的服务收入部分抵消了这一降低。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，服务收入增长了240万美元，增长了1％，这主要是由于与新的HSA相关的服务收入，但FSA和COBRA账户的费用减少部分抵消了这一点。
托管收入。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，托管收入增长了3190万美元，增长了43％，这主要是由于HSA现金的平均年化收益率从截至2022年10月31日的三个月的2.00％提高到截至2023年10月31日的三个月的2.58％（由于整体利率提高以及我们增强利率产品的参与度增加），即10亿美元，增长8％，如上所述，HSA现金的平均每日余额同比增加，利息增加我们的存款合作伙伴在浮动利率的计息活期存款账户中持有的客户持有的资金部分的利率。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，托管收入增长了1.003亿美元，增长了50％，这主要是由于HSA现金的平均年化收益率从截至2022年10月31日的九个月的1.83％提高到截至2023年10月31日的九个月的2.42％（由于整体利率提高以及我们增强利率产品的参与度增加），即11亿美元，增长8％，如上所述，HSA现金的平均每日余额同比增加，利息增加我们的存款合作伙伴在浮动利率的计息活期存款账户中持有的客户持有的资金部分的利率。
假设当前的利率环境持续下去，我们预计，随着我们与存款合作伙伴的现有协议的续订或更换，我们的HSA现金的平均年化收益率将进一步增加，从而增加托管收入。此外，我们预计，我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比的增加将继续对我们的平均年化收益率产生积极影响，从而对我们的托管收入产生积极影响。此外，相对于截至2023年1月31日的财政年度，我们预计，存款合作伙伴在浮动利率的计息活期存款账户中持有的客户持有的资金的年度托管收入将增加。
交换收入。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，交换收入增加了230万美元，增长了7％，主要是由于账户总额的增加。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，交换收入增加了660万美元，增长了6％，增长了6％，这主要是由于账户总额的增加。
总收入。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，总收入增加了3310万美元，增长了15％，这是由于保管和交换收入的增加，但上述服务收入的减少部分抵消了这一增长。
由于上述托管、交换和服务收入的增加，从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，总收入增加了1.093亿美元，增长了17％。
COVID-19 的影响。 我们的业务受到 COVID-19 疫情的不利影响，我们预计疫情引发的社会和经济变革将继续对我们的业务产生不利影响。由于 “在家办公” 和混合工作环境，我们与某些产品相关的财务业绩受到不利影响，例如通勤福利，这些环境仍在继续，可能会无限期地持续下去。我们看到了与COBRA产品相关的财务业绩受到负面影响，因为员工福利安全管理局以延长参与者参加COBRA选举所需的时间表的形式提供了灾难救济，我们认为这导致我们的成员减少了COBRA选举，因为他们有更多时间将自付费用与COBRA保费成本相比进行评估。提供救灾的国家紧急状态已于2023年4月结束；但是，COBRA选举将在多大程度上恢复到以前的水平（如果有的话）仍不确定。COVID-19 疫情引发的社会和经济变化，包括对我们服务使用的任何更持久的影响，将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，仍然非常不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期内的收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | | | | | 截至10月31日的九个月 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 服务成本 | $ | 75,347 | | | $ | 76,493 | | | $ | (1,146) | | | (1) | % | | $ | 232,445 | | | $ | 232,281 | | | $ | 164 | | | 0 | % |
| 保管费用 | 9,177 | | | 6,812 | | | 2,365 | | | 35 | % | | 27,310 | | | 20,543 | | | 6,767 | | | 33 | % |
| 交换成本 | 6,287 | | | 5,923 | | | 364 | | | 6 | % | | 20,281 | | | 19,240 | | | 1,041 | | | 5 | % |
| 总收入成本 | $ | 90,811 | | | $ | 89,228 | | | $ | 1,583 | | | 2 | % | | $ | 280,036 | | | $ | 272,064 | | | $ | 7,972 | | | 3 | % |
服务成本。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，服务成本下降了110万美元，下降了1％，这主要是由于我们的技术投资和摊销费用减少所带来的效率，但部分被人事相关成本的增加所抵消。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，服务成本增加了20万美元，涨幅不到1％，这主要是由于人事相关成本的增加，但我们的技术投资和摊销费用减少所产生的效率在很大程度上抵消了这一增长。
保管费用。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，托管成本增加了240万美元，增长了35％，这主要是由于HSA成员在HSA现金上保留的平均年化利率从截至2022年10月31日的三个月的0.17％提高到截至2023年10月31日的三个月的0.22％，以及平均同比增长10亿美元，增长8％ HSA 现金的每日余额，如上所述。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，托管成本增加了680万美元，增长了33％，这主要是由于HSA成员对HSA现金的平均年化利率从截至2022年10月31日的九个月的0.17％提高到截至2023年10月31日的九个月的0.22％，以及同比增长11亿美元，增长8％ 如上所述，HSA现金的年度平均每日余额。
相对于截至2023年1月31日的财政年度，我们预计托管成本将增加，这是由于HSA成员在HSA现金上保留的平均年化利率提高以及HSA现金的平均每日余额同比增加。
交换费用。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，交换成本增加了40万美元，增长了6％，主要是由于账户总额的增加。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，交换成本增加了100万美元，增长了5％，主要是由于账户总额的增加。
总收入成本。 随着我们继续增加账户总数，我们预计我们的收入成本将增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。但是，相对于截至2023年1月31日的财政年度，我们预计收入成本占总额的百分比将下降
收入，主要是由于保管收入的增加，但被股票薪酬和其他人员成本的增加部分抵消。收入成本将继续受到许多不同因素的影响，包括我们扩大服务交付规模的能力、网络合作伙伴的实施、客户管理职能以及 COVID-19 疫情引发的社会和经济变化的影响。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十月三十一日的三个月 | | | | | | 截至10月31日的九个月 | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| 销售和营销 | $ | 19,656 | | | $ | 17,245 | | | $ | 2,411 | | | 14 | % | | $ | 58,714 | | | $ | 49,648 | | | $ | 9,066 | | | 18 | % |
| 技术和开发 | 55,614 | | | 48,890 | | | 6,724 | | | 14 | % | | 163,573 | | | 140,653 | | | 22,920 | | | 16 | % |
| 一般和行政 | 26,379 | | | 25,131 | | | 1,248 | | | 5 | % | | 78,363 | | | 74,795 | | | 3,568 | | | 5 | % |
| 收购的无形资产的摊销 | 23,213 | | | 23,541 | | | (328) | | | (1) | % | | 69,545 | | | 71,420 | | | (1,875) | | | (3) | % |
| 合并整合 | 2,655 | | | 6,509 | | | (3,854) | | | (59) | % | | 8,157 | | | 23,486 | | | (15,329) | | | (65) | % |
| 运营费用总额 | $ | 127,517 | | | $ | 121,316 | | | $ | 6,201 | | | 5 | % | | $ | 378,352 | | | $ | 360,002 | | | $ | 18,350 | | | 5 | % |
销售和营销。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，销售和营销费用增加了240万美元，增长了14％，主要是由于人事相关费用和差旅成本的增加导致营销费用增加。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，销售和营销费用增加了910万美元，增长了18％，这主要是由于人事相关费用和差旅成本的增加导致营销费用增加。
随着我们继续专注于交叉销售计划和营销活动，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将增加。相对于截至2023年1月31日的财年，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将保持相对稳定。但是，由于总收入的季节性以及销售和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会有所波动。
技术和发展。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，技术和开发费用增加了670万美元，增长了14％，主要是由于人事相关费用和软件成本的增加。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，技术和开发费用增加了2,290万美元，增长了16％，这主要是由于人事相关费用和软件成本的增加。
随着我们继续投资于专有技术的开发和安全，我们预计，在可预见的将来，我们的技术和开发费用将增加。相对于截至2023年1月31日的财年，我们预计我们的技术和开发支出占总收入的百分比将保持相对稳定。但是，由于总收入的季节性以及技术和开发支出的时间和范围，我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
一般和行政。 从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，一般和管理费用增加了120万美元，增长了5％，主要是由于人事相关支出的增加，但摊销费用的减少部分抵消了这一增加。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，一般和管理费用增加了360万美元，增长了5％，主要是由于专业服务费用、人事相关费用和贸易应收账款信贷损失的增加，部分被摊销费用的减少所抵消。
我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的持续增长，对法律、合规和财务职能的额外要求，我们的一般和管理费用将增加。相对于截至2023年1月31日的财政年度，我们预计我们的一般和管理费用占总收入的百分比将保持相对稳定。但是，我们的一般和管理费用可能会
由于总收入的季节性以及一般和管理费用的时间和范围，占总收入的百分比会逐期波动。
收购的无形资产的摊销。 从截至2022年10月31日的三个月至截至2023年10月31日的三个月，收购的无形资产摊销额减少了30万美元，下降了1％，这是由于尚未全部摊销的无形资产的账面金额减少。
从截至2022年10月31日的九个月至截至2023年10月31日的九个月，收购的无形资产摊销额减少了190万美元，下降了3％，这是由于尚未全部摊销的无形资产的账面金额减少。
合并整合。 从截至2022年10月31日的三个月至截至2023年10月31日的三个月，合并整合费用减少了390万美元，下降了59％，这主要是由于与收购WageWorks和Further业务相关的合并整合活动减少。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，合并整合费用减少了1,530万美元，下降了65％，这主要是由于与收购Further业务和WageWorks相关的合并整合活动减少。
截至2023年10月31日的三个月和九个月中，270万美元和820万美元的合并整合费用主要用于人事和相关费用，包括与账户迁移相关的费用、专业费用和与进一步收购直接相关的技术相关费用以及与收购WageWorks相关的某些持续合并整合费用，包括与永久关闭的WageWorks办公室相关的持续租赁费用减去任何相关的转租收入，以及专业费用。我们预计，自2021年11月收购之日起大约五到六年内，归因于进一步收购的合并整合费用总额约为5,500万美元。
利息支出
从截至2022年10月31日的三个月到截至2023年10月31日的三个月，利息支出增加了140万美元，增长了11％，这主要是由于利率上升对我们的定期贷款机制的影响。截至2023年10月31日，定期贷款机制的实际利率为7.44％，高于2022年10月31日的6.38％，但部分被我们的定期贷款机制平均本金余额下降所抵消。
从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，利息支出增加了770万美元，增长了23％，这主要是由于利率上升对我们的定期贷款机制的影响。截至2023年10月31日，定期贷款机制的实际利率为7.44％，高于2022年10月31日的6.38％，以及由于预付5美元而造成的120万美元债务清偿损失 2023年4月，我们的定期贷款额度为100万英镑，部分被定期贷款机制下较低的平均本金余额所抵消。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，我们的定期贷款机制的未偿本金余额分别为2.869亿美元和3.434亿美元。下降是由于本金支付，包括2023年4月的5,000万美元预付款。
相对于截至2023年1月31日的财年，我们预计利息支出将逐年增加，这主要是由于利率上升对定期贷款机制的影响，以及2023年4月120万澳元的债务清偿损失，但部分被定期贷款机制平均本金余额的减少所抵消。我们的定期贷款额度和循环信贷额度的利率是可变的，因此，如果未来利率继续上升，我们可能会产生额外的费用。
其他收入，净额
其他收入净额增加了330万美元，从截至2022年10月31日的三个月的40万美元增至截至2023年10月31日的三个月的370万美元，这主要是由于公司现金利息收入的增加。
其他收入净额从截至2022年10月31日的九个月的20万美元增加到截至2023年10月31日的九个月中的830万美元，净增820万美元，这主要是由于公司现金利息收入增加了720万美元，其他收入净额增加了90万美元。
所得税准备金（福利）
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们记录的所得税准备金分别为640万澳元和450万澳元的所得税优惠。所得税准备金的增加主要是由于
税前账面收入的增加、未确认的税收优惠的增加以及国税局审查结算后的调整，但部分被研发税收抵免的准备金回报调整所抵消。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们分别记录了1,600万美元的所得税准备金和1,220万美元的所得税优惠。所得税准备金的增加主要是由于税前账面收入的增加、未确认的税收优惠增加、国税局审查结算的调整，以及与GAAP股票薪酬支出相比，可抵税股票薪酬的减少，但部分被研发税收抵免的准备金调整所抵消。
季节性
我们增长的季节性集中与我们的经常性收入模式相结合，给我们的经营业绩带来了季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴款时间和信用卡消费时间，收入业绩受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，同时许多雇主福利计划年度的开始。在我们实现来自这些新账户的任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新账户相关的成本。这些服务费用与激活账户和雇用更多员工有关，包括为我们的会员支持中心提供季节性帮助。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分季节性支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动性来源是我们当前的现金和现金等价物余额、服务收款、托管和交换收入活动以及循环信贷额度（定义见下文）下的可用性。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要与支付公司工资和其他运营成本、长期债务的本金和利息支付以及资本支出有关。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，现金及现金等价物分别为3.341亿美元和2.543亿美元。
资本资源
我们在美国证券交易委员会存档的S-3表格上保留了一份 “货架” 注册声明。包括基本招股说明书在内的上架注册声明允许我们随时在一次或多次发行中提供招股说明书中描述的任意证券组合。除非基本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售根据现成注册声明发行的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和管理事务、资本支出和偿还债务，如果有机会，则用于收购或投资补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于计息证券。此外，我们可能随时进行并行或其他融资。
我们的信贷协议包括一项为期五年的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），本金总额高达10亿美元，可用于营运资金和一般公司用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的描述，请参阅附注6——债务。截至2023年10月31日，循环信贷额度下没有未偿金额。BenefitWallet HSA投资组合的收购预计将在2025财年上半年分批完成，在这项收购中，我们预计将使用我们的循环信贷额度借入约50％的收购价格和相关成本，实际百分比将根据每笔付款确定。截至2023年10月31日及截至该期间内，我们遵守了信贷协议下的所有承诺。
现金的使用
2023年4月，我们使用5,000万美元的现金按到期顺序预付了定期贷款机制下到期的本金。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，资本支出分别为3,150万美元和3,830万美元。随着我们继续投资于改善专有系统的架构和功能，我们预计将在截至2024年1月31日的财年剩余时间内保持目前的资本支出水平。改善我们专有系统架构的资本支出包括计算机硬件、软件工程的人员和相关成本以及外包软件工程服务。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷额度将足以满足至少未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集更多资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金。
下表显示了我们在规定时期内来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流量： | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 165,753 | | | $ | 95,159 | |
| 用于投资活动的净现金 | (34,804) | | | (108,851) | |
| 用于融资活动的净现金 | (51,154) | | | (1,525) | |
| 现金和现金等价物的增加（减少） | 79,795 | | | (15,217) | |
| 期初现金和现金等价物 | 254,266 | | | 225,414 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 334,061 | | | $ | 210,197 | |
经营活动产生的现金流量。 从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，经营活动提供的净现金增加了7,060万美元，这主要是由于我们的托管收入的收款增加，以及在截至2023年10月31日的九个月中对应付账款、应计负债和其他流动负债的现金支付减少。
来自投资活动的现金流。 投资活动中使用的净现金从截至2022年10月31日的九个月至截至2023年10月31日的九个月减少了7,400万美元，这是由于HSA投资组合收购中使用的现金减少了6,730万美元，用于购买软件和资本化软件开发成本的现金减少了490万美元，以及用于购买财产和设备的现金减少了180万美元。
来自融资活动的现金流量。 从截至2022年10月31日的九个月到截至2023年10月31日的九个月，用于融资活动的净现金增加了4,960万美元，这要归因于我们的长期债务本金支付额增加了4,780万美元，其中包括用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下的到期本金的5000万美元现金，以及行使普通股期权的收益减少了320万美元。在结算客户持有资金债务时净付款减少了140万美元，部分抵消了这些变化。
合同义务
有关我们合同义务的信息，请参阅附注5——承诺和意外开支。
资产负债表外的安排
截至2023年10月31日，除了根据我们的循环信贷额度签发的未清信用证外，我们没有任何资产负债表外安排。备用信用证一般在一年内到期。但是，在正常业务过程中，我们将继续更新或修改信用证的条款，以支持业务需求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷额度支持，不反映在我们的简明合并资产负债表中。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来，而且我们持续评估我们的关键会计估计。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
随附的未经审计的简明合并财务报表附注1以及截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中所载的经审计的合并财务报表附注1对我们的重要会计政策进行了更全面的描述。与我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和重大管理层估计” 中披露的政策相比，在截至2023年10月31日的九个月中，我们的关键会计政策没有重大或实质性的变化。
最近的会计公告
有关进一步讨论，请参阅本10-Q表中包含的中期财务报表中的业务和重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险的集中。 我们的收入中有很大一部分来自向税收优惠的医疗保健账户持有人提供服务。该市场的重大衰退或影响HSA等医疗保健账户优惠税收待遇的州和/或联邦法律的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，没有一个客户占我们总收入的10％以上。我们会定期监控市场和监管变化，并在必要时对业务进行调整。
通货膨胀。 通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们的收入没有相应地随着通货膨胀而增加，当前的高通货膨胀率可能会对我们维持当前支出水平占收入百分比的能力产生不利影响。
信用风险的集中
可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。我们将现金和现金等价物存放在银行和其他存款账户中，这些账户通常可能超过联邦保险限额。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.341亿美元和2.543亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的承保范围内。我们在此类账户中没有遭受任何物质损失。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们的应收账款余额分别为9,620万美元和9,680万美元。我们的应收账款没有出现任何重大注销，我们认为我们的应收账款没有面临重大的信用风险。我们将继续监控我们的信用风险，并将现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构中。
利率风险
HSA 资产和客户持有的资金。 HSA 资产由我们代表会员托管的 HSA 托管资金组成。截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，我们托管的 HSA 资产分别为 226 亿美元和 221 亿美元。作为非银行托管人，我们与存款合作伙伴和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的会员持有托管现金资产，总收入的很大一部分来自这些合作伙伴向我们支付的利息。我们的保险公司合作伙伴持有的托管现金资产以团体年金合同或类似安排的形式持有。我们与存款合作伙伴的协议期限通常为三到五年，利率为固定或浮动利率。随着HSA资产的增加以及与存款合作伙伴的现有合同到期，我们寻求与存款合作伙伴签订新合同，其条款受到当时利率环境的影响。这个
我们的存款合伙人和保险公司合作伙伴持有的HSA资产的分散化以及不同的合同条款，大大减少了我们受现行利率短期波动影响的风险，并减轻了现行利率持续上升或下降对托管收入的短期影响。现行利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率，从而减少我们可以实现的托管收入金额，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续提高可以提高我们的收益率。收益率的增加将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存款合伙人和保险公司合作伙伴向我们提供的利息与会员保留的利息之间的利差也将增加，从而提高我们的盈利能力。但是，在当前利率上升的环境中，我们可能需要增加会员保留的利息。现行利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策推动的。
客户持有的资金是利息存款，我们从中产生托管收入。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们持有的客户持有的资金分别为7.61亿美元和9.01亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表客户持有的金额，用于预先注资和促进我们其他CDB的管理。这些存款由存款合作伙伴持有。我们将客户持有的资金存入存款合作伙伴的计息活期存款账户，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。现行利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益规模，从而减少我们可以从客户持有的资金中获得的托管收入金额，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续提高可能会提高我们的收益率。现行利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策推动的。
现金和现金等价物. 我们认为，所有购买的初始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为无限制现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构，包括存入不受提款或使用限制的货币市场账户中的存款。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们的非限制性现金和现金等价物分别为3.341亿美元和2.543亿美元。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不存在因利率变动而导致的现金和现金等价物公允价值变动的重大风险。
长期债务。 截至2023年10月31日和2023年1月31日，我们的定期贷款机制下分别有2.869亿美元和3.413亿美元的未偿还款项，循环信贷额度下没有提款项。我们在这些信贷额度下的总体利率敏感度主要受任何借款金额和这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款信贷额度和循环信贷额度的规定利率是可变的，截至2023年10月31日为6.68％。因此，如果未来一段时期利率进一步上升，我们可能会产生额外费用。例如，截至2023年10月31日，我们的信贷额度下未偿金额的利率如果提高一个百分点，将导致未来12个月的利息支出增加约290万美元。我们在2029年到期的6亿美元无抵押优先票据的利率固定为4.50％。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2023年10月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累和传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，但不限于控制和程序。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年10月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分—其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。除附注5——承诺和意外开支中所述外，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们未参与任何诉讼的当事方，如果此类诉讼的结果对我们个人或总体而言有不利影响，则可以合理地预计此类诉讼的结果将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律诉讼的描述，请参阅附注5——简明合并财务报表附注的承付款和意外开支。
第 1A 项。风险因素
截至财政年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 中描述的风险 2023年1月31日，截至2023年10月31日的季度期的10-Q表季度报告以及随后的定期报告可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外，此类风险没有实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
我们对BenefitWallet HSA投资组合的收购可能尚未完成，如果完成，我们可能无法实现预期的收益。
我们已经签订了收购BenefitWallet HSA投资组合的协议。收购的完成取决于一定的成交条件以及一些风险和不确定性。我们无法保证各种成交条件会得到满足，也无法保证风险和不确定性不会发生。此外，收购完成时现行利率的大幅下降将对我们实现收购潜在收益的能力产生不利影响。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 计划选举
开启 2023年9月22日, 德拉诺·拉德，我们的 执行副总裁、总法律顾问兼秘书, 已输入成为《规则》第10b5-1条的交易安排（“拉德安排”）。《拉德安排》规定，在2023年12月22日至2024年8月30日期间，最多可出售 7,643拉德先生直接持有的公司普通股的总股数。拉德安排是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。
第 6 项。展品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式纳入 |
展览
不。 | | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
| 2.1^ | | Conduent Business Services, LLC和HealthEquity, Inc.之间签订的截至2023年9月18日的托管转让和资产购买协议 | 8-K | 001-36568 | 2.1 | 2023年9月19日 |
| 31.1+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | |
| 31.2+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | |
| 32.1*# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | | | | |
| 32.2*# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | | | | |
| 101.INS | | XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类架构链接库文档 | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类定义链接库文档 | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签链接库文档 | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库文档 | | | | |
| 104 | | 公司截至2023年10月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 随函提交。 |
| * | | 随函提供。 |
| # | | 这些认证不被视为已向证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中使用何种通用公司注册语言。 |
| ^ | | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附表和证物已被省略。HealthEquity特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| HEALTHEQUITY, INC |
| 日期：2023 年 12 月 5 日 | 来自： | | /s/ 詹姆斯·卢卡尼亚 |
| 姓名： | | 詹姆斯·卢卡尼亚 |
| 标题： | | 执行副总裁兼首席财务官 |