附件4.2

 

股本说明

我们的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.00001美元,所有优先股均未指定。

普通股

我们普通股的持有者有权对每一股登记在册的普通股投一票,用于选举董事和提交股东投票表决的所有事项。除下文“特拉华州法律的反收购效力及我们修订和重订的公司注册证书及附例的规定”所述外,普通股持有人一般需要多数票才能根据我们修订及重述的公司注册证书及附例采取行动。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话),但受当时发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时,我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产,但须受当时任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权,也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。

截至2023年12月31日,已发行的普通股有27,112,697股,由25名登记在册的普通股股东持有。

优先股

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下,指定和发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好和特权,以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股,虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性,但在某些情况下,可能会限制我们普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,损害我们普通股的清算权,或者推迟、推迟或阻止我们控制权的变化,这可能会损害我们普通股的市场价格。另见“-特拉华州法律的反收购效力以及我们修订和重申的公司注册证书和章程的规定-我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款-未指定的优先股”。

我们的董事会将根据其对我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断,做出发行此类股票的任何决定。

截至2023年12月31日,我们没有流通股优先股。

特拉华州法的反收购效力及我国修订后的公司注册证书和附则的规定

特拉华州公司法或DGCL的某些条款,以及我们修改和重述的公司注册证书,可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款概述如下,预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的

 


 

董事会或管理层。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而,我们认为,保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处,超过了阻止此类提议的坏处,包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议,因为除其他原因外,就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。

特拉华州收购法规

于本次发售完成后,吾等将受DGCL第203节的规定所规限。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条,公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的,除非它满足下列条件之一:

 

在股东产生利益之前,我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份,以及雇员股票计划,在某些情况下,但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票;或
在股东开始感兴趣时或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准,而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并,包括:

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;
涉及公司资产10%或以上的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置;
除例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
除例外情况外,任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额;或
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言,第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

我们修订和重述的公司注册证书和附例的条款

我们修订及重述的公司注册证书及附例将于紧接本次发售完成前生效,其中包括多项条款,可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对吾等的控制权,并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与吾等董事会进行谈判,而不是寻求非协商收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的董事会分为三个级别,交错三年任期,每年选举一个级别。我们修订和重述的公司注册证书还规定,董事只能被免职。

 


 

出于原因,只有持有当时有权在董事选举中投票的股份不少于三分之二或更多的股东投赞成票。此外,我们董事会的任何空缺,无论如何发生,包括因扩大董事会规模而产生的空缺,只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补,即使不到法定人数也是如此。

未经股东书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定,所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定,股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间,并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们修订和重述的章程规定,只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议,只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可以进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序,这些提议涉及提名候选人担任董事或将在我们的股东会议上提出新的业务。这些程序规定,股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说,为了及时,通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。

公司注册证书及附例的修订。根据DGCL的要求,对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数成员的批准,如果法律或我们的修订和重述的公司注册证书需要的话,此后必须得到有权对修订进行表决的流通股的多数批准,以及作为一个类别有权对其进行表决的每个类别的流通股的多数批准,但与股东诉讼、董事、责任限制和修订和重述的公司注册证书有关的条款的修订必须得到有权对修订进行表决的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可以通过当时在任董事的多数赞成票来修订,但要遵守章程中规定的任何限制;也可以通过有权就修正案投票的至少三分之二的流通股的赞成票来修订,作为一个类别一起投票。

非指定优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如,如果在适当行使其受托责任时,我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面,我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛。我们修订和重述的附例规定,特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和独家法院,这些索赔涉及:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;(Iv)任何解释、适用、强制执行或

 


 

确定我们的公司注册证书或章程的有效性,或(V)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院,否则美国特拉华州地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院,因为我们是特拉华州的一家公司。尽管我们修订和重述的章程包含了上述法院条款的选择,但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼,或者这些条款不能强制执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company,N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州02021,广东罗亚尔街250号,电话号码是(800)962-4284。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“GLTO”。