内幕交易政策

270 Bio，Inc.(“本公司”)的政策是在开展业务时遵守所有适用的法律和法规。公司的每一名员工、每一名高管和董事都应该遵守这一政策。这项“内幕交易政策”涵盖本公司证券的交易、披露和使用有关本公司的信息，以及根据个人与本公司的关系而获得的重大非公开信息进行的其他公司证券的交易。这项内幕交易政策旨在防止内幕交易或不当行为的出现，履行公司合理监督公司人员活动的义务，并帮助公司和公司人员避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果。本公司已指定其总法律顾问为其内幕交易合规官(“内幕交易合规官”)。您有义务了解并遵守本内幕交易政策。如果您对该政策有任何疑问，请联系内幕交易合规官，c/o 270 Bio，Inc.，60 Binney Street，Cambridge，MA 02142。

本内幕交易政策适用于本公司全球范围内的董事、高级管理人员、员工(不论职务或头衔)、顾问、合同工和以下所述的他们的关联人员(统称为“内部人士”)，并在任何此等个人终止受雇于本公司或受雇于本公司后继续适用，直至该等个人所拥有的任何重大非公开(“重大”和“非公开”)信息已公开或不再具有重大意义。适用于您的相同限制也适用于以下“关联人”：

·你的配偶、子女、父母、重要的其他人或其他家庭成员，在每种情况下，都生活在同一个家庭中；

·为你的利益或你的家庭成员的利益而成立的、你有能力影响或指导有关证券的投资决定的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体；

·代表您进行交易的所有人；以及

·您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体。

您有责任确保您的所有关联人员遵守本内幕交易政策。除文意另有所指外，本内幕交易政策中提及的“您”或“内部人士”，统称为您及您的关联人。

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了监管。美国证券法赋予本公司、其高级管理人员和董事以及其他员工确保有关本公司的信息不被非法用于证券买卖的责任。一般规则可以这样表述：任何人如果拥有重大的非公开信息，买卖证券都是违反美国证券法的。如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是重要的。如果没有按照美国证券法的规定，以公开披露的方式向投资者公开或在广泛的非排他性基础上提供信息，则该信息属于非公开信息。此外，任何拥有重大非公开信息的人向其他可能根据该信息进行交易的人提供此类信息是非法的(称为“小费”)。在小费的情况下，双方都可能被追究责任。这些被禁止的活动通常被称为“内幕交易”。

当您知道或掌握有关公司的重要非公开信息时，您将被禁止从事以下活动(除非本内幕交易政策另有规定)：

·公司证券的交易，包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易的期权或其他衍生证券)，以及在经济上相当于公司任何证券所有权的任何衍生证券，或直接或间接从公司证券价值的任何变化中获利的机会；

·让其他人替你交易公司的证券；

·为公司提供任何形式的交易建议；以及

·向其他任何人披露有关该公司的任何重要、非公开信息。

此外，本公司的政策是，如果您在为本公司工作的过程中了解到关于某家公司的任何重大、非公开信息(例如，本公司正在与其谈判交易的许可方、合作伙伴、供应商或其他方，如收购、投资或出售)，您不得交易该公司的证券或披露此类信息，直到该信息公开或不再具有重大意义为止。

如上所述，这些禁令也适用于您的关联人员。只要您知道或拥有重要的非公开信息，这些禁令就会继续存在。记住，任何人审查你的交易都是在事后才做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

本内幕交易政策适用于公司证券的任何和所有交易，或在某些情况下，其他公司的证券，包括其普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易的期权或其他衍生证券)，以及提供经济上等同于公司任何证券所有权的任何衍生证券，或提供直接或间接从公司证券价值变化中获利的机会。

送礼和所有其他行业一样受到同样的限制。在内幕人士不被允许交易期间，任何内幕人士不得无偿赠送或进行任何其他证券转让(例如，赠送)。

材料信息。如果可以合理地预期有关公司的信息会影响股东或投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露可以合理地预期会显著改变市场上关于公司的信息的总体组合，那么关于公司的信息就是“实质性的”。换句话说，重大信息是可以合理预期影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定将被视为“材料”的所有信息，但以下是应仔细考虑的信息类型，以确定它们是否为材料：

·与临床试验有关的信息或宣布这类试验结果的预期时间；

·与监管当局关于本公司候选产品的决定有关的信息；

·对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

·对未来非金融关键业务指标的预测；

·收益或收入与投资界的普遍预期不符；

·可能重述公司的财务报表、更换审计员或通知公司可能不再依赖审计师的审计报告；

·待完成或拟议的合并、收购、投标要约、合资企业或处置重要资产；

·管理层或董事会(“董事会”)的变动；

·实际或威胁的诉讼或政府调查或此类事项的重大事态发展；

·关于候选产品、客户、供应商、订单、合同或融资来源的发展；

·改变股利政策、宣布股票拆分或公开或私下出售更多证券；

·公司信贷协议或契约下的潜在违约，或存在重大流动性不足；以及

·破产或接管。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)表示，对于确定重要性没有固定的量化门槛金额，如果它们会导致公司证券价格的变动，即使是非常微小的量化变化也可能在质量上是实质性的。

非公开信息。如果重大信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么它就是“非公开的”。为了表明信息是公开的，有必要指出一些事实，证明信息已经公开，例如向美国证券交易委员会提交报告，通过广泛传播的新闻或通讯社发布新闻稿，或通过其他合理设计的方式向公众提供广泛的获取机会。在拥有重要的、非公开信息的人可以进行交易之前，整个市场也必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本内幕交易政策而言，信息将在公司公开发布信息后的第一个完整交易日收盘后被视为公开。例如，如果公司在周二开始交易前宣布了您所知道的重要信息，那么您第一次可以买卖公司证券的时间是周三开市。然而，如果公司在该周二开始交易后宣布这一重大信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市。

其他公司的股票。这项内幕交易政策中对非法内幕交易的禁止并不局限于公司自己的证券交易。它还包括交易其他实体的证券，如本公司的材料许可方、合作伙伴和供应商，以及本公司可能正在与其谈判重大交易的实体，如收购、投资或出售。内部人士应该意识到，对公司不重要的信息可能对这些其他实体中的一个实体也是重要的。

股票期权的行使。在以现金支付行使价时，行使购买本公司证券的期权不受本内幕交易政策的交易限制。然而，在行使购买公司证券的选择权时获得的证券受本内幕交易政策的所有要求和适用限制的约束。此外，本内幕交易政策适用于使用已发行的公司证券构成期权的部分或全部行权价格、作为经纪商协助的无现金行权的一部分出售股票、或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行权价格所需的现金(无论净收益是以现金还是股票形式收到)。

限制性股票和类似奖励。本内幕交易政策中规定的交易禁止和限制不适用于本公司为满足适用的预扣税金要求而在归属时扣留受限股票单位的股票，或任何持有人根据本公司的工资政策或其他方式对出售没有任何自由裁量权的自动卖出交易。

员工购股计划。本内幕交易政策中规定的交易禁止和限制不适用于本公司或本公司员工用于购买本公司证券的定期工资预扣缴费，

公司《员工购股计划》中员工的提前指示。然而，任何内幕人士不得：(A)选择参与该计划或改变他或她关于内幕人士根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示；或(B)在不遵守本内幕交易政策的情况下向该计划提供现金(定期扣发工资除外)。根据该计划收购的证券的任何出售均受本内幕交易政策的禁止和限制。

特殊的停电时间。有时，内部人士可能会意识到潜在的实质性、非公开的发展。尽管内幕人士可能不知道这种发展的细节，但如果内幕人士在向公众披露或解决之前从事了一项交易，内幕人士和公司可能面临内幕交易的指控，这可能代价高昂，难以反驳。因此，如果内幕交易合规官通知他们由于潜在的重大、非公开发展的存在而出现了“特殊封锁期”，则内部人士不得交易公司证券。一旦潜在的重大非公共开发项目向公众披露或解决，内幕交易合规官将随后通知受影响的内部人士。虽然内幕交易合规官将尽合理努力通知受影响的内部人士，他们可能知道重大的非公开信息，但每个内部人士都有责任确保他们在存在重大的非公开信息时不进行任何公司证券交易。预计会有一些时候，尽管内部人士没有收到特殊禁售期的事先通知，但交易仍会受到限制。公司内部被判定为重大和非公开信息的信息可能会不时发生变化，并不打算在存在重大非公开信息时为每一种情况启动特殊的封锁期。

金融内幕人士不得在季度封锁期间进行交易。 为避免出现基于重大非公开信息进行交易的情况，被指定为“财务内部人士”的内部人士不得在每个财政季度结束前十五（15）天开始并持续到公司发布该季度收益后第一个完整交易日交易结束的期间内交易公司证券。内幕交易合规官应将其状态通知金融内幕人士。

受限制的内部人士必须预先清除交易。被指定为“受限内幕人士”的内幕人士（包括所有执行官和董事），只有在内幕交易合规官（或指定人员）使用随附的预先批准表格或通过股权计划管理网站界面（目前为Solium Shareworks）批准交易的情况下，才可以交易公司证券。 内幕交易合规官将从公司首席执行官（“CEO”）处获得其交易的批准。

预先许可批准程序的存在并不以任何方式使内幕交易合规官有义务批准内幕人士请求的任何交易。 内幕交易合规官可自行决定拒绝任何交易请求。 不时

时间，一个事件可能会发生，这是重大的公司，只有少数内部人士知道。 只要事件仍然是重大的和非公开的，内幕交易合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。如果受限制内幕交易者在此类事件悬而未决期间请求批准交易公司证券，内幕交易合规官可拒绝交易请求，而无需披露原因。

在收到内幕交易合规官签署的书面交易许可后，内幕交易者必须在两（2）个工作日内完成拟议的交易或提出新的预先许可请求。

预先批准的规则10 b5 -1交易计划。 根据经批准的规则10 b5 -1交易计划（定义如下）进行的交易将不受我们的交易窗口、退休计划管制期或预许可程序的限制，并且内幕人士不需要为此类交易填写预许可申请表。 1934年《交易法》第10 b5 -1条（经修订）规定，对于符合特定要求的交易计划、安排或指令，可以根据联邦证券法对内幕交易责任进行积极辩护。 符合SEC规则10 b5 -1（“规则10 b5 -1交易计划”）要求的交易计划、安排或指令使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券，即使他们拥有重大的非公开信息。

公司已经通过了单独的规则10b5-1交易计划政策，该政策规定了关于公司证券的规则10b5-1交易计划的实施要求。

报告义务和短期交易。董事会成员和公司第16条的高级职员必须遵守交易所法案第16条规定的短期交易的报告义务和限制。

内幕交易禁令也适用于公司衍生证券的交易，如看跌期权和看涨期权。期权交易投机性很强，风险也很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。因此，如果内幕人士交易公司股票的期权，可能会引起美国证券交易委员会人士的怀疑，认为此人是根据内幕消息进行交易，特别是在公司公告或重大事件之前进行交易的情况下。对于一个内部人士来说，很难证明他或她不知道这一声明或事件。如果美国证券交易委员会或证券交易所在公告发布前注意到一名或多名内部人士进行了活跃的期权交易，它们将展开调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和费用。出于所有这些原因，本公司禁止其内部人士交易本公司股票的期权。本政策不涉及公司授予的员工股票期权，这些股票期权在任何程度上都不能交易。

如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，质押(或质押)为

如果借款人拖欠贷款，可以在丧失抵押品赎回权的情况下出售贷款抵押品。由于这种出售或止赎出售可能发生在内部人士拥有重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，公司禁止内部人士以保证金购买公司证券，或在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。这种对冲交易可能允许内部人士继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内幕人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，内部人士被禁止从事任何此类交易。

“卖空”是指卖家在出售时并不拥有的证券，或者如果卖家拥有，在出售后20天内没有交付，或者在出售后5天内通过邮寄或其他通常的运输渠道存入的证券。本公司禁止内部人士卖空本公司的证券。

虽然公司鼓励其股东和潜在投资者尽可能多地获取有关公司的信息，但公司认为，信息应来自其公开提交的美国证券交易委员会报告、新闻稿、外部网站或指定的公司发言人，而不应来自公司董事、高级管理人员、员工、合同工或临时员工的猜测或未经授权的披露。为此，公司已指定某些管理层成员回答有关公司业务和前景的询问。这种集中沟通的做法旨在确保公司披露的信息是准确的，并根据之前披露的情况进行考虑。正式公告在公布之前通常要经过管理层和法律顾问的审查。任何未通过此审查程序的通信都会增加公司以及负责通信的个人承担民事和刑事责任的风险。

此外，随着互联网的出现，以及电子公告栏和聊天室的出现，关于公司及其业务前景的电子讨论已经变得司空见惯。在互联网上传播不恰当的信息可能会带来更大的风险，因为它们可以接触到的受众规模很大。尽管通过电子公告板和聊天室传播的信息往往是不可靠的，在某些情况下，可能是故意虚假的，但这些论坛有可能极大地、非常迅速地影响股票价格。美国证券交易委员会已查处了一批涉及电子公告栏和聊天室的诈骗案件。您可能会在互联网上遇到您认为有害或不准确的有关公司的信息，或者您认为对公司有益或真实的其他信息。尽管您可能有在电子公告板或聊天室中否认或确认此类信息的自然倾向，但任何类型的回应，即使提供准确的信息，也可能被视为不正当披露，并可能导致对您和/或公司的法律责任。

公司致力于防止重大非公开信息的无意披露，防止不知情地参与基于互联网的证券欺诈，并避免与公司有关的人员出现不当行为。 因此，本内幕交易政策禁止您与任何人（包括其他员工）讨论有关公司的重大非公开信息，除非您履行职责。 在任何情况下，未经事先明确授权，您不得向新闻媒体、任何经纪交易商、分析师、投资银行家、投资顾问、机构投资经理、投资公司或股东提供信息或讨论涉及公司的事宜，即使这些人直接与您联系。 无论您是否表明自己与本公司有关联，此限制均适用。

证券交易委员会和国家证券交易所通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。 美国证券交易委员会与美国检察官办公室一起，大力追查内幕交易违规行为。 例如，成功检控雇员在外国户口买卖股票、家人和朋友买卖股票，以及只涉及少量股票的交易。

违反内幕交易或小费规则的处罚可能会很严厉，包括：

·交还交易产生的利润或避免的损失；

·赔偿在购买或出售此类违法行为所涉证券的同时，酌情购买或出售同类证券的人所遭受的损失；

·支付最高可达500万美元的刑事罚款；

·支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款；以及

·最高可判处20年监禁。

公司和/或从事内幕交易的人的监管人也可能被要求支付最高1,525,000美元或利润或避免损失的三倍的民事罚款，以及最高25,000,000美元的刑事罚款，并在某些情况下可能会受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律的人可能会受到公司的纪律处分，直至被解聘。公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反内幕交易政策的权利。公司可以认定特定行为违反了本内幕交易政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

如果您违反本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道董事、公司高管、员工、合同工或临时员工违反了任何此类行为，您必须立即向内幕交易部门报告违规行为

合规官。然而，如果有问题的行为涉及内幕交易合规官，如果您已向有关人员报告了此类行为，但您不相信他或她已妥善处理，或如果您认为您无法与内幕交易合规官讨论此事，您可向公司首席执行官提出此事。

在特定情况下，对本内幕交易政策任何条款的豁免可由董事会审计委员会以书面形式授权，并应向公司董事会报告。

本公司可随时更改本内幕交易政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以贯彻其有关内幕交易及披露公司信息的政策的目的。

____________________

预清障申请表

由受限内幕人士填写

由内幕交易合规官(或指定人)填写