国立卫生研究院

第二修正案[***]

[***]编号：[***]

这是美国卫生与公众服务部(HHS)下属的美国国立卫生研究院(NIH)与270 BIO，Inc.(被许可方)之间的协议的第二修正案(第二修正案)，生效日期为2015年8月31日，NIH参考编号[***]，连同生效日期为2022年4月25日的第一修正案(“协议”)，并具有NIH参考编号[***]。这项第二修正案，具有NIH参考号[***]，通过技术转让办公室在美国国立卫生研究院和被许可方之间做出，该办公室的地址为Rockledge Drive 6701，Suite700，MS7788，马里兰州贝塞斯达，20892，以及被许可人的地址为60 Binney St.，Cambridge，MA 02142。该第二修正案包括，除以下修改外，1)签名页，和2)附件1(版税支付信息)。

鉴于，NIH和被许可方希望对本协议进行第二次修订，如下所述，以便修改与特许权使用费支付相关的条款。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约和承诺，NIH和被许可方打算受约束，特此达成如下协议：

1)对附录C第三节(A)作如下修改和重述：

“被许可方同意按被许可方及其分被许可方或其代表的年度净销售额向NIH支付分级使用费，具体如下：

(1)年度销售净额至及包括[***]，被许可方同意向NIH支付[***]及

(2)年净销售额超过[***]至(含)[***]，被许可方同意向NIH支付[***]及

（3）年净销售额超过 [***]至(含)[***]，被许可方同意向NIH支付[***]及

（4）年净销售额超过 [***]，被许可方同意向NIH支付[***].

1)在签署本第二次修正案后六十（60）天内，被许可方应向NIH支付额外的使用费，金额为 [***]2015年8月31日至2023年9月30日期间的净销售额。

2)在签署本第二次修订后六十（60）天内，被许可方应向NIH支付修订版使用费，金额为 [***]，付款方式见附件1。

3）如果本协议的任何条款与附件1不一致，则应在必要的范围内对该等条款进行修订，以避免该等不一致并使附件1中的付款信息生效。

4)本协议的所有条款和条件未在此修订仍然具有约束力和有效。

5)NIH应自行决定将本第二修正案的条款和条件从被许可方的考虑中撤回，本第二修正案的条款和条件以及第二修正案本身无效，除非被许可人签署了本第二次修正案，并且NIH在六十（60）天内收到了一份完全签署的原件自签名页上的NIH签名之日起30天内。

6)本第二修正案自2023年10月1日起生效。

签名从下一页开始

第二修正案[***]

签名页

在此见证中，双方已在下列日期签署了本第二修正案。任何通信或通知均应按下列地址发送。

对于美国国家卫生研究院：

/S/理查德·U·罗德里格斯于2024年1月16日发表声明。

理查德·U·罗德里格斯，工商管理硕士。

董事，技术转移中心

美国国家癌症研究所

美国国立卫生研究院

《协定》通知和报告地址：

电子邮件：许可证通知_报告@mail.nih.gov电子邮件(首选)

邮件：美国政府许可证合规和管理

监察及执法

技术转让办公室

美国国立卫生研究院

6701 Rockledge Drive，Suite 700，MS 7788

马里兰州贝塞斯达，邮编20892

 

(有关快递，请查看https://www.ott.nih.gov/licensing/license-noticesreports)网站)

对于被许可人(根据信息和信念，以下签署人明确证明或确认被许可人在本文件中所作或提及的任何陈述的内容是真实和准确的)：

/S/特蕾莎·于尔根森于2024年1月16日发表声明。

特蕾莎·于根森表示将于7月1日

高级副总裁，总法律顾问

一、协议通知的正式和邮寄地址：

[***]

270Bio公司

宾尼街60号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

电子邮件地址：http：//www.cn/[***]

电话：。[***]

财务通知的正式和邮寄地址(被许可人支付特许权使用费的联系人)：

[***]

270Bio公司

宾尼街60号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

电子邮件地址：http：//www.cn/[***]

电话：。[***]

根据本协议以及在本协议的谈判过程中，向政府作出、提出或提交的任何虚假或误导性陈述，包括任何相关的遗漏，均受所有适用的民事和刑事法规的约束，其中包括联邦法规31 U.S.C.§3801-3812(民事责任)和18U.S.C.§1001(刑事责任，包括罚款(S)或监禁)。

附件1-特许权使用费支付选项

2018年3月生效的新支付选项

[***]

机构联系人：

[***]