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美国
美国证券交易委员会
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到日本的过渡期从美国到日本
270Bio公司
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 86-3658454 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
宾尼街60号
剑桥, 马萨诸塞州02142
(617) 675-7270
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | TSVT | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，根据纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$508,404,846.
截至2024年2月29日，注册人的已发行普通股数量为51,311,132.
以引用方式并入的文件
注册人打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内，根据与2024年股东年会相关的第14A条提交最终的委托书。该最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分，范围在本文所述范围内。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 40 |
项目1B。未解决的员工意见 | 83 |
项目1C。网络安全 | 83 |
项目2.财产 | 84 |
项目3.法律诉讼 | 85 |
项目4.矿山安全信息披露 | 85 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 86 |
项目6.保留 | 86 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 87 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 107 |
项目8.财务报表和补充数据 | 107 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 109 |
第9A项。控制和程序 | 109 |
项目9B。其他信息 | 110 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 111 |
项目11.高管薪酬 | 112 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 112 |
第十三项特定关系和关联人交易与董事独立性 | 113 |
项目14.主要会计费用和服务 | 113 |
第IV部 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 114 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
签名 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 10-K年度报告或本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们和百时美施贵宝，或BMS，计划继续商业化阿贝玛以及早期治疗方法的开发和商业化；
•我们有能力为我们的业务和业务活动提供资金，并为这些活动获得资金；
•将我们的肿瘤学和自身免疫研究和开发计划、临床制造能力和相关平台技术出售给Regeneron制药公司或Regeneron的预期收益，我们在本年度报告中将其称为资产出售；
•开发、获得监管批准、推出和商业化所涉及的时间安排、投资和相关活动阿贝玛;
•可感知的治疗益处阿贝玛及其潜在的适应症和市场机会；
•我们关于开发、制造或销售阿贝玛或未来的候选产品及其相关的时间，包括临床前和临床研究的设计和结果；
•为用于制造的材料寻找供应品阿贝玛;
•的安全性特征和相关不良事件 阿贝玛;
•美国和外国的监管要求 阿贝玛，包括任何批准后开发和监管要求，以及 阿贝玛满足这些要求;
•我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力及其实力;
•我们未来的财务表现，包括对我们未来收入、费用、现金流、盈利能力、纳税义务、资本要求和我们对额外融资的需求、流动资金来源、房地产需求和投票控制权集中度的估计，以及其时间和驱动因素，以及财务报告的内部控制;
•我们与正在或可能正在开发或销售与我们竞争的产品的其他公司竞争的能力 阿贝玛;
•我们和蓝鸟生物公司的关系或蓝鸟生物、第三方、合作者和我们的员工;
•生命科学行业的政府监管状况，特别是在医疗改革方面;
•战略合作协议的潜在好处;
•我们在分离后可能欠蓝鸟生物的潜在赔偿责任;
•我们的业务和运营后的分离和任何利益或分离的成本;
•通货膨胀率对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响;
•我们股票的市场价格波动;
•我们当前和潜在市场的趋势和挑战;以及
•其他风险和不确定性，包括在题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性。
本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件和未来财务业绩的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本年报第一部分第1A项“风险因素”及其他部分所述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。
我们所有的前瞻性陈述仅截至本年报日期。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这些预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本年度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，或包含在我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或其他文件或提交给证券交易委员会或SEC的文件中，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律规定外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果，计划，假设，估计或预测的变化或其他情况影响本年度报告日期后发生的此类前瞻性陈述，即使这些结果，变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本年度报告后作出的任何公开声明或披露，如修改或影响本年度报告所载的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本年度报告中的此类陈述。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。
与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要
•我们是一家细胞和基因治疗公司，作为一家独立公司，运营历史有限。到目前为止，我们还没有确认我们销售产品的任何收入。我们的收入已经从
来自外发许可安排和协作安排，包括从销售阿贝玛由BMS提供。我们可能永远不会盈利。
•我们的业务已经发生了重大亏损，我们预计在不久的将来还会继续亏损。
•我们可能需要筹集额外的资金来推进阿贝玛并为我们的运营提供资金，这可能不是以可接受的条款提供的，或者根本不是。如果不能在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止开发或商业化努力或其他操作。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。
•我们的战略调整将使公司专注于以下产品的开发和商业化阿贝玛可能不会像预期的那样成功，无法实现预期的成本节约，并导致业务中断，从而难以实现我们的战略目标。
•我们最近进行了内部重组活动，未来可能还会这样做。这些活动背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法实现预期的好处。
•我们可能无法成功或及时完成资产出售，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来的业务前景和我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。
•如果我们在临床研究中招募或登记受试者时遇到延误或困难，我们可能会被推迟或阻止继续进行临床试验阿贝玛.
•如果市场有机会阿贝玛或者任何未来批准的产品都比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
•接受T细胞免疫疗法的患者，如阿贝玛可能会出现严重的不良反应，包括神经毒性和细胞因子释放综合征。与以下相关的严重不良事件或不良副作用阿贝玛或者，我们的候选产品可能会导致我们的临床试验延迟、临床搁置或终止，影响我们获得或维持上市批准的能力，并影响市场接受度和商业销售，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
•我们依靠BMS成功地开发、商业化和制造阿贝玛。如果BMS没有投入足够的资源来实现商业化、制造和进一步发展阿贝玛，如果其努力失败，或选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性损害。
•我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
•我们依赖第三方进行慢病毒载体生产、药物产品制造和测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。
•如果我们无法获得或保护与我们批准的产品或候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家细胞和基因治疗公司，专注于癌症变革性治疗的研究、开发和商业化。我们由一支在这一领域拥有丰富专业知识和经验的成熟团队领导，从发现到临床开发再到监管部门批准阿贝玛(idecabagene vicleucel，或ide-cel)，美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种嵌合抗原受体或CAR，T细胞疗法，用于治疗多发性骨髓瘤。我们的方法结合了我们在T细胞工程技术和慢病毒载体基因传递方法方面的专业知识，在细胞疗法的研究、开发和制造方面的经验，以及一套可以有选择地部署来为癌症患者开发高度创新的、有针对性的细胞疗法的技术。与我们的合作伙伴BMS一起，我们正在交付阿贝玛美国多发性骨髓瘤患者在FDA批准后阿贝玛于2021年3月用于治疗成人多发性骨髓瘤，这些患者之前至少接受过四种治疗，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38(环状ADP核糖水解酶)单抗。
近年来，对癌细胞新陈代谢和基因组学以及人体对肿瘤细胞的免疫反应的了解不断加深，导致了针对癌症靶点和途径的新疗法的发展，这些疗法极大地重塑了治疗格局。免疫疗法，特别是工程细胞疗法的出现，提供了超越将癌症维持为一种“慢性”疾病的治疗范式的可能性。然而，几乎没有根治性的治疗方法，在某些情况下，例如实体瘤，目前的方法不能为大多数癌症类型和患者提供显著的深度或持久性的结果。从历史上看，单一疗法在癌症中的疗效有限，药物联合治疗通常是为了提供相对于任何单独成分的作用的超大效果，联合疗法的一个潜在优势是能够解决单一靶点表达和/或特定机制或靶点特有的复发和耐药机制的异质性。
2024年1月29日，我们开始进行战略调整，重点是开发和商业化阿贝玛。在战略调整方面，我们与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron达成资产购买协议，将与我们的实体肿瘤和其他肿瘤学和自身免疫细胞治疗计划相关的几乎所有资产出售给Regeneron。包括我们在b-NHL中的bbT369计划，在AML中的SC-DARIC33，在卵巢癌中的MUC16，MAGE-A4，自身免疫，以及几个未命名的靶点。在交易完成后，Regeneron将承担与这些计划相关的所有正在进行的计划、基础设施和人员成本。这笔交易预计将在2024年上半年完成。
我们开始开发bbT369候选产品，作为B-NHL患者的潜在治疗方法。抗CD19 CAR T产品被认为是治疗复发和难治性B-NHL患者的标准，但它们有局限性，包括一些患者缺乏完全反应和晚期复发的可能性，这表明需要更深层次和更持久的治疗反应。我们采用了与已批准的抗CD19 CAR T疗法不同的方法：我们设计了一种针对CD20和CD79a的双靶向CAR，以限制抗原逃逸(正如CD19靶向疗法所看到的那样)。我们提供了分裂共刺激来驱动T细胞对抗原的最大激活。我们包括了一种基因编辑，旨在促进T细胞的扩增，抵抗无能，并在次优条件下保持T细胞激活的效力。临床研究CRC-403是一项开放标签、多部位bbT369的1/2期剂量递增研究，作为我们专有的基因编辑平台、双靶向策略和分离式共刺激信号技术的潜在概念验证评估。CRC-403的第一个队列的剂量于2022年完成，该试验目前正在招募患者。
我们开始开发我们的SC-DARIC33产品候选产品，作为治疗复发或难治性AML的儿科和年轻成人患者的潜在疗法，通过将先进的CAR T受体技术与我们的DARIC技术相结合来应对平衡效力和安全风险的挑战，DARIC技术是一种药物控制的“开-关”开关，可以可逆地调节CAR T细胞的活动。我们已经设计了这款车，目标是全长和
或者拼接CD33变体，以解决疾病中的异质性，并降低抗原逃逸和疾病复发的风险。Plat-08是我们的SC-DARIC33候选产品在儿科和年轻成人复发或难治性AML患者中进行的概念验证第一阶段临床试验，由我们的合作伙伴西雅图儿童治疗公司领导，该公司是一家与西雅图儿童研究所或SCRI有关联的非营利性企业。Plat-08试验已经完成了强制成人给药阶段，到目前为止的全部初始数据表明，雷帕霉素激活了SC-DARIC33。Plat-08试验旨在根据雷帕霉素诱导的SC-DARIC33的激活和雷帕霉素停药后骨髓恢复的潜力，进一步评估我们的DARIC平台。2023年8月，FDA因一名患者发生致命(5级)严重不良事件(SAE)而暂停临床研究，该患者参加了Plat-08研究的第一阶段试验。FDA于2023年12月解除了临床限制。
我们的优势
我们相信，我们团队积累的能力和经验为我们提供了一个机会，利用我们在了解遗传学、基因编辑、基因表达、肿瘤生物学、免疫学、过程分析、计算生物学和数据分析方面的最新进展，开发癌症细胞和基因疗法并将其商业化：
•在数据科学驱动的迭代方面拥有深厚的临床经验和专业知识：通过与BMS的合作，我们在CAR T项目中治疗了数千名多发性骨髓瘤患者，我们对细胞疗法本身有了深刻的了解，并认识到迭代临床数据为我们的候选产品设计、选择、制造、临床试验设计和开发策略提供信息的价值。此外，我们在制造中使用数据分析来了解成功的蜂窝产品的关键产品属性。
•制造经验和能力：我们的团队在慢病毒载体和自体慢病毒载体转导的细胞药物产品的制造、分析测试和质量方面积累了丰富的经验阿贝玛从临床开发、监管批准，到在美国的商业化，以及从蓝鸟生物在欧洲的betibelogene autemcel。此外，我们已经成功地扩大了我们基于悬浮的慢病毒载体(SLVV)的制造工艺，该载体正被用于正在进行的ide-cel临床试验。
•协作和连接：我们拥有跨行业、学术科学家和医学专家的战略协作网络，以获取补充我们专有技术的技术和专业知识。我们相信，这些合作和伙伴关系为我们提供了丰富的技术套件，使我们能够设计出有影响力的多路产品候选产品。
我们是谁
我们的员工是我们公司最重要的核心。我们已经召集了一个不同的主题专家小组来执行我们的战略计划。我们有一支充满激情和活力的团队，具有大胆的创新文化，专注于释放阿贝玛以及其他未来的治疗方法，我们相信这些方法可能会改变癌症患者的生活。我们的行政领导团队在生物制药行业拥有广泛的经验，在建立高增长和颠覆性公司方面拥有深厚的经验和专业知识。
我们的战略
阿贝玛在多发性骨髓瘤患者的治疗中提供显著的临床益处和长期潜力，我们的战略是专门专注于开发和商业化阿贝玛，包括通过我们与BMS的合作，将临床扩展到更早的治疗路线。
我们预计，在计划于2024年3月15日召开的肿瘤药物咨询委员会(ODAC)会议之后，PDUFA将采取最终行动，讨论补充生物制品许可证申请，或sBLA，用于阿贝玛基于KarMMA-3的临床研究。如果获得批准，sBLA将扩大阿贝玛标签插入较大的第三行
布景。我们和BMS计划扩大阿贝玛网站占地面积，使更多的患者能够获得治疗。这包括对医生进行关于治疗顺序的教育，以及支持在其他BCMA靶向治疗之前使用BCMA定向CART的新兴数据，以及竞争性差异化阿贝玛的真实世界的安全性、有效性以及产品的可靠性和可预测性。我们将继续支持慢病毒载体或LVV的质量控制，用于阿贝玛并支持向悬挂式LVV的过渡，这将带来额外的效率和成本节约。
背景
癌症是世界范围内主要的死亡原因。它的特点是细胞的不受控制的增长，这些细胞能够逃避免疫系统的监视。癌细胞是一种异常细胞，其基本细胞功能发生突变，促使细胞分裂和生长增加，并获得逃避免疫监视的能力。近年来，对癌细胞新陈代谢和基因组学以及人体免疫反应的了解不断增加，催生了针对癌症靶点和途径的新疗法，极大地重塑了治疗格局。尽管取得了这些进展，但对额外产品和治疗的医疗需求仍然很高，特别是对复发肿瘤或对当前治疗方案具有抵抗力的癌症类型的患者。
免疫疗法的出现，特别是基因工程细胞疗法的出现，提供了超越将癌症作为一种“慢性”疾病治疗的治疗范式的可能性。通过使用工程T细胞，第一代工程细胞疗法引导人体对癌细胞的自然免疫反应。历史上预后黯淡的癌症患者在多种适应症上经历了长时间的深度反应，令人信服的疗效数据表明，工程细胞疗法有可能为一些患者实现功能性治愈。然而，仍然有一些主要的肿瘤类型对当前的细胞和基因治疗方法不起作用，即使在细胞和基因治疗广泛成功的肿瘤类型中，许多患者也无法获得最佳结果。
在癌症工程细胞疗法的发现和发展中仍然存在的挑战反映了在这些疗法的有效性和安全性之间取得平衡的困难。这些挑战包括：
•选择合适的靶向肿瘤抗原。如果潜在的癌症靶抗原也在正常组织中表达或呈现，靶上和肿瘤外毒性的风险就会增加。如果工程T细胞被设计成以单一抗原为靶点，肿瘤逃逸机制的风险就会增加。同样，如果抗原的表达由于选择性压力或细胞内化而减少或丢失，则肿瘤逃逸的风险增加。如果其中任何一种情况发生，基因工程细胞疗法的安全性和/或有效性都将受到影响。
•设计一种最佳的受体。受体和受体结构的性质对治疗的整体成功至关重要。这些特性包括抗原结合域的亲和力和灵活性(这对肿瘤特异性识别很重要)，以及CAR T细胞激活的共刺激域(对T细胞的新陈代谢、功能和持久性很重要)。
•复杂的制造业。个体化细胞和基因疗法的制造可能既漫长又复杂。患者通常等待大约三周到两个月的时间才能接受自体工程细胞的治疗，同时，这些患者可能会经历并发症或在没有桥接治疗的情况下基础疾病的进展，这可能会给患者带来额外的风险和毒性，使他们无法接受治疗。此外，与重组蛋白质和抗体等其他常见的生物衍生形式相比，工程细胞疗法的“过程就是产品”，因为它们的制造具有复杂性。这种疗法本质上更复杂，难以描述和控制，部分原因是从单个患者收集的细胞的多样性。此外，能够扩大商业生产的过程和分析科学仍然远远落后于蛋白质和抗体，后者限制了患者的接触。
在遗传学、基因编辑、基因表达、肿瘤生物学、免疫学、过程分析和计算生物学方面的理解最近取得了重大进展，创造了一个显著
扩大细胞和基因疗法潜在影响的广度和深度，我们相信，我们的能力为我们提供了一个机会，利用这一机会发现、开发和向市场推出下一代癌症细胞和基因疗法。
我们的技术
我们的肿瘤学计划使用慢病毒载体来传递基因货物，有可能对患者自己的T细胞进行编程，以识别癌细胞表面的特定蛋白质或蛋白质片段，从而杀死癌细胞。我们目前的计划基于CAR技术和T细胞受体技术，CAR技术旨在根据特定细胞表面抗原的表达来编程T细胞识别癌细胞，T细胞受体技术旨在编程T细胞基于肿瘤细胞表面显示的细胞内或细胞外蛋白衍生的蛋白质片段来识别癌细胞。基因工程T细胞旨在补充患者的免疫系统，我们相信它们有潜力被进一步工程，以克服癌细胞使用的免疫逃避机制。我们的方法是通过将我们基础的慢病毒载体和CAR/TCR技术与下一代工具相结合来创建多重工程细胞疗法，以应对现有癌症治疗中的挑战。我们的某些技术，如下所述，与我们的实体肿瘤和其他肿瘤学和自身免疫细胞治疗计划有关，将在资产出售结束时出售给Regeneron。请参阅“业务概述”。
•阿贝玛。阿贝玛使用慢病毒载体(LVV)传递嵌合抗原受体(CAR)，有可能编程患者自己的T细胞来识别细胞表面的浆细胞特异性B细胞成熟抗原(BCMA)蛋白。BCMA是治疗多发性骨髓瘤(MM)的理想靶点，因为它在正常和恶性浆细胞上几乎普遍且大量表达，与疾病分期无关，而且在其他正常组织中不表达，从而形成了一个强有力的治疗窗口。我们已开发、专利或许可关键技术，以生成阿贝玛。为了识别BCMA作为靶点，我们进行了多次广泛的筛选活动，以确定理想的粘合剂和CAR结构，以确保在没有抗原的情况下低张信号和在体外和体内模型中MM的强大疗效。我们已经获得了所选粘合剂的独家许可证，用于阿贝玛以及几个备份构造。这个阿贝玛CAR构建利用了CD3z和4-1BB信号域，这两个信号域被认为可以导致更渐进的增殖反应，从而使CAR T细胞在基于CD28的共同刺激下具有更好的持久性。功能性CAR T细胞的持久性可能是反应深度和持续时间的关键决定因素，因此阿贝玛旨在实现这些关键特性。我们已经开发了改进的LVV生成和纯化方法，包括基于悬浮液的LVV，这使得能够以更大的规模和更低的成本生成用于药品生产的载体。Resilience已经建立了基于悬挂的LVV制造方法，我们已经生成了支持与附着矢量的分析可比性所需的数据。阿贝玛商业制造流程。我们的药品生产工艺是为简单和重复性而设计的。我们基于外周血单个核细胞(PBMC)的药物产品制造流程旨在实现简单和重复性，并采用集中式生产现场模式。
•双重目标。多克隆反应是获得性免疫的一个标志，但大多数T细胞疗法都是用针对单一目标抗原的抗原受体设计的。有许多记录在案的癌症病例利用其固有的遗传可塑性来逃避单一靶向的T细胞治疗(既包括细胞治疗，也包括更经典的治疗，如小分子和抗体)。在这种情况下，我们的解决方案是利用双靶向抗原受体，包括多链、双靶向体系结构，以在癌细胞上存在任一靶抗原时做出反应，以及利用人源化单域骆驼源性抗体的独特特性的体系结构。
•达里奇。我们已经开发了一种二聚剂调节的免疫受体复合体，我们称之为DarIC，它包括单独的抗原靶向和信号转导成分。只有当这两种成分以异二聚体的形式结合在一起时，Daric受体才能发挥抗肿瘤功能，这一过程严格依赖于药物雷帕霉素的桥接功能。这
控制工程T细胞的“开”和“关”状态也创造了寻找癌症和癌症靶点的机会，这些癌症和癌症靶点的疾病特征和表达谱与构成反应的抗原受体不相容。
•逆转免疫抑制。临床上存在晚期转移性疾病的患者，其宿主肿瘤已进化为通过各种机制逃避内源性免疫。随着时间的推移，肿瘤浸润性T细胞由于重复的抗原刺激和在抑制T细胞功能的肿瘤微环境中的耗尽而失去效力。检查点参与、低氧、营养条件差、暴露在免疫抑制细胞类型和细胞因子中，这些都显著削弱了T细胞的潜力，阻碍了以临床有意义的方式逆转肿瘤的尝试。我们已经开发了一套合成生物学创新，对抗并重新连接免疫抑制信号和反应通路。我们将注意力集中在转化生长因子β上，这是一种在许多实体肿瘤中发现高水平的免疫抑制细胞因子。我们的嵌合转化生长因子β翻转受体技术将这种抑制信号转化为支持性白介素受体信号，从而增强T细胞功能。抑制到增强信号转换以局部的、工程化的T细胞内在方式运作，在肿瘤的微环境中增强效力，在那里存在最高浓度的激活的转化生长因子β配体。我们还开发了几种调节T细胞代谢的方法，以允许在代谢挑战的肿瘤微环境中增强功能和潜力。
•共刺激。平行跟踪共刺激结构域，也称为嵌合共刺激受体，提供了一套独特的功能属性，最终增强了抗肿瘤活性。这项技术将增强的靶向广度与质量上不同和更强大的功能反应结合在一起，同时对抗两种潜在的抗性机制。
•基因编辑。MegaTALs是一种高度特异、紧凑的核酸酶，能有效催化预先指定的遗传目标序列上双链断裂的形成和突变分解。使用我们的megaTAL基因编辑平台，我们已经证明了干扰与T细胞信号和反应通路相交的基因可以促进更强大的免疫反应。此外，我们还开发了一整套靶上编辑分析、功能生物分析以及非靶标发现和验证分析，以深入表征基因编辑事件及其在靶细胞中的功能后果，这可能使这项技术在临床环境中的潜在应用成为可能。
•信使核糖核酸。我们还开发了信使RNA，即能够在体外培养的细胞中瞬时表达基因的信使RNA，以及用于体内器官特异性传递的信使RNA。我们从配备有编码PolyA区的专有质粒模板开始制造信使核糖核酸，这种方法在体外转录后产生高度同质的信使核糖核酸。我们的纯化过程包括双链RNA，或dsRNA耗尽步骤，以最大限度地减少免疫原性，优化细胞活力。一套强大的分析测试已到位，以确保产生一致的纯净和有效的材料。我们已经开发了临床规模的体外信使核糖核酸传递的电穿孔方法，并正在通过我们的megaTAL基因编辑平台积极使用这些方法来提高T细胞的效力。这项技术可能会被进一步利用来瞬时表达其他可能对体外制造的T细胞有利的因素。
此外，我们将继续投资于我们的核心基础技术，并巩固我们在基于CAR和TCR方法的自体工程细胞治疗产品方面的领先地位：
•下一代慢病毒载体设计。我们拥有一支在这项技术方面拥有数十年经验的团队，广泛改进了慢病毒载体设计和制造背后的组件和方法。我们的转移质粒设计元素包括几项创新，创造了先进的基因表达调节能力，并通过转基因堆叠提供了大型和复杂的基因有效载荷。我们开发了专有的密码子优化算法、启动子变体和调控元件，我们认为这些算法一起能够在一系列转基因表达水平上实现构成和/或响应性表达谱。这些成熟的功能可实现高效
转移复杂的遗传模块，例如我们的下一代计划所代表的多元化产品概念。
•目标选择和验证。具有使其适合于细胞治疗开发的轮廓的癌症靶点具有不同的结构特征、生化特性和亚细胞分布特征。为了支持新的目标识别，我们在数据挖掘、功能基因组学和初级组织分析领域发展了重要的内部专业知识和外部合作。我们还建立了一整套靶标验证分析，以进行验证性研究，评估肿瘤和正常组织的表达特性。此外，我们开发了重要的内部专业知识，专门针对降低TCR工程T细胞潜在的脱靶风险。我们将大部分努力集中在选择血液和实体肿瘤的适应症上。我们相信，这种方法使我们能够深入了解T细胞疗法可能具有最高技术成功潜力的癌症的靶向前景。
•受体工程学。我们通过覆盖所有潜在癌症靶点的合作安排，获得了最先进的活页夹能力。对于表面蛋白，我们有多个免疫来源的、完全人源化的单链抗体和单域试剂的供应商。
•制造工艺创新。我们的分析和流程开发、临床生物分析、相关研究和数据科学团队可以使用CAR T疗法获得特殊的临床试验数据。我们定期询问这些数据集，以分离关键的制造变量和临床信号的相关性，使假设检验成为可能。这些活动得出的见解为通过试剂、工艺和培养时机优化T细胞制造以及发现临床和相关数据之间的潜在生物学关系提供了工艺研究方向。
我们的节目
多发性骨髓瘤
多发性骨髓瘤是由恶性浆细胞引起的血癌，通常起源于骨髓。在美国，估计2023年将诊断出超过35，000例多发性骨髓瘤新发病例。尽管治疗取得了进展，但多发性骨髓瘤仍然是一种侵袭性和不可治愈的疾病，其特征在于缓解和复发期。大多数患者在初始治疗后会复发，并且反应的深度和持续时间以及生存结果随着每次连续治疗而降低。对于接受三种主要类型的骨髓瘤治疗（免疫调节药物、蛋白酶体抑制剂和抗CD 38抗体）但仍发生疾病进展的患者，尚未建立标准治疗，结局较差，缓解率极低（20%-30%），中位无进展生存期为3 - 4个月，中位总生存期为8 - 9个月。通过与BMS的合作， 阿贝玛（ide-cel）是我们在多发性骨髓瘤中的主要项目。我们与BMS的安排条款在下文“战略合作”中有更全面的描述。
阿贝玛 以及我们与BMS的合作2021年3月，阿贝玛（idecabtagene vicleucel; ide-cel）在美国被FDA批准用于治疗患有多发性骨髓瘤的成年人，所述成年人已经接受了至少四种先前疗法，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD 38单克隆抗体。 阿贝玛是一种一流的B细胞成熟抗原，或BCMA，用于治疗多发性骨髓瘤的CAR T疗法，代表了我们与我们的合作伙伴BMS一起从研究计划，通过临床开发到批准和商业化的第一个肿瘤学候选产品。销售收入 阿贝玛2023年在美国的销售额为3.58亿美元，由我们和BMS平分，以及相关的销售成本和其他商业化成本。与BMS一起，我们正在扩大 阿贝玛站点覆盖范围，使更多患者能够获得治疗，教育医生治疗顺序和支持在其他BCMA靶向治疗之前使用BCMA定向CAR T的新兴数据，并具有竞争力的差异化 阿贝玛的真实世界的安全性、有效性和产品的可靠性和可预测性。
BCMA是一种细胞表面蛋白，几乎普遍表达于多发性骨髓瘤的癌细胞上，以及正常浆细胞和成熟B细胞上，但不表达于其他细胞上。作为第一个被批准用于多发性骨髓瘤的CAR T细胞疗法， 阿贝玛是一种潜在的变革性、单次输注、个体化治疗，为有效治疗选择有限的患者提供长期疾病控制的潜力。批准 阿贝玛在美国，这是基于关键的KarMMa研究的积极结果。在KarMMa研究中，总体缓解率为73%，33%的患者达到完全缓解。缓解起效迅速，至首次缓解的中位时间为1个月。中位缓解持续时间为10.7个月，达到完全缓解的患者为19个月。 阿贝玛具有明确的安全性特征，主要为低级别细胞因子释放综合征（≥3级：5%; ≤2级事件：84%）和神经系统毒性（≥3级：3%; ≤2级事件：18%），早期发作和消退。KarMMa研究的结果发表在2021年2月24日出版的《新英格兰医学杂志》上。FDA和EMA已授予ide-cel孤儿药地位，用于治疗复发性和难治性多发性骨髓瘤患者。EMA已授予IDE-cel治疗复发性和难治性多发性骨髓瘤的PRIME资格。BMS正在进行研究，以支持使用 阿贝玛在早期的治疗中我们和BMS广泛的临床开发计划， 阿贝玛包括正在进行的多发性骨髓瘤患者早期治疗的临床试验，包括新诊断的多发性骨髓瘤。
此外，根据与BMS的合作安排，我们可以选择在美国共同开发和共同推广bb 21217，这是一种研究性的BCMA靶向CAR T细胞疗法。然而，根据我们对CRB-402临床试验数据的回顾，并部分基于 阿贝玛根据迄今为止的临床数据和商业销售，我们与BMS不打算进一步开发bb 21217。
b细胞非霍奇金淋巴瘤
我们开始开发bbT 369候选产品，作为B-NHL患者的治疗方法，B-NHL是一种异质性肿瘤，可导致全身、颈部和腹部淋巴结肿大，通常伴有对疾病预后和分期有重要意义的“B症状”，如发热、夜间盗汗以及快速和极端的体重减轻。B细胞NHL占全球所有NHL病例的85%以上，我们计划开发bbT 369来治疗B细胞NHL的几种亚型，特别是弥漫性大B细胞淋巴瘤或DLBCL、高级别B细胞淋巴瘤或HGBCL、原发性纵隔大B细胞淋巴瘤或PMBCL、滤泡性淋巴瘤或FL或转化滤泡性淋巴瘤或TFL。DLBCL是NHL最常见的形式，占所有NHL病例的三分之一，在美国的年发病率估计约为25，000。DLBCL是NHL的一种特别侵袭性的形式，需要在诊断后立即治疗（未治疗患者的中位总生存期不到一年）。
靶向CD 19的CAR T细胞代表了B-NHL治疗领域的重大进展，并为复发性和难治性患者建立了新的治疗标准，具有治愈性治疗的潜力。具体而言，抗CD 19 CAR T产品axi-cel、tisagenlecleucel和lisocabtagene maraleucel已被批准用于治疗二线或二线以上全身治疗后复发性和难治性大B细胞淋巴瘤（包括DLBCL、HGBCL和TFL）的成人患者。然而，某些高危亚型的生存率（例如，非生发中心B细胞样亚型淋巴瘤和双重打击淋巴瘤）和复发难治性患者的疗效较差。超过一半的CD 19 CAR T治疗患者没有达到持久缓解。这些患者的预后仍然很差，axi-cel治疗后的中位总生存期约为6个月，最初有反应的患者不到2个月。目前可用的CAR T治疗的主要局限性是一些患者缺乏完全反应，以及晚期复发的可能性，这表明需要更深入和更持久的治疗选择。
我们的多重方法旨在提高目前现有选择服务不足的患者的反应深度和持续时间。bbT 369是一种不含CD 19的CAR T，通过使用独特的分层技术解决了目前可用疗法的局限性，设计具有以下关键特征：
•在许多B-NHL肿瘤中共表达的CD 20和CD 79 a靶点的新型组合，以允许治疗CD 19阴性/CD 19低肿瘤并限制抗原逃逸的可能性;
•分割共刺激以驱动最佳和完整的免疫信号传导;以及
•一种基因编辑，以驱动增加的扩张，抵抗无反应性，并在次优肿瘤条件下保持效力。
在临床前模型中，bbT 369清除各种B-NHL肿瘤，包括双靶点和单靶点阳性肿瘤，并在具有不同抗原表达水平的细胞中优于CD 19。此外，基因编辑证明了体外细胞因子产生和扩增增加，并且当与相同的双靶向但未编辑的构建体相比时，bbT 369导致晚期肿瘤复发率较低。
临床研究CRC-403的第一个队列的给药于2022年完成，CRC-403是一项bbT 369在自体SCT或两种或更多种既往治疗后复发性和/或难治性B-NHL中的开放标签、多中心I/II期剂量递增研究。迄今为止，未观察到剂量限制性毒性。CRC-403将作为我们专有基因编辑平台、双靶向策略和分裂共刺激信号技术的潜在概念验证评估。多个临床试验中心目前正在招募未接受过CD 19 CAR T治疗或在CD 19 CAR T治疗后复发的患者。I期部分将是一项剂量递增研究，II期阶段允许在推荐剂量下继续研究这两个不同的患者人群。
急性髓系白血病
我们开始开发我们的SC-DARIC33候选产品，用于治疗急性髓系白血病(AML)患者。全身性治疗(包括化疗、去甲基化药物和靶向生物制剂)和造血干细胞移植是当今AML治疗的主要手段。值得注意的是，许多成年患者不适合这样的强化治疗，这反过来又会导致较差的临床结果。尽管造血干细胞移植为符合条件的患者提供了有意义的临床益处，但这种异质性和侵袭性疾病的需求仍未得到满足。成人患者的预后通常很差，根据疾病亚型的不同，5年生存率为10%-35%。在儿童和青少年中，5年存活率为50%至70%，与成人一样，随亚型和其他危险因素的不同而不同。值得注意的是，复发和难治性AML患者的中位总生存期不到12个月，这表明这些患者的需求特别高。
尽管CAR T疗法已在其他血液肿瘤中显示出变革的潜力和持久的疗效，但其在AML治疗中的应用因关键的AML靶点，如CD33，除了白血病母细胞和干细胞外，还在健康的髓系细胞中表达而变得复杂。因此，由于广泛的髓系再生障碍性贫血，针对这些靶点之一的高度有效的CAR T细胞具有显著的“靶点上、肿瘤外”毒性的潜在风险。在平衡安全风险的同时，使用CAR T实现持久缓解是使用CAR T疗法治疗AML的关键挑战。
我们寻求通过我们的SC-DARIC33候选产品来应对这一挑战，该产品将CAR T技术与我们的二聚化试剂调节免疫受体复合体技术Daric结合在一起。在我们的SC-DARIC33候选产品中，抗CD33 CAR的传统成分被分成两个亚单位，这两个亚单位仅在亚免疫抑制剂量的雷帕霉素存在的情况下才能激活T细胞，雷帕霉素是一种口服小分子，其功能相当于一个“开-关”切换开关。体外和体内研究表明，这种受调节的激活在停用雷帕霉素后是可逆的，随后可以在重新给药时重新激活。我们的SC-DARIC33候选产品设计用于在自体CD33引导的Daric-T细胞的背景下利用这种开关开关，在AML中驱动“开”时的深度反应，并允许在“关”时恢复髓系隔室。
与西雅图儿童治疗公司合作，我们正在招募患者参加Plat-08，这是一项由研究人员发起的SC-DARIC33在儿科和年轻成人复发或难治性AML患者中的单中心概念验证第一阶段临床试验。这项剂量发现试验旨在确定SC-DARIC33的安全性、可制造性和早期疗效信号，我们希望进行相关分析，以证实雷帕霉素在人类中的调节作用。我们已经完成了强制成人给药阶段，初始数据的总体表明SC-DARIC33被雷帕霉素激活。由于在Plat-08研究的第一阶段试验中登记的一名患者发生了致命的(5级)SAE，FDA于2023年8月将该研究置于临床搁置。FDA随后于2023年12月解除了临床搁置。我们与西雅图儿童治疗公司和SCRI的协议条款在下面的“战略合作”一节中有更全面的描述。
实体瘤
实体瘤是细胞和基因治疗的下一个前沿。实体瘤患者在现有治疗后复发的生存预期通常不到一年。虽然细胞和基因疗法在恶性血液病中显示出持久的缓解，但还没有一种疗法被批准用于治疗实体瘤。实体瘤细胞和基因治疗的发现和发展面临的主要挑战包括缺乏强烈和选择性的表达靶点，以及作为T细胞进入肿瘤的屏障并抑制免疫介导性反应的敌对肿瘤微环境。我们相信，我们的一整套技术、合作伙伴关系以及细胞和基因治疗经验使多元化产品的工程能够以独特的方式应对实体肿瘤的关键挑战。我们的实体肿瘤研究阶段计划包括表达MUC16抗原的肿瘤和表达MAGE-A4抗原的肿瘤等。
MUC16。与我们的合作伙伴Regeneron一起，我们开始通过临床前研究推进我们的bbT4015候选产品，一种针对MUC16的工程化T细胞疗法。我们在2023年12月下旬提交了一份新药研究申请，即IND，用于bbT4015在卵巢癌患者中的临床试验。这项首次人体试验预期将包括组合剂，包括Regeneron正在研制中的药物，这将是第一个利用我们新的内部药物产品制造设施的项目。
MUC16是一种大的胞外蛋白，表达于超过80%的卵巢肿瘤，包括所有卵巢亚型。它在肿瘤中的过度表达和在正常组织中的相对较低表达使MUC16成为有吸引力的卵巢癌细胞治疗的靶点，并适合部署正交增强策略。我们的MUC16计划结合了一个高度有效的CAR T，该T靶向MUC16跨膜附近的区域(“块”区)，并且不受高浓度CA-125的抑制。令人鼓舞的临床前数据表明，在高度严格的卵巢癌重新挑战异种移植小鼠模型中，表达“NUB”导向的MUC16 CAR T的T细胞能够清除肿瘤。我们打算将这种有效的CAR T与一种可滴定的药理学试剂结合起来，以增强肿瘤控制的目标。
MAGE-A4。超过10种实体肿瘤表达MAGE-A4抗原，使其成为细胞治疗的有前途的靶点，包括肺癌、头颈部、妇科和胃癌。与我们的合作伙伴Regeneron一起，我们开始通过临床前研究推进针对MAGE-A4的工程TCR疗法。我们相信我们的MAGE-A4计划有潜力通过三个方面来应对实体肿瘤的挑战：(1)我们已经确定了一种针对MAGE-A4中流行的细胞内肽抗原的有效T细胞受体，(2)设计了这种受体以产生强大的抗肿瘤反应，以及(3)加入了一种创新的开关受体(CTBR12)，它可以将敌对肿瘤微环境中高度抑制的转化生长因子β信号转化为强大的T细胞内在激活信号。转化生长因子β信号通路被广泛认为是多种MAGEA4+适应症的TME的关键抑制因素，包括非小细胞肺癌、膀胱癌、卵巢癌和头颈癌。2022年，我们与JW(开曼)治疗有限公司或JW治疗公司达成协议，对这项效力增强的MAGE-A4 TCR计划进行临床评估。JW治疗公司计划于2024年在中国进行一项由研究员发起的试验。
血友病A
我们还与我们的合作伙伴诺和诺德A/S或诺和诺德一起，对我们的血友病A候选产品进行临床前研究。血友病A是一种严重且罕见的遗传性疾病，其特征是凝血不足，这是由于缺乏功能性第VIII因子或FVIII造成的。血友病A是由编码凝血FVIII蛋白的基因突变引起的。我们的方法使用我们的基因编辑技术(MegaTALs)将FVIII基因的正确副本直接插入肝细胞的基因组中。我们相信，这种有针对性的整合方法可能会导致永久纠正的细胞，有可能提供持久的治疗水平的FVIII蛋白表达。
制造业
BMS负责所有的阿贝玛美国境内和境外的商业媒介制造。2023年6月，我们将与National Resilience，Inc.或Resilience签订的商业供应协议分配给BMS，BMS承担了制造IDE悬浮慢病毒载体的责任。我们还与外部制造合作伙伴签订了协议，以支持我们在
肿瘤学。此外，我们最近在马萨诸塞州剑桥市总部增加了一期药物产品细胞疗法制造工厂，该工厂于2023年开始运营。在资产出售完成后，我们将向Regeneron转让与外部制造商就出售给Regeneron的计划达成的某些协议，Regeneron还将租赁位于马萨诸塞州剑桥市的上述第一阶段药物产品细胞疗法制造设施。
战略协作
鉴于我们对发现和开发下一代癌症细胞和基因疗法的多元化方法，我们在战略上进行了合作，以获得补充技术和疾病领域的专业知识。我们还在历史上形成了合作，以获得开发癌症细胞和基因疗法并将其商业化所需的大量资金和其他资源。目前，我们在肿瘤学方面的战略合作包括：
百时美施贵宝。蓝鸟生物于2013年根据与Celgene Corporation(现为BMS在2019年11月收购Celgene后达成的广泛主合作协议)或BMS合作协议开始与BMS合作。蓝鸟生物通过一系列协议继续了这一合作，如下所述。关于分离，蓝鸟生物公司向我们转让了与BMS合作的所有协议。
BMS协作协议
2013年3月，蓝鸟生物签署了BMS合作协议，以发现、开发和商业化肿瘤学中潜在的改变疾病的基因疗法。蓝鸟生物同时与BMS签订了平台技术分许可协议，或与BMS签订了分许可协议，根据该协议，蓝鸟生物从BMS获得了某些知识产权的分许可，源自BMS贝勒医学院的许可，用于合作。
2015年6月，双方修订并重申了BMS合作协议，或修订后的BMS合作协议，以缩小合作的重点，专门研究抗B细胞成熟抗原或BCMA产品候选产品，新的三年期限。
在逐个候选产品的基础上，直到在该产品候选产品的第一阶段临床试验中招募第一名患者后的一段指定时间内，BMS有权获得开发和商业化该产品的全球独家许可证。根据BMS对每个候选产品的许可，我们有权选择在美国共同开发和共同推广每个候选产品。
BMS IDECEL相关协议
2016年2月，BMS根据已签署的许可协议或Ide-cel许可协议，行使了获得开发和商业化BMS协作协议下的第一个候选产品ide-cel的全球独家许可，并支付了相关的1,000万美元期权费用。根据Ide-cel许可协议，在第一阶段临床试验基本完成后，BMS负责Ide-cel的开发和相关资金。蓝鸟生物公司在整个开发过程中负责载体和相关有效载荷的制造，并应BMS的要求在整个商业化过程中负责，其费用由BMS根据修订和重新签署的共同开发、共同促进和利润分享协议的条款偿还，如下所述。BMS在整个开发和商业化过程中负责药品的制造。根据Ide-cel许可协议，蓝鸟生物公司有资格获得(I)高达8500万美元的美国里程碑和IDE-cel在美国销售的特许权使用费，以及(Ii)高达5500万美元的美国以外里程碑和IDE-cel在美国以外销售的特许权使用费。
2018年3月，蓝鸟生物根据修订和重新签署的共同开发、共同促进和利润分享协议，或取代Ide-cel许可协议的Ide-cel CCPS，选择在美国共同开发和共同推广Ide-cel。因此，我们将平分与在美国境内开发、商业化和制造IDE有关的一切损益，并有权参与IDE在美国的开发和推广。费用由BMS负责。
为制造在美国以外使用的载体和相关有效载荷而产生的费用，加上加价。由于选择在美国境内共同开发和共同推广IDE-CEL，根据IDE许可协议应支付的里程碑和特许权使用费进行了调整。根据ide-cel CCPS，蓝鸟生物公司有资格获得与ide-cel在美国的发展有关的1000万美元的里程碑，并作为ide-cel解决的第一个迹象，获得高达6000万美元的前美国监管和商业里程碑。根据Ide-cel CCPS，2019年第二季度实现了与在美国开发Ide-cel有关的1,000万美元里程碑，随后由BMS支付。
BMS bb21217许可协议
2017年9月，BMS根据已签署的许可协议或bb21217许可协议，行使了获得开发和商业化bb21217的全球独家许可的选择权，并向Bluebird Bio支付了1500万美元的期权费用。bb21217是一种针对BCMA的研究性CAR T细胞疗法，是修订后的BMS合作协议下的第二个候选产品。根据bb21217许可协议，在正在进行的第一阶段临床试验基本完成后，BMS负责bb21217的开发和相关资金。2019年，双方修改了正在进行的第一阶段临床试验的协议，以招募更多的患者，我们得到了每个患者商定的报销金额。根据bb21217许可协议，我们有资格获得最高8,500万美元的美国里程碑，用于bb21217解决的第一个指示，以及bb21217在美国销售的版税。此外，我们有资格获得高达5500万美元的除美里程碑和bb21217除美销售的特许权使用费。
2020年5月对Ide-cel和bb21217协议的修正案
于2020年5月，经修订及重列共同开发、共同推广及利润分享协议（经修订）或经修订Ide-cel CCPS的第一次修订及第二次经修订及重列许可协议或经修订bb 21217许可协议以及连同经修订Ide-cel CCPS的2020年5月修订（取代bb 21217许可协议）已获签立。根据修正后的Ide-cel CCPS，双方将继续平等分享与美国境内开发、商业化和制造Ide-cel相关的所有利润和损失。然而，经修订的Ide-cel CCPS改变了我们在生产活动方面的责任。根据修订的Ide-cel CCPS，BMS承担了与Ide-cel粘附性慢病毒载体相关的合同生产协议。随着时间的推移，BMS还负责在美国以外生产ide-cel悬浮慢病毒载体，而我们仍然负责在美国生产ide-cel悬浮慢病毒载体。于2023年6月，我们执行经修订Ide-cel CCPS的第二次修订，据此，我们将Resilience商业供应协议转让予BMS，而BMS承担全球生产Ide-cel悬浮慢病毒载体的责任。
2020年5月的修订免除了BMS向我们支付未来美国以外里程碑和美国以外销售的特许权使用费的义务，以换取2亿美元的预付款，不可退还，不可抵免，这代表概率加权，ide-cel和bb 21217的未来美国境外里程碑和美国境外销售特许权使用费的净现值。此外，双方将不再享有与BCMA定向T细胞疗法相关的未来排他性。根据经修订的Ide-cel CCPS，没有剩余的里程碑或特许权使用费。经修订的Ide-cel CCPS将在各国继续有效，直至任何一方在该国不再拖欠Ide-cel款项，除非提前终止：（a）经双方同意，（b）在BMS发生重大违约且在指定期限后仍未解决时，（c）在指定通知期后，由我们自行决定，（d）BMS在我们发生重大违约且在指定期限后仍未解决的情况下，（e）BMS在指定通知期后自行决定，或（f）根据某些其他协商终止条款。
2021年3月，FDA批准Ide-cel上市， 阿贝玛在美国，用于治疗接受过4种或更多种既往治疗（包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD 38单克隆抗体）的复发性或难治性多发性骨髓瘤成人患者。根据修正的Ide-cel CCPS，BMS主要负责以下产品的商业化： 阿贝玛。如前所述，根据与BMS的合作安排，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。然而，随着CRB-402临床试验的完成，在2022年1月，我们与BMS一起，
根据bb21217对我们的计划进行评估。在一定程度上基于阿贝玛到目前为止，在临床数据和商业销售方面，我们和BMS决定停止开发bb21217，因此，我们没有行使在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。如果BMS进一步开发，我们仍有资格获得bb21217在美国销售的里程碑和特许权使用费。此外，根据合作协议的条款，由于我们没有行使共同开发和共同推广bb21217的选择权，我们在2022年第二季度从BMS获得了1,000万美元的额外费用。
诺和诺德. 我们与诺和诺德公司合作，专注于在体内应用我们的megaTAL基因编辑技术来治疗血友病A。
西雅图儿童之家。通过我们与西雅图儿童治疗公司的合作，我们和西雅图儿童治疗公司正在努力推进SC-DARIC33的临床开发，将其作为急性髓细胞白血病患者的治疗方法。在资产出售完成时或之后，与SCRI的协作将分配给Regeneron。
再生者。我们与Regeneron有广泛的合作，包括癌症新细胞和基因疗法的发现、开发和商业化。通过这项合作，我们可以使用Regeneron的平台技术来发现和鉴定针对肿瘤特异性蛋白质和多肽的完全人类抗体以及T细胞受体，我们可以在合作计划中利用这些抗体和T细胞受体。在资产出售完成后，与Regeneron的合作协议将终止，但某些条款在终止后仍有效。
JW治疗公司。通过与JW Treeutics的协议，我们正在合作建立一个翻译和临床细胞疗法开发平台，旨在更快地在中国大陆、香港(中国)和澳门(中国)探索基于T细胞的免疫疗法产品。在资产出售完成时或之后，与JW Treeutics的合作协议将分配给Regeneron。
麦迪吉恩。通过我们的合作，我们可以使用Medigene用于产生和设计T细胞受体的专有平台，我们可以在我们的候选产品中利用这些平台。在资产出售完成时或之后，与Medigene的合作协议将分配给Regeneron。
Inhibrx。通过我们的合作，我们可以使用Inhibrx专有的单域抗体平台来对抗多个癌症靶点，我们可以在我们的候选产品中利用这些靶点。在资产出售完成时或之后，与Inhibrx的合作协议将分配给Regeneron。
砂石肿瘤学。通过我们与Gritstone的合作，我们打算寻求验证癌症靶点，并发现我们可能在我们的候选产品中利用的T细胞受体。在资产出售完成时或之后，与Gritstone的合作协议将分配给Regeneron。
我们还参与了其他重要的学术合作，以发现、临床前开发和初步临床验证我们的产品概念。
许可协议
Biogen 于二零一四年八月，蓝鸟生物与Biogen订立许可协议，据此，蓝鸟生物共同独家许可若干专利及专利申请，涉及以BCMA为目标的基于T细胞的产品方面。在与分离，蓝鸟生物转让本许可协议给我们。Biogen保留在许可领域和区域内实践和使用许可专利的权利。我们有权在某些条件下向第三方授予分许可。我们有义务向Biogen支付许可知识产权所涵盖产品净销售额的一定百分比（低个位数），包括 阿贝玛作为皇室成员。此外，我们受某些发展和监管里程碑义务的约束，必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展。我们可能有义务支付高达2300万美元的总额为每个许可产品后，其余的里程碑的成就。我们可以在任何时候单方面终止许可协议，并提前书面通知Biogen。任何一方在另一方实质性违约的情况下，经通知并在违约方补救的机会之后，均可终止许可。任何一方也可以终止协议的事件破产程序开始对
在规定的时间内不被解雇。如果没有提前终止，本协议将在本协议涵盖的所有专利权到期时或自许可产品首次商业销售之日起十年内（以较晚者为准）自动终止。授权给我们的最长专利权是美国专利，目前预计将于2032年到期。
国立卫生研究院. 2015年8月，蓝鸟生物与美国国立卫生研究院（NIH）签订了一项许可协议，据此，蓝鸟生物独家许可了针对BCMA的基于T细胞的产品的某些专利和专利申请。在与分离，蓝鸟生物转让本许可协议给我们。该组合中已经发布或可能发布的任何专利的预期法定到期日为2033年至2034年。美国国立卫生研究院保留代表美国政府实施该协议下许可的知识产权的权利。我们有权在某些条件下向第三方授予分许可。对于我们授予的每一个这样的分许可证，我们必须向NIH支付费用。在我们的产品商业化后，我们的产品涵盖在许可的知识产权中，包括 阿贝玛，我们将有义务向NIH支付年度净销售额的一定百分比作为低个位数的特许权使用费。我们受到国内生产要求，许可产品，如 阿贝玛在美国销售或使用或通过使用许可工艺生产的产品必须基本上在美国制造，除非事先获得NIH的豁免。此外，我们受某些发展和监管里程碑义务的约束，必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展。在实现这些里程碑后，我们可能有义务为许可产品支付总计高达970万美元的费用。我们可以在任何时候单方面终止许可协议，并提前书面通知NIH。如果我们发生重大违约，NIH可以在通知后终止许可，并在我们有机会纠正重大违约后终止许可。如果对我们提起破产诉讼，并且在指定的时间内没有驳回，NIH也可以终止协议。如果没有提前终止，协议将在协议涵盖的专利权到期时自动终止。根据该协议授予我们的最长专利权目前预计将于2034年到期。
巴斯德研究所。 根据2011年的许可协议，巴斯德研究所向蓝鸟生物授予了与在一系列适应症（不包括疫苗接种）或授权巴斯德知识产权中使用DNA序列、LVV和重组细胞进行体外基因治疗和基于CAR T细胞的治疗相关的某些专利的许可。于二零二三年二月，我们与bluebird bio及Institut Pasteur订立部分承担及转让协议，据此，bluebird bio将其于二零一一年许可协议项下的权利、义务及权益转让予我们，以就预防、诊断或治疗肿瘤疾病或病症及血友病而使用任何及所有经许可巴斯德知识产权。于订立部分转让及承担协议前，Bluebird bio已根据就分拆而订立日期为二零二一年十一月三日的知识产权许可协议向我们转授许可巴斯德知识产权。由于最后一项有效专利到期，我们终止了该协议，自2023年12月31日起生效。
bluebird bio。我们就与蓝鸟生物的分离达成了一项知识产权许可协议，根据该协议，双方都授予了某些知识产权和技术的许可。蓝鸟生物向我们授予了某些知识产权的永久、全球、非独家、免版税、全额支付许可，使我们能够在我们正在进行的和未来的研发活动和产品候选中使用这些知识产权。我们向蓝鸟生物授予了用于蓝鸟生物现有产品和候选产品的某些知识产权的永久、全球、非独家、免版税、全额支付的许可(或，视情况而定)。双方之间的这种许可通常允许目前或将来使用与每一方各自领域有关的知识产权。
竞争
生物技术和制药行业的特点是开发新技术和专有产品的竞争激烈和迅速变化。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面拥有显著更多的经验。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准方面可能比我们更成功。我们竞争对手的疗法可能比我们获得市场批准并可能使我们获得批准的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售。
在我们能够收回开发和商业化我们的任何治疗方法的费用之前，我们的治疗方法是过时的或非竞争性的。
这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用受成本、折扣或回扣驱动的不同产品。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。根据这些竞争努力的成功程度，它们可能会增加我们批准的产品和候选产品的采用和成功的障碍。
我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、客户体验、可靠性、管理和交付的便利性、价格以及政府和其他第三方支付者是否可以报销为基础进行竞争。
这些努力包括：
多发性骨髓瘤。目前治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的标准包括IMIDS(如沙利度胺、来那度胺、泊马度胺)、蛋白酶体抑制剂(如Bortezomib、carfilzomib、ixazomib)、单抗(如daratumamab、isatuximab、elotuzumab)、细胞毒性药物和HSCT。有几家公司正在开发用于复发和难治性多发性骨髓瘤的自体T细胞疗法，它们使用类似的自体体外方法，但使用不同的靶抗原，BCMA单链可变片段，或者，我们相信，细胞处理技术。这些计划包括：2022年2月获得美国食品和药物管理局批准(杨森与传奇生物合作)的抗BCMA CAR T细胞疗法Ciltalabagene autolucel，作为Carvykti上市的CAR T-ddBCMA细胞疗法；由Arcell x与Kite合作开发的临床开发中的CAR T-ddBCMA细胞疗法(Pivotal 2 Immagine-1)；在完成对Juno治疗公司的收购后，BMS公司赞助了临床开发中的抗BCMA CAR T细胞疗法(第一阶段)以及其他几种处于第一阶段研究的抗BCMA CAR T细胞疗法，包括但不限于诺华公司和亘喜生物公司。除了这些基于自体T细胞的方法外，异体基因治疗公司、波塞迪达公司和CRISPR治疗股份公司还公布了针对同种异基因BCMA靶向CAR T细胞疗法的临床前和临床计划。也有几个小组正在开发使用类似或新模式的其他疗法，包括多个双特异性T细胞结合者和特异性抗体疗法，如抗体-药物结合物或ADC。2022年10月，FDA批准Tecvayli(teclistamab，一流的BCMAxCD3双特异性抗体)用于至少有四种先前治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的患者，成为这种方法在美国获得批准的第一种治疗方案。另外两种BCMA导向的双特异性抗体是辉瑞的elranatamab和Regeneron的linvoselTamab，前者于2023年获得批准，后者预计将于2024年获得批准。除了Tecvayli，Janssen开发的另一种双特异性抗体talquetemab(一流的GPRC5DxCD3)于2023年获得批准。在葛兰素史克注意到3L+复发性和难治性多发性骨髓瘤的3期确证DREAMM-3研究失败后，应FDA的要求，葛兰素史克宣布了Blenrep(靶向ADC的BCMA)全面上市的计划。葛兰素史克继续开发Blenrep，第三阶段DREAMM-7的数据在2023年底获得了积极的读出。
肿瘤学中的其他基于细胞和基因的免疫疗法。除了上述项目外，数百家学术实验室、生物技术和制药公司正在研究和开发肿瘤学中基于细胞的免疫疗法。这些公司包括但不限于诺华制药、Adaptimmune Inc.、百时美施贵宝公司、Gilead Sciences，Inc.、辉瑞、安进、赛诺菲和武田等。这些公司正在开发的许多基于细胞的免疫治疗计划正在对血液和实体肿瘤的多适应症进行1/2期临床试验。鉴于治疗异质实体肿瘤的复杂性，细胞疗法的早期数据非常有限，需要广泛的探索和验证。其他形式的癌症治疗，如双特异性抗体、抗体-药物结合物和
树突状细胞疫苗以及组合方法也在针对广泛的目标进行开发，并构成竞争威胁。
知识产权
我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依靠与我们的专有技术平台和专有技术相关的商业秘密、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在肿瘤学和基因治疗领域的专有地位，这些领域可能对我们的业务发展至关重要。此外，我们依赖于通过数据独占性、市场独占性以及专利期延长和补充保护证书(如果有)提供的监管保护。
我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯第三方有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们在多大程度上拥有涵盖这些活动的有效和可执行的专利权或商业秘密。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。
我们开发或授权了大量专利和专利申请，并拥有与肿瘤学和基因治疗产品的开发和商业化有关的大量技术和商业秘密。我们的专有知识产权，包括专利和非专利知识产权，一般针对例如某些细胞疗法、嵌合抗原受体、TCR、基因、转基因、将遗传物质转移到细胞中的方法、转基因细胞、制造我们批准的产品和候选产品的方法，以及与我们批准的产品和候选产品相关的其他专有技术和工艺。
截至2024年1月3日，我们独资或共同拥有的专利组合包括大约27项已颁发或允许的美国专利或专利申请，约45项未决的美国专利申请，涵盖我们的细胞治疗和基因编辑技术、发明和改进的某些方面，涵盖我们的临床开发候选和商业产品的关键方面，以及美国以外司法管辖区的约394项已授权专利，约320项在美国以外司法管辖区待审的专利申请，在许多情况下与上述美国专利和专利申请相对应的专利申请，以及约9项国际申请。
我们的目标是继续保护我们的专利组合和专利申请，以保护我们的基因治疗产品候选和制造工艺。我们的知识产权组合涵盖的产品和技术领域的例子如下。另请参阅“-战略协作”。我们还会不时评估对我们拥有或独家许可的专利和专利申请组合进行再许可的机会，我们可能会不时签订此类许可。
虽然我们在重要的国外市场，如欧洲、中国和日本保持着专利和专利申请，但我们目前并不认为我们在美国以外的专利组合对270 Bio具有实质性的影响。关于我们的商业阶段产品idecabagene vicleucel或ide-cel的专利组合，开发和商业化权利已独家许可给BMS，以换取预付款。因此，270 Bio将不会从ide-cel在美国以外的销售中获得版税。
此外，我们的其他肿瘤学项目处于临床前或早期临床阶段，因此，我们目前不认为这些项目的专利组合是270 Bio的关键。
IDE计划和其他与BCMA相关的IP
多发性骨髓瘤计划包括下文所述的专利组合。这些权利是根据我们与蓝鸟生物签订的知识产权许可协议和与分离相关的其他协议转让或再许可给我们的。参见“特定关系和相关人员交易--与蓝鸟生物的关系”。
•Biogen获得许可的Biogen Inc.(前Biogen Idec MA Inc.；这里称为Biogen)专利组合包含针对以BCMA为目标的T细胞产品的各个方面的专利和专利申请。我们预计已发布的物质成分专利将于2024-2032年左右到期(不包括可能的专利期限延长)。此外，我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2024-2030年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
•国家卫生研究院。美国国立卫生研究院(NIH)授权的专利组合包含针对针对BCMA的嵌合抗原受体免疫疗法的专利和专利申请。我们预计已颁发的物质和方法组合物专利将于2033-2034年左右到期(不包括可能的专利期延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2033年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
•270个Bio IP。拥有的专利组合包括针对某些特定物质成分和产生CAR T细胞的方法的专利和专利申请。
▪截至2024年1月3日，美国非临时申请、相应的外国申请和相关专利系列中的8个专利系列与汽车组成、制造方法和处理方法有关。我们预计已颁发的物质和方法组成专利将于2035年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，任何其他专利，如果是从未决的专利申请或相应的国家阶段申请(如果适用)颁发的，并且如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将在2035-2040年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
▪截至2024年1月3日，我们拥有一个专利系列，其中包括与替代抗BCMA粘合剂、汽车和相应方法相关的美国非临时申请和相应的外国申请。我们预计，任何专利，如果是从相应的国家阶段申请颁发的，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2041年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
慢病毒平台(例如，载体、制造和细胞治疗产品)
慢病毒平台可能适用于我们在严重遗传病和肿瘤学方面的计划，包括以下专利组合。这些权利是根据我们与蓝鸟生物签订的知识产权许可协议和与分离相关的其他协议转让或再许可给我们的。
•270个Bio IP。拥有的专利组合的另一个组成部分包括载体制造平台，并可能适用于我们的肿瘤学项目。该产品组合的这一部分包含针对治疗细胞的转基因和转导的改进方法的专利申请。截至2024年1月3日，我们拥有两个系列的美国非临时申请和相应的外国申请，以及两个国际申请，与载体制造、纯化和配方有关。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果来自相应的国家阶段申请，如果适用，并且如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将在2040-2043年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们期待这一组合中的任何其他专利，如果颁发，如果适当的
支付维护、续订、年金或其他政府费用，从2040-2043年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
•天狼星。Sirion授权的专利组合包含针对使用慢病毒载体制造体外基因治疗产品的方法的专利和专利申请。我们预计已颁发的方法专利将在2033年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2033年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
肿瘤学平台(例如基于T细胞的产品)
我们基于T细胞的肿瘤学平台和肿瘤学研究计划适用于我们的多发性骨髓瘤计划和其他潜在的癌症计划，包括以下介绍的专利组合。这些权利是根据知识产权许可协议以及我们与蓝鸟生物签订的与分离相关的其他协议转让或再许可给我们的。
•270个Bio IP。拥有或共同拥有的专利组合的一个方面包括针对某些特定物质组合物的专利申请，这些组合物用于产生针对各种癌症的CAR T细胞和改进的CAR T细胞组合物。
◦截至2024年1月3日，我们拥有19个美国非临时申请专利系列，相应的外国申请，以及与CAR/TCR组合物、开关受体、细胞疗法和治疗方法相关的已颁发专利。我们预计，任何专利，如果是从相应的非临时专利申请、未决专利申请或相应的国家阶段申请(如果适用)颁发的，并且如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将在大约2034-2043年(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)到期。
◦同样在2024年1月3日，我们(与西雅图儿童研究所)共同拥有一项国际申请，涉及治疗可调节治疗性T细胞患者的成分和方法，以及两项与细胞因子表达免疫细胞有关的临时申请。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果是从相应的国家阶段申请颁发的，如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将于2042年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
◦同样在2024年1月3日，我们(与Regeneron)共同拥有一项国际申请，涉及表达特定抗原的患者的组合物和治疗方法。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果是从相应的国家阶段申请颁发的，如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将在2042年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
•T细胞制造方法许可证。我们拥有某些专利和专利申请的非排他性许可，这些专利和专利申请针对生成CAR T细胞的特定方法。我们预计已颁发的方法专利将于2026年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2026年左右到期(不包括可能的专利期限延长)。
•T细胞免疫治疗产品候选许可证。我们已经授权了某些专利和专利申请，这些专利和专利申请针对特定的物质成分，用于产生针对各种癌症的CAR T细胞和相关的治疗方法。
◦截至2024年1月3日，我们获得了针对表达特定靶标抗原的癌症的组合物和方法的三个美国非临时申请和相应的外国申请的独家许可。我们期待任何由物质或方法组成的专利，如果颁发，以及如果适当的维护、续期、年金或其他
支付政府费用，大约在2040年到期(全球范围内，不包括可能的专利期延长)。
◦此外，截至2024年1月3日，我们(与Medigene AG)共同拥有美国非临时申请和相应的外国申请的两个专利系列，这些申请涉及用于治疗表达特定抗原的癌症的组合物和方法。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果颁发，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2040年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
◦同样，截至2024年1月3日，我们(与Inhibrx，Inc.)共同拥有涉及用于治疗表达特定抗原的癌症的组合物和方法的美国非临时申请和相应的外国申请的四个家族。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果来自相应的国家阶段申请，如果适用，如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将于2040年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2040年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
◦同样，截至2024年1月3日，我们获得了一系列美国非临时申请和相应的外国申请的非排他性许可，这些申请涉及表达转基因的组合物和方法。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果颁发，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2038年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
基因编辑平台(例如，归位内切酶、嵌合内切酶、MegaTALs、转基因细胞和相关方法)
基因编辑平台包括以下专利组合如下所述。这些权利是根据我们与蓝鸟生物签订的知识产权许可协议和与分离相关的其他协议转让或再许可给我们的。
•基因编辑许可证。我们已经授权了某些专利组合，其中包含针对我们基因编辑平台的各个方面的专利和专利申请，以生产可能适用于肿瘤学项目的基因组修饰酶和转基因细胞。
▪截至2024年1月3日，我们拥有与我们的基因编辑平台和megaTAL结合域相关的一系列美国非临时应用程序、相应的外国应用程序以及相关已颁发专利的独家/共同独家许可。我们预计已发布的物质成分专利将于2030年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，这一组合中的任何其他专利，如果是从未决的专利申请中颁发的，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2030年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
▪此外，截至2024年1月3日，我们获得了与我们的基因编辑平台和相关载体相关的一系列美国非临时申请、相应的外国申请以及相关专利的独家许可。我们预计已颁发的Composal of Matter专利在美国将于2027-2031年到期(不包括可能的专利期延长)，在世界其他地区将于2027年到期。
•学术基因编辑许可证。我们拥有来自多个学术医疗中心的授权专利组合，每个组合包含针对我们基因编辑平台的各个方面的专利和专利申请，以生产可能适用于我们的肿瘤学项目的基因组修饰酶和转基因细胞。
▪截至2024年1月3日，我们获得了一系列美国非临时申请、相应的外国申请以及与我们的基因编辑平台相关的相关专利的独家许可。我们预计已颁发的专利将于2027年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利获得颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2027年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
▪截至2024年1月3日，我们获得了一系列美国非临时申请、相应的外国申请以及与我们的基因编辑平台相关的相关专利的独家许可。我们预计已颁发的专利将在2032年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利获得颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2032年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
▪截至2024年1月3日，我们还获得了一系列美国非临时申请、相应的外国申请以及与我们的基因编辑平台相关的已颁发专利的非独家许可。我们预计已颁发的Composal of Matter专利将于2035年到期(不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利获得颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2035年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
•270个Bio IP。拥有的专利组合的一个方面包含可能适用于我们基因编辑平台的某些方面的专利申请，以生产可能适用于我们的肿瘤学和其他项目的基因组修饰酶和转基因细胞。
▪截至2024年1月3日，我们拥有10个美国临时和非临时申请专利系列、相应的外国申请以及与我们的基因编辑平台相关的任何相关已颁发专利，包括特定的基因编辑组合物和方法。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果是从未决的专利申请中颁发的，如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将在2037-2045年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
▪截至2024年1月3日，我们(与Cellectis SA)共同拥有美国临时和非临时申请的两个专利系列、相应的外国申请以及与我们的基因编辑平台相关的任何相关专利。我们预计已颁发的Composal of Matter专利将于2034年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，这一组合中的任何其他专利，如果是从未决的专利申请中颁发的，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将在2034年左右到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自提交非临时申请之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，专利期限调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因较早到期的专利而被最终放弃，则可以缩短专利期限。我们的专利在未来20年内不同时间到期，其中一些专利保护从2024年到2034年到期。我们预计此类到期不会对我们的业务产生实质性影响，因为在此期间到期的专利包括与其他专有技术结合使用的知识产权，因此这些技术由2032年后到期的专利和专利申请涵盖。由于这些原因，除其他原因外，我们认为任何一项专利到期都不会对我们的整体业务产生实质性的不利影响。
涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格延长专利期限，这允许恢复美国专利的专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物受监管的时间长短有关
复习一下。延长一项专利的剩余期限不能超过自产品批准之日起总共14年的时间，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。此外，一项专利只能展期一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品展期。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。如果可能，我们预计会根据临床试验的时间长短和提交BLA所涉及的其他因素，为涵盖我们批准的产品或使用该产品的方法的专利申请延长专利期限。
在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。
《分离与分配》
2021年1月，蓝鸟生物宣布计划将其肿瘤学投资组合和计划从其严重遗传病投资组合和计划中分离出来，并将其肿瘤学投资组合和计划剥离为一家独立的上市公司270 BIO。为了推进这一计划，270 BIO于2021年4月注册为特拉华州公司，2021年9月，蓝鸟生物董事会批准了270 BIO普通股的全部已发行和流通股分配，分配的基础是在2021年10月19日，也就是分配的创纪录日期，每发行1股270 BIO普通股，每发行3股BIO普通股。
2021年11月3日，我们与蓝鸟生物签订了分居协议，在本10-K年度报告或本年报中称为分居协议，以及与蓝鸟生物签订的其他各种协议，包括税务协议、员工事宜协议、知识产权许可协议、过渡服务协议，根据该协议，我们暂时接受蓝鸟生物的某些服务，以及第二个过渡服务协议，根据该协议，我们暂时向蓝鸟生物提供某些服务。这些协议还管理着我们在分离后与蓝鸟生物的某些关系。有关分居协议和其他相关协议的其他信息，请参阅“风险因素-与分居相关的风险”和“某些关系和相关人员交易-与蓝鸟生物的协议”。作为分销的结果，我们于2021年11月4日成为一家独立的上市公司。
政府监管
在美国，生物制品，包括细胞和基因治疗产品，受到联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)和公共卫生服务法案(PHS Act)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外，《食品和药物管制法》和《小灵通卫生和卫生法》及其相应法规对涉及生物制品的检测、研究、开发、制造、质量控制、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、批准、报告、进口、出口、批准后监测和报告以及广告和其他促销活动进行管理。在对生物制品进行临床测试之前，必须获得FDA的授权，基因治疗产品的每一项临床研究方案都要经过FDA的审查。在生物制品上市前，还必须获得FDA的批准。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律和法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。
在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)负责监管细胞和基因治疗产品。CBER与NIH密切合作。FDA和NIH已经发布了关于基因治疗方案的开发和提交的指导文件。FDA还发布了与基因治疗产品的一般指导文件、其临床前评估、观察参与基因治疗研究的延迟不良事件的受试者、效力测试以及基因治疗研究新药应用(IND)中的化学、制造和控制信息等相关的指导文件。
对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术。更严格的法规或声称我们的产品不安全或构成危险，可能会阻止我们成功地将我们的产品或任何未来的产品商业化。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国生物制品开发流程
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在人类临床研究开始之前生效，并且必须每年更新，并在做出某些改变时；
•在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床研究，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交生物制品许可证申请或BLA，以供市场批准，其中包括来自非临床试验和临床研究结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据，以及支付使用费，除非放弃；
•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估对良好制造实践(GMP)的遵从性，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，以及(如果适用)FDA目前用于人类细胞和组织产品的良好组织实践(GTP)；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。
在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。
临床研究赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。临床搁置可以是完全临床搁置，也可以是部分临床搁置，例如，将试验限制在一定的剂量或一定的时间长度或特定数量的受试者。FDA还可以在临床研究之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品候选产品实施临床搁置。如果FDA强制临床暂停，研究不得在没有FDA授权的情况下开始或重新开始，然后只能在FDA授权的条款下开始或重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类研究的问题。
除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些含有重组或合成核酸分子的细胞的临床研究，包括人类基因转移研究，还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于NIH《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》或NIH指南。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的利用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。对于接受NIH资金用于涉及重组DNA研究的机构的调查人员来说，遵守NIH指南是强制性的；然而，许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵守这些指南。此类试验仍受FDA和其他临床试验法规的约束，只有在FDA、IBC和其他相关批准到位后，这些方案才能继续进行。
临床研究涉及在合格调查人员的监督下，将候选生物制品给健康志愿者或患者服用，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。临床研究是在详细说明临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和有效性的参数的情况下进行的，其中包括确保在发生某些不良事件时停止临床研究的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床研究必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每项临床研究都必须由将进行临床研究的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床研究的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署，并必须监督临床研究直到完成。
人类临床研究通常在三个连续的阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•第一阶段：首先将生物制品引入健康人体，并对其安全性进行测试。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有的毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常是在患有候选产品打算治疗的疾病或状况的患者身上进行的。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，评估与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段：在特定疾病或状况的有限患者群体中对生物制品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。
•第三阶段：在地理上分散的临床研究地点进行临床研究，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、有效性和安全性。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品批准和标签提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分和控制良好的3期临床试验才能批准BLA。
批准后的临床研究，有时被称为4期临床研究，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行4期临床试验，作为批准BLA的条件。FDA通常建议赞助商观察与基因治疗相关的潜在延迟不良事件的受试者15年，包括至少5年的年度检查，然后是10年的年度询问，无论是亲自或通过问卷调查。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床研究结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率的增加，必须迅速向FDA、NIH(视情况而定)和调查人员提交书面报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床研究没有按照IRB的要求进行，或者如果生物制品与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构进行的临床研究的批准。
人类基因治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新的和不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证研究期的长度、FDA为确定人类基因治疗产品的安全性、有效性、纯度和有效性而需要纳入研究的患者数量，也不能保证这些研究中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。
在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质，并确定候选产品的适当储存条件。
美国审查和审批流程
在生物制品的临床研究完成后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。
对于该产品安全有效的每个儿科亚群。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMP生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于细胞或基因治疗产品，如果制造商不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/P)的方法以及使用的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床研究是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一份完整的回复信，通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床研究。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，撤回申请，或请求举行听证会。
如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA
可能需要进行旨在进一步评估生物制品安全性和有效性的第四阶段临床研究，以及监测已商业化的经批准产品的安全性的测试和监督计划。
FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)同意的绩效目标之一是在60天申请日期后10个月内审查90%的标准BLA，并在60天申请日期后6个月内审查90%的优先BLA，随后将做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或BLA赞助商以其他方式提供某些额外信息或澄清提交材料中已提供的信息，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。
孤儿药物的指定和排他性
根据1983年的《孤儿药品法》或《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。在提交新药申请或NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症范围超过了指定的范围，则该药物或生物制品可能无权获得孤儿产品独家经营权。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿指定也可能丢失。欧盟的孤儿产品名称也有类似的好处，但并不完全相同。
加快发展和审查计划
FDA已经建立了几个项目，旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准。
如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以要求FDA在产品的临床开发过程中的任何时候将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。一种产品可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查、加速批准和突破性治疗指定。
根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品在一个或多个临床显著终点可能比现有疗法有实质性改善，则这些产品可能有资格享受快速通道计划的好处。突破性治疗指定包括快速通道指定的所有好处，以及最早在第一阶段就开始的开发计划的密集指导。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商收到及时的建议和互动沟通，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则该产品也有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗益处的药物或生物制品可能会得到加速批准，这意味着它们可能会根据充分和受控的临床研究确定产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者基于对除存活率或不可逆转发病率以外的临床终点的影响而获得批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品批准之日后的特定时间段内进行。赞助商还被要求每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现招募目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。根据FDORA，FDA拥有更大的加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能及时进行此类研究并向FDA发送必要的更新，或如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA目前要求，除非该机构另有通知，否则所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在批准前审查期内提交给该机构审查，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。
再生医学高级疗法指定
作为21世纪治疗法案的一部分，国会修订了FD&C法案，以促进再生医学先进疗法的有效开发计划，并加快审查，这些疗法包括细胞和基因疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。再生医学高级疗法不包括仅受PHS法案第361条和21CFR第1271部分监管的人体细胞、组织以及细胞和组织产品。该计划旨在促进再生医学疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并有资格获得RMAT资格。药品赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求FDA将一种药物指定为RMAT。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步的临床证据表明，该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或状况的未满足的医疗需求。已获得RMAT指定的再生医学疗法的BLA可能有资格通过使用合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量站点获得的数据，获得优先审查或加速批准。指定RMAT的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代品或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的RMAT指定的再生医学疗法，可以通过提交来自临床研究、患者登记或其他真实证据来源的临床证据，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，来满足这些要求。
审批后要求
要保持遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何未来产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。对于某些商业处方药和生物制品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，生产或分销药品或生物制品或持有经批准的BLAS的公司必须遵守其他监管要求，包括提交年度报告、报告药物不良经历的信息，以及维护某些记录。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物的批准标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，包括实施REMS或进行上市后研究，以评估新发现的安全问题。
我们还必须遵守FDA和其他司法管辖区的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告和面向医疗专业人员的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品(称为“非标签使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。后果可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健专业人员的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。尽管医生可能会开出
经批准用于非标签用途的产品，制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。不遵守这些要求可能会导致不良宣传、警告信、纠正性广告以及可能的民事和刑事处罚，包括根据虚假索赔法案的责任，其中产品根据联邦医疗保健计划获得补偿。经批准的生物制品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。
美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准使用我们的候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，只有那些涉及该批准的生物制品、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床研究的预期时长和提交相关BLA所涉及的其他因素。
生物制品可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，则所有制剂、剂型和活性部分的适应症的现有专营期将增加6个月。这一为期六个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予，前提是在授予儿科专营权时，还有不少于九个月的期限。
患者保护和平价医疗法案，或平价医疗法案，于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。BPCIA试图将重复测试降至最低。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。
根据BPCIA，参考生物被授予自参考产品首次获得许可之日起12年的排他性，生物相似产品的申请不得提交给FDA，直到参考产品首次获得FDA许可之日起四年后。根据简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品对根据简化批准路径提交的其他生物制品具有排他性，以较短的时间为准：(I)在第一次商业营销之后一年，(Ii)如果没有法律挑战，(Ii)在批准后18个月，(Iii)如果已经提交了申请，则在有利于申请人的诉讼的18个月后，或(Iv)如果在42个月期间内诉讼正在进行，则在申请被批准后42个月。FDA可以批准多个“第一”可互换产品，只要它们都在上市的第一天获得批准，并且专营期可以在多个第一可互换产品之间分享。
医疗保健和隐私法
除了对药品营销的限制外，近年来还应用了几种其他类型的州/联邦法律和行业协会成员行为守则来限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括反回扣和虚假索赔法规。美国联邦医疗保健计划反回扣法规禁止，除其他事项外，故意或故意以现金或实物直接或间接提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可全部或部分报销的任何医疗项目或服务的回报。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法令》或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。虽然有一些法定豁免和监管安全港保护某些常见活动免受起诉，但豁免和安全港的范围很窄，涉及向那些开出、购买或推荐药物和生物制品的人支付报酬的做法，包括某些折扣，或者聘请医疗保健专业人员或患者作为演讲者或顾问的做法，如果不完全符合豁免或安全港的要求，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，对于许多常见的做法，如教育和研究补助金或患者援助计划，没有安全的避风港。
美国联邦民事虚假申报法除其他事项外，禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付金钱的义务具有重大意义的虚假记录或陈述，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据《虚假索赔法》，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。虚假申报法“还允许充当”告密者“的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了”虚假申报法“，并分享任何金钱追回。近年来，几家制药和其他医疗保健公司面临联邦虚假索赔法案的执法行动，其中包括涉嫌向政府医疗保健计划提交虚假或误导性的定价信息，并向客户免费提供产品，希望客户为产品向联邦计划收费。其他公司也面临执法行动，因为公司营销该产品用于未经批准的、因此不可报销的用途，从而导致提交虚假声明。联邦执法机构也对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销和自付支持服务，对这些计划的一些调查已经导致了重大的民事和刑事和解。此外，《平价医疗法案》修订了联邦法律，规定政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。向联邦政府提出或提出虚假或虚构或欺诈性索赔可能会提起刑事诉讼。
1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)还规定了几项新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健相关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方支付者。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
美国联邦医生支付阳光法案作为开放支付计划实施，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商广泛跟踪向医生、某些其他有执照的卫生保健从业者和
教学医院，包括医生所有权和投资利益，以及此类数据的公开报告。根据联邦医疗保险、医疗补助或国家儿童健康保险计划可获得付款的产品的制药和生物制造商必须跟踪此类付款，并必须在每个日历年度的第90天或之前提交一份报告，披露上一日历年度的应报告付款。此外，联邦政府价格报告法可能适用于我们，这些法律要求我们准确、及时地计算复杂的定价指标并向政府计划和消费者保护报告，以及对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管的不正当竞争法。其他一些国家、州和市政当局也实施了额外的支付跟踪和报告要求，如果做得不正确，可能会导致额外的处罚。
此外，美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司和个人从事某些活动，以获得或保留业务或影响以官方身份工作的人。向另一个国家的任何官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以这种身份工作的人，都是非法的。在许多其他国家，开药的医疗保健专业人员受雇于政府实体，而药品的购买者是政府实体。我们与这些处方者和购买者的交易可能受到《反海外腐败法》的约束。
包括多个欧盟成员国在内的其他国家也有类似的适用法律，包括反贿赂或反腐败法律，如英国《反贿赂法》。英国《反贿赂法》禁止向任何人提供、提供或许诺贿赂，以及要求、同意收受或接受任何人的贿赂。根据英国《反贿赂法》，在英国经营某项业务或部分业务的公司，在任何国家的雇员或与该公司有联系的其他人士为获取或保留该公司的业务或商业利益而向任何人提供、提供或承诺的贿赂，可被追究法律责任。根据英国《反贿赂法》，责任是严格的，但可以为自己制定了旨在防止贿赂的适当程序进行辩护。
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》或HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。在加利福尼亚州，经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者保护法(CCPA)于2023年1月1日生效，通过创建个人信息的广泛定义，为加利福尼亚州的消费者建立数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理安全程序和实践以防止数据安全事件的企业创建潜在的严重法定损害赔偿框架，为覆盖的企业建立了隐私框架。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。虽然HIPAA管辖的临床试验数据和信息目前不受当前版本的CCPA的约束，但其他个人信息可能适用，对CCPA的可能更改可能会扩大其范围。
某些其他州的法律也规定了类似的隐私义务，我们还预计会有更多的州越来越多地制定类似于CCPA的立法。CCPA推动了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案，在一些州，通过全面隐私法的努力取得了成功。例如，2023年1月1日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)生效。此外，美国许多其他州的隐私法将在2023年全年生效：科罗拉多州隐私法(CPA)(2023年7月1日)；康涅狄格州数据隐私法(CTDPA)(2023年7月1日)；犹他州消费者隐私法(UCPA)(2023年12月31日)。CDPA、CPA、CTDPA和UCPA在范围上基本相似，并包含许多与CCPA相同的要求和例外，包括对临床试验数据的一般豁免
以及由HIPAA管理的信息。然而，这些法律中的每一个也包含额外的要求，这些要求可能会对我们施加额外的合规义务。此外，这些法律中的任何一项都可能在未来扩大其范围，并且已经在联邦一级和美国一半以上的州提出了类似的法律。如果在美国不同的州存在全面的隐私法，如果通过，将增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并且已经并将导致合规成本和/或业务实践和政策的变化。
美国许多州也有类似于联邦反回扣和虚假申报法的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。现在有几个州要求制药公司报告与这些州的药品营销和促销有关的费用，并报告这些州向个别医疗保健提供者支付的礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销相关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。此外，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付费用、营销支出和药品定价信息有关的信息。某些州和地方法律要求药品销售代表注册。在某些情况下，州法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。此外，在全球范围内，许多国家都制定了严格的隐私和数据保护法。如果我们开始在美国以外的国家进行试验或以其他方式在美国以外的国家处理个人信息，我们将不得不实施全面的合规计划来满足这些要求。
在美国，为了帮助患者负担得起我们的产品，我们可能会利用各种计划来帮助他们，包括患者援助计划和符合条件的患者的自付优惠券计划。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销支持服务，对这些计划的一些调查已导致重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保险公司已指示其网络药店不再接受该保险公司确定的某些特殊药物的共付券。我们的自付优惠券计划可能成为保险公司类似行动的目标。此外，2013年11月，CMS向通过《平价医疗法案》的市场销售的合格健康计划的发行者发布了指导意见，鼓励此类计划拒绝来自第三方的患者费用分担支持，并表示CMS打算监控此类支持的提供，并可能在未来采取监管行动加以限制。CMS随后发布了一项规定，要求个人市场合格的健康计划接受某些政府相关实体支付的第三方保费和费用分摊。
2014年9月，美国卫生与公众服务部OIG发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果他们不采取适当措施排除D部分受益人使用共同支付优惠券，他们可能会受到联邦反回扣法规和/或民事罚款法律的制裁。因此，公司将这些D部分受益人排除在使用自付优惠券之外。保险公司有关自付优惠券政策的改变和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式负面影响这些患者支持计划，这可能会导致更少的患者使用受影响的产品，因此可能对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
接受公司资金支持的第三方患者援助计划已成为政府和监管机构加强审查的对象。OIG制定了指导方针，建议制药商向向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款是合法的，前提是这些组织是真正的慈善机构，完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准以先到先得的方式向申请者提供援助，并且不将援助与捐赠者的产品的使用挂钩。然而，对患者援助计划的捐款受到了一些负面宣传，并成为政府多项执法行动的对象，这些行动与指控有关，这些捐款被用来推广品牌药品，而不是其他成本较低的产品
另类选择。具体地说，近年来，根据各种联邦和州法律，政府对其患者援助计划的合法性提出了质疑，导致了多项和解。
由于这些不同的医疗保健和隐私法律的范围，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。有关挑战可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果政府机构认定我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健和隐私法律法规的法令、法规或判例法，他们可能会根据这些法律实施制裁，这些制裁可能是重大的，可能包括民事罚款、损害赔偿、禁止实体或个人参与政府医疗保健计划、禁止个人使用我们的服务或其他服务。刑事罚款和监禁，以及可能削减或重组我们的业务。即使我们没有确定违反这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况并转移我们管理层对经营业务的注意力。
美国以外的政府监管
除美国法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料具有独特的污染风险，因此在某些国家可能会限制其使用。
无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始临床研究或在这些国家销售产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在开始人体临床研究之前提交临床试验申请或CTA，与IND非常相似。例如，在欧盟，每项临床试验都必须向每个国家的国家主管当局和独立的伦理委员会提交CTA，分别与FDA和IRB非常相似。一旦CTA按照国家要求获得批准，相应的临床研究即可进行。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014，该法规于2022年1月31日开始申请取代临床试验指令2001/20/EC。新法规将直接适用于所有欧盟成员国（这意味着每个欧盟成员国不需要国家实施立法），旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。该规例的主要特点包括：简化申请程序，透过临床试验资讯系统，以单一入口办理申请;简化临床试验申办者的申报程序;以及评估临床试验申请的统一程序，分为两部分（第一部分包含科学和药品文件，第二部分包含国家和患者级文件）。第I部分通过所有欧盟成员国（相关成员国）的主管部门对参考成员国编写的报告草案进行协调审查进行评估，其中已提交临床试验授权申请。第二部分由每个有关会员国单独分摊。为临床试验申请的评估制定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续由相关欧盟成员国的国家法律管辖。但是，总体相关时间表将由临床试验法规定义。
指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
为了获得欧盟药品的监管批准，我们必须提交上市许可申请。在美国提交BLA的申请与欧盟要求的申请相似，但除其他事项外，地区特定的文件要求除外。候选药品只有在获得上市许可申请后才能商业化。集中上市许可由欧盟委员会根据委员会的意见通过集中程序颁发，
EMA的人用药品（CHMP），在整个欧盟以及欧洲经济区（EEA）的其他成员国（挪威、冰岛和列支敦士登）有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，如生物技术药品、孤儿药、先进治疗药品（基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物），以及含有新活性物质的药品，适用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。
根据集中程序，当申请人在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息时，EMA对营销授权申请进行评估的最长时限为210天，不包括计时器停止。计时器停止可能会将营销授权申请的评估时间延长到210天以上。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内发出营销授权的最终决定。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当一种医药产品有望对公众健康产生重大影响时。根据加速评估程序对上市授权申请进行评估的时限为150天，不包括时钟停顿，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准期限。
欧盟还为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，创新医药产品通常获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。如果获得批准，数据排他性将阻止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在自授予创新药物上市授权之日起的八年内参考创新者的临床前和临床试验数据，这些数据包含在创新药品的档案中。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前(以及相关仿制药或生物相似产品营销授权的授予)，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多十一年，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据排他性。即使一种产品被认为是一种创新的医药产品，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于营销授权申请的营销授权，以及药物测试、临床前测试和临床试验的完整、独立的数据包，该公司也可以营销该产品的另一个版本。
在欧盟获得孤儿称号并被批准销售孤儿药品的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场排他性，如果营销授权的申请包括根据商定的儿科研究调查计划进行的所有研究的结果。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，一种药品可被指定为孤儿：(1)该药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在以下情况下，此类疾病在欧盟内影响不超过每万(10,000)人中有五(5)人患有这种疾病
或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，产品不可能在欧盟产生足够的回报，不足以证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有授权在欧盟销售的诊断、预防或治疗这种疾病的令人满意的方法，或者如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处，如(EC)847/2000条例所定义。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用。在申请上市许可之前，必须提交孤儿药物指定申请。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定本身不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年的市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对同一适应症的类似医药产品授予上市授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•授权产品的销售授权持有人同意第二次申请孤儿医药产品；或
•授权产品的销售授权人不能供应足够的孤儿药品。
在欧盟，我们产品的广告和促销也将受到欧盟成员国关于医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束，以及可能适用于医药产品广告和促销的其他欧盟成员国法律。这些法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品批准的产品特性摘要(SmPC)。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。在欧盟禁止药品的标签外促销。欧盟一级和欧盟个别成员国的适用法律也禁止直接向消费者发布仅含处方药的药品广告。违反欧盟医疗产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制向公众宣传或推广我们的产品，并可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
不遵守执行欧盟药品法律的欧盟成员国法律，以及欧盟关于药品促销的规则，与医生的互动，误导性和比较性广告和不公平的商业做法，与适用于医疗产品促销的欧盟成员国法律，法定健康保险，贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能导致欧盟成员国当局采取执法行动(或者在一些成员国，行业机构的执法行动或竞争对手的法律诉讼)，其中可能包括以下任何一种：罚款、监禁、没收产品或禁止或暂停向市场供应产品，或者要求制造商发布公开警告，或者进行产品召回。
某些欧盟成员国的国家法律要求公开支付给医生的费用。此外，欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)关于披露从制药公司向医疗保健专业人员和医疗保健组织转移价值的准则规定，EFPIA或相关国家行业机构的成员有一般义务披露向医疗保健专业人员转移的价值。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。
上述欧盟规则普遍适用于由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。
对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、中南美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。这一行为可能会对我们与英国国内外医生的互动产生影响。同样，在所有情况下，临床试验都是根据GCP、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行的。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到警告信或无标题信、禁令、民事、行政或刑事处罚、罚款或监禁、暂停或撤回监管批准、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请进行补充、暂停或施加经营限制、产品召回、拒绝允许我们的产品进出口或扣押或扣留产品。
定价、覆盖范围和报销
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。
对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国，有关新药报销的主要决定通常是由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出的。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，在第三方付款人中，没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，不同的支付者对药品的覆盖范围和报销可能有很大的不同。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人可以提供保险，但对这种保险施加了严格的限制，例如要求首先尝试替代治疗。这些第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性、有效性和总体价值。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为在医学上是合理的、必要的或具有成本效益的。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格，这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行的制度是，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验的研究或分析，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司设定自己的药品价格，但通过其他方式实施成本控制，包括但不限于，为产品销售设定收入上限，仅为部分符合条件的患者提供补偿，要求在一段时间后进行价格谈判，或要求价格不超过其他国家的平均一篮子价格。医疗费用特别是治疗费用总体上的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，欧洲各国政府可能会根据因素定期审查和降低价格，这些因素包括但不限于上市年限、其他国家的价格、有竞争力的进入市场、新的临床数据、缺乏支持的临床数据或其他因素。
如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续对药品定价施加下行压力。承保政策、第三方报销费率和药品定价规定可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
医疗改革
无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付者都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门适用于新技术，比如基因疗法和针对罕见疾病的疗法，比如我们正在开发的那些。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年，经2010年《医疗保健和教育和解法案》(或统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布，除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；增加了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药品退税计划扩大到使用登记在医疗补助管理的护理组织中的个人的处方；要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费；创建了一项新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：
•2011年的美国预算控制法案包括，每一财年向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%。随后的立法将2%的付款减免延长至2031年。
•2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许 Advantage计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法。
•2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
2022年《降低通货膨胀率法案》(IRA)中的几项条款可能会对我们的业务产生不同程度的影响，其中包括从2025年起将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣，以及推迟限制药房福利经理可以收取费用的回扣规则。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。如果一种产品获得了多个孤儿称号或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
美国的联邦、州和地方政府以及外国政府继续考虑其他立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药的成本。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了几项联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2023年11月3日，美国南卡罗来纳州地区法院就Genesis Healthcare Inc.诉Becera等人案发表了意见。这可能会导致有资格获得340B定价处方的患者范围扩大。这一司法程序的结果还不确定。我们继续审查影响340B计划的发展。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
人力资本资源
截至2024年2月1日，我们雇佣了大约274名全职员工，其中62人拥有医学博士学位。为了使我们能够灵活地满足不同的工作流程需求，我们还在需要时聘请顾问和临时工。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们的员工关系很好。
2023年9月，我们宣布因战略重组而裁员约40%，2024年1月，我们宣布因战略调整而裁员约14%，以专注于阿贝玛.
薪酬和福利计划
我们的薪酬计划旨在通过支持我们实现其主要业务目标，使员工的利益与增长和股东回报的驱动力保持一致。我们的目标是吸引和留住那些才华、专业知识、领导力和贡献有望持续增长并推动长期股东价值的员工。我们致力于提供全面的福利选择，我们的意图是提供福利，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活，重点放在身心健康上。所有全职员工都有资格享受医疗、牙科和视力保险、带薪假期、带薪和无薪假期、员工股票购买计划、401(K)计划以及团体人寿和残疾保险。
员工发展和培训
员工的发展、招聘和留住是我们公司成功的关键因素。为了确保我们为员工提供有意义的体验，我们打算提供培训和发展计划，以增加我们的组织学习，并支持我们现有员工的晋升和职业发展。
多样性
在270年的传记中，我们认为是时候让多样性、公平、包容和归属感变得不仅仅是文字。这是我们在所有创造中所遵循的核心实践。从我们对病人的关注，到我们如何建设我们的业务和我们的文化，我们相信多样性和归属感使我们能够改变我们思考、教学和学习的方式-相互学习和相互借鉴。我们的使命植根于这样一种信念，即我们的累积和独特的差异使我们能够变得更好--更好地发展革命性的科学进步，以及我们如何通过解决癌症差异来促进健康公平，目标是为需要它们的人创造变革性的治疗方法。我们努力营造一个我们将尽最大努力的环境--这意味着进行艰难的对话和做艰苦的工作--这样我们都可以不受阻碍，受到鼓舞，庆祝我们作为人的充分身份。
企业信息
我们于2021年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，邮政编码为02142，电话号码为(6176757270)。
可用信息
我们打算使用我们的网站www.277yBio.com作为披露重大非公开信息的手段，并遵守美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，FD法规规定的披露义务。我们网站上的信息不会以引用方式包含在本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
我们根据1934年《证券交易法》（经修订）向SEC提交或提供的某些报告及其修正案，将在我们的网站上或通过我们的网站提供。这些包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的附件和修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或将其提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。
我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程都张贴在我们的网站https://ir.2seventybio.com/corporate-governance/governance-overview，上的“投资者和媒体-公司治理”下。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本10-K表格年度报告或本年度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们的业务已经发生了重大亏损，我们预计在不久的将来还会继续亏损。我们从未确认过产品销售的收入，也可能永远不会盈利。
由于与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用，我们的业务出现了运营亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为2.176亿美元；截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.542亿美元和2.922亿美元。
我们未来的净亏损数额将部分取决于我们未来支出的比率和我们确认收入的能力。我们投入了大量的财政资源用于研究和开发，包括我们的临床开发活动阿贝玛我们预计，在可预见的未来，这种情况将继续下去。我们目前和未来的收入将取决于以下任何市场的规模阿贝玛已获得批准，我们有能力获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销和足够的市场份额阿贝玛在这些市场。
我们预计在不久的将来将继续产生巨额费用和持续的运营亏损。我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将增加：
•继续进行任何额外的临床试验阿贝玛，我们正在与BMS共同开发；
•开展商业化活动阿贝玛;
•获得、建立和扩大制造能力，包括第三方制造商的能力；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
•吸引和留住技术人才；以及
•遇到任何延迟或遇到上述任何问题。
如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)、欧洲药品管理局(EMA)或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使阿贝玛已经被FDA批准用于商业销售，我们可能永远不会确认足以实现和保持盈利的收入。我们产生的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们将需要筹集额外的资金来推进阿贝玛，这可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止开发或商业化努力或其他操作。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。
截至2023年12月31日，我们持有现金、现金等价物和有价证券2.218亿美元。如果我们选择寻求更多的适应症，我们可能需要比目前预期更早地筹集额外资金
阿贝玛或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张。我们也可能选择更早筹集更多资金，因为我们认为市场状况具有吸引力，或者作为一种风险缓解措施。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们的开发和商业化能力产生不利影响阿贝玛。此外，我们不能保证以足够的金额或我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。无论任何债务或股权融资的条款如何，我们与蓝鸟生物公司或蓝鸟生物公司的税务协议下的协议和义务可能会限制我们发行股票的能力。见“--与分居有关的风险”。
如果我们无法及时获得资金，或者协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止用于阿贝玛或无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，如果我们不能及时获得必要的资金，我们可能不得不清算我们的部分或全部资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，这可能导致投资者损失全部或部分投资。
由于我们的经营历史有限，评估我们的业务和预测我们的前景是具有挑战性的。
我们于2021年4月注册成立，并于2021年11月与蓝鸟生物分离。虽然我们的业务在分离之前是作为蓝鸟生物的一部分进行的，但在分离完成之前，我们并不是作为一家独立公司运营的。我们正在开发一条针对癌症的细胞和基因疗法的肿瘤学管道，其中第一个，阿贝玛(IDE-cel)，于2021年3月获得FDA批准。FDA批准了阿贝玛给我们的合作伙伴BMS，我们正在与他们共同商业化阿贝玛通过我们的共同开发和共同推广安排在美国。到目前为止，我们的收入来自外部许可安排和协作，包括来自商业销售的协作收入阿贝玛由BMS提供。到目前为止，我们还没有确认我们销售产品的任何收入。到目前为止，我们的经营活动主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品和临床试验活动。
我们在商业化所需的销售和营销活动方面的经验有限阿贝玛。我们短暂的经营历史对我们成功甚至生存的前景提供了有限的洞察，我们预计我们的经营业绩将受到频繁波动的影响。我们将遇到生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的挑战，而我们还没有展示出成功应对这些挑战的能力。如果我们不成功应对我们面临的挑战，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的损害。
与战略调整相关的风险
我们专注于Abecma的开发和商业化的战略调整可能不会像预期的那样成功，无法实现预期的成本节约，并导致我们的业务中断，从而难以实现我们的战略目标。
2024年1月，我们宣布了一项战略调整，重点是开发和商业化阿贝玛。在战略调整方面，我们与Regeneron达成资产购买协议，出售与我们的实体肿瘤和其他肿瘤学和自身免疫细胞疗法相关的几乎所有资产
计划，或资产出售。资产出售预计将于2024年上半年完成，并受惯例成交条件的限制。我们实施类似战略举措的经验有限，因此，我们可能无法实现相关收益，或无法预测相关成本或管理任何预期的困难。如果我们不能成功地管理这些重组活动，我们的财务业绩、运营结果和前景可能会受到负面影响。此外，这些举措的影响可能会导致我们的财务业绩在不同时期有所不同，这可能会使我们的财务业绩更难进行比较。
我们最近进行了内部重组活动，未来可能还会这样做。这些活动背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法实现预期的好处。
2023年9月，我们宣布因战略重组而裁员约40%，2024年1月，我们宣布因战略调整而裁员约14%，以专注于阿贝玛。这些裁员，以及未来的任何其他裁员，以及随后可能发生的自然减员，可能会导致机构知识和专业知识的丧失，以及在整个组织内某些角色和责任的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。这些削减和我们可能采取的其他降低成本的额外措施可能会产生意想不到的后果，例如使我们的员工变得紧张，转移管理层的注意力，导致超过我们预期的劳动力减少的自然减员，或者降低员工士气。这些意想不到的影响可能会导致我们推迟、限制、减少或取消某些发展计划，或者以其他方式干扰我们有效运营和增长业务的能力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能不会按预期时间表完成当前或未来的任何重组活动，即使成功完成，我们也可能无法全部或部分实现我们重组努力的预期收益和成本节约，原因是无法预见的困难、延误或意外成本。如果我们不能从重组中实现预期的成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证我们今后不会不得不进行更多的裁员或重组活动。
我们可能无法成功或及时完成资产出售，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来的业务前景和我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。
按照目前预期的条款或方式，资产出售可能不会完成，或可能不会在时间框架内完成。资产出售的完成取决于是否满足或放弃惯常成交条件。不能保证这些条件将得到满足或放弃，或不能保证其他事件不会干预以延迟或导致未能完成资产出售。如果资产出售没有及时完成或根本没有完成，我们正在进行的业务可能会受到重大不利影响，包括但不限于：
•我们可能会遇到金融市场的负面反应，我们的股价可能会下跌；
•我们可能会遇到员工、合作伙伴、供应商或其他第三方的负面反应；
•我们管理层的注意力会从追求其他有价值的机会上转移；
•我们完成资产出售的成本可能高于预期，无论如何，将完全由我们承担。
与发现、产品开发和监管审批相关的风险
生物制药产品的研发本身就存在风险。我们的临床研究可能会遇到很大的延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。
我们的业务在很大程度上依赖于成功的临床开发、监管批准和商业化阿贝玛。任何未来的候选产品在商业化之前都需要大量额外的开发和测试，以及监管部门的批准。
在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前和临床研究证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。每种候选产品必须证明其在目标患者群体中的预期用途具有足够的益处-风险概况。在临床前研究和临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床研究在安全性或有效性方面出现了显著的差异，包括研究方案的变化、登记受试者的数量和特征的差异、给药方案和其他临床研究参数的变化或研究参与者的退学率。尽管临床前研究和早期临床试验结果令人鼓舞，但临床研究后期阶段的候选产品往往无法证明足够的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在后期临床研究中遭遇了重大挫折。大多数开始临床研究的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。如果未来临床试验的结果不能确定候选产品的安全性和有效性，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果与任何候选产品相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。
如果我们在临床研究中招募或登记受试者遇到困难，我们可能会被推迟或阻止继续进行Abecma的临床试验。
确定和确定参加临床研究的患者的资格阿贝玛对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间部分取决于我们的合作伙伴BMS招募患者参与的速度，如果我们在注册方面遇到困难，我们可能会遇到临床研究的延迟。我们的目标适应症的估计发病率，包括新诊断的多发性骨髓瘤，差异很大。确定这种情况的发生率，包括在特定的地理或人口群体中，是具有挑战性的。这种情况的实际发生率越低，我们在临床研究中招募受试者时遇到的挑战就越多，这可能会推迟阿贝玛或未来的产品候选者。临床试验招募和招生也可能会因为各种其他原因而遇到困难。符合临床试验条件的患者数量可能会受到研究方案中严格的资格标准的极大限制，例如纳入生物标记物驱动的识别或其他与疾病进展阶段或特定患者报告结果衡量标准相关的高度特定的标准。为研究终点的统计分析提供动力所需的患者数量可能非常多，从而导致登记期限延长。受试者与研究地点的距离、研究设计的复杂性、我们招募具有适当技能和经验的研究人员的能力、类似疗法的竞争临床研究或针对类似受试者的临床研究、对候选产品相对于其他可用疗法或候选产品的益处-风险概况的看法、参加临床试验的患者在临床试验完成前退出的风险，以及获得和保持机构审查委员会(IRB)、批准和患者同意的能力等问题，都可能对临床试验登记的时间产生重大影响。此外，由于公共卫生危机的影响，以及政府对此类卫生事件的实际或预期反应，我们招募和招募患者的能力可能会大大延迟。如果我们不能及时招收足够的临床研究对象，就会延误研究结果的获取，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
如果Abecma或任何未来批准的产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们将我们的研究、开发和商业化努力集中在癌症治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从以下治疗中受益的这些疾病患者的子集进行了预测阿贝玛或任何未来批准的产品，都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会更少或更难
比预想的更能识别。此外，潜在的可寻址患者群体阿贝玛任何未来批准的产品可能是有限的，或者可能不适合与我们的产品一起治疗。
即使我们在批准的适应症内获得了相当大的市场份额，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。在癌症领域，FDA通常最初只批准对复发或难治性晚期疾病患者使用的新疗法。在这种情况下，我们希望最初寻求批准我们的癌症工程细胞治疗产品候选方案。随后，对于那些被证明具有足够益处的产品，我们预计将寻求早期治疗系列的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期系列治疗，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。例如，BMS获得了FDA对其上市的批准阿贝玛作为一种治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的成年患者，这些患者对至少四种先前的治疗方案没有反应或病情复发。BMS正在进行更多的研究，目的是产生数据来支持多发性骨髓瘤早期治疗路线的上市批准，但不能保证这样的研究将成功或足以支持标签扩展。例如，根据KarMMa-3的结果，我们正在寻求FDA对阿贝玛作为复发和难治性多发性骨髓瘤患者的三线治疗；然而，我们在获得监管部门批准或成功商业化方面可能不会成功阿贝玛在这一迹象中。
这些因素中的任何一个都可能对我们确认销售收入的能力产生负面影响阿贝玛以及任何未来的产品和我们实现和保持盈利的能力，因此，我们的业务可能会受到影响。
如果Abecma和任何未来批准的产品的上市批准最终比我们预期的更窄的适应症，我们的业务前景、经营结果和财务状况将受到不利影响。
在获得监管部门对其商业化的批准之前阿贝玛在更多的适应症中，我们必须完成广泛的临床研究，以证明该产品在人类中的安全性、纯度和有效性，以及在这些适应症中的有效性，这些适应症昂贵、耗时、结果不确定，而且失败率很高。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明一种产品对于其建议的适应症是安全有效的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•从临床试验收集的数据可能不足以支持提交或获得监管部门的批准；
•延迟或未能与监管机构就研究设计达成共识；
•在检查了我们的临床研究操作或研究地点后，或由于不可预见的安全问题，由监管机构强制实施临床暂停；
•我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟；
•未能从患者那里获得足够的细胞来生产足够的药物产品或达到目标细胞剂量；
•延迟让患者完全参与一项研究或返回治疗后随访；
•启动临床研究地点的延迟或困难，或患者退出研究；
•与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；或
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。
此外，我们临床研究的时间取决于我们招募符合条件的患者参加的速度，如果我们在招募或登记时遇到困难，我们可能会遇到延误。我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的池，发现和诊断患者的过程可能被证明是昂贵的。患者可能因为生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传或其他原因而不愿参与我们的研究，包括针对类似患者群体的竞争性临床研究、针对潜在患者的临床研究地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者来实现研究的多样性，无法及时或按照FDA或类似的外国监管机构的要求完成我们的临床研究。我们在过去的一些临床研究中经历了延迟，未来我们可能会经历类似的延迟。
即使阿贝玛在临床研究的其他适应症中证明安全性和有效性，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延迟或拒绝。在产品开发、临床研究和审查过程中，由于未来立法或行政行动中的额外政府监管、监管机构政策的变化或额外的监管反馈或指导，我们可能会遇到延迟或拒绝。工程细胞疗法领域正在发展，随着监管机构审查更多的产品，监管机构可能会施加以前没有预料到的额外要求。监管机构还可以批准比要求的适应症更少或更有限的候选治疗方案，以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解策略或REMS的形式施加重大限制，或者可能根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。此外，EMA和欧盟委员会的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么。通常，FDA要求成功完成两项关键试验，以支持生物制品许可证申请或BLA的批准，但在某些情况下，将仅基于一项关键试验批准BLA。此外，我们和我们的合作者无法控制的某些因素可能会影响对我们提交的文件或任何审批申请进行监管审查的及时性。
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或者FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中确认产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和确认这些候选产品的收入的能力。
任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致监管部门拒绝批准阿贝玛在更多的迹象中。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的确认、审计和验证程序的影响。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。临床试验的中期或初步数据可能会随着患者登记和治疗的继续以及更多患者数据的获得，或随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股的价格出现波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的潜力、特定候选产品的上市批准或商业化的可能性、任何批准的产品，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
以前或正在进行的研究的结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能不会在研究完成后继续或得到证实。关于我们的工程细胞疗法候选产品治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。在我们正在进行的或未来的临床研究中，这些数据或其他积极的数据可能不会继续或出现在这些患者或任何未来的患者中，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。不能保证这些研究中的任何一项最终会成功，也不能保证支持我们的候选产品进一步的临床进步或市场批准。例如，复发和难治性多发性骨髓瘤患者接受了阿贝玛在临床试验中经历了疾病的进展。我们过去经历了意想不到的结果，未来可能也会经历意想不到的结果。
在适当的情况下，我们可以通过使用加速审批途径寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA、EMA或类似监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、EMA或其他监管机构可能会寻求撤回加速批准。
在可能的情况下，我们可以在需求高度未得到满足的地区推行加速发展战略。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的加速审批途径。根据《联邦食品、药品和化妆品法》中的加速批准条款，以及FDA的实施条例，FDA可以批准加速批准治疗候选药物
旨在治疗严重或危及生命的疾病，在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响后，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处，FDA被允许酌情要求此类研究在批准之前或批准日期后的特定时间内进行。赞助商还必须向FDA通报这些研究的最新情况，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA有更大的权力撤回对加速批准的药物的批准，如果赞助商未能及时进行此类研究，或如果此类批准后研究未能验证该药物的预期临床益处，则将必要的更新发送给FDA。
在寻求加速批准之前，我们将寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的反馈，并将以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA、EMA或类似的外国监管机构随后提供反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提出加速批准的申请，也不能保证这种申请会被接受，或者任何批准都会及时批准，或者根本不能保证。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究，例如，如果其他产品通过加速途径获得批准，然后由FDA转换为完全批准。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。此外，即使我们能够加速批准我们的任何候选产品，也不能保证批准后的研究能够确认临床益处，这可能导致FDA撤回我们的批准。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，或者如果BMS最终无法在额外或扩大的适应症中获得Abecma的监管批准，我们将无法确认产品收入，我们的业务将受到实质性损害。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受审查申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。
2020年9月，FDA接受了BMS提交的优先审查的BLA阿贝玛(Ide-cel)作为复发和难治性多发性骨髓瘤的治疗方法，FDA于2021年3月批准了这种BLA。然而，获得一次监管批准并不保证FDA会得出结论，BMS已经提交了更早的系列适应症的信息，并可能提交额外的或扩大的适应症阿贝玛将足以支持这些适应症的批准，而BMS可能无法在
美国为阿贝玛。例如，不能保证FDA会得出结论，BMS提交的信息支持补充生物制品许可证申请，或sBLA，用于阿贝玛对于三类暴露的复发性或难治性多发性骨髓瘤，足以支持批准。2024年2月，我们和BMS宣布FDA将于2024年3月召开咨询委员会会议，审查支持sBLA的数据， 阿贝玛三重暴露复发或难治性多发性骨髓瘤。咨询委员会可以建议不批准sBLA，或者建议FDA要求作为批准条件的额外临床前研究、临床试验或调查、对批准的标签或分销的限制以及使用限制。 即使咨询委员会提出了有利的建议，FDA仍然可能不会批准sBLA。此外，我们和BMS无法控制的某些因素可能会影响我们提交的监管审查或任何批准申请的及时性。
我们可能永远无法获得任何其他候选产品的监管批准。如果我们的候选产品，包括 阿贝玛对于额外的迹象，最终不批准的任何原因，我们的业务，前景，经营业绩和财务状况将受到不利影响.
我们正在进行的临床研究可能无法如期完成，我们计划中的临床研究也可能无法如期开始。临床研究的完成或开始可能被推迟或阻止，原因有很多，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不会授权我们或我们的研究人员开始计划中的临床研究，或要求我们通过强制临床搁置来暂停正在进行的临床研究；
•我们正在进行的研究或其他涉及工程细胞治疗产品候选产品的行业研究的负面结果；
•延迟与潜在CRO和临床研究中心就可接受的条款达成一致或未能达成一致，这些条款可能需要进行大量谈判，并且可能在不同的CRO和研究中心之间存在显著差异;
•候选产品或进行临床研究所需的其他材料的数量或质量不足，例如延迟生产足够供应的成品药物；
•难以获得伦理委员会或IRB的批准，无法在一个或多个预期的地点进行临床研究；
•招募和招募参与临床研究的受试者面临的挑战、受试者与研究地点的接近程度、临床研究的资格标准、临床研究方案的性质、相关疾病是否有经批准的有效治疗方法以及与其他临床研究计划竞争类似适应症的情况；
•受试者在临床研究中经历的严重或意想不到的药物相关副作用，如严重的神经毒性和细胞因子释放综合征；
•我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床研究设计、临床试验的实施或我们对临床研究数据的解释，或可能在对我们的临床研究设计进行审查和评论后改变批准要求;
•来自其他竞争候选人的临床前或临床试验的报告，引起了安全性或有效性问题；以及
•很难留住那些已经登记参加临床研究的受试者，但由于临床研究的严谨性、缺乏疗效、副作用、个人问题或兴趣丧失，可能容易退出。
由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。此外，我们、FDA或其他类似机构、IRBs或伦理委员会监督临床研究的地点的IRBs或伦理委员会、监督相关临床研究的数据和安全监测委员会或其他监管机构可能会暂停或终止临床研究，原因包括：
•未按照法规要求或我们的临床方案进行临床研究；
•FDA或其他监管机构对临床研究操作或研究地点的检查，发现存在缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括对实施临床暂停做出回应；
•不可预见的安全问题，包括我们正在进行的研究中可能发现的任何问题、不良副作用或缺乏有效性；
•政府规章或者行政行为的变化；
•临床用品方面的问题；以及
•缺乏足够的资金来继续临床研究。
此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制任何获得批准的产品的使用，这将限制其商业化前景，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
接受以T细胞为基础的免疫疗法的患者可能会经历严重的不良事件，包括神经毒性和细胞因子释放综合征。与Abecma或我们的候选产品相关的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们的临床试验延迟、临床搁置或终止， 影响我们获得或维持市场批准的能力，并影响市场接受度和商业销售，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
阿贝玛是一种嵌合抗原受体，或CAR，T细胞为基础的免疫疗法。在先前和正在进行的涉及CAR T细胞产品的临床研究中，包括那些涉及ide-cel的研究，患者经历了神经毒性和细胞因子释放综合征等副作用。已经发生了与严重神经毒性和细胞因子释放综合征有关的危及生命的事件，需要进行激烈的医疗干预，如插管或血管加压药支持，在一些情况下，还会导致死亡。严重神经毒性是一种临床上定义为脑水肿、神志不清、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫或其他中枢神经系统副作用的疾病，当这些副作用严重到足以导致重症监护时。在某些情况下，严重的神经毒性被认为与使用CAR T细胞产品之前使用的某些淋巴净化方案有关。细胞因子释放综合征是一种目前临床上由与细胞因子释放相关的某些症状定义的疾病，这些症状可能包括发热、寒战、低血压，当这些副作用严重到足以导致机械通气或重要的血管加压药支持的重症监护时。细胞因子释放综合征和与CAR T细胞产品治疗相关的严重神经毒性的确切原因目前还不完全清楚。此外，患者在这些研究中还经历了其他不良事件，例如血细胞数量减少(以中性粒细胞减少、血小板减少、贫血或其他细胞减少的形式出现)、发热性中性粒细胞减少、化学实验室异常(包括肝酶升高)和肾功能衰竭。
由以下原因引起的不良副作用阿贝玛、针对B细胞成熟抗原或BCMA的其他CAR T候选产品，或我们的其他候选工程细胞治疗产品，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床研究，并可能导致对我们批准的产品的标签、分销或营销施加限制，或要求进行可能代价高昂的批准后研究，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的上市批准。例如，的处方信息阿贝玛包括细胞因子释放综合征、神经毒性和
噬血细胞淋巴组织细胞增多症/巨噬细胞激活综合征阿贝玛仅在美国通过REMS计划提供。此外，FDA还对以下产品实施了上市后要求阿贝玛这需要完成一项观察性研究，以评估阿贝玛以及对患者进行15年的跟踪治疗后发生继发性恶性肿瘤的风险。此外，在2023年11月，FDA宣布将对BCMA指导或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法后发生的T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者患有T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA决定，对于所有由BCMA和CD-19指导的转基因自体T细胞免疫疗法，与T细胞恶性肿瘤有关的新的安全信息应该包括在这些恶性肿瘤的标签中，并使用方框警告语言，包括阿贝玛。FDA还要求在30个日历天内提交一份附录，建议更改批准的标签，或向FDA提交一份通知，其中包含一份反驳声明，详细说明为什么认为不需要更改标签。与以下相关的副作用和毒性阿贝玛，以及处方信息中列出的警告、预防措施和要求，可能会影响医生的处方意愿和患者的使用意愿，阿贝玛并对市场接受度和商业销售产生负面影响。在某些情况下，神经毒性或细胞因子释放综合征等副作用已导致正在进行的临床试验的临床搁置和/或候选产品的开发中断。我们的研究结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和普遍性。此外，2023年6月，在一名参与研究的患者发生致命(5级)严重不良事件后，西雅图儿童研究所暂停了针对急性髓细胞白血病的SC-DARIC33的Plat-08研究的第一阶段试验，并于2023年8月FDA暂停了该研究。FDA于2023年12月解除了临床限制。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识或管理这些副作用，因为工程细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。医务人员可能需要接受有关工程细胞疗法的额外培训，以了解其副作用。在认识到或未能有效管理工程细胞疗法的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们或其他人发现由阿贝玛，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可以撤回或限制其对阿贝玛;
•监管当局可要求添加标签声明，包括“方框”警告或禁忌症，如产品标签中包括的“方框”警告。阿贝玛;
•我们和/或BMS可能被要求改变方式阿贝玛分发或管理，进行其他临床试验或更改标签阿贝玛;
•监管机构可能要求制定REMS计划以降低风险，例如阿贝玛;
•我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；
•我们或BMS可能会决定删除阿贝玛从市场上；
•我们可能会被起诉，并对接触或服用的个人造成的伤害承担责任阿贝玛及
•我们的声誉可能会受损。
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对Abecma和任何未来产品的看法，或对我们开展业务或获得和维持Abecma和我们的候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到以下因素的影响：声称基因治疗，包括基因编辑技术，是不安全或不道德的，以及该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是我们或阿贝玛或未来的产品候选，可能会导致政府监管的增加，对公众不利
认知，在招募患者参与我们的临床研究方面的挑战，在测试或批准我们的候选产品方面可能的监管延迟，标签限制阿贝玛或任何未来批准的产品，以及对任何此类产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害未来候选产品的开发和商业化，或对任何经批准的产品的需求。
在我们的候选产品的临床前研究和临床研究期间，可能会发生监管要求、FDA指南或非预期事件的变更，这可能导致临床前或临床研究方案的变更或额外的临床前或临床研究要求，这可能导致我们的成本增加，并可能延迟我们的开发时间轴。
在我们的临床前研究和临床研究期间，法规要求、FDA指导或意外事件的变化可能会迫使我们修改临床前研究和临床研究方案。FDA或类似的外国监管机构也可能强制实施额外的临床前研究和临床研究要求。修订或更改我们的临床研究方案将需要重新提交给FDA或类似的外国监管机构和IRBs进行审查和批准，这可能会增加成本或推迟临床研究的时间或成功完成。同样，我们对临床前研究的修改可能会增加成本，或推迟那些临床前研究的时间或成功完成。如果我们延迟完成或终止任何临床前或临床研究，或者如果我们被要求进行额外的临床前或临床研究，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们确认产品收入的能力将被推迟。
在一个司法管辖区获得并保持对Abecma的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们的候选产品的监管批准。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家的众多和不同的安全性、有效性和其他监管要求。在一个司法管辖区获得并保持监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA或其他类似的外国监管机构批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前或临床研究，因为在一个司法管辖区进行的研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。其他国家/地区的上市审批流程可能会牵涉到上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险，以及其他风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格也需要批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。未能在其他国家获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在这些国家销售我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依靠BMS成功地开发、商业化和制造阿贝玛。如果BMS没有为Abecma的商业化、制造和进一步发展投入足够的资源，或者努力失败，或者选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性的损害。
我们正在共同开发和共同推广ide-cel，市场名称为阿贝玛在美国，根据我们与BMS或Ide-cel CCPS修订和重申的共同开发和共同促进协议，BMS。
根据Ide-cel CCPS，我们和BMS都有义务在美国开发Ide-cel并将其商业化。
在我们与BMS的合作伙伴关系中，BMS有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化ide-cel。然而，BMS可以确定取消优先顺序或停止开发IDE-CEL在商业上是合理的。做出这些决定的原因可能有很多，包括内部业务原因(包括存在其他可能与ide-cel竞争的BMS项目)、临床试验结果或不利的监管反馈。此外，在审查安全性和有效性数据时，FDA可能会对该计划施加额外要求，使其在商业上不可行。此外，根据我们与BMS达成的协议，BMS在决定开发和商业化计划和活动方面拥有一定的决策权。我们可能不同意BMS所采用的发展战略，但我们将有限的权利将我们的发展战略强加于BMS。同样，BMS可能决定寻求IDE的上市批准，并将其商业化限制在比我们所追求的更窄的适应症上。更广泛地说，如果BMS选择停止IDE的进一步开发和商业化，我们自己可能无法推进这些努力。此外，我们依赖BMS提供与ide-cel相关的完整、准确和及时的财务业绩信息。
由于许多重要因素，这一合作伙伴关系可能在科学上或商业上对我们来说都不成功，包括：
•BMS在决定它将应用于与我们的伙伴关系的努力和资源方面拥有广泛的自由裁量权。根据这种合作关系，我们可能获得的任何下游商业利润、里程碑和特许权使用费的时间和金额将取决于BMS的努力、资源分配以及ide-cel的成功开发和商业化。
•BMS可以单独或与其他公司一起开发和商业化类似于ide-cel或与ide-cel竞争的产品。例如，BMS目前正在商业化其现有的一些产品，包括来那度胺和泊马度胺，用于某些复发和难治性多发性骨髓瘤患者，以及我们针对BCMA的CAR-T候选产品。
•BMS可能会无缘无故地终止与我们的合作伙伴关系，以及我们无法控制的情况，这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴，或对我们在科学界和金融界的形象产生不利影响。
•BMS可能会开发或商业化阿贝玛以这种方式引发诉讼，可能危及我们的知识产权或使我们无效，或使我们面临潜在的责任。
•BMS可能不符合所有适用的法规和合规要求，包括未按照所有适用的法规要求报告安全数据。
•如果BMS违反与我们的协议，我们可能需要在法律程序中强制执行我们终止协议的权利，这可能会代价高昂，并导致我们延迟接收阿贝玛权利回来了。如果我们因BMS违约而终止与BMS的协议，或者如果BMS无故终止协议，阿贝玛可能会被推迟、缩减或终止，因为如果我们选择不参与或无法参与这些候选产品的新合作，我们可能没有足够的财务资源或能力单独继续开发这些候选产品并将其商业化。
•BMS可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能会分散其管理层的注意力，并对BMS留住和激励对持续发展至关重要的关键人员的能力产生不利影响阿贝玛。此外，任何此类交易的第三方可以决定重新确定BMS的开发计划的优先顺序，以便BMS停止努力追求阿贝玛和/或导致与我们各自的合作终止。
我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们依靠CRO和临床研究站点来确保我们的研究正确和及时地进行。虽然我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们只控制我们CRO活动的某些方面，因此，与我们依靠自己的员工相比，我们对临床研究的进行、时间和完成以及通过研究开发的数据的管理的直接控制较少。然而，我们有责任确保我们的每一项临床研究都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构的良好临床实践，或GCP，以进行、记录和报告临床研究结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们未来的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。
如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得我们候选产品的市场批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们确认收入的能力可能会推迟。
我们依赖第三方进行慢病毒载体生产、药物产品制造和测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们并不独立地进行慢病毒载体生产、药物产品制造和测试的所有方面。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行这些项目，包括临床前、临床和商业环境中的制造和测试。
我们对这些第三方的制造、测试、研究和开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项启用IND的研究和临床研究按照研究计划和协议进行，并确保我们的慢病毒载体和药物产品按照相关司法管辖区应用的良好制造实践或GMP生产。我们的第三方制造商接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认符合适用的监管要求。
如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、在预期的最后期限内完成、根据法规要求或我们声明的研究计划和方案进行我们的研究、或者根据GMP制造我们的慢病毒载体和药物产品，我们将无法完成或可能延迟完成所需的临床前和临床研究以及制造过程验证活动，以支持未来的IND、营销授权申请、以及我们候选产品的BLA提交和批准，或者支持我们的产品候选的商业化阿贝玛或任何未来的产品。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品就不会受到这些风险的影响，包括：
•无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；
•由于将第三方制造商用于制造活动的所有方面而减少了控制；
•这些活动没有按照我们的研究计划和协议进行的风险；
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议；以及
•由与我们的业务或运营无关的条件造成的第三方制造商或供应商的运营中断，包括制造商或供应商的破产。
我们可能被迫与另一家制造商达成协议，这可能无法以合理的条件或没有延误地完成，如果真的有的话。在某些情况下，生产我们的慢病毒载体或候选药物所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能遇到困难或合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。这些事件中的任何一个都可能导致临床研究延迟或未能获得市场批准，或影响我们成功商业化的能力阿贝玛或任何未来的产品。其中一些事件可能成为FDA或类似外国监管行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。
我们也可以改变各个方面的阿贝玛例如，制造、配方、给药方法或其他旨在优化后期临床试验以及潜在批准和商业化所需规模的候选或工艺的改变。例如，我们打算切换到一个悬浮矢量，用于阿贝玛。这些变化可能不会产生预期的最优化，包括生产质量和数量足以满足进一步临床开发或商业化的药物物质和药物产品，这可能会导致临床试验的启动或完成延迟或影响商业化，并导致更高的成本。我们将需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺，由我们或由新的制造商，将生产阿贝玛根据之前提交给FDA或其他类似外国监管机构的规范。
与验证新的第三方制造商或新的制造工艺相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将任何批准的产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
我们和我们的合同制造商在制造Abecma方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括现有的合同制造商阿贝玛，都受到广泛的监管。阿贝玛在临床研究中必须按照GMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入外来因素或其他污染物，或无意中改变产品的性能或稳定性阿贝玛这在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并在需要时遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的良好实验室实践或GLP和GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA或其他营销批准。我们的设施和质量
我们的部分或全部第三方承包商的系统、设施和质量体系必须通过批准前的检查，以符合适用的法规，作为我们候选产品上市批准的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他产品的上市批准将不会获得批准。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销或限制已批准的BLA。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
我们的慢病毒载体和药物产品的制造工艺很复杂。我们在评估临床和制造数据的同时，根据与监管机构的讨论，定期探索对我们的制造工艺的改进。在某些情况下，制造过程中的变化，例如我们计划改用悬浮矢量阿贝玛，可能需要我们进行额外的可比性研究、开发额外的化验、修改释放规格、从患者那里收集额外的数据、提交额外的监管文件或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。此外，FDA可能不同意我们对制造工艺的更改，因为这可能需要我们执行额外的开发工作，并导致进一步的延误。
如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟阿贝玛以及任何未来的产品，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会推迟，我们的商业活动可能会受到影响，或者我们可能会损失潜在的收入。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来制造我们的载体和药物产品，而且我们与各种组织和学术机构就我们的工程细胞治疗技术的进步进行合作，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓的风险，例如
无意中融入他人的技术，或在违反这些协议的情况下披露或使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段指定的时间，以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或公布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们未来可能达成的任何合作或许可安排都可能不会成功，这可能会阻碍我们开发和商业化我们的候选产品的能力。
我们可能会为某些候选产品的商业化或潜在开发寻求合作或许可安排，这取决于与达成合作或许可安排相比，为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定达成这样的安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争。此外，协作和许可安排很复杂，而且谈判、记录、实施和维护都很耗时。如果我们这样选择加入这些安排，我们建立和执行这些安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款可能对我们不利。
我们未来达成的任何合作或许可安排都可能不会成功。这种安排的成功将在很大程度上取决于我们伙伴的努力和活动。协作和许可安排面临许多风险，其中可能包括以下风险：
•合作伙伴在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作伙伴可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者在开展这些活动时表现不佳；
•合作伙伴可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在的责任；
•合作和许可安排可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的未来候选产品；
•合作伙伴可能拥有或共同拥有涵盖我们与其合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权；
•根据我们的合作或许可安排开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议；以及
•合作伙伴的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们批准的产品或候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们批准的产品或候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的经批准的产品或候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们批准的产品或候选产品，第三方也已经并可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们批准的产品或候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们就我们的计划或经批准的产品或候选产品持有或已获得许可的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的经批准的产品或候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几项涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对，都可能剥夺我们成功将经批准的产品或我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与候选产品或我们批准的产品相关的专利申请的公司。此外，如果第三方提交了此类专利申请，第三方可以在美国启动干扰或派生程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。然而，专利的有效期及其所提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们批准的产品或候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们批准的产品或产品候选发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他元素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
尽管我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方，以签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA可能会考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。
此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国国内外有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、派生诉讼、异议、单方面复审、授予后复审和联邦法院或美国专利商标局或美国专利商标局的当事人间复审诉讼。以及相应的外国法院和专利局。许多美国和外国授权的专利和正在申请的专利，这些专利由第三方拥有，存在于我们已批准产品或正在寻求开发候选产品的领域。随着生物技术和制药行业的扩大以及更多专利的发布，我们已批准的产品或候选产品可能会受到第三方侵犯专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在第三方专利或专利申请，要求保护与我们批准的产品或候选产品的使用或生产相关的材料、配方、生产方法或治疗方法。由于专利申请可能需要许多年才能发布，因此目前可能有待决的专利申请，这些申请可能会导致我们批准的产品或候选产品可能侵犯已发布的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们任何已批准产品或候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利的许可，或直到此类专利到期。同样，如果任何第三方专利被有管辖权的法院持有，涵盖我们的配方、生产工艺或使用方法（包括联合治疗）的各个方面，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化我们已批准的产品或适用的候选产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期。在这两种情况下，这种许可证可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不
支付重大损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。
我们可能无法通过收购和许可证获得或维护我们批准的产品或开发管道的基因治疗产品组件和工艺的必要权利。
目前，我们拥有知识产权，通过第三方的许可或蓝鸟生物的分许可以及我们拥有的专利，开发我们的候选产品并将我们批准的产品商业化。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，这些产品可能需要使用第三方持有的所有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们收购、许可或使用这些所有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由他人持有。我们可能无法通过直接许可或分许可从我们识别的第三方获得或许可任何组成、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，一些更成熟的公司也在寻求许可或收购我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，现金资源和更大的临床开发和商业化能力。
例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构在合作中获得的任何技术权利进行谈判。尽管有知识产权的优先谈判权，我们可能无法在指定的时间范围内或根据我们可接受的条款谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们继续实施我们的计划。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议的缔约方，并希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。
如果我们是来自第三方的某些知识产权的再被许可人，根据我们的许可人和第三方之间的原始许可协议，我们的再许可权利可能会因我们的许可人的违约或任何其他原因而终止。在这种情况下，我们可能无法根据我们可以接受的条款直接与第三方谈判许可，因此，我们开发和商业化我们的产品或候选产品的能力可能会受到损害。
我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们候选产品的开发或允许我们批准的产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品或批准的产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何可能对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行的第三方专利不存在的保证，从而导致
禁止我们销售的禁令，或者，关于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
在许多情况下，我们许可的技术的专利诉讼完全由许可人控制。如果我们的许可人未能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的排他性，我们的竞争对手可能会使用这些知识产权来营销竞争产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或候选产品。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与该专利的起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。第三方已经并可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性挑战，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分甚至全部对我们批准的产品和/或候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方引起或由我们提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从
占主导地位的政党。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
我们雇用的人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们也可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权的索赔。我们过去有过，将来也可能会有所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们批准的产品或候选产品的其他人的义务冲突而产生的纠纷。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他索赔挑战发明人或所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。该结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及关于专利和/或申请的各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利办公室和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此费用高、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了对我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全世界所有国家申请、起诉和维护候选产品的专利将是极其昂贵的，而我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国的广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度也不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家（尤其是某些发展中国家）的法律体系不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，尤其是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们专利的行为或违反我们所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能导致大量成本，并转移我们的努力和注意力，从我们的业务的其他方面，可能使我们的专利处于无效或狭义解释的风险，我们的专利申请处于无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且所裁决的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能不具有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
与我们的候选产品商业化相关的风险
作为一家商业公司，我们的经验有限，Abecma或任何未来批准的产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
尽管BMS负责并正在进行以下关键的商业化活动阿贝玛就我们被要求参与商业化活动而言，我们在这方面的经验有限，我们可能无法成功克服公司在生物制药行业将产品商业化所遇到的许多风险和不确定因素。为了执行我们的业务计划，除了成功营销和销售我们获得监管部门批准的任何未来产品外，我们还需要成功：
•建立和维护我们与医疗保健提供者的关系，这些提供者将治疗可能会收到阿贝玛;
•如果未来的产品获得批准，获得足够的定价和报销；
•发展和维持成功的战略联盟；以及
•随着临床试验、市场审批和商业化导致的成本和费用增加，管理我们的支出。
如果我们不能成功地实现这些目标，我们可能无法成功地开发和商业化Abecma或任何未来的产品，如果获得批准，我们将无法筹集资金或继续运营。
我们可能不会成功地支持阿贝玛的商业化。
BMS主要负责将阿贝玛，而且不能保证BMS将能够商业化阿贝玛成功了。尽管我们已确认与商业销售相关的合作安排收入阿贝玛，我们不能确定我们是否会继续创造这样的收入。我们将从以下方面确认收入阿贝玛取决于许多因素，包括但不限于，BMS的能力：
•为…设定可接受的价格阿贝玛;
•获得商业数量的阿贝玛，以可接受的成本水平；
•建立和维护一支商业销售团队，以阿贝玛;
•获得并维护以下项目的第三方保险或充分报销阿贝玛;
•实现市场对阿贝玛、医疗界和第三方付款人；以及
•有阿贝玛包括在公认的临床指南中阿贝玛意在瞄准。
此外，随着我们和我们的合作伙伴BMS商业化，我们预计会产生额外的销售和营销成本阿贝玛根据我们的共同开发和共同促进协议。即使我们花掉这些成本，阿贝玛可能不会在商业上取得成功。
如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议，销售和营销任何未来批准的产品，如果这些产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们目前没有销售、营销、市场准入、患者服务和药品分销的基础设施。为了营销任何未来获得FDA或美国以外任何其他监管机构监管批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何候选产品的发布。如果商业化被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生此类费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。
如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们自己营销和销售任何未来产品的情况。此外，我们可能无法与第三方达成将Abecma或任何未来候选产品商业化的安排，或可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销任何未来的产品。如果我们自己或与第三方合作不能成功地建立商业化能力，或者如果我们不能以商业合理的条款这样做，那么如果我们获得批准，我们将不会成功地将任何未来的候选产品商业化，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性损害。
Abecma或任何未来批准的产品可能无法获得患者、医生、医疗保健付款人或医疗界其他人的广泛市场接受，这将限制我们从它们的销售中确认的收入。
商业上的成功阿贝玛任何未来可能获得FDA或美国以外其他适用监管机构批准的产品，都将取决于医学界(包括患者、医生和医疗保健付款人)对这些产品的认识和接受程度。如果阿贝玛或者任何未来的产品没有达到患者、医生、医疗保健付款人和医疗界其他人足够的接受度，我们可能无法确认足够的收入来实现或保持盈利。市场认可度阿贝玛以及未来的任何产品，将取决于一系列因素，其中包括：
•我们的产品在临床试验中的有效性和安全性；
•我们的产品获得批准的临床适应症，包括我们获得监管部门批准的能力阿贝玛在其他适应症中；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括扩展标签阿贝玛;
•FDA或其他适用监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
•我们有能力在其他BCMA靶向治疗之前教育医生关于治疗序列和支持使用BCMA定向CART的新兴数据；
•使用的任何限制阿贝姆A或任何未来的产品，以及其他药物或限制在某些类型的患者中使用我们的产品；
•与以下各项相关的任何不良反应的流行率和严重程度阿贝玛或任何未来的产品；
•目标患者群体的规模，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿；
•与其他现有疗法相比，我们产品的安全性、有效性、成本和其他潜在优势；
•相对方便和易于管理，包括与替代治疗和竞争产品相比；
•我们能够生成支持有利可图的价格的成本效益数据；
•我们有能力从第三方付款人和政府当局获得足够的补偿和定价；
•在付款人覆盖不足的情况下，患者是否愿意自掏腰包；
•我们的产品和竞争产品进入市场的时机；
•我们在竞争中区分阿贝玛真实世界的安全性、有效性以及产品可靠性和可预测性的能力；
•我们的销售和营销策略的有效性；或
•关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传。
如果阿贝玛或任何未来的产品没有达到患者、医生和付款人足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能要求我们证明，未来的产品除了治疗这些目标适应症外，还会为患者提供递增的健康益处。我们致力于教育
医疗界和第三方付款人关于阿贝玛或者任何未来的产品都可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。
对于我们的候选产品，某些细分市场的报销可能有限或不可用，这可能会使我们难以有利可图地销售我们的产品。国外市场可能会实行价格管制，这可能会损害我们未来的盈利能力。
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。市场接受度和销售量阿贝玛任何获得批准的候选产品将在很大程度上取决于第三方支付者和政府当局是否提供足够的保险和补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为商业-政府法规-定价、覆盖范围和报销
在美国，医疗保险和医疗补助是重要的第三方付款人。Medicare由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，医疗补助由CMS和各州联合管理。在联邦医疗保险和医疗补助下获得足够的保险和报销对新药产品很重要。此外，私人支付者可以采用类似于联邦医疗保险的承保政策或报销方法。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：其健康计划下的承保福利；安全、有效且具有医疗必要性；适合特定患者；成本效益高；以及既不是试验性的也不是研究性的。新颖而昂贵的细胞疗法，如CAR-T细胞疗法，已经并将继续经历覆盖和报销挑战。例如，联邦医疗保险只涵盖符合全国覆盖决定中规定的特定标准的CAR-T细胞疗法。其他第三方付款人可能会强制实施比遵守FDA标签更广泛的覆盖标准。我们可能不得不在个案的基础上协商承保范围和补偿问题。报销，特别是如果治疗费用作为标准程序的一部分得到报销，可能是不够的。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们或我们的合作伙伴可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。我们不能确保未来的任何候选产品都能获得保险或足够的报销。此外，我们不能确保报销金额不会减少对未来产品的需求或降低其价格。如果无法获得报销或只能获得有限的报销，我们可能无法将任何未来的产品商业化。此外，在美国，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。因此，对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物，存在很大的不确定性，这反过来将给药品定价带来压力。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在某些国家，我们或我们的合作伙伴可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
尽管BMS已经获得了Abecma的上市批准，但它以及未来获得批准的任何产品仍将受到监管机构的审查。
阿贝玛我们未来获得上市批准的任何产品都将受到广泛和持续的法规要求的约束，这些法规要求管辖我们产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、分销、存储、广告、促销、进出口、记录、监控和报告等。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求，以及继续遵守GMP。即使我们、BMS或我们的任何其他合作者在一个司法管辖区获得上市批准，监管机构仍可能对任何批准的产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究、上市后监测或患者或药物限制施加持续要求。此外，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。
此外，产品制造商及其设施必须缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP和遵守《BLA》中的承诺。如果我们、我们的合作者或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，经批准的药物和生物制品的赞助商必须提前6个月通知FDA任何营销状态的变化，如药物撤回，否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单。
如果我们在产品上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能：
•对我们产品的营销或制造施加限制，从市场上撤回产品，或强制或自愿召回产品;
•对批准的用途或附加警告、禁忌症或其他安全性信息施加限制，或REMS;
•要求我们和/或BMS进行额外的上市后临床试验，以评估产品安全性;
•发出警告信，声称我们违反了法律；
•寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤销上市许可;
•暂停任何正在进行的临床研究;
•拒绝批准待定的上市申请，例如我们提交的BLA或BLA的补充;
•扣押产品;
•拒绝准许产品进口或出口;或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源进行回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何获批产品商业化和确认收入的能力。
FDA或类似的外国监管机构的监管批准仅限于已批准的特定适应症和条件，如果我们被确定为宣传我们的产品用于未经批准的或“标签外”用途，或以与批准的标签不一致的方式推广我们的产品，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。
我们必须遵守有关广告和促销的要求阿贝玛以及我们或我们的合作者获得市场批准的任何未来产品。与治疗相关的批准后营销和促销沟通受到各种法律和监管限制，并受到FDA或类似的外国监管机构、司法部、卫生与公众服务部或HHS、监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构对候选产品发布监管批准时，监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们或我们的合作伙伴无法获得FDA或类似的外国监管机构对我们产品或任何未来产品的预期用途或适应症的批准，我们和我们的合作伙伴可能不会为这些适应症和用途(称为非标签用途)营销或推广它们，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。我们还必须充分证明我们对我们产品的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并必须遵守FDA或类似的外国监管机构对促销和广告内容的严格要求。
虽然医生可以选择将产品用于产品标签中未描述的用途，以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途，但我们和代表我们的任何第三方不得营销和推广未经FDA或类似的外国监管机构特别批准的产品的适应症和用途。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。
如果我们被发现非法促销我们当前的产品或任何未来的产品，我们可能会受到重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
此外，在FDA或类似的外国监管机构批准的适应症之外使用我们的产品可能无法有效治疗此类疾病。对我们产品的任何此类标签外使用都可能
损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于这些未经批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。
我们直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚、声誉损害、利润和未来收入减少。
在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。如需了解更多信息，请参阅本年度报告中标题为“企业--政府监管--医疗保健和隐私法。
我们受州和国外同等的这些医疗法律和法规的约束，其中一些法律和法规的范围可能更广，可能适用于无论付款人如何。美国许多州都采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年5月总监察长办公室关于制药制造商的合规计划指南和/或美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则。几个州还实施了其他营销限制或要求制药公司披露与医疗保健提供者的财务互动、营销支出或向州政府支付的价格，和/或要求药品销售代表注册。在某些情况下，州法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有受到1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的先发制人，从而使合规工作复杂化。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。最后，还有管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
除其他外，这些法律适用于我们的销售、营销和教育项目。州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。例如，2018年两党预算法案增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，包括《反回扣法令》。执法机构还继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的计划的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持、为独立慈善基金会和其他为患者提供福利的计划和活动提供资金，以及与患者和患者组织的互动。对这类活动的几次调查导致了重大的民事和刑事和解。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。我们正在制定一项合规计划，以防止和检测违规行为。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会
受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人可识别健康信息的服务，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长能够从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然按照目前的规定，受HIPAA约束的受保护健康信息是一个例外，但CCPA可能会影响我们的业务活动。加州总检察长提出了法规草案，这些法规草案迄今尚未敲定，如果获得通过，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。
此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA在处理和存储个人信息方面规定了额外的义务，于2023年1月1日生效(某些条款追溯到2022年1月1日)。此外，一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。在美国，我们已经目睹了州一级的重大发展。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法，或CDPA，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法，或CPA，使之成为法律。CDPA和CPA均于2023年1月1日生效。虽然CDPA和CPA包含了CCPA和CPRA的许多相似的概念，但在范围、适用和执法方面也有几个关键的差异，这些法律将改变受监管企业的运营做法。新法律将影响受监管的企业收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据转移到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。
其他一些州也提出了新的隐私法，其中一些类似于上述最近通过的法律。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。在不同的国家存在全面的隐私法
该国的国家将使我们的合规义务更加复杂和代价高昂，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式因不遵守而招致责任的可能性。
在欧盟，制药公司、医疗保健专业人员和患者之间的互动也受到欧盟成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。欧盟禁止向医疗保健专业人员提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。此外，在欧盟和个别成员国，禁止直接面向消费者投放仅含处方药的药品广告。此外，英国《反贿赂法》也适用于在英国注册成立或在英国“开展业务”的任何公司，无论涉嫌的贿赂活动发生在世界何处，这可能会对我们与英国国内外医生的互动产生影响。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将Abecma和任何未来产品商业化的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构确定构成相同药物的产品的孤立药物排他性，并治疗与Abecma或任何未来产品相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。
我们致力于癌症基因疗法的开发，这一领域竞争激烈，变化迅速。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。例如，这样一种具有竞争力的产品，扬森和传奇生物的西拉卡他涅自体绒毛膜，一种抗BCMA汽车T细胞疗法，市场名称为Carvykti，于2022年2月获得美国食品和药物管理局的批准。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、制造能力、经验丰富的营销和制造组织。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销我们的候选产品。
即使我们成功地获得了市场批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，由于不断变化的监管环境，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、或“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简化的审批途径。这一途径可能允许竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的生物制品的数据。在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考已经获得批准的生物制品的数据，但只有在获得批准后10年才能进入市场。如果在这10年中的前8年，营销授权持有者获得批准，批准一种或多种新的治疗适应症，与现有疗法相比，带来显著的临床益处，则这10年期限将延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争。
压力和后果。假设任何相关的专有期已经到期，我们适用专利权的到期或成功挑战也可能引发来自其他产品的竞争。
此外，虽然阿贝玛已被FDA和EMA授予孤儿药物地位，但排他性有限制。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在美国，孤儿药物的排他期为七年(有限的例外情况)，而儿科药物的排他性为任何现有专利或排他期增加六个月。在欧洲，孤儿药物可能能够获得10年的市场排他性，并在合格的儿科研究的基础上再获得最多两年的市场排他性。然而，如果药物不再满足最初的指定标准，孤儿排他性可能会减少到六年。此外，上市许可持有人可能会因为多种原因而失去其孤儿专有权，包括如果它同意第二次孤儿药物申请，其指定请求被发现存在重大缺陷，或者如果销售许可持有人不能提供足够的药物。当第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物时，也可能失去孤儿药物的排他性，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献。一般而言，如果具有孤儿药物指定的产品获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或欧盟委员会不能批准构成相同药物的产品的另一营销申请，在该营销排他期内治疗相同的适应症，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得这种批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用适应症的排他性期限内获得我们产品的上市批准。
最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多关于与我们竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致大量的责任和成本。如果使用Abecma或我们的任何候选产品，以及我们的产品(如果获得批准)伤害患者，或被认为伤害患者，即使这种伤害与该候选产品或产品无关，我们的营销批准可能会被撤销或以其他方式产生负面影响，我们可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。
对.的使用阿贝玛以及未来临床研究和销售的候选产品阿贝玛否则，任何未来的产品都将使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他出售或以其他方式接触我们的产品或候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。存在这样一种风险：阿贝玛或我们获得上市批准的任何未来产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•损害我们的商业声誉；
•临床研究参与者退出；
•因相关诉讼而产生的费用；
•分散管理层对我们主要业务的注意力；
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
•无法开发我们的候选产品或将任何经批准的产品商业化；以及
•减少了对任何经批准的产品的需求。
我们承保产品责任保险，我们相信，根据我们目前的临床计划，我们的产品责任保险范围是足够的；然而，我们可能无法以商业合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
患有以下疾病的患者阿贝玛我们的候选产品通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与阿贝玛或者我们的候选产品。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或者要求我们暂停或放弃任何批准产品的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会影响和限制我们的候选产品可能获得的营销批准类型或任何批准的产品维护。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。如需了解更多信息，请参阅本年度报告中标题为“企业--政府监管--医疗改革。“
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为公平的价格，如果获得许可的话；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。
各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性。我们可能会经历全球危机造成的业务中断或负面市场状况，包括国际冲突或未来的公共卫生事件。如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本，我们开发现有渠道和新产品的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们以有利条件筹集资金的能力，或者根本就是为了为我们的业务提供资金。同样，这些宏观经济因素可能会影响第三方供应商和制造商的制造能力阿贝玛以及供候选产品使用的临床试验材料。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件通常会影响金融机构、交易对手或金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，在两家银行都无法继续运营后，联邦存款保险公司接管了硅谷银行和签名银行，并被任命为接管人。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源，可能会受到与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。
我们的成功前景取决于我们能否留住管理团队，以及能否吸引、留住和激励合资格的员工。
我们高度依赖我们的管理和人员。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和科学开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发和
损害我们的生意。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
由于生物制药、生物技术、制药等行业对有限数量合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引、招聘或留住合格的管理和科学医疗人才。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所能提供的更吸引高素质的应聘者。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。未能在临床前或临床研究中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。此外，为了鼓励员工继续受雇于我们，我们提供了随时间推移而授予的股权奖励，此类股权奖励对我们员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这将导致我们的未来经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动，很难预测。此外，我们与其他公司的许可和合作协议包括向我们支付研发资金和里程碑付款，我们预计从合作协议中赚取的金额将成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入还将取决于我们现有的合作和许可协议，特别是我们与BMS的合作。这些付款可能在每个季度之间有很大的差异，任何这种差异都可能导致我们的经营业绩在一个季度和下一个季度之间出现重大波动。
此外，我们业务的变化，如开发、制造和临床试验费用的增加，或我们承担更多计划、业务活动或进入战略交易，包括未来可能收购的产品、技术或业务，也可能导致我们费用的大幅波动。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
我们须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球市场的规则和规定。我们的财务业绩历来包括在蓝鸟生物的综合业绩中，在分配发生之前，我们不直接受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告和其他要求的约束。我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求审计师证明财务报告内部控制的有效性。我们将在下列日期中最早的一天停止成为一家新兴成长型公司：(I)年度总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)我们的财政年度的最后一天
具体数字包括：(I)发行日期；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申报机构的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的约束，自我们的新兴成长型公司地位到期之日起，我们将广泛遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的强化报告和其他要求。除其他事项外，我们还必须就我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。这些义务和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计和信息技术资源提出了极大的需求。为了遵守这些要求，我们实施了财务和管理控制、报告制度和程序，并保留了会计、财务和信息技术人员。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和条例带来了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。如果我们无法维持这些控制、系统和程序，或者如果我们无法留住适当的人员，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭遇网络安全事件，这可能会导致我们候选产品的开发计划发生重大中断，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的计算机系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的计算机系统可能会出现故障，并容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。与我们行业内的其他公司一样，我们不时遇到与我们和我们的第三方供应商的数据和信息系统有关的非物质威胁和网络安全事件。我们的信息技术系统以及我们的合作者、服务提供商、承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量信息，使这些系统容易受到服务中断、网络安全事件或其他故障的影响，这些故障是由于我们的员工或第三方业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击造成的。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且这些攻击是由具有广泛动机和专长的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。如果我们遇到重大系统故障、事故或网络安全事件，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致重大的声誉、财务、法律、监管、商业或运营损害。为
例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，通过供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，有可能未经授权访问我们的数据。我们依赖这样的第三方来实施有效的安全措施，并识别和纠正任何故障、缺陷或网络安全事件。具体地说，我们依赖第三方服务提供商在商业背景下管理药品的生产和向患者交付，包括身份链和监护链。我们还依赖第三方服务提供商进行财务报告的内部控制，此类服务提供商可能会遇到重大系统故障或无法履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与重大故障、网络安全事件、网络攻击和其他相关事件相关的索赔。
我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他网络安全事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息，包括个人身份信息，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方失去对我们的信任，或导致第三方声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全事件可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件。此外，随着我们将更多的信息系统外包给供应商，更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA和适用的外国监管机构的规定、向FDA和适用的外国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据和/或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的研发、销售、营销和商业安排都受到相当多的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规限制、规范或禁止与临床试验相关的广泛活动，包括知情同意过程、数据完整性、根据研究计划进行研究、批准的产品、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用(包括交易)在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施在控制未知或未管理的风险或损失方面可能无效，或者在保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼方面无效。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括强制
巨额罚款或其他制裁，可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健计划之外，合同损害和声誉损害。
如果我们或我们聘用的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们业务的成功产生重大不利影响的成本。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
我们可能因违反美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他全球反贿赂法律而受到不利影响。
我们受到FCPA的约束，该法案禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或条例。在我们开展业务的一些国家，制药和生命科学行业面临着与临床试验以及与医疗保健专业人员和机构的其他互动相关的高腐败风险。尽管我们有意按照《反海外腐败法》开展任何海外业务，但任何此类活动都可能使我们面临《反海外腐败法》项下的潜在责任，这可能导致我们遭受重大刑事和民事处罚，并可能导致我们面临我们经营所在的其他司法管辖区的反腐败法律和法规项下的潜在责任。此外，我们在为FCPA调查辩护时可能产生的成本可能会很大。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，因此您可能会损失您在我们普通股上的部分或全部投资。
我们的普通股交易历史有限，市场价格波动很大，未来可能会根据许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：
•的商业演出阿贝玛或我们可能获得批准的任何产品，以及与此类活动相关的成本;
•BMS披露的收入 阿贝玛在其收入释放或其他方面;
•临床前研究和临床研究的结果和时间 阿贝玛或我们的候选产品;
•可能批准 阿贝玛在早期的治疗中，
•我们竞争对手产品的临床研究结果；
•未能及时完成资产出售;
•未能充分保护我们的商业秘密；
•如果需要，我们无法筹集额外的资本，以及我们筹集资本的条件;
•开始或终止任何战略伙伴关系或许可安排；
•与我们的产品或竞争对手的产品有关的监管动态，包括此类产品的安全性的任何动态、诉讼或公众担忧；
•关于产品开发结果的公告，包括临床试验结果、新产品的推出或我们或其他人的知识产权；
•财务状况、季度和年度经营业绩的实际或预期波动；
•我们的经营业绩与我们可能提供的任何指导或证券分析师的估计存在偏差；
•关键人员的增减；
•通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•发表证券分析师对我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，以及在财经或科学媒体或在线投资者社区中对我们的公司或我们的股票价格进行投机；
•制药和生物技术行业市场状况的变化；以及
•一般信贷、金融市场和经济状况的变化。
此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业的股票市场，或整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩、财务状况和前景无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
此外，我们普通股市场价格的下跌或波动可能会影响我们通过在公开和/或非公开发行中出售我们的普通股来筹集股本的意愿和能力，这可能会对我们为业务运营提供资金的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师未能发起或维持对我们股票的报道，发布负面报告或改变他们对我们股票的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师未能主动报道我们的股票，缺乏对市场的敞口可能会导致我们的股价或交易量下降。如果任何跟踪我们或未来可能跟踪我们的分析师发布负面报告，或改变他们对我们股票的负面建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的员工，包括我们的高管，根据预先安排的股票交易计划，实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌或因各种原因阻止其上涨，其他投资者可能会对这些人的实际或潜在销售持负面看法。
根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的指导方针，以及我们打算在股票交易分配之前采取的政策，我们的一些员工，包括高管和董事会成员，可以采用股票交易计划，根据这些计划，他们将在未来不时安排出售我们普通股的股票。一般来说，我们的高管和董事根据这样的计划进行的销售将需要公开提交文件。这些人实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌或因各种原因而阻止其上涨。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来，您在公司的持股比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们计划根据股权激励计划授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励。这种奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，根据经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行一种或多种类别或系列的优先股，而无需我们的股东批准，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、权力、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，包括相对于我们普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
2021年股票期权和激励计划或2021年计划的管理人被授权行使其自由裁量权，以影响股票期权和股票增值权的重新定价，如果2021年计划的管理人行使这种自由裁量权，可能会对我们的业务产生不利影响。
根据我们的2021计划，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励，包括股票期权和股票增值权。2021计划的管理人(这是我们的薪酬委员会)被授权行使其自由裁量权，以降低股票期权或股票增值权的行使价格，或影响此类奖励的重新定价。尽管我们预计在短期内不需要行使这一自由裁量权，或者如果2021计划的管理人在没有事先寻求股东批准的情况下行使这种自由裁量权，某些代理咨询公司或机构投资者可能不支持此类行动并公开批评我们的薪酬做法，代理咨询公司可能会建议对我们的薪酬委员会成员投票反对或扣留。此外，如果我们被要求在任何此类重新定价的时候或之后就被任命的高管薪酬进行咨询投票(称为“薪酬话语权”投票)，代理咨询公司很可能会就我们对薪酬投票的话语权发出“反对”建议，机构投资者可能不会支持我们的薪酬话语权投票。如果代理咨询公司或机构投资者成功地将他们的观点与我们更广泛的股东基础一致，并且我们被要求改变我们董事会及其委员会的组成，或者如果我们需要对我们的薪酬和公司治理做法进行实质性改变，我们的业务可能会中断，我们的股票价格可能会受到负面影响。即使我们能够成功地使这种自由裁量权的行使合理化，对我们薪酬委员会成员的任何“反对”或“扣留”建议进行辩护，任何关于我们对薪酬投票的发言权或公众批评的“反对”建议都可能分散管理层的注意力，而对此类公司或投资者的此类立场做出回应，即使得到补救，也可能代价高昂且耗时。
此外，如果2021年计划的管理人确实决定重新定价股票期权或股票增值权，即使没有代理咨询公司和机构投资者的负面反应，管理层的注意力也可能转移，我们可能会产生巨额成本，包括会计和行政成本以及律师费。我们还可能被要求确认由于这种重新定价而产生的增量补偿费用。这些
行动可能会导致我们的股价下跌，并经历波动性增加的时期，这可能会给我们的业务带来实质性的不利后果。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大与以下相关的业务阿贝玛。此外，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含，而特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；
•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事长，我们的首席执行官或者我们的总裁来召集；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
•明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司经修订和重述的附例；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律将某些指定的法院指定为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院或衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家法庭，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。特拉华论坛条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛。我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在追索上述索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛的规定在诉讼中不可执行，我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。美国衡平法院或联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
与蓝鸟生物分离相关的风险
如果分销和某些相关交易不符合美国联邦所得税规定的一般免税交易的条件，蓝鸟生物及其股东可能要承担巨额税负，我们还可能被要求根据税务协议规定的赔偿义务赔偿蓝鸟生物的物质税。
在分离和分配方面，蓝鸟生物收到了美国国税局(IRS)关于美国联邦所得税分配待遇的私人信件裁决。与美国国税局的裁决指南一致，美国国税局的私人信函裁决并未涵盖与确定分配是否通常为美国联邦所得税目的免税相关的所有问题，包括分配(I)是否满足财政部条例1.355-2(B)节中的商业目的要求，(Ii)主要用作分派蓝鸟生物的收益及利润或蓝鸟生物的收益及利润，或两者兼而有之；或(Iii)是一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，一名或多名人士将直接或间接收购蓝鸟生物或我们50%或以上权益的股份。因此，作为分配的条件，蓝鸟生物收到了Goodwin Procter LLP的意见，令蓝鸟生物的董事会满意，确认根据美国国税法第355和368(A)(1)(D)节的规定，分配以及某些相关交易通常是美国联邦所得税目的免税的。Goodwin Procter LLP向蓝鸟生物提交的意见和美国国税局的私人信件裁决，除其他外，基于各种事实和假设，以及以下公司的某些陈述、声明和承诺
美国和蓝鸟传记(包括与我们过去和未来行为有关的传记和蓝鸟传记)。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果我们或蓝鸟生物违反了我们各自与分居有关的任何契约，美国国税局的私人信函裁决和/或Goodwin Procter LLP的意见可能无效。因此，尽管收到了美国国税局私人信函的有利裁决和Goodwin Procter LLP向蓝鸟生物提交的意见，但如果美国国税局确定请求美国国税局私人信函裁决中包含的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的，或已被违反，则美国国税局可以确定，分销和某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的应税交易。此外，Goodwin Procter LLP向蓝鸟生物提交的意见代表Goodwin Procter LLP的判决，对美国国税局或任何法院不具约束力。因此，尽管蓝鸟生物收到了上述税务意见和有利的国税局私人信函裁决，国税局仍可以断言，分销和/或某些相关交易没有资格享受美国联邦所得税的免税待遇。
如果分配，连同某些相关交易，不符合美国联邦税法第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易，蓝鸟生物将确认应税收益，就像它以公平市场价值在应税销售中出售了我们分配的普通股一样，而在分配中收到我们普通股股份的蓝鸟生物股东将被征税，就像他们收到了等于该等股票公平市场价值的应税分配一样。
就分派而言，本公司与蓝鸟生物订立税务事宜协议，据此，本公司负责分派后的若干负债及义务。一般而言，根据税务事项协议的条款，如果分配连同某些相关交易未能符合美国联邦所得税目的的一般免税交易，根据法典第355和368（a）（1）（D）节，并且，如果该失败是由于第355（e）条规定的蓝鸟生物的控制权的禁止变更造成的，的代码或收购的蓝鸟生物股票或资产或某些行动，遗漏或未能采取行动，由蓝鸟生物，那么蓝鸟生物将承担任何由此产生的税收，利息，罚款和其他费用。如果并且在某种程度上，这种失败是由于根据第355（e）节的代码或我们的股票或资产或某些行动收购禁止改变控制2seventh生物的结果，那么我们将赔偿蓝鸟生物任何由此产生的税收，利息，罚款和其他费用，包括任何减少蓝鸟生物的净经营亏损结转或其他税收资产。如果此类故障不是由于《守则》第355（e）条规定的蓝鸟生物或270生物的控制权发生禁止变更而导致的，并且我们和蓝鸟生物都对此类故障负责，则将根据相对过错分担责任。如果我们和蓝鸟生物都不对此类故障负责，蓝鸟生物将承担由此产生的任何税款，利息，罚款和其他费用。根据税务协议，我们对蓝鸟生物的赔偿义务预计不会受到金额限制或任何上限。如果我们被要求支付任何税款或赔偿蓝鸟生物及其子公司及其各自的官员和董事在税务事项协议规定的情况下，我们可能会受到重大责任。
关于分离，我们承担并同意对蓝鸟生物公司的某些责任进行赔偿。如果我们被要求根据这些赔偿向蓝鸟生物支付款项，我们可能需要挪用现金来履行这些义务，我们的财务业绩可能会受到损害。
根据我们与蓝鸟生物签订的分离协议和某些其他协议，我们假设并同意就某些负债向蓝鸟生物赔偿不封顶金额，其中可能包括相关的辩护费用、和解金额和判决，如在“某些关系和相关人士交易-与蓝鸟生物的协议”和“财务报表索引-经审计的合并和合并财务报表-合并和合并财务报表附注。“根据这些赔偿的付款可能是重大的，可能会损害我们的业务，特别是与我们的行为有关的赔偿，这些行为可能会影响分销和某些相关交易的免税性质。第三方也可以要求我们对蓝鸟生物业务的任何负债负责。bluebird bio已同意就bluebird bio业务的责任向我们作出弥偿，但bluebird bio的该等弥偿可能不足以保护我们免受该等责任的全部金额，且bluebird bio可能未能完全履行其弥偿义务。此外，即使我们最终成功地从蓝鸟生物收回了我们应承担的任何金额，我们也可能暂时需要自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
一般风险
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化（这些变化可能具有追溯力）可能会对我们或我们的普通股持有人产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，未来可能会继续发生变化。税法的未来变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法预测新税法是否、何时、以何种形式、以何种生效日期颁布，或根据现行或新税法颁布、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东税务责任或要求改变我们的经营方式，以尽量减少或减轻税法或的解释。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对投资我们普通股的影响。
如果我们在编制综合及合并财务报表时所作的估计或所依赖的假设不正确，我们的实际结果可能与我们的预测和应计费用所反映的结果不同。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制该等综合及合并财务报表需要我们作出估计及判断，而该等估计及判断会影响我们的资产、负债、收入及开支的呈报金额，以及或然资产及负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们无法向您保证我们的估计或其背后的假设是正确的。
此外，我们不时发布与我们对可用于运营的现金、现金等价物和有价证券的预期有关的财务指导，这些指导基于估计和管理层的判断。如果由于任何原因，我们的支出与我们的指导有实质性的差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导。如果我们未能达到，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指引或对我们业务的其他预期，我们的股价可能会下跌。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们已经建立了评估网络安全威胁风险的流程，监控我们的信息系统的潜在漏洞，并根据我们的网络安全政策、流程和实践测试这些系统，这些策略、流程和做法已整合到我们的整体风险管理计划中。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们实施了信息安全和事件应对政策以及操作程序。我们还使用各种安全工具，旨在帮助我们识别网络安全威胁的风险，并及时上报、调查、解决网络安全事件并从中恢复。我们有一个非正式的风险监督委员会，该委员会由我们的信息技术和法律职能部门的代表组成，并根据需要与业务运营进行磋商。该委员会根据对关键业务系统和流程的可能性和潜在影响来评估风险。我们已经建立了一个流程，将被认为是高风险的风险，包括来自网络安全威胁的风险，纳入我们的整体风险管理
计划，并作为我们董事会审计委员会监督的整体风险管理计划的一部分进行跟踪。
我们还与第三方合作，评估我们的网络安全预防和应对系统和流程的有效性。这些第三方包括网络安全评估员、顾问和其他外部网络安全专家，以协助识别、验证和验证网络安全风险，并在必要时支持相关的缓解计划。我们利用这些第三方提供虚拟首席信息安全官，并在必要时提供网络安全事件响应服务，以及执行定期渗透测试和其他漏洞扫描。我们还维护旨在主动管理第三方供应商带来的潜在供应链风险的流程。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们与某些第三方供应商合作评估他们的网络安全流程，包括要求有权访问我们的系统和数据的供应商在入职前完成网络安全调查问卷的流程。
我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险。虽然网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有实质性影响，我们认为这些威胁不太可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但到目前为止，我们与行业内的其他公司一样，不时遇到与我们和我们的第三方供应商的数据和信息系统有关的威胁和网络安全事件。请参阅标题中的风险因素我们的计算机系统，或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭遇网络安全事件，这可能会导致我们候选产品的开发计划发生重大中断，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响在第一部分，第1A项.“风险因素”，以补充说明网络安全风险和对我公司的潜在相关影响。
治理
我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程，包括与网络安全风险有关的过程。董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划，重点关注已确定的重大风险。审计委员会的会议包括讨论全年的具体风险领域，除其他外，酌情包括与网络安全威胁有关的领域。审计委员会定期与管理层一起审查我们的网络安全风险状况，包括审查我们的网络安全计划和战略的评估，以预防、检测、缓解和补救网络安全事件。
我们对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个行动中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。该公司的IT副总裁负责建立和维护我们的网络安全计划，以及评估和管理网络安全风险。IT副总裁定期与公司领导团队会面，讨论公司网络安全计划的状态和相关更新，视情况而定。现任IT副总裁和董事运营副总裁，直接负责日常网络安全计划和安全运营，拥有20多年的信息安全经验。信息技术副总裁和董事运营副总裁定期向董事会审计委员会提供我们网络安全风险状况的更新。
项目2.财产
以下是截至2023年12月31日我们的材料自有和租赁物业的摘要：
马萨诸塞州
我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，根据蓝鸟生物于2021年10月转让给我们的租约，我们占用了约253,108平方英尺的可出租办公和实验室空间，除非提前终止，否则将持续到2034年3月31日。我们可以选择将宾尼街60号的租约连续两次延长五年。
华盛顿
我们租用了华盛顿州西雅图市东布莱恩街套房188号300号的办公和实验室空间，总面积约58,314平方英尺。蓝鸟生物于2021年10月将租约转让给我们，租约将持续到2028年4月。我们可以选择将租期延长一次，为期五年。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。
关于资产出售，Regeneron还同意转租我们在华盛顿州西雅图的设施和我们在马萨诸塞州剑桥的部分设施。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场的交易代码是TSVT，并于2021年11月5日开始公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
我们普通股持有者
截至2024年2月29日，我们的普通股约有13名登记持有者。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助发展和扩大阿贝玛我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息，通过引用本年度报告表格10-K第三部分第12项的方式并入本报告。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告(Form 10-K)或本年度报告中的相关说明。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
概述
我们是一家细胞和基因治疗公司，专注于癌症变革性治疗的研究、开发和商业化。我们由一支在该领域拥有丰富专业知识和经验的成熟团队领导，从临床开发的发现到Abecma(idecabagene vicleucel，或ide-cel)的监管批准，Abecma是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种用于多发性骨髓瘤的嵌合抗原受体或CAR，T细胞疗法。我们的方法结合了我们在T细胞工程技术和慢病毒载体基因传递方法方面的专业知识，在细胞疗法的研究、开发和制造方面的经验，以及一套可以有选择地部署来为癌症患者开发高度创新的、有针对性的细胞疗法的技术。我们将与我们的合作伙伴BMS一起，在2021年3月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准后，向美国的多发性骨髓瘤患者提供Abecma，用于治疗已经接受过至少四种先前系列治疗的多发性骨髓瘤成年人，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38(环状ADP核糖水解酶)单抗。
2024年1月29日，我们开始进行战略调整，重点是开发和商业化阿贝玛。在战略调整方面，我们与Regeneron达成资产购买协议，将与我们的实体肿瘤和其他肿瘤学和自身免疫细胞治疗计划相关的几乎所有资产出售给Regeneron，包括B-NHL的bbT369计划，AML的SC-DARIC33计划，卵巢癌的MUC16计划，MAGE-A4，自身免疫，以及几个未命名的靶点。在交易完成后，Regeneron将承担与这些项目相关的所有正在进行的项目、基础设施和人员成本。这笔交易预计将在2024年上半年完成。
我们从来没有盈利过，自成立以来就出现了净亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2.176亿美元、2.542亿美元和2.922亿美元。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续开发和商业化，我们将继续招致费用和运营亏损阿贝玛和我们的合作伙伴BMS。
随着我们继续开发并寻求获得监管部门的批准阿贝玛在早期的治疗系列中，扩大站点足迹，在其他BCMA靶向治疗之前，对医生进行关于治疗序列和支持使用BCMA定向CART的新兴数据的教育，竞争性地区分阿贝玛我们的实际安全性、有效性、产品可靠性和可预测性将继续支持LVV的质量控制、制造和向悬挂式LVV的过渡，这将带来额外的效率和成本节约，我们预计将产生大量费用。因此，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将继续寻求通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能筹集资金或达成其他安排
会对我们的财务状况以及我们的开发和商业化能力产生负面影响阿贝玛。请参阅各节流动性与资本资源和资金需求以下供进一步讨论。
截至2023年12月31日，我们拥有2.218亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，包括正在进行的商业化阿贝玛不考虑我们的战略调整和与Regeneron的资产出售预计将于2024年上半年完成，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为当前计划的运营提供资金，至少在提交本年度报告之日起的未来12个月内。未来，我们可能会通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合的方式来寻求额外的现金资源。这包括根据2022年11月与Cowen and Company，LLC建立的市场或自动取款机设施，可能出售我们普通股的股份，毛收入高达1.5亿美元。截至本年度报告日期，本自动柜员机并未出售任何普通股，我们目前亦没有任何出售自动柜员机股份的计划。
从蓝鸟生物公司分离。
在2021年11月4日与蓝鸟生物分离之前，我们没有作为一个独立的实体运营。我们在分拆前的历史财务报表是在分拆的基础上编制的，来源于蓝鸟生物的合并财务报表和会计记录。我们的财务报表是按照美国公认的会计原则或GAAP列报的。见注2，主要会计政策摘要和列报依据在经审计的合并和合并财务报表附注中，提供关于财务报表的编制和列报依据的补充资料。我们的财务状况、经营业绩和现金流历来是蓝鸟生物的财务状况、经营业绩和现金流的一部分，在我们的普通股分配给蓝鸟生物股东之前和之前都是如此。历史合并和合并财务报表可能不能反映我们未来的业绩，也不一定反映如果我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间运营的综合运营结果、财务状况和现金流。
2021年11月4日，蓝鸟BIO完成了将其肿瘤学组合和计划分离和剥离为270个BIO，保留了其严重遗传病组合和计划。与分拆有关，在分拆前列入合并及合并资产负债表的若干资产及负债，包括若干应收账款及应付账款，已由蓝鸟生物在分拆后保留，因此已透过母公司在合并及合并财务报表中的净投资进行调整。此外，与离职有关，某些股权奖励已根据《雇员事项协议》转换，如附注13所述，基于股票的薪酬，在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中。作为分离的结果，我们的净母公司投资余额被重新归类为额外的实收资本。
财务运营概述
收入
我们的收入来自合作安排和外包许可安排，这与我们与BMS的合作安排有关，作为我们共同商业化的一部分阿贝玛以及我们与Regeneron的合作安排。到目前为止，我们确认的所有与产品销售相关的收入都是来自商业销售的协作收入阿贝玛通过BMS，我们没有确认我们销售产品的任何收入。
我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排或ASC 808，其中包括确定此类安排是否涉及缔约方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，具体取决于此类活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。为
在包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内，与客户签订合同的收入、或主题606或ASC 606。对于根据主题606说明的安排的那些元素，我们应用主题606中规定的五步模型。对于根据ASC 808说明的协作安排的元素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的识别方法。在我们不认为我们的合作者是我们的客户的安排中，向我们的合作者支付的款项和从我们的合作者支付的款项在综合和综合经营报表中列报，并根据付款的性质显示全面损失，如下表所概述并进一步说明。待确认的协作活动的计算是按季度进行的，独立于以前的季度活动。这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，这取决于各方在期间所做的努力的不同程度。
| | | | | | | | |
| 付款性质 | | 运营说明书演示文稿 |
| 我们在与产品商业化有关的净利润中的份额 | | 协作安排收入 |
| 我们在与产品商业化有关的净亏损中所占份额 | | 协作损失份额 |
| 净报销我们的研究和开发费用 | | 协作安排收入 |
| 净报销合作者的研发费用 | | 研发费用 |
如果协作者是产品销售的委托人，我们确认我们在产品销售净额减去商品销售成本和分摊的商业及其他费用期间的利润或亏损份额。我们还确认在合作者产生此类费用期间，合作者进行的研究和开发活动所产生的费用中我们所占的份额。
自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新，或ASU，编号2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互，或ASU 2018-18，在追溯的基础上。因此，以前的期间是按照新标准列报的。由于我们在我们的协作安排下确认了主题606范围内和主题606范围外的收入，我们在我们的合并和合并运营报表和全面亏损中公布的收入如下：服务收入包括主题606范围内确认的协作合作伙伴的收入，协作安排收入仅包括主题606范围外确认的协作合作伙伴的收入。
不可退还的许可费在许可证交付时确认为收入，前提是协议中没有未履行的履行义务。许可收入历来来自许可外协议，根据该协议，我们还可能确认来自潜在的未来里程碑付款和版税的收入。
对于知识产权许可安排，包括基于销售的使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配使用费的履约义务得到履行时，确认收入。
研究和开发费用
研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：
•与员工有关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；
•根据与进行临床研究的CRO和临床站点达成的协议而发生的费用；
•与获取和制作临床研究材料有关的成本；
•向我们的合作伙伴支付协作活动的可报销费用；
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、信息技术、保险和其他支持研究和开发活动的用品的直接和已分配费用；
•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本；
•里程碑和预付许可证付款；
•与我们的监管、质量保证和质量控制业务相关的成本；以及
•某些无形资产的摊销。
我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：
•KarMMA研究-一项开放标签、单臂、多中心的2期研究，旨在检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的有效性和安全性。楼宇管理系统为进行这项研究而产生的费用，须受我们楼宇管理系统协作安排的费用分担条款所规限。
•KarMMa-2研究-一项多队列、开放标签、多中心的2期研究，旨在检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者以及高危多发性骨髓瘤患者的安全性和有效性。楼宇管理系统为进行这项研究而产生的费用，须受我们楼宇管理系统协作安排的费用分担条款所规限。
•KarMMa-3研究-一项多中心、随机、开放标签的3期研究，比较了ide-cel与标准三联方案在复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的疗效和安全性。楼宇管理系统为进行这项研究而产生的费用，须受我们楼宇管理系统协作安排的费用分担条款所规限。
•KarMMa-9研究-一项多中心、随机、开放标签的3期研究，比较了ide-cel与Lenalidomide维持治疗与单独Lenalidomide维持治疗在新诊断的多发性骨髓瘤成人参与者中的疗效和安全性，这些患者在自体干细胞移植后反应不佳。楼宇管理系统为进行这项研究而产生的费用，须受我们楼宇管理系统协作安排的费用分担条款所规限。
•CRC-403研究-一项开放标签的多部位1/2期剂量递增研究，旨在检查bbT369治疗复发和/或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)的安全性和有效性。
•Plat-08研究-一项开放标签的1期研究，旨在检查SC-DARIC33在儿童和年轻人复发或难治性急性髓系白血病(AML)中的安全性和有效性。
研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能不会成功获得监管部门对我们所有候选产品的批准。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，其中任何因素都可能意味着与我们候选产品开发相关的成本和时间的重大变化，包括：
•我们正在进行的以及任何额外的临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用；
•未来的临床研究结果；
•临床研究招生率的不确定性；
•在慢病毒载体或药物产品的生产中，我们可能选择或要求实施的新的制造工艺或协议；
•监管机构对监管审批要求的反馈，以及监管审批标准的变化；以及
•任何监管批准的时间和接收。
我们预计，我们正在进行的研发费用将主要由我们在开发成本中所占份额的资金推动阿贝玛，包括通过我们与BMS的合作，将临床扩展到更早的治疗路线。
我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如与我们的临床研究相关的向研究人员、顾问、中心实验室和CRO支付的费用，以及与获取和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定项目直接相关的工资和福利、与人事相关的可自由支配的奖金和基于股票的薪酬成本。在之前的披露中，我们没有分配可自由支配的奖金和基于股票的薪酬。但是，从2022年开始，我们已经在特定计划中分配了这些成本，并确认了前一阶段的列报以反映这种分配。我们不分配某些一般研究和平台人员成本、某些实验室和相关费用、租金费用、折旧或其他间接成本，这些成本在下表中单独归类为其他研究和开发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Ide-cel | $ | 40,682 | | | $ | 45,896 | | | $ | 71,958 | |
| BB21217 | 1,086 | | | 3,734 | | | 10,001 | |
| BbT369 | 34,897 | | | 29,256 | | | 20,172 | |
| SC-DARIC33 | 2,330 | | | 3,985 | | | 8,307 | |
| 临床前计划 | 47,502 | | | 60,590 | | | 36,436 | |
| 直接研发费用总额 | 126,497 | | | 143,461 | | | 146,874 | |
| 一般研究和平台人员成本 | 26,039 | | | 21,638 | | | 36,996 | |
| 未分配的实验室和制造费用 | 13,435 | | | 16,792 | | | 14,341 | |
| 设施和其他支持费用 | 64,787 | | | 66,844 | | | 54,406 | |
| 其他研究和开发费用总额 | 104,261 | | | 105,274 | | | 105,743 | |
| 研究与开发费用总额 | $ | 230,758 | | | $ | 248,735 | | | $ | 252,617 | |
商业协作的制造成本
用于商业协作的制造成本包括质量和我们为支持制造阿贝玛我们的协作合作伙伴BMS在美国和前美国地区销售的库存。这些成本受我们与BMS的合作协议(经修订的Ide-cel CCPS)条款下的成本分摊安排的约束。关于经修订的《统一通信规则》的进一步信息，请参阅附注10，协作安排和战略伙伴关系，在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中。
BMS对他们在美国质量和其他制造成本中的份额的补偿在我们的合并和合并运营报表和全面亏损中记录为协作安排收入或协作损失份额。BMS对我们在美国的质量和其他制造的报销
成本在我们的合并和合并经营报表和全面亏损中记为服务收入。
重组费用
2023年9月，我们宣布了我们的重组计划，即重组计划，以节省财务资源，并使我们的员工队伍更好地适应当前的业务需求。作为重组计划的一部分，我们的员工人数减少了约40%。到2023年12月31日，基本上完成了全部人员裁减。在重组计划方面，我们在2023年第三季度发生了与遣散费和留任方案及相关福利有关的一次性成本。这些成本在我们的综合经营报表和全面亏损中被记为重组费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬和员工在执行、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本、保险、IT成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。
协作损失份额
协作损失份额代表我们在产品销售产生的净损失中所占的份额减去销售商品的成本和分摊的商业成本以及与产品商业化相关的其他费用，其中协作者是产品销售的主体。参考财务运营概览-收入以进一步讨论根据ASC 808说明的协作安排。
特许权使用费成本和其他收入
特许权使用费成本和其他收入是指与根据我们的外部许可安排确认的收入而欠第三方许可人的金额相关的费用。
或有对价的公允价值变动
2014年6月30日，蓝鸟生物收购了Pregenen。与Pregenen收购相关的所有资产、负债和未来债务，包括由此产生的无形资产、商誉和或有对价，均由我们承担与分离相关的责任。该协议规定，在与Pregenen技术相关的某些临床前、临床和商业里程碑实现后，未来将支付高达1.35亿美元的或有现金。
截至2023年12月31日，与商业里程碑相关的未来或有现金支付为9990万美元。我们估计，截至2023年12月31日，未来或有现金支付的公允价值为240万美元，在我们的合并资产负债表中被归类为其他非流动负债。
商誉减值费用
正如上文“或有对价的公允价值变动”所述，我们在与蓝鸟生物分离时假设了与收购Pregenen相关的商誉。如附注17中进一步讨论的，商誉，在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中，我们的普通股价格持续下降，部分原因是外部对未来的预期降低阿贝玛竞争加剧导致的销售额在2023年第三季度触发了减值指标。在完成量化测试后
在商誉减值测试中，我们记录了1,210万美元的非现金减值费用，全部注销了我们的商誉余额。
其他收入，净额
其他收入，净额包括主要是来自第三方的租金收入，根据我们与蓝鸟生物的过渡服务协议确认的收入，以及从蓝鸟生物获得的转租收入。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并和合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。估计和判断被用于以下领域，除其他外：蓝鸟生物在分离前的历史综合财务报表中对我们的收入、支出、资产和负债的分配，未来未贴现现金流量和随后用于评估潜在和衡量长期资产(包括商誉和无形资产)减值的公允价值估计，使用权资产和租赁负债的计量，或有对价，基于股票的补偿费用，应计费用，所得税，以及对我们从财务报表发布之日起至少未来12个月为运营提供资金的能力的评估。我们持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。
虽然我们的主要会计政策在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。
收入确认
收入确认
在主题606下，来自与客户的合同收入，一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定对实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当实体可能会收取它有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
一旦合同被确定在主题606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定那些是履行义务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则将其视为绩效义务。重大权利的确认需要与确定基础许可相对于期权行使价格的价值有关的判断，包括关于技术可行性和开发受期权制约的候选者的可能性的假设。为会计目的，物质权利的行使被视为合同修改。
我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履约义务。这种评估涉及主观确定，要求管理层对个别承诺的货物或服务以及这些货物或服务是否可与合同关系的其他方面分开作出判断。承诺的货物和服务被认为是不同的，条件是：(1)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)；(2)实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是可以分开识别的(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。在评估承诺的产品或服务是否独特时，我们会考虑许可条款、协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场中的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，我们也会考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是不同的，则要求实体将该商品或服务与其他承诺的商品或服务合并，直到它识别出一包不同的商品或服务。
交易价格按其独立销售价格(或SSP)按相对SSP基准确定并分配给已确定的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。在制定履约义务的SSP时，我们会考虑适用的市场条件和相关的特定实体因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价的分配产生重大影响来验证SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计我们有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。我们通过使用期望值方法或最可能数量法来确定变量对价金额。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，即当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估交易价格所包含的估计变动对价及任何相关限制，并于必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶的方式记录的。
如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
对于知识产权许可安排，包括基于销售的使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，我们在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配使用费的履约义务得到履行时，确认使用费收入和基于销售的里程碑。
在确定交易价格时，如果支付时间为我们提供了显著的融资收益，我们将调整对货币时间价值的影响的考虑。我们不会评估一份合同是否有重要的融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到将承诺的货物或服务转让给被许可人之间的时间将是一年或更短的时间。我们评估了我们的每一项创收安排，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论，我们的任何安排中都不存在重要的融资部分。
我们确认分配给各个履行义务的交易价格的金额，当(或作为)每个履行义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，如果随着时间的推移确认是基于使用一种产出或投入方法。
我们在以下财务报表标题中确认收入：
服务收入
到目前为止，我们的服务收入主要来自与BMS和诺和诺德的协作安排的要素，这些要素是根据主题606核算的，使用上述五步模型。我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808或主题606的范围内。对于更能反映供应商-客户关系的安排要素，因此在专题606的范围内，我们将相关收入作为服务收入记录在合并和合并的业务表和全面收益(亏损)表上。参考财务运营概览-收入关于确认协作安排收入和确定协作安排的元素是否在ASC 808或主题606的范围内的政策的附加讨论。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，服务收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
来自BMS的Ide-cel ex-美国服务收入 | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
| Bb21717 BMS的许可证和制造服务收入 | — | | | 35,762 | | | — | |
| 2021年12月与诺和诺德达成的服务收入 | 5,765 | | | 6,501 | | | — | |
| 其他 | 3,628 | | | — | | | 4,486 | |
| 服务总收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
协作安排收入和协作损失分担
迄今为止，协作安排的收入主要来自与BMS和Regeneron的协作安排，如附注10所述，协作安排和战略伙伴关系，在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中。我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808或主题606的范围内。对于根据ASC 808说明的协作安排的元素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的识别方法。在我们不认为我们的合作者是我们的客户的安排中，向我们的合作者支付的款项和从我们的合作者支付的款项根据付款的性质在合并和合并的运营报表和全面损失表中列报。参考财务运营概览-收入关于确认协作安排收入和确定协作安排的元素是否在ASC 808或主题606的范围内的政策的附加讨论。在截至2023年、2022年和2021年12月31日终了的年度中，协作安排收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美国阿贝玛与BMS协作 | $ | 50,010 | | | $ | 12,781 | | | $ | 19,425 | |
| 与Regeneron协作 | 21,591 | | | 19,577 | | | 7,496 | |
| 协作安排总收入 | $ | 71,601 | | | $ | 32,358 | | | $ | 26,921 | |
到目前为止，阿贝玛是我们唯一的商业产品，协作者是产品销售的主体，因此，我们合并和合并的运营报表中显示的所有金额和协作损失份额的全面损失与阿贝玛.下表总结了 阿贝玛美国
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的综合及合并经营报表及全面亏损中的协作溢利╱亏损份额（以千计）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 我们的利润（亏损）份额，扣除我们在商业活动中的房舍管理费用份额 | $ | 21,581 | | $ | 23,272 | | $ | (582) | | $ | 1,366 | | $ | 45,637 | |
| BMS对我们的商业制造和商业活动成本的补偿 | 1,380 | | 1,271 | | 1,118 | | 604 | | 4,373 | |
合作安排收入 (1) | $ | 22,961 | | $ | 24,543 | | $ | 536 | | $ | 1,970 | | $ | 50,010 | |
合作损失份额 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | |
| 在BMS报销之前，我们发生的商业制造成本 | (2,583) | | (2,389) | | (2,167) | | (1,136) | | (8,275) | |
| 在房舍管理处偿还费用之前，我们发生的商业活动费用 | (176) | | (153) | | (70) | | (73) | | (472) | |
合计影响 阿贝玛我们运营报表中的美国协作损益份额 | $ | 20,202 | | $ | 22,001 | | $ | (1,701) | | $ | 761 | | $ | 41,263 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 我们的利润（亏损）份额，扣除我们在商业活动中的房舍管理费用份额 | $ | (6,709) | | $ | (5,931) | | $ | 2,849 | | $ | 7,286 | | $ | (2,505) | |
| BMS对我们的商业制造和商业活动成本的补偿 | 1,357 | | 1,641 | | 1,215 | | 1,431 | | 5,644 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 4,064 | | $ | 8,717 | | $ | 12,781 | |
合作损失份额 (1) | $ | (5,352) | | $ | (4,290) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,642) | |
| | | | | |
| 在BMS报销之前，我们发生的商业制造成本 | (2,086) | | (2,696) | | (2,175) | | (2,615) | | (9,572) | |
| 在房舍管理处偿还费用之前，我们发生的商业活动费用 | (628) | | (587) | | (256) | | (246) | | (1,717) | |
合计影响 阿贝玛我们运营报表中的美国协作损益份额 | $ | (8,066) | | $ | (7,573) | | $ | 1,633 | | $ | 5,856 | | $ | (8,150) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 我们的利润（亏损）份额，扣除我们在商业活动中的房舍管理费用份额 | $ | — | | $ | (11,766) | | $ | 9,762 | | $ | 7,901 | | $ | 5,897 | |
| BMS对我们的商业制造和商业活动成本的补偿 | — | | 1,695 | | 845 | | 917 | | 3,457 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 10,607 | | $ | 8,818 | | $ | 19,425 | |
合作损失份额 (1) | $ | — | | $ | (10,071) | | $ | — | | $ | — | | $ | (10,071) | |
| | | | | |
| 在BMS报销之前，我们发生的商业制造成本 | — | | (2,940) | | (1,311) | | (1,358) | | (5,609) | |
| 在房舍管理处偿还费用之前，我们发生的商业活动费用 | — | | (449) | | (379) | | (476) | | (1,304) | |
合计影响 阿贝玛我们运营报表中的美国协作损益份额 | $ | — | | $ | (13,460) | | $ | 8,917 | | $ | 6,984 | | $ | 2,441 | |
(1)这一计算是按季度进行的，包括我们的利润份额，减去我们在商业活动中的BMS成本份额，再减去BMS对我们商业活动的补偿。该计算独立于先前活动，其可能导致收入与费用确认期间之间的波动。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，扣除应占合作亏损后的合作安排收入分别为5，000万美元、310万美元及940万美元。
确认服务收入、合作安排收入及应占合作亏损需要管理层作出判断，原因是我们合作安排的条款复杂，且合作活动的性质会随时间而改变。该流程包括确定我们与每个特定协作安排相关的成本，评估这些成本的性质（例如，成本是否与特定地理位置或区域相关，或者成本是否与临床或商业活动相关），以及应用相应协作安排的条款来确定这种成本中由协作负责的部分在某些情况下，这需要做出重大判断。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。
我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个CRO签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，确认与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。根据其中一些合同支付的费用取决于受试者的成功注册和临床研究里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间内的工作支出水平，并进行相应调整。
估计应计研究和开发费用的其他例子包括支付给下列人员的费用：
•与正在进行的协作安排有关的研究的协作伙伴；
•与临床研究有关的调查地点；
•与临床前开发活动有关的供应商；以及
•与临床试验材料的开发、制造和分销相关的供应商。
基于股票的薪酬
我们的股票薪酬支出涉及股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和根据我们的员工股票购买计划发行的股票。奖助金授予员工和非员工，包括我们的董事会。
我们根据FASB ASC主题718核算我们的基于股票的薪酬奖励，薪酬--股票薪酬，或 ASC 718。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括授予股票期权和限制性股票单位以及对现有股票期权的修改，都必须在合并和合并经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面亏损。
我们以股票为基础的奖励受到服务、基于业绩或基于市场的归属条件的制约。与以服务为基础的归属条件的奖励相关的补偿费用以直线方式确认
基于授予日期，在授予的相关服务期内的公允价值，这通常是归属期限。与基于绩效归属条件的奖励相关的补偿支出根据授予日期在必要服务期间的公允价值基础上确认，采用加速归因法，在可能实现绩效条件的范围内。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(I)预期股价波动，(Ii)预期奖励期限的计算，(Iii)无风险利率，和(Iv)预期股息。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，我们基于一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率来估计预期波动率。对于这些分析，我们选择具有与我们相似的特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。对于与蓝鸟生物分离后授予的奖励，我们使用简化的方法估计了我们员工股票期权的预期期限，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。对于根据上文讨论并在附注13中进一步描述的《雇员事项协议》转换的股票期权，基于股票的薪酬根据本年度报告以Form 10-K格式编制的合并和合并财务报表，我们已估计预期期限为截至分离之日的剩余合同期限。期权预期期限内的无风险利率以到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债为基础。我们从未支付过红利，也不希望在可预见的未来支付红利。
对于根据股东总回报指标进行归属的基于业绩的限制性股票单位，归属条件被视为一种市场条件，因为它基于公司股价的变动进行归属。市场状况的影响反映在授予日的公允价值中，无论是否达到市场状况，只要提供了所需的服务，费用都会得到确认。
我们会在罚没发生时对其进行核算。在财务报表中确认的以股票为基础的薪酬支出是基于预期能够满足业绩或服务条件的奖励。
近期发布的会计公告
见注2，重要会计政策摘要和列报依据，在本年度报告中其他地方包括的经审计的合并和合并财务报表的附注中，请参阅Form 10-K，以描述适用于我们业务的最近会计声明。
经营成果
以下讨论总结了我们认为理解我们的合并和合并财务报表所必需的关键因素。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | (31,345) | |
| 协作安排收入 | 71,601 | | | 32,358 | | | 39,243 | |
| 特许权使用费和其他收入 | 4,642 | | | 3,649 | | | 993 | |
| 总收入 | 100,387 | | | 91,496 | | | 8,891 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 230,758 | | | 248,735 | | | (17,977) | |
| 商业协作的制造成本 | 14,819 | | | 14,851 | | | (32) | |
| 销售、一般和行政 | 69,414 | | | 79,450 | | | (10,036) | |
| 协作损失份额 | — | | | 9,642 | | | (9,642) | |
重组费用 | 8,614 | | | — | | | 8,614 | |
| 特许权使用费和其他收入的成本 | 2,099 | | | 1,726 | | | 373 | |
| 或有对价的公允价值变动 | 235 | | | 232 | | | 3 | |
商誉减值费用 | 12,056 | | | — | | | 12,056 | |
| 总运营费用 | 337,995 | | | 354,636 | | | (16,641) | |
| 运营亏损 | (237,608) | | | (263,140) | | | 25,532 | |
| 利息收入，净额 | 12,413 | | | 2,932 | | | 9,481 | |
| 其他收入，净额 | 7,625 | | | 6,055 | | | 1,570 | |
| 所得税前亏损 | (217,570) | | | (254,153) | | | 36,583 | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | 36,583 | |
收入。 截至2023年12月31日的财年总收入为1.004亿美元，而截至2022年12月31日的财年总收入为9150万美元。2023年，收入金额包括我们从以下领域获得的商业利润份额阿贝玛销售、与Regeneron等协作合作伙伴的协作收入，以及我们与诺和诺德的协作和许可协议产生的服务收入，由BMS报销的与我们的服务性能相关的阿贝玛根据我们的合作协议，这使前美国地区受益，BMS在Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)的净销售额上确认了特许权使用费收入。我们在2023年看到协作安排收入大幅增长，这主要是因为我们在以下方面的商业利润份额增加了收入阿贝玛2023年上半年。服务收入的下降主要是由于2022年与我们完成bb21217许可和制造服务相关的3,580万美元递延收入的释放，当时BMS解除了我们制造bb21217矢量的绩效义务。
研究和开发费用。 截至2023年12月31日的年度，研发支出为2.308亿美元，而截至2022年12月31日的年度，研发支出为2.487亿美元。总额减少1800万美元，主要原因如下：
•降低的成本为1170万美元我们与Gritstone Oncology，Inc.和西雅图儿童治疗公司合作产生的2022年启动和初始患者预付款成本，以及我们与BMS合作确认的净研发费用的减少；
•员工薪酬支出减少960万美元，主要原因是2023年9月宣布裁员40%。减少的另一个原因是基于股票的薪酬支出减少，原因是未支付赔偿金的总价值减少以及2023年9月裁员；
•减少了320万美元的实验室费用和其他平台成本，主要与实验室消耗品有关；
•与我们在2014年收购Pregenen时收购的无形资产相关的减少的摊销费用190万美元。这项无形资产的摊销于2022年第二季度完成；
•减少了140万美元的信息技术和其他设施相关费用；以及
•减少90万美元的咨询和专业服务费，主要包括减少对质量、监管和制造工作的承包商和咨询支持。
2023年上半年用于IDE开发的悬浮慢病毒载体的制造活动增加了1060万美元，2023年下半年增加了原料，部分抵消了这些成本的下降。
商业协作的制造成本。商业协作的制造成本为1,480万美元 截至2023年12月31日的年度，相比之下，截至2022年12月31日的年度为1,490万美元。这是由于我们进行的质量测试略有减少阿贝玛2023年的库存与2022年的库存相比。这些成本主要包括我们质量员工的工资和福利，以及为支持质量测试而产生的实验室费用阿贝玛库存测试。
重组费用。重组费用的增加是与2023年9月宣布的裁员相关的成本的结果。
销售、一般和行政费用。截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为6940万美元，而截至2022年12月31日的一年为7950万美元。减少1000万美元，主要原因如下：
•减少的员工薪酬为890万美元主要原因是作为重组的一部分，我们的员工人数减少了40%，自2023年9月起生效；以及
•120万美元的数据与2022年相比，2023年的咨询和专业服务费用有所上升，这与我们从蓝鸟生物剥离出来有关。
这些减少的成本被增加的100万美元的设施相关费用所抵消。
分担协作损失。截至2022年12月31日的年度协作亏损份额，代表我们因以下业务商业化产生的净亏损份额阿贝玛根据2022年上半年的BMS协作，我们在2022年下半年记录了与此协作相关的协作安排收入。
特许权使用费成本和其他收入。截至2023年12月31日的一年，特许权使用费和其他收入的成本为210万美元，而截至2022年12月31日的一年为170万美元代表在我们的外部许可协议下确认的收入中欠第三方许可方的金额。这一增长是由于同期BMS销售Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)的特许权使用费和其他收入增加所致。
或有对价的公允价值变动。或有对价的公允价值变动主要是由于用于或有对价公允价值计量的重大不可观察投入的变动，包括成功实现临床和商业里程碑的概率和贴现率。
商誉减值费用。在2023年第三季度和最近，我们的普通股价格持续下降，部分原因是外部对未来的预期下降阿贝玛销售是由于竞争加剧，这被认为是一个触发事件。我们进行了商誉减值测试，导致2023年第三季度的非现金减值费用为1,210万美元。请参阅附注19，商誉，在我们经审计的合并和合并财务报表的附注中，以供进一步讨论。
其他收入，净。 其他收入，净额主要包括租金收入、根据我们与蓝鸟生物的过渡服务协议确认的收入，以及蓝鸟生物的转租收入。
流动性与资本资源
从历史上看，在与蓝鸟生物分离之前的一段时间里，我们业务的主要流动性来源是蓝鸟生物分配给我们的现金流。在分离之前，蓝鸟生物的现金转移已反映在历史合并和合并资产负债表、现金流量表和权益表(亏损)中的母公司净投资中。因此，在分离之前的一段时间内，我们没有报告现金或现金等价物。蓝鸟生物继续为我们的现金需求提供资金，直到分拆之日。分拆后，蓝鸟生物为我们提供了约4.415亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中1.408亿美元是现金和现金等价物，2.677亿美元是有价证券，3300万美元是限制性投资。
截至2023年12月31日，我们拥有2.218亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，包括正在进行的商业化阿贝玛不计入我们的战略调整和预计将于2024年上半年完成的向Regeneron出售资产的交易，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为本年度报告提交之日起至少未来12个月的当前计划运营提供资金。未来，我们可能会通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合的方式来寻求额外的现金资源。这包括根据2022年11月与Cowen and Company，LLC建立的市场或自动取款机设施，可能出售我们普通股的股份，毛收入高达1.5亿美元。截至本年度报告日期，本自动柜员机并未出售任何普通股，我们目前亦没有任何出售自动柜员机股份的计划。
我们发生了亏损，所有呈列期间的营运现金流均为负值。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了2.176亿美元的亏损，运营中使用了1.669亿美元的现金。我们将继续产生研发和销售、一般和行政费用，我们预计在不久的将来将继续产生运营亏损和负运营现金流。
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (166,858) | | | $ | (228,140) | | | $ | (206,855) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 43,861 | | | 3,753 | | | (17,586) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 127,390 | | | 166,229 | | | 354,889 | |
现金、现金等价物及受限制现金及现金等价物增加（减少） | $ | 4,393 | | | $ | (58,158) | | | $ | 130,448 | |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1.669亿美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损2.176亿美元，包括基于股票的薪酬3,220万美元、商誉减值费用1,210万美元、折旧及摊销1,030万美元、或有对价公允价值变动20万美元以及营运资本净额变动。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2.281亿美元，主要包括经非现金项目调整的2.542亿美元净亏损，包括41.0美元的基于股票的薪酬
折旧及摊销1,150万美元，或有代价公允价值变动20万美元，以及营运资本净额变动。
截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为2.069亿美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损2.922亿美元，包括5,460万美元的股票薪酬、1,640万美元的折旧及摊销、40万美元的或有对价公允价值变动，以及我们净营运资本的变动。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为4390万美元，其中包括3.049亿美元的有价证券到期收益和1800万美元的限制性投资到期收益，但与购买有价证券、购买房地产、厂房和设备有关的2.467亿美元和购买1840万美元的限制性投资的净现金相抵。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为380万美元，主要来自有价证券到期收益180.4美元和限制性投资到期收益200万美元，但购买房地产、厂房和设备3,080万美元和购买受限投资200万美元抵消了这一净现金。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,760万美元，这是由于购买了3300万美元的限制性投资，购买了1,160万美元的房地产、厂房和设备，以及购买了800万美元的无形资产。这被3500万美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.274亿美元，主要是由于2023年3月通过公开发行普通股获得的净收益117.0美元，以及从2023年1月的股份购买协议向Regeneron发行普通股获得的990万美元的净收益。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.662亿美元，主要是由于202年3月以非公开配售方式发行普通股获得的净收益165.5美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.549亿美元。这一金额包括蓝鸟生物根据我们在分离前用于运营和投资活动的现金以及分离后分配给我们的现金的变化而从蓝鸟生物转移到我们的净现金。在分离之前，蓝鸟生物管理着我们的现金和融资安排。因此，所有通过盈利产生的多余现金都被视为汇给了蓝鸟生物，所有现金来源都被视为由蓝鸟生物提供资金。
资金需求
我们打算承担费用，以支持推进阿贝玛进入早期的治疗路线并支持正在进行的商业化阿贝玛根据我们与BMS的成本分摊安排，其他资本支出、营运资本要求和其他一般公司活动。
根据我们目前的运营计划，包括正在进行的商业化阿贝玛，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以在提交这些财务报表之日起至少12个月内为当前计划的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
因为与开发和商业化相关的许多风险和不确定性阿贝玛和未来的候选产品，我们无法估计我们的营运资金的确切数量
要求。我们未来所需拨款的范围，将视乎多项因素而定，并可能大幅增加，这些因素包括：
▪监管审批的成本、时间和结果阿贝玛在更早的治疗路线中；
▪活动成本，包括临床试验、销售、营销、医疗事务、制造和分销，用于阿贝玛;
▪雇用新员工或承包商以支持我们的活动的成本和时间；
▪准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；以及
▪销售的时间、收入和金额，或与之有关的里程碑付款或版税阿贝玛，如果有的话。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
在此之前，如果我们能够产生正的运营现金流，我们可能需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合的方式为我们的运营融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这可能会导致稀释，并可能对普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制性契约，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，债务融资将导致固定付款义务增加。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或任何未来产品候选的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销任何我们本来更愿意自己开发和营销的未来候选产品的权利。
合同义务和承诺
租赁承诺额
宾利街60号租约
2015年9月，蓝鸟生物签订了一份租赁协议，与我们的分离有关，位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的办公和实验室空间。根据租赁条款，自2016年10月1日起，我们以每年每平方英尺72.50美元或每年1,840万美元的基本租金租赁了约253,108平方英尺的办公和实验室空间，按计划每年租金上涨1.75%，外加某些运营费用和税收。蓝鸟生物历来持有1,380万美元的抵押信用证，根据租赁条款和其中规定的某些削减要求，包括市值要求，随着时间的推移，这一金额可能会减少到920万美元。租约将持续到2027年3月31日。根据与租约有关的一份工作书，房东为大楼的建造和租户改善提供了总计4240万美元的费用。
2021年10月，蓝鸟生物同意转让和修订其宾尼街60号租约的租赁协议，根据该协议，蓝鸟生物在租约中的权益转让给我们。2021年11月，我们签署了与此租赁相关的2500万美元信用证。根据转让和修订的租赁协议，租期延长至2034年3月31日，2022年基本租金为每年每平方英尺90.00美元，
或每年2,280万美元的基本租金，按计划每年租金上涨3.0%，外加某些运营费用和税收。从2026年4月1日开始，基本租金将重置为每平方英尺每年118.41美元，或每年3,000万美元的基本租金，但按计划每年租金上涨3.0%，外加某些运营费用和税收。租约修订允许额外提供1910万美元的租户改善津贴，以支持药品制造设施的扩建，基本上所有费用都已由房东产生并全额偿还。
西雅图，华盛顿租赁
2018年7月，蓝鸟生物签署了一份租赁协议，租用位于华盛顿州西雅图一栋建筑一部分的办公和实验室空间。这份租约是与分居有关的，转让给我们的。该租约于2018年10月修订，将总可出租空间增至约36,126平方英尺，按每平方英尺每年54.00美元的基本租金计算，须按计划按年租金增加2.5%，另加若干营运开支及税项。租赁于2019年1月1日开始，租期将持续至2027年1月31日。我们于2019年6月搬进了该设施。租约允许租户改善津贴，我们使用了其中的800万美元，房东已全额偿还。
2019年9月，蓝鸟生物对租约进行了第二次修订，即第二次修订。第二修正案在现有空间上增加了大约22,188平方英尺，并将整个房地的租期延长了16个月，即至2028年4月。从2021年1月开始，扩建后的固定月租金将按每年每平方英尺62.80美元的费率计算，年增长率为2.5%。第二修正案包括延长任期的五年选择权。2020年9月，蓝鸟生物签署了一项转租协议，从2021年1月开始，根据第二修正案增加的22,188平方英尺的固定月租金为每平方英尺每年62.80美元，年增长率为2.5%。分租期将持续到2028年4月。
2021年10月，蓝鸟生物公司同意转让和修订其位于华盛顿州西雅图的办公和实验室空间的租赁协议，并于2020年9月签署了部分空间的相关转租协议。该协议将蓝鸟生物在租赁和转租中的权益重新转让给我们。作为转让的一部分，与扩展后的空间相关的分租协议也转让给了我们。2021年11月，我们签署了一份与此租赁相关的500万美元信用证。
关于资产出售，Regeneron同意转租我们在华盛顿州西雅图的设施和我们在马萨诸塞州剑桥的部分设施。到2027年，预期的转租收入将覆盖未来最低承诺的大部分。请参阅附注7，租约，在本年度报告表格10-K其他部分所列经审计的合并和合并财务报表的附注中 欲了解更多关于我们的基金的信息未来根据我们的经营租约和ASC 842的最低承诺附注20，后续事件，了解有关向Regeneron出售资产的条款的更多信息。
与企业合并相关的或有对价
关于收购Pregenen，蓝鸟生物同意向Pregenen的前股权持有人支付或有现金。与收购Pregenen有关的所有资产和负债，包括由此产生的商誉和或有对价，均归于与分离有关的我们。根据业务合并的会计指引，该等或有现金付款按公允价值计入综合资产负债表中其他非流动负债的组成部分。在2017年第二季度，实现了500万美元的临床前里程碑，导致在2017年第三季度向Pregenen的前股权持有人支付了500万美元。截至2023年12月31日，可能应付的或有对价的未贴现余额总额为9990万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，240万美元和220万美元分别作为非流动负债在合并资产负债表中反映，这代表我们的或有对价债务截至该日的公允价值。
或有里程碑和特许权使用费
我们也有义务向第三方支付未来在实现某些开发、监管和商业里程碑时到期和应支付的款项(如临床试验的开始、提交
BLA、FDA批准或产品发布)。我们不会在我们的财务报表中确认这些承诺，直到它们成为应付或已经支付。
根据我们截至2023年12月31日的发展计划，我们可能有义务就与我们的协作和许可协议相关的指定产品的未来销售支付未来开发、监管和商业里程碑付款以及版税。这些协议项下的付款一般在实现这些里程碑或销售业绩时到期并支付。由于截至2023年12月31日，这些里程碑的实现或销售尚未发生，因此此类或有事项未记录在我们的财务报表中。与或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费有关的数额还不被视为合同义务，因为它们取决于成功与否。
•根据与Biogen Inc.的许可协议，该协议在分离中归功于我们，根据该协议，我们许可与ide-cel相关的某些专利和专利申请，我们必须支付与某些开发里程碑义务相关的款项，并必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展。在实现剩余里程碑后，我们可能有义务为每个授权产品支付总计高达2300万美元的费用。在商业化后阿贝玛，这是被许可的知识产权涵盖的，我们有义务支付净销售额的一个百分比作为较低的个位数的使用费。
•根据与美国国立卫生研究院(NIH)的许可协议，我们同意某些与ide-cel相关的专利申请，并必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展情况。在达到这些里程碑后，我们可能有义务为授权产品支付总计970万美元的费用。在商业化后阿贝玛，我们有义务向NIH支付年净销售额的一个百分比，作为较低的个位数的特许权使用费。根据本许可协议支付的特许权使用费可能会因需要支付的任何第三方付款而减少，最低下限为较低的个位数。
•根据与Gritstone Oncology Inc.或Gritstone签订的许可和合作协议，我们可以利用Gritstone的专有技术平台来识别和验证肿瘤特异性靶点，以及我们研究计划下的其他活动。我们可能有义务为每个治疗产品支付高达1.29亿美元的总额，为开发、监管和商业里程碑支付每个目标产品的总计2750万美元，以及根据年净销售额支付较低的个位数分级版税。
•根据与Medigene免疫治疗公司、GmbH或Medigene签署的许可和合作协议，我们可以利用Medigene的技术来研究、开发免疫肿瘤细胞疗法并将其商业化，包括基于T细胞的个性化免疫疗法。我们于2022年10月对与协作目标MAGE-A4相关的协议进行了修正。根据修正案的条款，我们可能有义务为发展里程碑支付总计2,900万美元，为第一个指示支付监管里程碑的总计3,900万美元，以及为每个额外指示支付监管里程碑的总计1,950万美元。根据修正案，我们被要求在2023年第一季度向Medigene支付300万美元的开发里程碑。我们可能会受到与其他协作目标相关的其他开发和监管里程碑的影响。我们可能有义务根据年净销售额支付中位数到较高个位数的分级特许权使用费，不超过10%。此外，我们可能有义务在逐个目标的基础上支付高达1.5亿美元的一次性累计销售里程碑。根据本协议支付的特许权使用费可能会因需要支付的任何第三方付款而减少，任何季度的净销售额最多减少50%(50%)。
•根据与Inhibrx，Inc.或Inhibrx的许可和合作协议(在分离过程中归功于我们)，我们将研究、开发嵌合抗原受体或CAR，并将其商业化，使用Inhibrx专有的单域抗体或sdAb平台针对多个癌症靶点。我们可能有义务为每个开发、监管和商业里程碑目标支付总计高达5150万美元的费用，以及根据年净销售额支付中位数的个位数分级特许权使用费。
•根据2011年的一项许可协议，巴斯德研究所向蓝鸟生物授予了与在体外基因治疗和CAR T细胞治疗领域中使用DNA序列、左心室和重组细胞的某些专利相关的许可，不包括疫苗接种或获得许可的巴斯德IP。2023年2月，我们与蓝鸟生物和巴斯德研究所签订了一项部分假设和转让协议，据此，蓝鸟生物向我们转让了其在2011年许可协议下的权利、义务和权益，授权我们使用许可的巴斯德知识产权，以预防、诊断或治疗肿瘤疾病或疾病以及血友病。在订立部分转让及假设协议前，蓝鸟生物根据与分拆有关而签订的知识产权许可协议，于2021年11月3日将已获许可的巴斯德知识产权再授权予吾等。在巴斯德特许知识产权所涵盖的最后一个有效专利到期后，我们终止了与巴斯德研究所的协议，自2023年12月31日起生效。
•关于分离，蓝鸟生物向我们授予了永久的、全球范围的、非独家的、免版税的、全额支付的许可(或视情况而定，包括研究发展基金会授予蓝鸟生物的专利，或RDF再许可)，以允许我们在与我们正在进行的和未来的研发活动和候选产品相关的情况下使用这些知识产权。对于已经商业化的产品，以及在许可知识产权涵盖的未来产品商业化后，我们有义务并将有义务支付净销售额的一定百分比，作为较低的个位数的版税。
•在出售位于北卡罗来纳州达勒姆的制造设施的同时，蓝鸟生物签订了某些附属协议，包括两项制造协议和一项许可协议，或Resilience许可协议等，统称为附属协议。制造协议之一，或开发制造供应协议，支座正在生产用于开发候选对象的慢病毒载体。关于与BMS合作销售的商业产品的慢病毒载体的未来制造的另一制造协议，阿贝玛，或商业供应协议，是我们于2023年6月23日分配给BMS的。2021年11月4日，在我们从蓝鸟生物公司分离出270家公司后，蓝鸟生物公司将附属协议下的某些权利和义务转让给了我们。附属协议项下的转让承诺吾等向Resilience支付相当于截至交易完成一周年的十二个月期间发生的制造设施营运亏损净额的50%，按资产购买协议计算，上限为1,500万美元。在2023年第二季度，我们总共为Resilience支付了1420万美元，以弥补其在净运营亏损中的份额。在我们截至2021年12月31日的2021年年报中，由于蓝鸟生物出售了蓝鸟生物的制造设施，先前分配给我们的制造设施的净资产处置反映为通过净母公司投资转移到蓝鸟生物。作为分离的结果，我们的净母公司投资余额被重新归类为额外的实收资本。我们不是出售制造设施的一方，因此，我们不确认交易产生的任何收益或损失。
此外，我们是与合同研究机构和合同制造商签订的各种合同的缔约方，这些合同一般规定在通知后终止，终止情况下的确切金额将基于终止的时间和协议的条款。
我们有各种制造开发和许可协议，以支持临床和商业产品需求。下表列出了这些安排产生的不可取消的合同义务：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 购买 承诺 |
| 2024 | $ | 6,671 | |
| 2025年及其后 | — | |
| 购买承诺总额 | $ | 6,671 | |
与关联方和某些其他方的交易
2021年11月3日，我们与蓝鸟生物签订了关于分离和分配的若干协议，包括一项分离协议、两项过渡服务协议、一项税务事项协议、一项知识产权许可协议和一项员工事项协议。这些协议的条款，包括关于这些协议的商业目的、交易价格、相关的持续合同承诺以及任何相关的特殊风险或意外情况的信息，将在项目13中进行更详细的讨论。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”，包括在本Form 10-K年度报告的其他地方。
新兴成长型公司的地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率波动风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日，我们拥有2.218亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要投资于美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们可供出售的证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率立即一致地从2023年12月31日的水平上调100个基点或1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降100万美元。
外币波动风险
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们已经并可能继续与外国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和运营费用来影响我们。虽然我们不认为通胀对截至2023年12月31日的年度内我们的业务、财务状况或运营结果有实质性影响，但我们可能在不久的将来(特别是在通货膨胀率上升的情况下)经历一些影响，原因是进行临床试验的成本、我们吸引和保留合格人员所产生的劳动力成本以及其他运营成本。
项目8.财务报表和补充数据
根据本第8项规定须提交的财务报表及本公司独立注册会计师事务所的报告，现以表格10-K附于本年度报告后。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K的第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
吾等维持1934年证券交易法(经修订)或交易法下第13a-15(E)及15d-15(E)条或交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的“披露控制及程序”，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，及(Ii)累积并酌情传达至我们的管理层，包括我们的主要行政人员及首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，以提供关于我们财务报告的可靠性的合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制综合财务报表。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•关于保存准确和公平地合理详细地反映我们公司资产的交易和处置的记录；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大不利影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制，也就是我们的财政年度结束。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准进行评估。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。
基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效，并就财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制用于外部报告的财务报表提供合理保证。我们与董事会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
注册会计师事务所认证报告
这份10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为就业法案为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。
财务报告内部控制的变化
在2023年第四季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的内在局限性
在设计和评估披露控制和程序时，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。
项目9B。其他信息
(A)不适用。
(B)在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(如1934年《证券交易法》第16a-1(F)条所界定)没有采用、终止或修改规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(这些术语在S-K法规第408项中定义)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
除下文所述外，本第10项所需资料以参考方式并入本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的有关本公司2024年股东周年大会的最终委托书。
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。《商业行为和道德准则》张贴在我们的网站https://ir.2seventybio.com/corporate-governance/governance-overview.上
为了满足Form 8-K第5.05项关于修订或豁免本商业行为及道德守则条文的披露要求，吾等拟于本公司网站上上述指定的地址及地点张贴有关资料，并在纳斯达克全球证券市场上市标准所要求的范围内，向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，披露有关资料。
第11项.行政人员薪酬
第11项所要求的信息以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的最终委托书中，该陈述是在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交的。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12项所要求的信息通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
第13项所要求的信息以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
项目14.主要会计费用和服务
本第14条所要求的信息通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第IV部
项目15.各种展品和财务报表附表
(a)以下文件包括在本文件所附的F-1至F-51页上，并作为本年度报告表格10-K的一部分提交：
(1)本年度报告采用Form 10-K格式，内容包括公司的以下报告和合并及合并财务报表：
•独立注册会计师事务所报告
•合并资产负债表
•合并和合并经营报表和全面损失表
•股东权益合并及合并报表
•合并和合并现金流量表
•合并和合并财务报表附注
(2)财务报表明细表。所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。
(3)展品。S-K条例第601项和本10-K年度报告第15(B)项所要求的证物列于紧接本10-K年度报告签字页之前的《证据索引》中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。
_______________
项目16.表格10-K摘要
我们已选择不包括摘要信息。
合并和合并财务报表索引
| | | | | |
| 经审计的年度合并和合并财务报表 | 书页 |
| |
独立注册公众报告会计师事务所(PCAOB ID：0042) | 2 |
| |
合并资产负债表 | 3 |
| |
合并和合并经营报表和全面损失表 | 4 |
| |
合并和合并权益表 | 5 |
| |
合并和合并现金流量表 | 6 |
| |
合并和合并财务报表附注 | 7 |
独立注册会计师事务所报告
致270 BIO，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了270 BIO公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关合并和合并经营表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并和合并财务报表”)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
| | |
/s/ 安永律师事务所 |
|
| 自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。 |
| 波士顿，马萨诸塞州 |
| 2024年3月7日 |
270Bio公司
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,958 | | | $ | 71,032 | |
| 有价证券 | 142,031 | | | 195,238 | |
| 预付费用 | 7,365 | | | 13,652 | |
| 应收账款和其他流动资产 | 13,411 | | | 20,960 | |
| 流动资产总额 | 237,765 | | | 300,882 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 58,150 | | | 55,735 | |
| 有价证券 | 4,816 | | | 1,414 | |
| 无形资产，净额 | 6,594 | | | 7,302 | |
| 商誉 | — | | | 12,056 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 219,958 | | | 240,885 | |
限制性投资和其他非流动资产 | 38,143 | | | 38,391 | |
| 总资产 | $ | 565,426 | | | $ | 656,665 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 6,028 | | | $ | 7,208 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 25,688 | | | 54,678 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 12,660 | | | 11,164 | |
| 递延收入，本期部分 | 15,403 | | | 3,000 | |
| 协作研究进展，当前部分 | — | | | 3,744 | |
| 流动负债总额 | 59,779 | | | 79,794 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 3,918 | | | 5,000 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 244,013 | | | 259,008 | |
| 其他非流动负债 | 2,416 | | | 2,397 | |
| 总负债 | 310,126 | | | 346,199 | |
承付款和或有事项(附注8) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，0于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；200,000授权股份，50,632和37,928分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份 | 5 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 766,716 | | | 606,986 | |
| 累计其他综合损失 | (204) | | | (2,877) | |
| 累计赤字 | (511,217) | | | (293,647) | |
| 股东权益总额 | 255,300 | | | 310,466 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 565,426 | | | $ | 656,665 | |
见合并和合并财务报表附注。
270Bio公司
合并和合并经营报表和全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
| 协作安排收入 | 71,601 | | | 32,358 | | | 26,921 | |
| 特许权使用费和其他收入 | 4,642 | | | 3,649 | | | 6,220 | |
| 总收入 | 100,387 | | | 91,496 | | | 54,522 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 230,758 | | | 248,735 | | | 252,617 | |
| 商业协作的制造成本 | 14,819 | | | 14,851 | | | 9,320 | |
| 销售、一般和行政 | 69,414 | | | 79,450 | | | 93,506 | |
| 协作损失份额 | — | | | 9,642 | | | 10,071 | |
重组费用 | 8,614 | | | — | | | — | |
| 特许权使用费和其他收入的成本 | 2,099 | | | 1,726 | | | 2,517 | |
| 或有对价的公允价值变动 | 235 | | | 232 | | | 439 | |
商誉减值费用 | 12,056 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 337,995 | | | 354,636 | | | 368,470 | |
| 运营亏损 | (237,608) | | | (263,140) | | | (313,948) | |
| 利息收入，净额 | 12,413 | | | 2,932 | | | 88 | |
| 其他收入，净额 | 7,625 | | | 6,055 | | | 21,647 | |
| 所得税前亏损 | (217,570) | | | (254,153) | | | (292,213) | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (4.42) | | | $ | (7.13) | | | $ | (12.44) | |
加权-使用的普通股平均数 **正在计算每股净亏损-基本和摊薄 | 49,276 | | 35,637 | | 23,499 |
| 其他全面亏损： | | | | | |
其他综合收益(亏损)，扣除税收优惠(费用)后净额为#美元2000万, $2000万、和$2000万截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。 | $ | 2,673 | | | $ | (2,165) | | | $ | (712) | |
| 其他综合损失合计 | $ | 2,673 | | | $ | (2,165) | | | $ | (712) | |
| 综合损失 | $ | (214,897) | | | $ | (256,318) | | | $ | (292,925) | |
见合并和合并财务报表附注。
270Bio公司
股东权益合并及合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 母公司净投资 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 |
2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | $ | 74,629 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,629 | |
| 基于股票的薪酬- 为蓝鸟分配更多的资金 | — | | | — | | | 44,626 | | | — | | | — | | | — | | | 44,626 | |
来自蓝鸟生物的传输 | | | | | 517,936 | | | — | | | (230) | | | — | | | 517,706 | |
完成分拆交易，其中包括发行预先出资的认股权证以进行购买757,575普通股股份(见附注9，股东权益) | 23,369 | | | 2 | | | (384,472) | | | 384,470 | | | — | | | — | | | — | |
| 有限制股份单位的归属 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 9,012 | | | — | | | — | | | 9,012 | |
| 发行非限制性股票奖励以解决应计员工薪酬 | 209 | | | — | | | — | | | 6,544 | | | — | | | — | | | 6,544 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (482) | | | — | | | (482) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | (252,719) | | | — | | | — | | | (39,494) | | | (292,213) | |
2021年12月31日的余额 | 23,585 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 400,026 | | | $ | (712) | | | $ | (39,494) | | | $ | 359,822 | |
| 有限制股份单位的归属 | 374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | 2 | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 私募发行普通股，扣除发行成本 | 13,934 | | | 2 | | | — | | | 165,531 | | | — | | | — | | | 165,533 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 41,040 | | | — | | | — | | | 41,040 | |
| 根据ESPP购买普通股 | 33 | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | — | | | 372 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,165) | | | — | | | (2,165) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (254,153) | | | (254,153) | |
2022年12月31日的余额 | 37,928 | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 606,986 | | | $ | (2,877) | | | $ | (293,647) | | | $ | 310,466 | |
| 有限制股份单位的归属 | 604 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
在公开发行中发行普通股，扣除发行成本 | 10,870 | | | 1 | | | — | | | 117,003 | | | — | | | — | | | 117,004 | |
向Regeneron发行普通股 | 1,115 | | | — | | | — | | | 9,859 | | | — | | | — | | | 9,859 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 32,159 | | | — | | | — | | | 32,159 | |
| 根据ESPP购买普通股 | 114 | | | — | | | — | | | 702 | | | — | | | — | | | 702 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,673 | | | — | | | 2,673 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (217,570) | | | (217,570) | |
2023年12月31日余额 | 50,632 | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 766,716 | | | $ | (204) | | | $ | (511,217) | | | $ | 255,300 | |
见合并和合并财务报表附注。
270Bio公司
合并和合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
净亏损 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
或有对价的公允价值变动 | 235 | | | 232 | | | 439 | |
折旧及摊销 | 10,285 | | | 11,533 | | | 16,350 | |
基于股票的薪酬费用 | 32,159 | | | 41,040 | | | 54,629 | |
商誉减值费用 | 12,056 | | | — | | | — | |
其他非现金项目 | (6,627) | | | 85 | | | 430 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
预付费用和其他资产 | 15,735 | | | (7,332) | | | 1,757 | |
经营性租赁使用权资产 | 20,927 | | | 34,649 | | | 15,541 | |
应付帐款 | (423) | | | 327 | | | (6) | |
应计费用和其他负债 | (27,713) | | | (140) | | | 15,733 | |
经营租赁负债 | (13,499) | | | (12,042) | | | (16,199) | |
递延收入 | 11,321 | | | (22,762) | | | 4,180 | |
协作研究进展 | (3,744) | | | (19,577) | | | (7,496) | |
用于经营活动的现金净额 | (166,858) | | | (228,140) | | | (206,855) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
购买房产、厂房和设备 | (13,865) | | | (30,810) | | | (11,575) | |
购买有价证券 | (246,743) | | | (145,908) | | | — | |
| 有价证券到期日收益 | 304,899 | | | 180,447 | | | 34,986 | |
| 购买无形资产 | — | | | — | | | (8,000) | |
购买受限投资 | (18,430) | | | (1,976) | | | (32,997) | |
限制性投资的到期日收益 | 18,000 | | | 2,000 | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 43,861 | | | 3,753 | | | (17,586) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
来自蓝鸟生物的传输 | — | | | — | | | 354,889 | |
| 公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 117,004 | | | — | | | — | |
| 向Regeneron发行普通股的收益，扣除发行成本 | 9,859 | | | — | | | — | |
| 私募发行普通股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 165,533 | | | — | |
| 行使股票期权和ESPP缴款所得收益 | 527 | | | 696 | | | — | |
融资活动提供的现金净额 | 127,390 | | | 166,229 | | | 354,889 | |
现金、现金等价物及受限制现金及现金等价物增加（减少） | 4,393 | | | (58,158) | | | 130,448 | |
年初现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | 72,290 | | | 130,448 | | | — | |
年终现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物 | $ | 76,683 | | | $ | 72,290 | | | $ | 130,448 | |
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,958 | | | $ | 71,032 | | | $ | 130,414 | |
包括在限制性投资和其他非流动资产中的限制性现金和现金等价物 | 1,725 | | | 1,258 | | | 34 | |
现金总额、现金等价物以及受限现金和现金等价物 | $ | 76,683 | | | $ | 72,290 | | | $ | 130,448 | |
| 补充现金流披露： | | | | | |
应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 | $ | 855 | | | $ | 2,926 | | | $ | 3,703 | |
| BRT相关资产向蓝鸟生物的非现金返还 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 110,300 | |
| 因租赁重估而增加的使用权资产和相关租赁负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 174,618 | |
| 发行非限制性股票奖励以解决应计员工薪酬 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,544 | |
见合并和合并财务报表附注。
270Bio公司
合并和合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
1.业务描述
270 Bio，Inc.(“公司”或“270 Bio”)是一家细胞和基因治疗公司，专注于癌症变革性治疗的研究、开发和商业化。该公司的方法结合了其在T细胞工程技术和慢病毒载体基因输送方法方面的专业知识，在细胞疗法的研究、开发和制造方面的经验，以及一套可选择性地用于为癌症患者开发高度创新的、有针对性的细胞疗法的技术。该公司正在推进肿瘤学的多个临床前和临床计划，并与BMS一起，提供首个FDA批准的多发性骨髓瘤CAR T疗法，阿贝玛，给美国的患者。请参阅附注10，协作安排和战略伙伴关系，以进一步讨论与BMS的合作。
270BIO证券公司是该公司的全资子公司，该公司于2021年12月13日在马萨诸塞州注册成立，并于2021年纳税年度在马萨诸塞州获得证券公司地位。270生物证券公司已经不是员工。
2024年1月29日，公司开始进行战略调整，专注于开发和商业化阿贝玛。在战略调整方面，公司与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron达成资产购买协议，将与其肿瘤学和自身免疫细胞治疗计划相关的几乎所有资产出售给Regeneron. 在交易完成后，Regeneron将承担与这些计划相关的所有正在进行的计划、基础设施和人员成本。这笔交易预计将在2024年上半年完成。
与生物技术行业的其他公司一样，该公司也受到风险和不确定因素的影响。不能保证该公司的临床试验将成功完成，不能保证它将继续保护专有技术，也不能保证它将获得必要的监管批准阿贝玛或任何未来的产品候选者。即使在批准之后，阿贝玛或者任何未来的候选产品可能在商业上都不可行。该公司在快速技术创新和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖于关键人员和第三方组织，如金融机构、合作者和代工组织。
与蓝鸟生物公司的分离。
2021年1月，蓝鸟生物公司(“蓝鸟生物”)宣布计划将其肿瘤学投资组合和计划从其严重遗传病投资组合和计划中分离出来，并将其肿瘤学投资组合和计划剥离为一家独立的上市公司。为了推进这一计划，270 BIO于2021年4月注册为特拉华州的一家公司，2021年9月，蓝鸟生物董事会批准了270 BIO普通股的全部已发行和已发行普通股的分配，分配的基础是每3股蓝鸟生物普通股换1股270 BIO普通股，2021年10月19日，也就是分配的创纪录日期。作为2021年11月4日分销的结果，270 BIO成为了一家独立的上市公司。
于2021年11月3日，本公司亦与蓝鸟生物订立分居协议，在本年报中称为“分居协议”，以及与蓝鸟生物订立其他多项协议，包括税务事宜协议、员工事宜协议、知识产权许可协议、过渡服务协议，根据该协议，270生物暂时接受蓝鸟生物的若干服务，以及第二过渡服务协议，根据该协议，270生物暂时向蓝鸟生物提供若干服务。这些协议还管理着270家BIO在分离后与蓝鸟生物的某些关系。关于《分居协定》和其他相关协定的补充资料，请参阅附注14，关联方交易。
持续经营的企业
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业综合考虑，本公司评估是否有一些情况及事件令人对其在综合及合并财务报表发出日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。该公司在所有历史时期都出现了亏损和经营现金流为负的情况。于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得净亏损$217.6百万美元，并使用了$166.9运营中的百万现金。该公司预计在不久的将来将继续产生运营亏损和负运营现金流。
截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券美元。221.8百万美元。根据公司目前的运营计划，包括正在进行的商业化阿贝玛不计入我们的战略调整和预计将于2024年上半年完成的向Regeneron出售资产的交易，公司预计其现金、现金等价物和有价证券将足以为当前计划的运营提供资金，至少在提交本Form 10-K年度报告之日起12个月内。未来，该公司可能会通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合的方式寻求额外的现金资源。这包括可能出售的公司普通股，最高可达#美元。150.02022年11月与Cowen and Company，LLC建立的在市场上或自动取款机设施下的毛收入为2.5亿美元。截至本年度报告10-K表格之日，该自动柜员机尚未出售普通股，公司目前没有任何出售自动柜员机股份的计划。
2.主要会计政策摘要和列报依据
陈述的基础
在与蓝鸟生物分离之前，该公司并不是作为一个独立的实体运营的。公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的营业及综合亏损报表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的股东权益表及截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的现金流量表由独立编制的公司综合余额组成。该公司截至2021年12月31日的年度的综合和合并经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量是在分拆的基础上编制的，这些报表来源于蓝鸟生物公司2021年11月4日分拆前的合并财务报表和会计记录，以及分拆后截至2021年12月31日的独立财务报表。
随附的综合及合并财务报表反映本公司经营、财务状况及现金流量的历史结果，并由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASUS”)所载的权威公认会计原则。
在这些合并和合并的财务报表中显示的270 BIO的运营、财务状况和现金流的历史结果可能不能表明，如果270 BIO是一个独立的实体，在分离之前的每一年，它们可能会是什么，也不一定表明270 BIO未来的运营结果、财务状况和现金流。
在分离之前，该公司的所有营运资金和融资需求都依赖于蓝鸟生物公司，因为蓝鸟生物公司使用集中化的方法来进行现金管理和为其运营融资。于分拆前期间并无特别归属于本公司的现金金额；因此，于分拆前期间并无向本公司分配现金及现金等价物。在分拆前与蓝鸟生物有关的融资交易作为合并和合并资产负债表中母公司投资净额的组成部分，并作为所附合并和合并现金流量表中的融资活动进行会计处理。2021年，蓝鸟生物向我们转账的净现金为$354.9如我们的合并和合并现金流量表中所示，1.8亿美元包括
分离前用于经营和投资活动的现金净变化以及分离后分配给我们的现金和现金等价物。
在分离之前，该公司的合并财务报表包括与某些蓝鸟生物公司职能有关的费用分配，包括高级管理、法律、人力资源、财务和信息技术。此外，在分离之前，该公司的合并财务报表包括未直接归因于个别项目的某些研究和开发成本的分配。这些费用是根据直接使用或收益分配给公司的，在具体可识别的情况下，其余的根据员工在项目上花费的时间、占地面积或管理层认为一致和合理的其他措施分配。这些分配可能不代表本公司在分拆前作为一家独立的上市公司运营所产生的实际费用。见附注14，关联方交易，以进一步说明与蓝鸟生物分离的原因。
由于270家BIO的业务在历史上并非由单一或独立的法人实体持有，母公司的净投资在分离前的合并财务报表中显示为股东权益。作为分离的结果，公司的母公司投资净余额被重新归类为额外的实收资本。
对于分离前的时期，蓝鸟生物实体的应纳税所得额（损失），包括270生物公司。在分离之前，包括在蓝鸟生物的合并纳税申报表中。因此，并无就合并财务报表所载实体于独立前编制独立所得税申报表。
与分离有关，分离前合并和合并资产负债表中包含的某些资产和负债，包括某些应收账款和应付账款，已由蓝鸟生物在分离后保留，因此，通过公司合并和合并财务报表中的母公司净投资进行了调整。此外，就离职而言，若干股权奖励已根据雇员事宜协议转换，详情载于附注13， 基于股票的薪酬.在分离时，蓝鸟生物贡献了1000万美元，384.5 公司净资产100万元。
报告的金额以千为单位计算，但百分比或另有说明除外。因此，由于四舍五入的原因，某些合计可能不是总和。
非实质性错误的更正
在2023年第一季度，该公司在其先前发布的10-Q表2022年季度报告以及10-K表2022年和2021年年度报告中发现了两个非重大错误，涉及：1）先前在其合并资产负债表和合并现金流量表中作为受限制现金列报的受限制投资;及2）与购买物业、厂房及设备有关的现金流出，先前于其二零二二年年度综合现金流量表中的经营现金流出中呈列，而非投资现金流出。
根据美国证券交易委员会员工会计公告（SAB）主题1.M“评估重要性”和SAB主题1.N“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”对定量和定性因素的分析，公司得出结论，这些错误无论是单独还是整体都是不重要的，其合并资产负债表和合并现金流量表，如其先前提交的季度和年度财务报表。对所列报任何期间的任何其他报表均无影响。
为纠正与受限制投资有关的非重大错误，本公司：
•将资产负债表上的标题“受限制现金和其他非流动资产”改为“受限制投资和其他非流动资产”;
•在附注3中包括有关受限制投资的额外披露， 有价证券注4， 公允价值计量及
•调整其先前提交的合并现金流量表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
以千计 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他资产 | $ | (8,356) | | | $ | 1,024 | | | $ | (7,332) | |
应计费用和其他负债 | $ | (8,110) | | | $ | 7,970 | | | $ | (140) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (237,134) | | | $ | 8,994 | | | $ | (228,140) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
购买房产、厂房和设备 | $ | (22,842) | | | $ | (7,968) | | | $ | (30,810) | |
| 购买受限投资 | $ | — | | | $ | (1,976) | | | $ | (1,976) | |
| 限制性投资的到期日 | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| 投资活动提供的现金净额 | $ | 11,697 | | | $ | (7,944) | | | $ | 3,753 | |
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物减少 | $ | (59,208) | | | $ | 1,050 | | | $ | (58,158) | |
| 期初现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 期末现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | 104,058 | | | $ | (31,768) | | | $ | 72,290 | |
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物的对账 | | | | | |
| 包括在限制性投资和其他非流动资产中的限制性现金和现金等价物 | $ | 33,026 | | | $ | (31,768) | | | $ | 1,258 | |
| 现金总额、现金等价物以及受限现金和现金等价物 | $ | 104,058 | | | $ | (31,768) | | | $ | 72,290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
以千计 | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他资产 | $ | 1,578 | | | $ | 179 | | | $ | 1,757 | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (207,034) | | | $ | 179 | | | $ | (206,855) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买受限投资 | $ | — | | | $ | (32,997) | | | $ | (32,997) | |
用于投资活动(由其提供)的现金净额 | $ | 15,411 | | | $ | (32,997) | | | $ | (17,586) | |
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物减少 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 期末现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物的对账 | | | | | |
| 包括在限制性投资和其他非流动资产中的限制性现金和现金等价物 | $ | 32,852 | | | $ | (32,818) | | | $ | 34 | |
| 现金总额、现金等价物以及受限现金和现金等价物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
公司已更正了其在2023年季度财务报表Form 10-Q和2023年年度报告Form 10-K中的这一错误。
为纠正上述现金流出的无关紧要的错误分类，本公司在其2023年年报10-K表中调整了其2022年现金流量表，将#美元重新分类。8.0经营活动中使用的现金净额到投资活动提供的现金净额的现金流出。
合并合并原则
分居前的期间
随附的合并财务报表包括蓝鸟生物历史上持有但可具体识别或归属于本公司的某些资产和负债的归属。与蓝鸟生物的所有公司间结余和交易均被视为在交易记录时在合并财务报表中有效结算。与蓝鸟生物向本公司的企业分配有关的费用被视为在交易记录时在合并财务报表中以现金有效结算。
分居后的时期
随附之综合及合并财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目。本公司内所有公司间交易及账目已对销。过往期间呈列之若干金额已重新分类，以符合本期间之呈列方式。
作为独立实体，本公司已自行申报纳税，而税项结余及实际所得税率可能与历史期间呈报的金额不同。截至2021年11月4日，就分拆而言，本公司调整其递延税项结余并计算其相关税项拨备，以反映作为独立实体的业务。
可变利息实体
本公司不断评估其是否为可变利益实体的主要受益人，因为现有关系或未来交易的变化可能导致一个或多个合作者或合作伙伴的合并或解除合并。在确定它是否是本公司拥有可变权益的实体的主要受益人时，管理层采用定性方法来确定本公司是否同时具有(1)指导该实体的重大经济活动的权力和(2)承担该实体的损失或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括：预期的业务和运营变化、与编制估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预期能代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计数额大相径庭。
估计及判断用于以下（其中包括）范畴：从蓝鸟生物的历史合并财务报表中分配给本公司的收入，费用，资产和负债，用于评估潜在的长期资产（包括商誉和无形资产）的未来未贴现现金流和随后的公允价值估计，使用权资产和租赁负债的计量、或有对价、基于股票的补偿费用、应计费用、所得税以及对公司自财务报表发布之日起至少未来十二个月内为其运营提供资金的能力的评估。此外，估计和判断用于本公司的
对产生收入的安排进行会计处理，尤其是与确定履约义务的独立售价、评估收购额外商品和服务的选择权是否属于重大权利、估计交易总价（包括估计可变代价以及实现未来潜在发展和监管里程碑的可能性）有关的安排，评估可确认收入的业绩期，并对创收安排的修改进行会计处理。
细分市场信息
该公司在一个单一的部门运营，专注于研究，开发和商业化潜在的变革性癌症治疗方法。与其营运架构一致，其主要营运决策者在综合层面为本公司管理及分配资源。因此，本公司的经营业绩在合并基础上报告，以进行分部报告。公司的所有重大长期资产均位于美国。
现金和现金等价物
本公司认为，所有购买的高流动性投资，其原始最终到期日为自购买之日起90天或更短时间，均为现金等价物。现金等价物可包括购买时到期日少于90天的有价证券。现金等价物按公允价值报告。于分离前所呈列之历史期间，并无特定归属于2seventy bio之现金或现金等值项目。
限制性投资
截至2023年及2022年12月31日，受限制投资主要包括作为信用证抵押品的美国政府机构证券及国库券，总额为$32.81000万美元和300万美元30.0 100万美元，分别与本公司的租赁安排有关。信用证是以公司房东的名义开具的，如果公司不履行其租赁义务，则需要履行租赁要求。于2023年及2022年12月31日，本公司根据限制解除日期将其受限制投资于综合资产负债表分类为非流动。有关本公司信用证的进一步资料，请参阅附注7， 租契.
有价证券
公司的有价证券由投资经理维护，包括美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。债务证券按公平值列账，未变现收益及亏损计入其他全面收益（亏损），作为股东权益的组成部分，直至变现为止。购买时产生的任何溢价摊销至最早赎回日期，而购买时产生的任何折让则累计至到期日。溢价及折让之摊销及增加于利息收入净额入账。债务证券之已变现收益及亏损采用特定识别法厘定，并计入其他收入净额。
本公司将购买时剩余到期日超过三个月的有价证券分类为可供出售。剩余到期日超过一年的有价证券被归类为非流动资产，尽管这些证券可用于公司的当前业务。于分拆前呈列之历史期间，并无特定归属于2seventy bio之有价证券。
本公司根据ASU 2016-13的可供出售债务证券减值模型评估其可供出售债务证券， 金融工具-信用损失（专题326）：财务报表中信用损失的计量（“ASU 2016-13”或“ASC 326”），以确定其可供出售债务证券的公允价值低于账面价值的任何下降是否部分是信贷亏损的结果。本公司于综合及合并经营报表及全面亏损中将信贷亏损记录为其他收入净额内的信贷亏损开支，惟限于证券的公平值与摊销成本之间的差额。迄今为止，本公司并无就其可供出售债务证券录得任何信贷亏损。
与本公司可供出售债务证券相关的应计应收利息在本公司合并资产负债表的应收款项和其他流动资产中列示。就识别及计量任何减值而言，本公司已选择可行权宜方法，从可供出售债务证券的公平值及摊销成本基准中剔除应计应收利息。本公司在确定该资产不可变现时，核销应计应收利息。应计应收利息的任何撇销通过拨回利息收入、确认信贷亏损开支或两者结合入账。迄今为止，本公司并无撇销任何与其有价证券有关的应计应收利息。
信用风险和表外风险的集中度
使本公司承受信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、可供出售证券及应收账款。存款存放在美国的银行，其金额可能超过为这些存款提供的保险金额。本公司在该等账户上没有遭受任何损失，并且不认为其面临任何超出目前与商业银行关系相关的正常信用风险的不寻常信用风险。现金存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险，最高可达25万美元。公司的现金存款超过FDIC的保险限额。公司的有价证券主要包括美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据，可能使公司面临信用风险集中的问题。本公司已采纳投资政策，限制本公司可投资于任何一种投资的金额，并要求本公司持有的所有投资至少为AA+/Aa 1评级，从而降低信贷风险。该公司的应收账款余额主要包括欠合作安排合作伙伴的款项和根据与各种第三方的许可协议应收的特许权使用费。本公司监控经济状况，以识别可能表明其任何应收账款存在收回风险的事实或情况。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值记录的某些金融资产和负债在公允价值计量会计准则所述的公允价值等级中被归类为1、2或3级：
第一级-公允价值利用本公司在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）确定。
第二级-公允价值采用相同资产或负债在非活跃市场的报价、类似资产或负债在活跃市场的报价或其他市场可观察输入数据（如利率、收益率曲线及外币即期汇率）厘定。
第三级-需要输入对公平值计量属重大且不可观察之数据之价格或估值。
倘估值乃基于市场上较少可观察或不可观察之模型或输入数据，则厘定公平值需要作出更多判断。因此，本公司于厘定公平值时所作出的判断程度最大的为分类为第三级的工具。金融工具于公平值层级内之层级乃基于对公平值计量属重大之任何输入数据之最低层级。
按公允价值经常性计量的项目包括有价证券(见附注3，有价证券，和注4，公允价值计量）及受限制现金及现金等价物、受限制投资及或然代价（见附注4，公允价值计量)。由于应收账款、应付账款和应计费用的短期性质，其账面值接近其公允价值。
企业合并
企业合并采用会计收购法核算。采用这一方法，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债于收购日按各自的公允价值入账。本公司将一项业务评估为一套综合的活动和资产，能够进行管理，以提供股息、较低成本或其他经济利益形式的回报，并由提供或有能力提供产出的投入和流程组成。在收购企业时，转让对价的公允价值超过所收购净资产的公允价值的部分计入商誉。在收购不构成企业的净资产时，不确认商誉。
合并合并财务报表包括被收购企业完成收购后的经营结果。
商誉
商誉是指在使用收购会计方法进行会计核算时，收购价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销；相反，商誉在第四季度每年在公司的单一报告单位内进行减值评估，或者更频繁地评估，如果发生事件或情况变化，很可能使公司报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司进行一步量化测试，并将商誉减值金额(如有)记录为报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。正如上文“或有对价的公允价值变动”所述，本公司在Pregenen收购与Bluebird Bio分离时承担了与Pregenen收购相关的商誉。如附注17中进一步讨论的，商誉，公司普通股价格持续下跌，部分原因是外部对未来的预期降低阿贝玛竞争加剧导致的销售额在2023年第三季度触发了减值指标。完成商誉减值量化测试后，公司计入非现金减值费用#美元12.11000万美元，全部注销其商誉余额。
无形资产，净额
无形资产净额主要由收购的核心技术、累计摊销后的净额组成。本公司采用直线法对其无形资产进行摊销，并定期对其减值进行评估。到目前为止，公司还没有确认任何与无形资产相关的减值费用。
或有对价
于每一报告期内，本公司按公允价值重新计量与业务合并有关的或有对价责任，并在营业费用内记录其公允价值的增减，以反映合并及合并经营报表内或有对价的公允价值变动及全面亏损。或有对价的变化是由于有关成功实现相关里程碑的概率、可能实现这些里程碑的估计时间以及用于估计负债公允价值的贴现率的假设发生变化。或有对价可能会随着公司某些适应症计划的发展取得进展和获得更多数据而发生重大变化，从而影响公司的假设。估计公允价值时使用的假设需要做出重大判断。使用不同的假设和判断可能会导致对公允价值的估计出现重大差异。见注4，公允价值计量，以获取更多信息。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。不能改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 预计使用寿命 |
| 建房 | | 40年份 |
| 计算机设备和软件 | | 3年份 |
| 家具和固定装置 | | 2-5年份 |
| 实验室设备 | | 5-10年份 |
| 租赁权改进 | | 使用年限或剩余租赁期较短 |
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，而公允价值是根据资产产生的预计贴现未来净现金流量计量的。
租契
在安排开始时，本公司根据安排中的相关事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及流动和非流动租赁负债(视情况而定)。本公司并无重大融资租赁。
经营租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率来贴现租赁付款，这反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限借入相同货币的租赁付款金额的抵押利率。为了估计其递增借款利率，由于本公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此使用综合信用评级分析来估计适用于本公司的信用评级。
本公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或以下的租赁。该公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。除非本公司合理地确定本公司将行使其续期选择权，否则续订租约的选择权不包括在本公司的评估内。
本公司于生效日期所作的假设会在发生某些事件(包括修订租约)后重新评估。如果租约修改授予承租人不包括在原始租约中的额外使用权，并且当租赁付款与额外使用权的独立价格相称时，租赁修改将产生一份单独的合同。当一项租赁修改产生一份单独的合同时，它的会计处理方式与新租赁相同。
根据ASC 842，租赁的组成部分应分为租赁组成部分和非租赁组成部分。固定及实质固定合约代价必须根据租赁组成部分及非租赁组成部分的相对独立价格分配。
实体可选择不将租赁及非租赁组成部分分开。相反，实体将各租赁组成部分及相关非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。本公司已选择
将租赁和非租赁组成部分作为所有相关资产的单一租赁组成部分进行会计处理，并将所有合同对价仅分配至租赁组成部分。
为区分经营租赁及融资租赁，会计准则第842号允许使用判断厘定租赁期是否为相关资产余下经济年期的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表相关资产的绝大部分公平值。本公司应用ASC 842-10-55-2中引用的明线阈值，以协助评估租赁以进行适当分类。上述亮线始终适用于公司的整个租赁组合。
普通股认股权证
公司的普通股认股权证根据ASC 480进行评估， 区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。管理层将其独立认股权证分类为（i）负债（倘认股权证条款允许以现金结算认股权证行使）或（ii）权益（倘认股权证条款仅允许以普通股股份结算）。
收入确认
在ASC主题606下，与客户签订合同的收入（“主题606”），实体于其客户获得承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。为确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同;（ii）确定合同中的履约义务;（iii）确定交易价格，包括可变对价（如有）;（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务;（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务。及（v）于实体履行履约责任时确认收入。本公司仅于实体将可能就其向客户转让之货品或服务收取其有权换取之代价时，方会将五步模式应用于合约。
一旦合同被确定为属于主题606的范围，公司将评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务。包含可由客户酌情行使的额外商品或服务权利的安排通常被视为期权。本公司评估该等购股权是否为客户提供重大权利，如属，则视为履约责任。识别重大权利需要就厘定相关货品或服务相对于期权行使价的价值作出判断。就会计目的而言，行使重大权利入账列作合约修订。
本公司评估每项承诺货品或服务是否明确，以识别合约中的履约责任。该评估涉及主观判断，并要求管理层就个别承诺货品或服务以及该等货品或服务是否可与合约关系的其他方面分开作出判断。承诺的货物和服务被视为不同的，但条件是：（i）该客户可单独或连同该客户可随时获得的其他资源而从该货品或服务中获益（即货物或服务能够区分）及（ii）实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让货物或服务的允诺在合同中是不同的）。在评估承诺的商品或服务是否独特时，公司会考虑许可条款、合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性等因素。本公司于评估承诺货品或服务是否可与合约内其他承诺分开识别时，亦会考虑合约的拟定利益。倘承诺货品或服务并非独特，则实体须将该货品或服务与其他承诺货品或服务合并，直至其识别出一组独特货品或服务为止。
交易价格乃按已识别履约责任之独立售价（“独立售价”）比例按相对独立售价基准厘定及分配至已识别履约责任。SSP于合约开始时厘定，且不会更新以反映合约开始与履行履约责任之间的变动。厘定履行责任的SSP需要作出重大判断。在为履约义务制定SSP时，
公司考虑适用的市场条件和相关实体的具体因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。本公司通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多项履约责任之间的安排代价分配产生重大影响，验证SSP的履约责任。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计它将有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转移给客户。本公司采用期望值法或最大可能值法确定可变对价金额。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，即当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估交易价格所包含的估计变动代价及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶的方式记录的。
如果安排包括开发和监管里程碑付款，本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司控制或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。
对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的知识产权许可协议，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在以下较晚者确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑：（i）相关销售发生时，或（ii）已获分配特许权使用费的履约责任已获履行。
在确定交易价格时，如果支付时间为本公司提供了重大的融资利益，则本公司将对货币时间价值的影响进行对价调整。本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。该公司对其每项创收安排进行了评估，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论认为，其任何安排中都不存在重要的融资部分。
当(或作为)每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，如果长期确认是基于使用一种产出或投入方法，则公司将分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。
该公司在下列财务报表标题内确认收入：
服务收入
到目前为止，该公司的服务收入主要来自其与BMS和诺和诺德的合作安排的要素，这些要素是根据主题606核算的，使用上述五步模式。如下文进一步讨论的，公司分析其协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)或主题606。对于更能反映供应商与客户关系的协作安排要素，因此在专题606的范围内，本公司将相关收入作为服务收入记录在合并和合并经营报表和综合亏损中。有关确认协作安排收入的公司政策以及确定协作安排的要素是否在ASC 808或主题606的范围内的其他讨论，请参阅下文。在2023年、2022年和2021年终了的年度中，服务收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
来自BMS的Ide-cel ex-美国服务收入 | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
| Bb21717 BMS的许可证和制造服务收入 | — | | | 35,762 | | | — | |
| 2021年12月与诺和诺德达成的服务收入 | 5,765 | | | 6,501 | | | — | |
| 其他 | 3,628 | | | — | | | 4,486 | |
| 服务总收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
协作安排收入
截至目前，本公司的合作安排收入来自与BMS和Regeneron的合作安排，如附注10所述。合作安排和战略伙伴关系。2023年、2022年和2021年终了年度的协作安排收入包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美国阿贝玛与BMS协作 | $ | 50,010 | | | $ | 12,781 | | | $ | 19,425 | |
| 与Regeneron协作 | 21,591 | | | 19,577 | | | 7,496 | |
| 协作安排总收入 | $ | 71,601 | | | $ | 32,358 | | | $ | 26,921 | |
本公司分析其合作安排，以评估其是否在ASC 808的范围内，其中包括确定该等安排是否涉及由既是该活动的积极参与者又面临重大风险和回报的各方进行的联合经营活动，这取决于该活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个要素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些要素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商-客户关系并因此在主题606的范围内(参见上文以进一步讨论公司根据主题606确认服务收入的政策)。对于根据ASC 808说明的协作安排的元素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的识别方法。
在本公司不将其合作者视为其客户的安排中，向其合作者支付的款项和来自其合作者的款项在综合和综合经营报表中列报，并根据付款的性质列报全面亏损，如下表所概述和下文进一步说明。
| | | | | | | | |
| 付款性质 | | 运营说明书演示文稿 |
| 公司在与产品商业化有关的净利润中的份额 | | 协作安排收入 |
| 公司因产品商业化而应占的净亏损份额 | | 协作损失份额 |
| 向公司报销研发费用净额 | | 协作安排收入 |
| 净报销合作者的研发费用 | | 研发费用 |
如果协作者是产品销售的主体，则本公司确认其在基础销售发生期间的任何利润或亏损中的份额，即产品销售净额减去商品销售成本和分摊的商业及其他费用。该公司还
确认合作者在其合作者产生此类费用期间进行的研究和开发活动所产生的费用的份额。
特许权使用费和其他收入
本公司签订了主题606范围内的外部许可协议。本公司没有任何包含一项以上履行义务的重大许可安排。此类外许可协议的条款包括功能性知识产权的许可，因为知识产权的功能预计不会因许可方的持续活动而发生实质性变化，通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；基于销售水平的开发和监管里程碑付款和里程碑付款；以及许可产品净销售额的使用费。不可退还的预付许可费在许可知识产权可供客户使用和受益时确认为收入，这通常是在安排开始时。开发和监管里程碑费用是一种可变对价，在很可能不会发生重大逆转的情况下，被确认为收入。本公司于(I)相关销售发生或(Ii)已获分配特许权使用费的履约义务已获履行时，确认特许权使用费收入及以销售为基础的里程碑。
关于协作会计和其他创收安排的完整讨论，见附注10，协作安排和战略伙伴关系，和附注11，特许权使用费和其他收入。
研发费用
研发成本计入开支，因进行研发活动而产生的成本，包括薪金及福利、设施成本、管理费用、临床研究及相关临床制造成本、许可证及里程碑费用、合约服务、不符合资本化资格的前期存货制造成本，以及其他相关成本。向第三方支付的与尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的技术相关的前期费用和里程碑在发生时作为研究和开发费用支出。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。本公司根据合同研究机构、临床研究场所、实验室、顾问或开展临床试验活动的其他临床试验供应商尚未开具发票的收到的服务和发生的相关费用的估计，应计临床试验活动的成本。当欠合作伙伴的金额超过公司每个季度的合作安排收入时，此类金额被归类为研发费用。
商业协作的制造成本
用于商业协作的制造成本包括公司为支持制造阿贝玛其合作伙伴BMS在美国和前美国地区销售的库存。该等成本须受本公司与BMS的合作协议(经修订的Ide-cel CCPS)条款下的成本分担安排所规限。关于经修订的《统一通信规则》的进一步信息，请参阅附注10，协作安排和战略伙伴关系.
BMS对他们在公司美国质量和其他制造成本中的份额的补偿，在合并和合并的经营报表和全面亏损中记为合作安排收入或合作损失份额。BMS对公司在美国以外的质量和其他制造成本的补偿作为服务收入记录在合并和合并的经营报表和全面亏损中。
重组费用
2023年9月，该公司宣布了其重组计划，以节省财务资源，并使其员工队伍更好地适应当前的业务需求。作为重组计划的一部分，公司的员工减少了大约40%，在2023年12月31日之前完成基本上所有的人员裁减。与重组计划有关，本公司于2023年第三季度发生一次性成本
与遣散费和留任薪酬及相关福利有关。这些成本在合并业务报表和全面亏损中记为重组费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政支出主要包括员工的工资和相关成本，包括公司员工在执行、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本、保险、IT成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。
协作损失份额
合作亏损份额是指公司应承担的产品销售净亏损减去产品销售成本和分摊的商业成本以及与产品商业化有关的其他费用的份额，其中协作者是产品销售的负责人。有关计算协作损失份额的完整讨论，请参见附注10，合作安排和战略伙伴关系。
特许权使用费和其他收入的成本
特许权使用费成本和其他收入是指与根据公司的外部许可安排确认的收入而欠第三方的金额相关的费用。
基于股票的薪酬
该公司的基于股票的薪酬计划授予奖励，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和根据员工股票购买计划发行的股票。赠款授予员工和非员工，包括公司董事会。
公司根据FASB ASC主题718核算其基于股票的薪酬奖励，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括授予股票期权和限制性股票单位以及对现有股票期权的修改，都必须在合并和合并经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面亏损。
公司以股票为基础的奖励受到服务、基于业绩或基于市场的归属条件的制约。与基于服务归属条件的奖励相关的补偿支出基于授予日期在奖励的相关服务期(通常为归属期限)上的公允价值按直线基础确认。与基于绩效归属条件的奖励相关的补偿支出根据授予日期在必要服务期间的公允价值基础上确认，采用加速归因法，在可能实现绩效条件的范围内。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)预期股价波动、(Ii)预期奖励期限的计算、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司基于一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率来估计预期波动率。对于这些分析，本公司选择具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业内的地位，以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。它将继续应用这一过程，直到获得关于其股票价格波动的足够历史信息。本公司采用“简化”方法估算员工股票期权的预期期限，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。对于按照《雇员事项协议》转换的股票期权，如附注13所述，基于股票的薪酬，本公司估计，预期期限为截至分拆日期的奖励剩余合同期限。期权预期期限内的无风险利率是基于美国
到期日与相关授予的预期期限相称的国库券。该公司从未支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息。
对于根据股东总回报指标进行归属的基于业绩的限制性股票单位，归属条件被视为一种市场条件，因为它基于公司股价的变动进行归属。市场状况的影响反映在授予日的公允价值中，无论是否达到市场状况，只要提供了所需的服务，费用都会得到确认。
本公司对发生的没收行为进行核算。在财务报表中确认的以股票为基础的薪酬支出是基于预期能够满足业绩或服务条件的奖励。
其他收入，净额
在分离之前的期间，其他收入净额主要包括将设施相关、折旧和摊销费用分配给蓝鸟生物公司以按比例使用归属于公司的资产的收入，以及将设施相关、折旧和摊销费用分配给公司以按比例使用未归属于公司的蓝鸟生物资产所产生的费用。除其他收入外，净额还包括处置资产的无形收益和损失。分离后，其他收入净额主要包括来自第三方的租金收入、根据公司与蓝鸟生物公司的过渡服务协议确认的收入以及转租收入。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，包括因行使认股权证而可发行的普通股股份，这些认股权证可以很少或不需要对价来行使。每股摊薄净收入的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量，其中包括因行使认股权证而发行的普通股股份，这些认股权证可以很少或无需对价行使，以及使用库存股方法计算流通股期权、非既得限制性股票、限制性股票单位和员工购股计划股票的任何稀释效应。鉴于本公司于所述每一期间均录得净亏损，基本每股净亏损与摊薄每股净亏损之间并无差异，因为普通股等价物的影响是反摊薄的，因此不计入每股摊薄净亏损的计算。
本公司在计算符合参与证券定义的已发行股份流通期的每股净亏损时，采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。因此，在参与证券未偿还时，公司报告普通股股东应占净亏损的期间，损失不分配给参与证券。
在2021年11月4日之前，有不是本公司已发行股份。
所得税
在分拆前的一段时间内，270 BIO合并财务报表中列示的所得税将蓝鸟BIO的当期和递延所得税以系统、合理和与FASB ASC主题740：所得税(“ASC 740”)规定的资产和负债方法一致的方式归入270 BIO。因此，270 BIO在分离前的所得税准备金是按照单独报税法编制的。单独报税法将ASC 740适用于合并集团每个成员的独立财务报表，就像每个集团成员是独立的纳税人和独立的企业一样。在独立报税表的基础上计算公司所得税需要相当大的费用
估计和拨款的判断和使用金额。因此，蓝鸟BIO的合并财务报表中包含的实际交易可能不包括在270 BIO的单独合并财务报表中。同样，反映在270 BIO合并财务报表中的某些项目的税务处理可能不会反映在蓝鸟BIO的合并财务报表和纳税申报表中。因此，净营业亏损、信贷结转和估值津贴等项目可能存在于公司的独立财务报表中，这些项目可能存在于蓝鸟生物的综合财务报表中，也可能不存在。因此，在分离之前的一段时间内公布的270生物传记的所得税可能并不表明270生物传记未来将产生的所得税。
本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。
根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。本公司应计入与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。
一般而言，在分拆前的一段时间内，蓝鸟生物的应税收入(亏损)，包括归因于270生物的任何应税收入(亏损)，都包括在蓝鸟生物的综合纳税申报单中。因此，在分离之前，没有为270人准备单独的所得税申报单。因此，在分拆之前的期间，270 BIO目前应支付的任何所得税被视为已在产生负债的分拆前期间以现金汇给蓝鸟生物，而270 BIO目前应收的所得税被视为在应收账款产生期间从蓝鸟生物收到的。
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)组成。其他综合收益(亏损)包括债务证券的未实现收益和亏损。
最近的会计声明
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无采纳任何对其合并及合并财务报表有重大影响的新会计声明。
尚未被采用
ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分市场报告 (主题280：对可报告部门披露的改进)(“ASU 2023-07”)。本次更新中的修订通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。对于具有单一可报告部门的实体，需要满足ASU的所有披露要求。修正案在2023年12月15日之后的财政年度内生效，并在以下财政年度内的过渡期间生效
2024年12月15日，并应追溯应用于所有呈列期间。本公司目前正在评估未来采纳对其财务报表及相关披露的影响。
ASU第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。该新准则于二零二四年十二月十五日之后开始的年度期间生效。公司计划在生效日期后采用该准则，公司预计ASU 2023-09在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
3.有价证券
下表概述于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日持有的有价证券（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销
成本 | | 未实现 利得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
美国政府机构证券和
国债 | $ | 101,566 | | | $ | 144 | | | $ | (85) | | | $ | 101,625 | |
| 商业票据 | 45,188 | | | 34 | | | — | | | 45,222 | |
| 总计 | $ | 146,754 | | | $ | 178 | | | $ | (85) | | | $ | 146,847 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
美国政府机构证券和
国债 | $ | 120,739 | | | $ | 3 | | | $ | (1,963) | | | $ | 118,779 | |
| 公司债券 | 2,524 | | | — | | | (26) | | | 2,498 | |
| 商业票据 | 75,491 | | | 3 | | | (119) | | | 75,375 | |
| 总计 | $ | 198,754 | | | $ | 6 | | | $ | (2,108) | | | $ | 196,652 | |
截至2023年12月31日或2022年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余到期日均未超过五年。
下表汇总了连续未实现亏损头寸小于或大于12个月、且在2023年12月31日和2022年12月31日尚未记录信贷损失准备金的可供出售债务证券(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
| 描述 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美国政府机构证券和
购买美国国债 | | $ | 45,850 | | | $ | (60) | | | $ | 1,475 | | | $ | (25) | | | $ | 47,325 | | | $ | (85) | |
| 总计 | | $ | 45,850 | | | $ | (60) | | | $ | 1,475 | | | $ | (25) | | | $ | 47,325 | | | $ | (85) | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美国政府机构证券和
购买美国国债 | | $ | 28,749 | | | $ | (159) | | | $ | 86,176 | | | $ | (1,804) | | | $ | 114,925 | | | $ | (1,963) | |
| 公司债券 | | — | | | — | | | 2,498 | | | (26) | | | 2,498 | | | (26) | |
| 商业票据 | | 62,636 | | | (119) | | | — | | | — | | | 62,636 | | | (119) | |
| 总计 | | $ | 91,385 | | | $ | (278) | | | $ | 88,674 | | | $ | (1,830) | | | $ | 180,059 | | | $ | (2,108) | |
如注7中进一步讨论的，租契，该公司维护与其在剑桥和西雅图的租赁相关的信用证。这类抵押品的一部分被归类为受限投资，并包括在压缩综合资产负债表上的受限投资和其他非流动资产中。
下表汇总了2023年12月31日和2022年12月31日持有的受限投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销
成本 | | 未实现 利得 | | 未实现 损失 | | 公平 价值 |
2023年12月31日 | | | | | | | |
美国政府机构证券和
国债 | $ | 33,072 | | | $ | 67 | | | $ | (365) | | | $ | 32,774 | |
| 总计 | $ | 33,072 | | | $ | 67 | | | $ | (365) | | | $ | 32,774 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
美国政府机构证券和
国债 | $ | 32,880 | | | $ | — | | | $ | (1,112) | | | $ | 31,768 | |
| 总计 | $ | 32,880 | | | $ | — | | | $ | (1,112) | | | $ | 31,768 | |
下表汇总了连续未实现亏损头寸小于或大于12个月，且截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未记录信贷损失准备金的限制性投资(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
| 描述 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美国政府机构证券和
购买美国国债 | | $ | 3,496 | | | $ | (4) | | | $ | 13,266 | | | $ | (361) | | | $ | 16,762 | | | $ | (365) | |
| 总计 | | $ | 3,496 | | | $ | (4) | | | $ | 13,266 | | | $ | (361) | | | $ | 16,762 | | | $ | (365) | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美国政府机构证券和
购买美国国债 | | $ | 1,942 | | | $ | (27) | | | $ | 29,826 | | | $ | (1,085) | | | $ | 31,768 | | | $ | (1,112) | |
| 总计 | | $ | 1,942 | | | $ | (27) | | | $ | 29,826 | | | $ | (1,085) | | | $ | 31,768 | | | $ | (1,112) | |
该公司可供出售债务证券的应计利息总额为#美元。0.81000万美元和$0.3万分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。不是应计应收利息于截至2023年12月31日或2022年12月31日止十二个月内撇账。
可供出售债务证券的摊余成本根据溢价的摊销和折价的增加进行调整，直至溢价的最早赎回日期或折价的到期日。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司累计其他全面亏损中的余额主要由与本公司可供出售债务证券有关的活动构成。有几个不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，因出售或到期可供出售的债务证券而确认的重大已实现收益或亏损。
本公司认定，上述投资于截至2023年12月31日止年度的信用风险并无重大变化。因此，信贷损失准备金没有得到确认。截至2023年12月31日，本公司不打算出售该等证券，而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售该等证券。
4. 公允价值计量
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 活跃市场报价 高级(1级) | | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | | 无法观察到的重要输入 (3级) |
2023年12月31日 | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,958 | | | $ | 74,958 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国政府机构证券和国债 | 101,625 | | | — | | | 101,625 | | | — | |
| 商业票据 | 45,222 | | | — | | | 45,222 | | | — | |
| 受限现金和现金等价物 | 1,725 | | | 1,725 | | | — | | | |
| 限制性投资 | 32,774 | | | — | | | 32,774 | | | — | |
| 总资产 | $ | 256,304 | | | $ | 76,683 | | | $ | 179,621 | | | $ | — | |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | 2,415 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,415 | |
| 总负债 | $ | 2,415 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,415 | |
2022年12月31日 | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 71,032 | | | $ | 71,032 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国政府机构证券和国债 | 118,779 | | | — | | | 118,779 | | | — | |
| 公司债券 | 2,498 | | | — | | | 2,498 | | | — | |
| 商业票据 | 75,375 | | | — | | | 75,375 | | | — | |
| 受限现金和现金等价物 | 1,258 | | | 1,258 | | | — | | | — | |
| 限制性投资 | 31,768 | | | — | | | 31,768 | | | — | |
| 总资产 | $ | 300,710 | | | $ | 72,290 | | | $ | 228,420 | | | $ | — | |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | 2,180 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,180 | |
| 总负债 | $ | 2,180 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,180 | |
有价证券
在估值层次中被归类为第二级的有价证券通常由美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据组成。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源使用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察的输入。本公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获得市场价值以及在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。
或有对价
关于蓝鸟生物之前对Precision Genome Engineering，Inc.(“Pregenen”)的收购，公司可能被要求支付未来的对价，这取决于特定开发、监管批准或基于销售的里程碑事件的实现。或有对价按公允价值计量，并以重大不可观察投入为基础，这是公允价值层次中的第三级计量。或有代价的估值采用该公司认为将由市场参与者作出的假设。随着获得影响假设的额外数据，本公司对这些估计进行持续评估。与更新假设和估计有关的或有对价公允价值的未来变化在合并和合并经营报表和全面亏损中确认。在缺乏与里程碑成就概率相关的新信息的情况下，公允价值的变化将反映贴现率的变化和时间的推移。或有对价计入综合资产负债表中的其他非流动负债。
下表提供了包括第三级投入的公司或有对价债务的公允价值前滚(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 2,180 | | | $ | 1,948 | |
| 加法 | — | | | — | |
| 公允价值变动 | 235 | | | 232 | |
| 付款 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 2,415 | | | $ | 2,180 | |
请参阅附注8，承诺和意外情况，以获取更多信息。
5. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机设备和软件 | 6,156 | | | 5,670 | |
| 办公设备 | 6,726 | | | 6,159 | |
| 实验室设备 | 43,209 | | | 36,216 | |
| 租赁权改进 | 58,832 | | | 27,416 | |
| 在建工程 | 138 | | | 28,112 | |
| 财产、厂房和设备合计 | 115,061 | | | 103,573 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (56,911) | | | (47,838) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 58,150 | | | $ | 55,735 | |
与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。9.6百万，$8.9百万美元，以及$12.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
Cambridge，Massachusetts制剂生产工厂
2022年2月，公司开始在马萨诸塞州剑桥总部建设药品生产设施。该设施能够在临床试验中进行快速转化研究，并生产用于1期临床开发活动的制剂。该设施已于2023年8月全面投入运营，相关设施将于2024年12月投入运营。在建工程总计$36.6与扩建设施有关的2000万美元已投入使用。截至2022年12月31日，在建工程包括$27.0 亿元，与设施建设有关。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 版税 | $ | 9,702 | | | $ | 13,094 | |
| 协作研究成本 | 5,681 | | | 2,005 | |
| 员工薪酬 | 4,639 | | | 14,845 | |
| 制造成本 | 1,764 | | | 17,962 | |
| 临床和合同研究组织成本 | 990 | | | 1,619 | |
| 物业、厂房和设备 | 279 | | | 1,498 | |
| 其他 | 2,633 | | | 3,655 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 25,688 | | | $ | 54,678 | |
截至二零二三年十二月三十一日的应计费用较二零二二年十二月三十一日减少，主要由于应计制造成本减少。2022年，本公司计提了14.8 百万美元，代表其根据资产购买协议及开发制造供应协议有关的转让而估计应占的制造设施的经营亏损净额，该协议承诺本公司偿还复原力。本公司已于二零二三年初与Resilience结清该款项。参见附注8， 承诺和意外开支。 截至2023年12月31日，应计雇员薪酬开支亦较2022年12月31日大幅减少，主要由于2023年年度花红于2023年12月派发，而2022年年度花红于2022年12月31日应计，并于2023年第一季度派发。截至2023年12月31日，应计特许权使用费较2022年12月31日减少，原因是 阿贝玛与2022年第四季度相比，2023年第四季度的销售额。
7. 租契
公司租赁了与分离有关的某些办公室和实验室空间。
宾尼街60号租约
2015年9月，蓝鸟生物订立了一份租赁协议，该协议归属于本公司与分离有关。这是该公司的公司总部，包括位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号的一栋建筑（“建筑”）（“宾尼街60号租赁”）内的办公室和实验室空间。根据宾尼街60号租约的条款，从2016年10月1日开始，蓝鸟生物租赁了大约 253,108平方英尺的办公室和实验室空间，72.50每平方英尺每年，或$18.4 年基本租金，但须视预定的年租金增加率而定， 1.75%，加上一定的运营费用和税收。蓝鸟生物历史上保持了$13.8 有抵押信用证，根据租约条款和其中规定的某些减少要求，包括市值要求，可减少到$9.2 百万，随着时间的推移。由于本公司于分离前并无任何银行账户的法定所有权，故于分离前期间并无明确归属于本公司的现金及现金等价物结余，因此，于分离前期间并无受限制现金反映于与信用证有关的综合及合并财务报表。根据一份与宾尼街60号租约有关的工作信，房东总共出资1000万美元，42.4 100万美元用于大楼的建设和租户改善费用。租约将持续至2027年3月31日。
于2021年10月，蓝鸟生物就其宾尼街60号租约订立转让及修订其租赁协议同意书，据此，蓝鸟生物于该租约的权益转让予本公司。2021年11月，本公司执行了一项$25.0 信用证与此有关。根据转让和修订的租赁协议，租期延长至2034年3月31日，2022年基本租金为$90.00每平方英尺每年，或$22.8 年基本租金增加100万美元，但须视预定的年租金增加额而定。 3.0%，加上一定的运营费用和税收。从2026年4月1日开始，基本租金将重置为$118.41每平方
每年英尺，或美元30.0 年基本租金增加100万美元，但须视预定的年租金增加额而定。 3.0%，外加某些营业费用和税费。根据一份与宾尼街60号转让及经修订的租赁协议有关的工作函件，业主同意出资总额达$。19.1用于租赁空间的租户改善费用。截至2023年12月31日，公司已花费$36.6300万美元与其位于马萨诸塞州剑桥市总部的药品生产设施扩建有关，并已收到美元18.71000万美元的报销。
本公司已将本租赁归类为经营性租赁，并记录了使用权资产和租赁负债。本公司在整个租赁期内以直线方式确认租金支出。
西雅图，华盛顿租赁
2018年7月，蓝鸟生物签订了位于华盛顿州西雅图一栋建筑一部分的办公和实验室空间的租赁协议，并于2019年6月搬进了该设施。该租约已转让给与分拆有关的本公司。该租约于2018年10月修订，将总可出租空间增加至约36,126平方英尺，售价为美元54.00每年每平方尺基本租金，按预定每年租金加幅2.5%，外加某些营业费用和税费。租赁于2019年1月1日开始，租期将持续至2027年1月31日。本公司已将本租赁归类为经营性租赁，并在租赁开始时记录了使用权资产和租赁负债。
2019年9月，蓝鸟生物签订了租约第二修正案(《第二修正案》)。第二修正案增加了大约22,188将现有空间扩大到1平方英尺，并将整个房地的租赁期延长了16几个月，或者直到2028年4月。扩建后的固定月租金将按$计算。62.80自2021年1月起每年每平方英尺，但须按年增加2.5%。第二修正案包括五年制延长期限的选项。
第二修正案的执行被认为是一项租约修改，代表二ASC 842项下的单独合同。一份合同与扩展后的22,188平方英尺的空间，将作为新的租约入账，另一项与修改原租约的期限有关36,126一平方英尺的空间。在扩大后的空间租赁开始时确认了额外的使用权资产和租赁负债。2020年9月，蓝鸟生物签订了一份分租协议，22,188根据第二修正案增加的平方英尺，固定月租金为$62.80自2021年1月起每年每平方英尺，但须按年增加2.5%。分租期将持续到2028年4月。
2021年10月，蓝鸟生物公司同意转让和修订其位于华盛顿州西雅图的办公和实验室空间的租赁协议，并于2020年9月签署了部分空间的相关转租协议。该协议将蓝鸟生物在租赁和转租中的权益重新转让给公司。2021年11月，本公司签署了一项5.0与本租约有关的100万份信用证。
本公司按直线法确认租金开支于各租约的剩余延长租期内。总租赁和分租将作为两个独立的合同入账，分租收入将与总租赁的租赁费用分开列报。
根据ASC 842确认的所有租赁成本汇总表
下表包含根据ASC 842确认的租赁成本摘要以及与公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度经营租赁有关的其他信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
租赁费(1) | | | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 32,636 | | | $ | 33,738 | | | $ | 24,838 | |
| 总租赁成本 | $ | 32,636 | | | $ | 33,738 | | | $ | 24,838 | |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | 27,927 | | | $ | 27,140 | | | $ | 25,489 | |
| 加权平均剩余租期 | 9.9年份 | | 10.8年份 | | 11.8年份 |
| 加权平均贴现率 | 5.48 | % | | 5.47 | % | | 5.47 | % |
________________
(1)本公司于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二个月产生的短期租赁成本并不重大。
租金开支于租期内以直线法计算。所有租赁项下确认的租金支出，包括未计入上表租赁成本的水电费、停车费、维修费和房地产税等额外可变成本，43.41000万，$43.9百万美元，以及$34.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，根据ASC 842，公司经营租赁的未来最低承诺如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| 租赁负债到期日 | | 截至2023年12月31日 |
| 2024 | | $ | 28,672 | |
| 2025 | | 29,498 | |
| 2026 | | 32,920 | |
| 2027 | | 35,086 | |
| 2028年及其后 | | 215,296 | |
| 租赁付款总额 | | 341,472 | |
| 减去：推定利息 | | (84,799) | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 256,673 | |
请参阅附注20， 后续事件，以获取有关向Regeneron出售资产的条款的更多信息。 关于资产出售，Regeneron同意转租公司在华盛顿州西雅图的设施和公司在马萨诸塞州剑桥的部分设施。预期分租收入将涵盖直至二零二七年的未来最低承担的大部分。
8. 承付款和或有事项
租赁承诺额
270 bio租赁了一定的办公室和实验室空间。参见附注7， 租契，以获取有关该等租赁协议条款的进一步资料。
与企业合并相关的或有对价
2014年6月30日，蓝鸟生物收购Pregenen。与Pregenen收购有关的所有资产和负债，包括由此产生的商誉和或有对价，都归因于与分离有关的公司。本公司可能被要求支付额外的$99.9本集团将于达成与Pregenen技术有关的若干商业里程碑后，向Pregenen前股权持有人支付余下的未来或有现金付款，金额为百万元。根据业务合并之会计指引，或然代价负债须按公平值于综合资产负债表确认。估计或然代价之公平值需要使用主要与成功达成若干临床及商业里程碑之概率、达成该等里程碑之预期时间及贴现率有关之重大假设。使用不同假设可能导致公平值估计出现重大差异。
其他供资承诺
蓝鸟生物转让给公司的与分离有关的某些协议主要涉及许可技术，并可能要求未来支付与后续期间可能达到的里程碑相关的款项或未来销售特定产品的特许权使用费。这些协议包括与BMS、Regeneron、Novo Nordisk签订的合作协议以及与Resilience签订的协议，所有这些协议都与公司的分离有关。此外，在与许可技术有关的协议不属于公司的情况下，蓝鸟生物与公司签订了分许可证，这可能需要未来的里程碑和/或特许权使用费。请参阅附注10， 协作安排和战略伙伴关系，有关BMS、Regeneron和Resilience协议的更多信息以及注释11， 特许权使用费和其他收入，了解有关许可协议的更多信息。
根据公司截至2023年12月31日的发展计划，公司可能有义务为未来销售的特定产品支付未来发展、监管和商业里程碑付款以及特许权使用费。根据这些协议支付的款项一般在实现这些里程碑或销售时到期应付。当这些里程碑或销售尚未实现时，此类或有事项不记录在公司的财务报表中。如附注10所述， 协作安排和战略伙伴关系，BMS承担了由于任何未来的美国以外的销售而应付给许可方的款项的责任。 阿贝玛.
于二零二一年七月，蓝鸟生物及National Resilience，Inc.（“Resilience”）宣布了一项战略制造合作，旨在加速细胞疗法的早期研究，开发和交付。 与合作相关的协议于2021年9月签署。作为协议的一部分，Resilience收购了蓝鸟生物在北卡罗来纳州的制造工厂，并保留了该工厂的所有员工。在出售位于北卡罗来纳州达勒姆的生产设施的同时，蓝鸟生物订立若干附属协议，包括两份生产协议及一份许可协议（“Resilience许可协议”）等（统称为“附属协议”）。其中一份制造协议 支座正在进行的用于开发候选慢病毒载体的制造(“开发制造供应协议”)。关于与BMS合作销售的商业产品的慢病毒载体的未来制造的另一制造协议，阿贝玛(“商业供应协议”)于2023年6月23日由本公司转让予BMS。2021年11月4日，在270 BIO与蓝鸟BIO分离后，蓝鸟BIO将附属协议下的某些权利和义务转让给了270 BIO。资产购买协议和开发制造供应协议项下的转让承诺公司向Resilience偿还相当于50在截至交易完成一周年的十二个月期间内，按照资产购买协议计算的制造设施业务的净营业亏损的百分比，上限为#美元。15.01000万美元。在2023年第二季度，公司总共支付了$14.22000万美元，以恢复其在净营业亏损中的份额。在公司2021年的Form 10-K年报中，由于蓝鸟生物公司出售了蓝鸟生物公司的制造设施，先前分配给270 BIO公司的制造设施的净资产处置反映为通过母公司净投资转移到蓝鸟生物公司。作为分离的结果，公司的母公司投资净余额被重新归类为额外的实收资本。270BIO不是出售制造设施的一方，因此不确认交易产生的任何收益或损失。
该公司拥有各种制造开发和许可协议，以支持临床和商业产品需求。下表列出了这些安排产生的不可取消的合同债务：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 购买 承诺 |
| 2024 | | $ | 6,671 | |
| 2025年及其后 | | — | |
| 购买承诺总额 | | $ | 6,671 | |
诉讼
本公司期望不时参与处理在正常业务过程中出现的各种索偿和投诉。然而，本公司目前并无参与其管理层认为可能对其业务产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序。本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据这些协议，本公司对受补偿方(通常是本公司的业务合作伙伴)所遭受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受补偿方。此外，根据分离协议，本公司对蓝鸟生物过去或将来对本公司的业务伙伴、与本公司的业务有关或因本公司的活动而产生的赔偿义务予以赔偿、保持无害，并同意向蓝鸟生物公司偿还其赔偿义务。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些赔偿协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的。管理层不相信任何此等索赔所导致的任何最终负债将对其经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，管理层不能对任何索赔的最终结果做出任何保证，这些索赔的解决可能对任何特定时期的经营业绩具有实质性影响。
本公司因某些事件或事件而向每位董事及高级职员作出赔偿，但须受某些限制，而高级职员或董事现正或曾经应公司要求以特拉华州法律及公司注册证书及细则所允许的身份服务。赔偿期的期限与董事或人员因董事或人员的作为或不作为而可能受到的任何诉讼的期限相同。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的；但是，本公司持有董事和高级管理人员责任险。
9. 股东权益
本公司获授权发行200.01.2亿股普通股。普通股持有者有权一每股投票普通股持有人有权获得公司董事会宣布的股息，并在清算时按比例分享公司合法可分配给公司股东的资产。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。截至2023年12月31日，本公司已 50.6 发行在外的普通股100万股。截至2022年12月31日，本公司已 37.9 发行在外的普通股100万股。
2021年11月，本公司发布23,368,988将其普通股股份转让给蓝鸟生物
2021年11月，本公司向若干机构投资者（彼等先前购买预出资认股权证以购买蓝鸟生物普通股股份）发行预出资认股权证以购买 757,575公司普通股，行使价为$0.0001每股预先注资认股权证可于2021年11月4日或之后的任何时间或时间行使，直至全数行使为止。认股权证已根据ASC 480和ASC 815进行评估，以确定适当的会计和分类。根据预先注资认股权证的条款，管理层得出结论，只要相关认股权证协议没有修改或修订，它们就应在公司合并资产负债表的股东权益中分类，随后无需重新计量。
于二零二二年三月，本公司与若干投资者订立股份购买协议，据此，本公司同意以私人配售方式出售及发行合共 13,934,427本公司普通股的股份，每股购买价为$12.20.这导致本公司的所得款项净额总额为$165.5扣除配售代理费及本公司应付的其他发行费用后，
于2022年11月，本公司与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）订立销售协议，据此，本公司可不时透过Cowen发售及出售其普通股股份，总销售所得款项总额最多为$150.0 “ATM”（ATM）。截至本10-K表格年度报告之日，本公司尚未根据ATM设施出售其任何普通股，本公司目前也没有任何计划根据ATM出售股份。
于二零二三年一月，本公司与Regeneron订立股份购买协议，据此，本公司出售 1,114,827在某些限制条件下，以现金价格总额约为美元的价格，20.0万购买价格为$9.9价值百万美元的普通股外加一美元10.1百万保费，代表协作递延收入。有关确认该递延收入为收入的详情载于下文附注10， 合作安排和战略伙伴关系。
2023年3月，本公司出售 10,869,566以每股$的价格通过承销公开发行的普通股11.50.这导致本公司的所得款项净额总额约为$117.0 扣除承销费用和发行费用后，承销商没有行使他们的选择权， 1,630,434额外的普通股，因此没有收到额外的收益。
本公司获授权发行10.0 （b）在一个或多个系列中发行百万股优先股，并确定其权力、指定、优先权和相关参与选择权或其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量，而无需本公司股东进一步投票或采取行动。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是已发行或已发行的优先股。
预留以备将来发行
本公司已为未来发行预留以下普通股股份数目（以千股计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
购买普通股的期权(1) | 3,678 | | | 2,562 | |
限制性股票单位(1) | 2,239 | | | 1,314 | |
| 2021年股票期权和激励计划 | 871 | | | 1,621 | |
| 2021年员工购股计划 | 552 | | | 434 | |
| 购买普通股的预融资权证 | 758 | | | 758 | |
| 8,098 | | | 6,689 | |
(1)未行使的股票期权和限制性股票单位包括对蓝鸟生物员工的未行使奖励。
10. 协作安排和战略伙伴关系
到目前为止，该公司的服务和协作安排收入主要来自与BMS、Regeneron和Novo的协作安排，具体内容如下所述。
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BMS协作协议
2013年3月，蓝鸟生物与Celgene(BMS在2019年11月收购Celgene后，现为BMS)签订了主合作协议(BMS Collaboration协议)，以发现、开发肿瘤学中可能改变疾病的基因疗法并将其商业化，以及平台技术分许可
与BMS的协议(“再许可协议”)，据此，蓝鸟生物从BMS获得若干知识产权的再许可，源自BMS的贝勒医学院许可，用于合作。
根据BMS合作协议的条款，该公司收到了一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元75.0百万美元。在BMS合作协议的初始期限内，公司负责通过完成第一阶段临床试验(如果有的话)进行发现、研究和开发活动，或三年.
随后，蓝鸟生物和BMS执行了各种修改，摘要如下。这些协议由本公司承担，与分拆有关。
2015年6月，双方修订并重申了BMS合作协议(修订后的BMS合作协议)，以缩小合作的重点，仅针对新的抗B细胞成熟抗原(BCMA)候选产品开展工作三年制与经修订的BMS协作协议有关，本公司收到一笔预付款#美元，不可退还，不可贷记25.0100万美元，为合作下的研发提供资金。
在逐个候选产品的基础上，直到在该产品候选产品的第一阶段临床试验中招募第一名患者后的一段指定时间内，BMS有权获得开发和商业化该产品的全球独家许可证。根据BMS对每个候选产品的许可，公司有权选择在美国共同开发和共同推广每个候选产品。
BMS IDECEL相关协议
于二零一六年二月，BMS行使选择权，根据已签署的许可协议(“IDE许可协议”)，取得独家全球许可，以开发及商业化经修订的BMS合作协议下的首个候选产品ide-cel，并向本公司支付相关的$10.0百万期权费用。根据Ide-cel许可协议，在第一阶段临床试验基本完成后，BMS负责Ide-cel的开发和相关资金。本公司负责在整个开发期间及在BMS的要求下，在整个商业化过程中制造病媒及相关有效载荷，其费用由BMS根据修订及重订的共同开发、共同推广及利润分享协议的条款偿还，详情如下。BMS在整个开发和商业化过程中负责药品的制造。根据Ide-cel许可协议，该公司有资格获得(I)高达$85.0通过ide-cel和美国ide-cel销售的特许权使用费解决的第一个指示，以及(Ii)不含美国里程碑最高可达$55.0美国以外地区销售ide-cel的百万美元和特许权使用费。
于2018年3月，本公司选择根据经修订及重订的共同开发、共同推广及利润分享协议(“Ide-cel CCPS”)(“Ide-cel CCPS”)取代Ide-cel许可协议，在美国境内共同开发及共同推广Ide-cel。作为执行IDECEL CCPS的结果，本公司将平均分享与在美国境内开发、商业化和制造IDCEL有关的所有损益，并有权参与IDECEL在美国的开发和推广。IDECEL CCPS负责制造用于美国境外的媒介及其相关有效载荷的成本，外加加价。由于选择在美国境内共同开发和共同推广IDE-CEL，根据IDE许可协议应支付的里程碑和特许权使用费进行了调整。根据Ide-cel CCPS，该公司有资格获得$10.0与ide-cel在美国的发展有关的100万个里程碑，以及ide-cel解决的第一个迹象，前美国监管和商业里程碑高达$60.0百万美元。根据《电子商贸总协定》，10.02019年第二季度实现了与美国ide-cel发展有关的100万个里程碑，随后由BMS支付。
BMS bb21217许可协议
于2017年9月，BMS行使其选择权，根据已签署的许可协议(“bb21217许可”)，获得独家全球许可，开发和商业化bb21217，一种针对BCMA的研究性CAR T细胞疗法，是经修订的BMS合作协议下的第二个候选产品
协议“)，并向公司支付了#美元的期权费用15.0百万美元。根据bb21217许可协议，在正在进行的第一阶段临床试验基本完成后，BMS负责bb21217的开发和相关资金。2019年，双方修改了正在进行的第一阶段临床试验的协议，以招募更多的患者，公司将根据每个患者商定的金额获得补偿。*根据bb21217许可协议，公司有资格获得高达$85.0Bb21217解决的第一个指示以及bb21217在美国销售的特许权使用费。此外，该公司有资格获得不含美国的里程碑，最高可达$55.0100万英镑和特许权使用费，不含美国的销售额为21217英镑。
2020年5月对Ide-cel和bb21217协议的修正案
于二零二零年五月，经修订及重订的共同开发、共同推广及溢利分享协议第一修正案(经修订)及第二经修订及重订许可协议(经修订许可协议)(“经修订许可协议”及与经修订许可协议合称为“二零二零年五月修订”)正式生效，以取代经修订许可协议。根据修订后的IDECEL CCPS，双方将继续平均分担与在美国境内开发、商业化和制造IDEL有关的所有损益。然而，修订后的IDECEL CCPS改变了公司在制造活动方面的责任。根据修订后的Ide-cel CCPS，BMS承担了与Ide-cel粘附性慢病毒载体相关的合同制造协议。随着时间的推移，BMS还承担了在美国以外制造悬浮慢病毒载体的责任，该公司负责在美国制造悬浮慢病毒载体。2023年6月，该公司将其具有Resilience的商业供应协议转让给BMS，导致BMS承担所有Ide-cel悬浮慢病毒载体制造的责任。
2020年5月的修正案免除了BMS为未来的除美国里程碑向公司支付的义务，以及对ide-cel和bb21217的每一台除美国销售的特许权使用费，以换取一笔预付款，不可退还，不可贷记200.02000万，表示未来除美国外里程碑的概率加权净现值与每个ide-cel和bb21217的除美国外销售的特许权使用费的总和。此外，双方将从未来与BCMA指导的T细胞疗法相关的排他性中解脱出来。根据修订后的电子邮件CCPS，没有剩余的里程碑或特许权使用费。
2021年3月，FDA批准Ide-cel AS上市阿贝玛在美国，用于治疗接受过4种或更多种既往治疗（包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD 38单克隆抗体）的复发性或难治性多发性骨髓瘤成人患者。根据修正的Ide-cel CCPS，BMS主要负责以下产品的商业化： 阿贝玛为了将其ASC 808会计政策应用于修订后的IDECEL CCPS，本公司得出结论，BMS是此类活动的主体。如前所述，根据与BMS的合作安排，该公司有权在美国境内共同开发和共同推广bb21217。然而，在CRB-402临床试验完成后，2022年1月，该公司与BMS一起评估了其关于bb21217的计划。在一定程度上基于阿贝玛到目前为止，在临床数据和商业销售方面，本公司和BMS决定停止开发bb21217，因此，本公司没有行使其在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。如果BMS进一步开发，该公司仍有资格从bb21217的美国销售中获得美国里程碑和特许权使用费。此外，根据合作协议的条款，由于没有行使共同开发和共同推广bb21217的选择权，公司收到了一笔额外费用#美元。10.02022年第二季度来自BMS的1.6亿美元。
会计分析
修订了IDECEL CCPS和修订了bb21217许可协议
在修订的Ide-cel CCPS和修订的bb21217许可协议之前，该公司根据Ide-cel CCPS和bb21217许可协议，限制了与剩余的除美国销售里程碑和特许权使用费相关的所有可变对价，因为这些里程碑和除美国销售的特许权使用费被认为是不可能的。作为修订的ide-cel CCPS和修订的bb21217许可协议的结果，与先前受限的未来除美国里程碑的可变对价以及各ide-cel和bb21217的除美国销售的特许权使用费相关的不确定性被解决，以换取预付的、不可退还的
不可贷记的付款$200.01000万美元。经修订的Ide-cel CCPS及经修订的bb21217许可协议乃作为具有单一商业目标的一揽子协议进行磋商，因此，经修订的Ide-cel CCPS及经修订的bb21217许可协议为会计目的而合并，并被视为单一安排。
于签署经修订的Ide-cel CCPS及经修订的bb21217许可协议时，每项协议下仍有一项履行义务：集成许可与集成开发矢量制造的合并履行义务；以及bb21217许可及开发矢量制造的合并履行义务，两者均未完全履行。本公司的结论是，每个履约义务彼此不同，因为BMS可以分别受益于每个许可证和相关的制造服务，并且各自的许可证和制造服务不会相互修改，也不相互依赖。因此，本公司继续单独核算每项履约义务。
该公司分配了$200.0根据主题606的一般分配原则，收到与经修订的IDE CCPS和经修订的bb21217许可协议有关的预付款100万美元，用于上述剩余的履约义务。该公司认为，美元的一部分200.0BB21217和bb21217中的每一部分具体归因于每一剩余的履约义务，因为该金额代表了IDE-CEL和bb21217中每一项的未来除美国里程碑的概率加权净现值和除美国销售的特许权使用费的总和，因此，每一相应的部分(I)具体涉及公司对每一剩余履约义务的履行情况，(Ii)代表公司预期有权为履行各自的履约义务而有权获得的对价金额。因此，公司得出结论，美元的那部分200.0根据可变对价分配例外情况，应将具体可归因于ide-cel和bb21217的百万美元预付款分配给各自的履约义务。
修订的IDECEL CCPS和修订的bb21217许可协议是对主题606下的现有合同的合同修改，导致公司在上述每项履行义务下的责任范围缩小。这导致该安排下的整体交易价格发生变化。经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议不包括任何额外的承诺商品和服务。
为充分履行上述每项履约义务而提供的剩余货物和服务与以前就每项履约义务提供的货物和服务并无不同。因此，对于每项履约义务，剩余的货物和服务是在合同修改之日部分清偿的单一履约义务的一部分。因此，在累积追赶的基础上，确认了合同修改对交易价格的影响，以及在完全履行每项履约义务方面取得的进展。截至合同修改日期以前已履行的任何履约义务的会计处理不受修改的影响。
电子研发服务
公司分配$40.9将ide-cel交易价格的100万美元用于ide-cel研发服务。研究和开发业绩债务在2020年5月修订之前已经履行，因此，这项先前履行的业绩债务的会计不受修订的影响。公司认识到不是截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度与ide-cel研发服务相关的收入。
IDE许可和制造服务
公司分配$347.0向综合核算单位支付IDE-CEL交易价格的100万美元，其中包括通过开发并入IDE-CEL的矢量和相关有效载荷的许可证和制造。截至2023年12月31日，并无未令人满意的交易价格，于2021年第一季度履行履约义务时，确认截至2020年12月31日与履约义务相关的剩余递延收入。阿贝玛商业批准。
下表汇总了根据ASC 808在美国进行的联合IDE开发工作确认的净协作收入或产生的费用，包括截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的美国IDE许可和制造的综合履约义务相关的收入或费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
ASC 808 IDE-CEL许可证和制造收入-美国(1)(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 533 | |
ASC 808 IDE-CEL许可证和制造费用-美国(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)如上所述，每季度计算一次美国境内共同努力所需确认的协作安排活动。这一计算独立于以前的活动，这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，这取决于每一方在期间所做的不同努力程度。
阿贝玛
在根据与BMS的合作协议，公司在美国获得了IDE的综合性能义务许可证和制造后，公司将平均分享与IDE在美国的开发和商业化有关的损益(营销名称为阿贝玛)。该公司在美国以外没有开发或商业化ide-cel的剩余财务权利。考虑到双方都是活动的积极参与者，而且双方都面临着重大风险和回报，这取决于活动的商业成功，本公司在ASC 808的范围内说明了其与美国BMS的合作安排努力。联合识别的协同活动的计算阿贝玛在美国的工作是按季度进行的，独立于之前的季度活动。这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，这取决于各方在期间所做的努力的不同程度。该公司确认与606主题下的前美国许可证和慢病毒载体制造服务的合并会计单位相关的收入。
IDECEL美国协作盈亏份额
根据修订后的IDE-CEL CCPS，美国的商业和开发活动在ASC 808的范围内。公司按季度确定其在商业活动中的协作损益份额(即阿贝玛由BMS提供)。本公司在商业活动的任何协作利润中的份额被确认为协作安排收入，其在商业活动的任何协作亏损中的份额被确认为运营费用，并被归类为公司合并和合并经营报表上的协作亏损份额和全面亏损。
该公司还负责平均分享BMS在美国正在进行的IDE研究和开发活动，因为BMS继续进行正在进行的临床研究，以支持使用阿贝玛在早期的治疗方案中。按季度厘定的欠BMS研究及发展活动的净额，在经营报表及综合亏损中列为研究及发展费用。如果BMS在特定季度期间因公司的研发成本超过BMS的研发成本而有义务向公司报销，则净额记为合作安排收入。
下表汇总了本公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度在BMS协作安排下的协作安排收入或协作亏损份额的季度计算中使用的组成部分(以千为单位)。这些期间报告的金额代表本公司在BMS中的份额。阿贝玛产品收入、销售成本和销售成本，以及BMS对公司产生的商业成本的报销，不包括与持续开发相关的费用，这些费用分别反映在下文所述的合并和合并经营报表和全面亏损中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 270的利润(亏损)份额，扣除商务活动的BMS成本的270份额 | $ | 21,581 | | $ | 23,272 | | $ | (582) | | $ | 1,366 | | $ | 45,637 | |
| BMS报销270笔商业制造和商业活动费用 | 1,380 | | 1,271 | | 1,118 | | 604 | | 4,373 | |
合作安排收入 (1) | $ | 22,961 | | $ | 24,543 | | $ | 536 | | $ | 1,970 | | $ | 50,010 | |
合作损失份额 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 270的利润(亏损)份额，扣除商务活动的BMS成本的270份额 | $ | (6,709) | | $ | (5,931) | | $ | 2,849 | | $ | 7,286 | | $ | (2,505) | |
| BMS报销270笔商业制造和商业活动费用 | 1,357 | | 1,641 | | 1,215 | | 1,431 | | 5,644 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 4,064 | | $ | 8,717 | | $ | 12,781 | |
合作损失份额 (1) | $ | (5,352) | | $ | (4,290) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,642) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作利润/亏损份额 | 2021年3月31日(2) | 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 270的利润(亏损)份额，扣除商务活动的BMS成本的270份额 | $ | — | | $ | (11,766) | | $ | 9,762 | | $ | 7,901 | | $ | 5,897 | |
| BMS报销270笔商业制造和商业活动费用 | — | | 1,695 | | 845 | | 917 | | 3,457 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 10,607 | | $ | 8,818 | | $ | 19,425 | |
合作损失份额 (1) | $ | — | | $ | (10,071) | | $ | — | | $ | — | | $ | (10,071) | |
(1)如上所述，这项计算是按季度进行的，计算结果是：270%的利润减去270%的业务管理处商业活动费用，抵销了私营部门管理处对270项商业活动的偿还。该计算与以前的活动无关，这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动。
(2)2021年3月，阿贝玛(idecabagene vicleucel；ide-cel)被美国FDA批准用于治疗患有多发性骨髓瘤的成年人，这些患者至少接受了四种先前的治疗方案，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单抗。第一次售出阿贝玛发生在2021年第二季度。
协作安排收入扣除协作损失份额后的净额为$50.01000万，$3.11000万美元和300万美元9.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
下表汇总了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的每个季度与合作下的研究活动相关的金额，这些金额包括在研发费用中或确认为合作安排收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作净研发费用 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 9月30日。2023年 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 270公司在BMS研发费用中的份额义务 | $ | (9,461) | | $ | (7,195) | | $ | (6,980) | | $ | (7,237) | | $ | (30,873) | |
| 从BMS报销270项研发费用 | 4,590 | | 1,543 | | 860 | | 151 | | 7,144 | |
净R&D费用(1) | $ | (4,871) | | $ | (5,652) | | $ | (6,120) | | $ | (7,086) | | $ | (23,729) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作净研发费用 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 9月30日。2022年 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 270公司在BMS研发费用中的份额义务 | $ | (8,118) | | $ | (7,418) | | $ | (10,672) | | $ | (8,197) | | $ | (34,405) | |
| 从BMS报销270项研发费用 | 1,225 | | 1,955 | | 1,420 | | 1,960 | | 6,560 | |
净R&D费用(1) | $ | (6,893) | | $ | (5,463) | | $ | (9,252) | | $ | (6,237) | | $ | (27,845) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至的年度 |
阿贝玛美国协作净研发费用 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 9月30日。2021年 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 270公司在BMS研发费用中的份额义务 | $ | (22,110) | | $ | (11,559) | | $ | (9,398) | | $ | (8,780) | | $ | (51,847) | |
| 从BMS报销270项研发费用 | 4,752 | | 2,366 | | 3,738 | | 945 | | 11,801 | |
净R&D费用(1) | $ | (17,358) | | $ | (9,193) | | $ | (5,660) | | $ | (7,835) | | $ | (40,046) | |
(1)如上所述，这项计算是按季度进行的，其中包括270所承担的医疗保健管理系统研究和开发费用份额，由医疗保健管理系统报销的270项研究和开发费用所抵消。
Ide-cel ex-U.S.服务收入
根据ASC 606修订的IDECEL CCPS，本公司对任何在美国以外的活动进行会计处理。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年与ide-cel ex-U.S.活动相关的确认收入(以千为单位)。这些数额反映在合并和合并业务报表和综合亏损中的服务收入中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
ASC 606 IDE-CEL许可证和制造收入(美国除外)(作为服务收入的组成部分)(1) | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
(1)这些金额包括BMS对公司在美国以外的质量的补偿，以及与制造阿贝玛存货。
Bb21217研发服务
公司分配$5.4 以bb 21217万元的成交价格向研发服务部提供。研发履约责任已于二零二零年五月修订前达成，因此，该先前达成的履约责任的会计处理不受修订影响。本公司确认 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与bb 21217研发服务有关的收入。
bb 21217许可证和制造服务
公司分配$35.5bb 21217交易价格中的100万美元用于其代表bb 21217许可证和矢量制造服务的合并履约义务。其中，$1.8该公司从未收到1000万美元，因为这是BMS通过开发制造病媒和相关有效载荷的估计偿还款。如上所述，在完成bb 21217的CRB-402临床试验后，于2022年1月，本公司与BMS一起评估了其关于bb 21217的计划。部分基于 阿贝玛鉴于迄今为止的临床数据和商业销售，公司和BMS选择停止开发bb 21217，因此，公司没有行使其在美国共同开发和共同推广bb 21217的选择权。此外，根据合作协议的条款，由于该公司没有行使其共同开发和共同推广bb 21217的选择权，该公司收到了金额为美元的额外费用。10.0 在2022年第二季度从BMS获得100万美元。根据可变代价分配例外情况，10.0 收到的对价中，
上述通过开发获得的bb 21217许可证和载体制造服务的履约义务。
2022年12月，BMS正式通知本公司，将不再需要其为bb 21217提供许可证和载体制造服务，从而通过开发使其从bb 21217许可证和载体制造服务的合并履约责任中解脱出来。因此，本公司确认了剩余的递延收入$35.8 截至2022年12月31日止年度，服务收入的组成部分。
合同资产和负债-ide-cel和bb21217
该公司根据每份合同中建立的账单时间表从其合作伙伴那里获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记作递延收入，直至本公司根据此等安排履行其履约责任为止。合同资产是一种有条件的对价权利，用于交换公司转让给客户的商品或服务。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。
下表呈列截至2023年12月31日止十二个月本公司BMS应收款项及合约负债结余的变动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额于12月31日，
2022 | | 加法 | | 扣除额 | | 余额于12月31日，
2023 |
| 应收账款 | $ | 4,537 | | | $ | 46,212 | | | $ | (50,749) | | | $ | — | |
| 合同责任： | | | | | | | |
| 递延收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日止十二个月的应收账款余额减少是由BMS在合作协议结算条款下在该期间欠本公司的款项推动的，并被该期间从BMS收取的款项所抵销。
再生
Regeneron协作协议
2018年8月，蓝鸟生物与Regeneron签署了一项合作协议(“Regeneron合作协议”)，根据该协议，双方将应用各自的技术平台来发现、开发治疗癌症的新型免疫细胞疗法并将其商业化。根据协议条款，双方将利用Regeneron的专有平台技术来发现和表征完全的人类抗体，以及针对肿瘤特定蛋白质和多肽的T细胞受体，该公司将贡献其在基因治疗领域的领先专业知识。
根据Regeneron合作协议，双方共同选择六最初的目标，并打算平均分担研究费用，直到提交针对特定目标的潜在基因治疗产品的IND申请。可以选择附加目标来添加或替换在五年制双方约定的研究合作条款。
当双方根据协议条款达到某些里程碑时，Regeneron将积累一定数量的可针对目标行使的期权权利。在接受针对目标的第一个候选产品的IND后，Regeneron将有权在全球或适用的选择加入地区的基础上，对针对该目标的候选产品行使共同开发/共同商业化的选择权，但某些例外情况除外。如果Regeneron选择选择加入，双方将平均分担开发和商业化的成本，并将在适用的选择加入地区平均分担由此产生的任何利润或损失。在适用的选择加入地区之外，目标将成为许可目标，Regeneron将有资格就任何最终产品获得高达$130.0每件产品和适用选择加入区域外净销售额的版税，税率从中位数到个位数到低到两位数不等。目标也会
在Regeneron对该目标没有选择权，或Regeneron没有对该目标行使其选择权的情况下，成为许可目标。
为了方便起见，任何一方都可以终止针对特定目标的特定研究计划，而另一方可以选择继续该研究计划，费用由其承担，并获得适用的交叉许可。终止方将获得许可产品使用费和潜在适用基因治疗产品的里程碑式付款。如果公司为方便起见终止了某项研究计划，而Regeneron选择继续该研究计划，双方将签订过渡性服务协议。在某些情况下，在选择加入后，Regeneron可以终止特定的合作计划，公司可以选择继续开发适用的潜在基因治疗产品，并将其作为许可产品进行商业化。
《Regeneron协作协议》第一修正案
2023年1月，270 BIO和Regeneron宣布了一项对Regeneron合作协议的修正案(“修正案”)，以修改和延长他们目前的协议，将各自的技术平台应用于癌症新型免疫细胞疗法的发现、开发和商业化。根据修正案，双方确定了四个研究目标，以推进下一阶段的研究疗法。双方将继续以与现有协定基本一致的方式分担这些活动的费用，Regeneron现在涵盖75符合条件的后期研究成本的百分比用于研究组合和100通过监管机构批准四个目标中的两个，包括Regeneron药物的临床研究分支的成本的%。对于其他方案，费用分摊将遵循现有的50/50费用分摊协议。
此外，Regeneron将为MUC16的第一名临床候选人和为实现适用里程碑而选择的早期研究目标的第一名临床候选人支付一次性里程碑费用。临床候选人里程碑事件和付款包括：
•$2.0Regeneron为发展候选人提名支付的100万美元；
•$3.0Regeneron为IND验收支付了100万美元；以及
•$5.0Regeneron为(I)最后一名患者服用单一疗法和(Ii)在批准的研究/开发计划中包括的临床试验中第10名患者的剂量中的较早者支付1000万美元。
截至修正案，MUC16的开发候选提名已经发生，在MUC16的临床候选里程碑事件(IND接受)实现之前，不会到期，届时第一个里程碑将减少到$1.02000万美元，用于与MUC16相关的两个里程碑的到期总额$4.01000万美元。
Regeneron股份购买协议
蓝鸟生物和Regeneron于2018年8月签订了股份购买协议(SPA)。2018年8月，在交易完成之日，蓝鸟生物发行了Regeneron0.4100万股蓝鸟生物的普通股，受某些限制，价格为$238.10每股，或$100.0总计一百万美元。在剥离之后，Regeneron保持了大约0.1270生物公司普通股中的100万股，受某些限制。收购价格相当于$63.0价值百万美元的普通股外加一美元37.0百万保费，代表协作研究进展，或将应用于Regeneron的初始50合作研究的资助义务的百分比，之后合作者将继续平等地资助正在进行的研究。协作研究进展仅适用于IND前的研究活动，对于Regeneron行使其选择加入权利的任何项目的IND后研究活动，不能退还或计入。
关于该修订，本公司与Regeneron订立股份购买协议，根据该协议，本公司出售股份1.1百万股普通股，受某些限制，价格为$17.94每股，Regeneron的总现金价格约为$20.0 万购买价格为$9.9 价值100万美元的普通股加上一美元10.1 百万保费，这是递延收入。
会计分析- 2018年Regeneron合作协议
在安排开始时，二确定了会计单位，即发行的0.4百万股蓝鸟生物的普通股和联合研究活动五年研究合作术语。该公司确定的交易总价为$100.0百万美元，其中包括$54.5百万美元归因于出售给Regeneron的蓝鸟生物股权和美元45.5百万美元归因于联合研究活动。在确定蓝鸟生物普通股在成交时的公允价值时，本公司考虑了蓝鸟生物普通股在交易结束日的收盘价，并计入了由于Regeneron收到的股票受某些限制而缺乏市场适销性折扣。
公司分析了联合研究活动，以评估它们是否属于ASC 808的范围，并将根据各方角色和责任的变化，在整个安排期间重新评估这一点。根据上述协议条款，对于在提交潜在基因治疗产品IND申请之前进行的合作研究，双方均被视为合作的积极参与者。双方正在开展研发活动，并将通过IND平均分担这些成本。此外，Regeneron和公司面临重大风险和回报，这取决于合作可能产生的任何候选产品的商业成功。因此，协作安排被认为在ASC 808的范围内。
这一美元45.5用于联合研究活动的百万美元包括美元37.0百万元，以抵销Regeneron欠本公司的款项。由于各方同意平均分担合作研究的成本，Regeneron应付本公司的款项将随时间减少。剩余的$8.52000万美元将用于联合研究活动， 五年制研究合作术语。截至2022年12月31日，美元1.1保费中的100万尚未确认。以下参考《再生修正案》的会计分析，以处理截至2023年12月31日的剩余保费。
与合作会计政策一致，公司将根据双方在特定报告期内发生的金额，在未来期间确认与联合研究活动相关的合作收入或研发费用。也就是说，如果公司发生的研究成本超过了Regeneron在给定季度发生的研究成本，公司将记录合作收入并减少原来的$37.0预支百万元，预支应由Regeneron支付的款项，直至该预支款项全部使用为止，之后本公司将记录一笔应付Regeneron的款项。如果Regeneron发生的研究成本超过公司在特定季度发生的研究成本，公司将记录研究和开发费用，并记录应付Regeneron的金额的负债。截至2022年12月31日，该公司拥有3.7归功于联合研究活动的数百万协作研究进展信用仍有待确认。研究学分在2023年第一季度得到充分利用。
会计分析--再生修正案
在修正案开始时，公司确定了两个会计单位，包括发行1.1根据修订后的协议，获得270股BIO普通股和联合研究活动的100万股。该公司确定的交易总价为$20.0百万美元，其中包括$9.9270个生物股权中的100万个出售给Regeneron，10.1百万美元归因于联合研究活动。在确定270股BIO普通股成交时的公允价值时，该公司考虑了270股BIO普通股在交易结束日的收盘价，并计入了由于Regeneron获得的股票受某些限制而缺乏市场适销性折扣。
根据最初的Regeneron合作协议，本公司评估了修正案项下的联合研究活动是否属于ASC 808的范围，并将在安排的整个生命周期内根据各方角色和责任的变化重新评估这一点。根据上文概述的修订安排的条款，对于在提交潜在基因治疗产品的IND申请之前进行的合作研究，双方继续积极参与合作。双方将继续进行研究和开发活动，并将通过IND提交分担这些费用。此外，Regeneron和公司继续面临重大风险和回报
取决于协作可能产生的任何候选产品的商业成功。因此，协作安排被认为在ASC 808的范围内。本公司继续采用ASC 606进行类比，以确定对从Regeneron收到的对价的计量和确认。
该公司类比ASC 606中的合同修改指南，以说明修正案中包含的范围和定价变化。该公司得出结论，在修正案范围内的联合研究活动中概述的四个目标现在是四个不同的业绩义务。在此基础上，公司将这一变更视为终止现有合同和创建新合同。剩余保费$1.1截至2022年12月31日仍未确认的100万美元被分配给10.1来自修正案的联合研究活动溢价100万美元，总计$11.2百万美元。这一数额是通过为每个单独的目标提交IND确认的，根据每个目标履约的独立销售价格在四个不同的履约义务之间分配。在认为有可能实现这些里程碑之前，未来的里程碑仍然受到充分的限制。
该公司的结论是，随着时间的推移，它继续履行其义务，因为Regeneron在进行研究活动时获得了收益。本公司确定，要跟踪完成四项履约义务的进展情况，最合适的方法是以所发生的成本为基础的输入法。在确定与Regeneron合作的研究和开发活动将产生的费用时，有许多固有的判断和估计。这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括通过IND申报成功开发目标的可能性，以及与这种开发相关的估计成本，包括与每个目标的IND支持研究相关的潜在第三方成本。这些估计数的任何变化都将在其变化期间确认为累积追赶。
如上所述，这四个目标代表四个不同的履约义务，因此，公司分配了总交易价#美元11.2在四项业绩义务中，以每一目标的独立销售价格为基础。
下表汇总了截至2023年12月31日每项履约义务的交易价格分配情况以及分配的未履行或部分未履行的交易价格金额，公司预计随着目标在每个目标的各自IND申报过程中取得进展，这些交易价格将确认为收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
履行义务 | 成交价的分配 | | 成交价未满足部分 |
MUC16 Mono/Combo和下一代疗法 | $ | 1,905 | | | $ | 144 | |
| MAGE-A4 | 178 | | 10 |
| 早期研究目标(1) | 8,701 | | 7,743 |
| 早期研究目标(2) | 475 | | 424 |
| 总计 | $ | 11,259 | | | $ | 8,321 | |
截至2023年12月31日，约为8.3仍有100万美元用于协作递延收入，其中4.4百万美元计入递延收入、当期部分和#美元3.9百万美元计入简明综合资产负债表中扣除当期部分后的递延收入。
该公司确认了$21.6百万，$19.6百万美元和美元7.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，来自Regeneron协作协议的协作收入分别为百万美元。截至2023年12月31日，Regeneron应支付的金额总计为$4.6百万美元，计入简明综合资产负债表的应收账款及其他流动资产内。
JW治疗公司
2022年10月，该公司与JW(开曼)治疗有限公司(JW)达成战略联盟，建立一个旨在更快速地探索T细胞治疗的翻译和临床细胞治疗开发平台
中国内地、香港(中国)和澳门(中国)的细胞免疫疗法产品。合作的最初重点是该公司的MAGE-A4实体肿瘤TCR计划，该计划正在开发中，作为其与Regeneron合作的一部分。
根据协议条款，该公司将向JW授予在中国大陆、香港(中国)和澳门(中国)进行MAGE-A4细胞疗法的许可证。JW将负责中国内部初始产品的开发、制造和商业化。该公司有资格在中国的产品收入中获得里程碑和特许权使用费。公司和Regeneron将平分从JW收到的所有付款，包括但不限于JW向公司支付的所有预付款、里程碑和特许权使用费。本公司和Regeneron还将平均分担根据Regeneron合作协议的条款产生的任何合格费用的所有成本。此外，该公司可能会利用合作产生的早期临床数据来支持其他地区的开发。
会计分析-JW
该公司得出结论，JW是客户，因此，这项安排属于主题606的范围。合同中确定了两项履行义务，包括(I)MAGE-A4细胞疗法的许可证，包括双方商定的技术转让和(Ii)进行第一阶段临床试验所需的载体供应。该公司得出结论，制造和供应载体是不同于MAGE-A4细胞治疗许可证的履行义务，因为还有其他供应商可以提供必要的供应。
在合同开始时，公司确定不受限制的交易价格为#美元7.32000万美元，其中包括美元3.02000万美元的预付费用和4.32.6亿美元，包括报销病媒供应的可变对价。JW向公司提供了一笔美元3.0与授予MAGE-A4细胞治疗许可证和转让开发初始产品的技术有关的预付款100万美元，公司与Regeneron平分。2023年第一季度，随着技术转让，本公司完成了MAGEA4细胞治疗相关知识产权许可证的全额转让，因此，从JW收到的预付款被确认为服务收入。成交价为1美元4.3与载体供应相关的1000万美元，包括基于初始第一阶段临床试验的开发和商业化所需的估计载体数量的可变对价，该公司还将与Regeneron平分。在截至2023年12月31日的年度内，本公司已将0.6向JW提供1.5亿媒介生物。
诺和诺德
Novo协作和许可协议
于2021年12月，本公司与诺和诺德A/S(“诺和诺德”)就发现、开发及商业化治疗血友病A的潜在新基因疗法订立合作及许可协议(下称“诺和诺德合作协议”)。本公司与诺和诺德已同意制订一项初步研究计划，目的是研究及开发针对血友病A的主要候选药物。本公司将向诺和诺德提供研究许可证，以支持两家公司在初始研究计划期间的活动，并可选择让诺和诺德获得独家许可，将由初始研究计划所开发的产品或所含化合物商业化。
根据Novo合作协议的条款，Novo同意向公司支付：
•不可退还、不可贷记的预付款$5.0300万；
•$15.0在最初的研究计划中达到某些科学里程碑时，或$9.0如果Novo决定在没有实现科学里程碑的情况下继续进行初始研究计划，将有100万美元；
•最高可达$26.0如果Novo行使其选择权，则应支付产品开发、制造和商业化的独家许可费；以及
•最高可达$72.01000万美元用于开发和商业化里程碑。
Novo还同意向公司偿还与初始研究计划相关的研究费用，最高金额为双方商定的金额。如果Novo行使其获得将在初始研究计划期间开发的产品商业化的许可证的选择权，该公司还有资格获得按国家/地区和按产品计算的产品销售的个位数中位数版税，但须遵守协议中规定的某些版税递减条款。
会计分析-Novo
该公司的结论是，Novo是一个客户，因此，这项安排属于主题606的范围。该公司确定了二履行义务包括(I)在初始研究计划期间提供的研究许可和研发服务，以及(Ii)与Novo选择获得在初始研究计划期间开发的产品的开发、制造和商业化的独家许可相关的重大权利。该公司认定，由于270年前将提供的服务的专业性，特别是关于公司在基因治疗方面的专业知识以及承诺之间的相互依赖关系，研究许可证和研究与开发服务承诺不能单独识别，也不能在合同范围内区分开来。根据专题606的规定，物质权利被视为单独的履行义务。
在合同开始时，公司确定不受限制的交易价格为#美元11.72000万美元，其中包括美元5.01000万美元的前期考虑和6.7300万美元用于研发服务的报销。由于与初始研究计划下的研究成果相关的不确定性，与科学里程碑相关的可变考虑完全受到限制。该公司分配了$6.7600万美元的交易价格用于研究服务，以及5.0使用相对销售价格方法将1000万美元转让给材料权利。管理层将在每个报告期结束时以及在不确定事件得到解决或发生其他情况变化时重新评估交易价格，并在必要时调整交易价格。
2023年4月，该公司与Novo的联合研发合作获得了积极的概念证明和临床前数据。这一成就引发了一笔15.0根据Novo合作协议的条款，向公司支付100万欧元的里程碑式付款。在实现这一里程碑之后，Novo已选择行使从第三方获得与Novo协作协议相关的技术许可的选择权，该公司负责为该协议赚取$9.0向这样的第三方支付100万美元。2023年11月，Novo行使了与Novo协作协议相关的从第三方获得技术许可的选择权，该协议引发了$9.0本公司向该第三方支付的款项为100万美元。剩余的$6.01000万美元，其中15.0百万美元的概念验证里程碑，与美元一起分配给材料5.01000万美元的预付款。总额为$11.0截至2023年12月31日，1000万美元包括在递延收入(当前部分)中，并将在Novo行使其获得将开发的产品商业化的许可证的选择权时予以确认。
与研究和开发业绩义务相关的收入将在提供服务和产生成本时确认。归属于物权的交易价格部分将在Novo行使其许可产品的选择权时递延并确认为收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认5.81000万美元和300万美元6.5根据这项协议，该公司将获得400万欧元的收入。由于本协议项下的服务于2022年开始，因此前几年没有确认任何收入。
11. 特许权使用费和其他收入
蓝鸟生物的知识产权授权给了各种第三方。根据这些协议的条款，蓝鸟生物和本公司可能有权获得特许权使用费和里程碑式的付款。
该公司确认了$4.61000万，$3.62000万美元，和美元6.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，特许权使用费和其他收入分别为1.6亿美元。
诺华制药公司
2017年4月，蓝鸟生物与诺华公司达成全球许可协议。根据协议条款，诺华公司非独家许可与慢病毒载体技术相关的某些专利权，以开发和商业化用于肿瘤学的CAR T细胞疗法，包括诺华抗CD19的CAR T疗法Kymriah(前身为CTL19)。该协议由本公司承担，与分拆有关。根据协议，从2017年第四季度开始，蓝鸟生物公司开始从tiagenlecleucel的销售中获得特许权使用费。该许可协议已于2021年3月终止，届时诺华公司不再需要为Tisagenleucel或任何未来产品的净销售额支付特许权使用费或其他付款。出售Tisagenecleucel所确认的特许权使用费收入计入简明综合及综合经营及全面损益表中的特许权使用费及其他收入。
朱诺治疗公司
2020年5月，蓝鸟生物与BMS的全资子公司Juno Treateutics，Inc.(“Juno”)达成了一项非独家许可协议，涉及慢病毒载体技术，以开发CD-19定向CAR T细胞疗法并将其商业化。该协议由本公司承担，与分拆有关。在2021年第一季度监管部门批准Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)后，蓝鸟生物获得了1美元2.5来自Juno的100万里程碑付款，包括在公司合并和合并财务报表的特许权使用费和其他收入中。截至2023年8月，即特许权使用费期限结束时，从销售Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)中确认的特许权使用费收入也包括在综合经营和综合损失表中的特许权使用费和其他收入中。
12. 无形资产
扣除累计摊销后的无形资产摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 发达的技术 | $ | 30,100 | | | $ | (30,100) | | | $ | — | | | $ | 30,100 | | | $ | (30,100) | | | $ | — | |
| 许可内权利 | 8,500 | | | (1,906) | | | 6,594 | | | 8,500 | | | (1,198) | | | 7,302 | |
| 总计 | $ | 38,600 | | | $ | (32,006) | | | $ | 6,594 | | | $ | 38,600 | | | $ | (31,298) | | | $ | 7,302 | |
无形资产摊销费用为#美元。0.71000万，$2.6百万美元，以及$4.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
发达的技术
该公司开发的技术是通过2014年收购Pregenen获得的，Pregenen是一家私人持股的生物技术公司，包括基因编辑和细胞信号技术，具有广泛的潜在治疗应用。基因编辑平台无形资产在其预期使用年限内按直线摊销，直到2022年第二季度完全摊销。
许可内权利
许可内权利包括在收到监管部门批准后向第三方支付的资本化里程碑付款阿贝玛在美国，许可中的权利在相关专利的剩余寿命内以直线方式摊销，大约十二年，因为相关专利的有效期反映了本公司将从许可内权利中受益的预期时间段。
下表汇总了未来五年及以后无形资产的估计摊销(单位：千)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 708 | |
| 2025 | 708 | |
| 2026 | 708 | |
| 2027 | 708 | |
2028 | 708 | |
2029年及其后 | 3,054 | |
| 总计 | $ | 6,594 | |
13. 基于股票的薪酬
该公司的员工历来参与了蓝鸟生物公司的各种股票薪酬计划。
关于270于2021年11月4日与蓝鸟生物的分离，根据现有计划的规定，尚未完成的蓝鸟生物股权奖励根据员工事宜协议(公平调整)的条款进行了调整，以保留奖励在紧接分配之前和之后的内在价值。
在分配时，持有以分配前蓝鸟生物股票计价的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩限制股票单位(“PRSU”)的员工获得了许多其他类似的奖励，要么是分配后的270股，要么是分配后蓝鸟股票和270股票的组合，这是基于公司就此次分配订立的《员工事项协议》中为每一类员工概述的换股比例。
2021年前授予的股权奖励是根据股东法转换的，持有未偿还股权奖励的员工获得蓝鸟和270的股权奖励。股东转换比率法考虑了270股普通股中每三股蓝鸟生物普通股的分配比例。就2021年授予的股权奖励而言，分拆时尚未完成的奖励数目已按比例调整，以维持分拆当日奖励的总内在价值。换股比例是根据蓝鸟普通股前5个交易日的成交量加权平均价和旋转后5个交易日270股普通股的成交量加权平均价确定的。
这些修改后的裁决在其他方面保留了基本相同的条款和条件，包括条款和归属条款。由于分配导致股权奖励的修改，本公司比较了紧接分配前和分配后的未偿还股权奖励的公允价值。修改后的公允价值增量为#美元。1.51000万美元，其中1.31000万人立即被认为是分发的。
本公司将产生与其员工持有蓝鸟生物股权奖励相关的未来薪酬成本，但不会产生与蓝鸟员工在270年度持有股权奖励相关的未来薪酬成本。
2021年10月，公司董事会通过了其2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)，该计划随后得到了当时公司唯一股东蓝鸟生物的批准。2021年计划
于2021年10月17日生效，即紧接本公司表格10注册声明生效的前一天。
2021年计划允许向270名BIO的员工、董事会成员和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、RSU、PRSU和限制性股票奖励，其中包括270名因分离而成为公司员工的BIO。根据2021年计划授予的所有奖励包括270股BIO的普通股。
基于股票的薪酬费用
在分离之前的期间，基于股票的薪酬支出被分配给公司，使用具体标识和花在组织各级项目上的时间相结合，管理层认为这是一致和合理的。
公司确认的基于股票的薪酬支出总额为#美元32.21000万，$41.02000万美元，和美元54.6在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。按奖励类型确认的股票薪酬费用如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 11,217 | | | $ | 17,784 | | | $ | 26,185 | |
| 限制性股票单位 | 20,607 | | | 22,983 | | | 21,414 | |
| 员工购股计划及其他 | 335 | | | 273 | | | 7,030 | |
| $ | 32,159 | | | $ | 41,040 | | | $ | 54,629 | |
综合业务报表和综合损失报表中按分类分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 12,508 | | | $ | 18,333 | | | $ | 29,746 | |
| 销售、一般和行政 | 19,651 | | | 22,707 | | | 24,883 | |
| $ | 32,159 | | | $ | 41,040 | | | $ | 54,629 | |
截至2023年12月31日，该公司拥有14.6百万，$19.0百万美元，以及$000万分别与未归属股票期权、RSU和PRSU相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.4几年来，2.1年头，还有0.0分别是几年。
股票期权
发放给员工的每个期权的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
| | | | | | | | |
| Year ended December 31, | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 |
| 预期波动率 | 80.9 | % | 78.9 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 5.9 | 6.1 |
| 无风险利率 | 4.2 | % | 1.8 | % |
| 预期股息收益率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
(A)就2021年11月4日270与蓝鸟生物分离一事，2022年之前授予的所有期权奖励都作为分离的一部分进行了转换。
下表汇总了公司270名员工的股权奖励计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(单位：千) | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均合同期限(年) | | 合计内在价值(A)(千) |
在2022年12月31日未偿还 | 2,285 | | | $ | 53.72 | | | | | |
| 授与 | 2,024 | | | $ | 9.52 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
取消或没收 | (830) | | | $ | 75.11 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | 3,479 | | | $ | 22.88 | | | 8.3 | | $ | 232 | |
可于2023年12月31日行使 | 1,113 | | | $ | 47.51 | | | 6.8 | | $ | — | |
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 3,479 | | | $ | 22.88 | | | 8.3 | | $ | 232 | |
(A)总内在价值计算为标的期权的行使价与2023年12月31日现金中期权的普通股公允价值之间的差额。
限制性股票单位
下表汇总了公司270名员工的股权奖励计划下的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股票
(单位：千) | | 加权平均授权日
公允价值 |
2022年12月31日的未归属余额 | 1,270 | | | $ | 28.31 | |
| 授与 | 1,902 | | | 12.30 | |
| 既得 | (570) | | | 34.82 | |
| 被没收 | (371) | | | 19.06 | |
2023年12月31日的未归属余额 | 2,231 | | | $ | 14.54 | |
于截至二零二三年十二月三十一日止年度内归属的内部价值为4.51000万美元。
2021年2月1日，公司首席执行官被授予27,000蓝鸟的PRSU。每个PRSU与一股蓝鸟普通股相关。赚取和归属的PRSU数量将根据Bluebird的总股东回报(TSR)与2021年1月1日至2023年12月31日业绩期间同行集团的TSR中值进行比较来确定。剥离后，PRSU被转换为17,387270个PRSU。TSR将蓝鸟在Spin的价值视为股息，再投资于270只股票，从而保持了TSR的完整。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认$0.61000万，$0.62000万美元，和美元0.4分别为1000万英镑的费用，与PRSU有关的问题。截至2023年12月31日，与PRSU相关的所有费用均已确认。根据蓝鸟从2021年1月1日到剥离日期的TSR和从剥离日期到2023年12月31日的270个TSR与同级组的TSR中位数的比较，在业绩期间获得和归属的PRSU的数量被确定为零.
非限制性股票奖励
于2021年第四季度，本公司授予0.2作为其2021年留任计划的一部分，向员工提供100万美元的无限制股票奖励，该计划旨在通过剥离来激励和留住员工。根据留任计划，员工有权获得一次性奖金，包括现金支付和无限制股票奖励，条件是员工在2021年底之前继续受雇。截至2021年12月31日止年度内，在非限制性股票奖励上确认的开支合共为$6.51000万美元。本公司于年度内确认与非限制性股票奖励有关的无形开支
截至2022年12月31日的年度，以及截至2023年12月31日的年度内，没有与非限制性股票奖励相关的支出。
员工购股计划
2021年10月，公司董事会通过了其2021年员工购股计划(“2021年ESPP”)，该计划随后得到了当时其唯一股东蓝鸟生物的批准。2021年ESPP于2021年10月17日生效，也就是公司10号表格注册声明生效的前一天。2021年ESPP授权向参与计划的员工首次发行指定数量的公司普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年内，0.11000万股及以下0.1根据2021年ESPP，分别发行了1.5亿股普通股。
14. 关联方交易
与蓝鸟生物的关系
关于分立，本公司于2021年11月3日与蓝鸟生物订立了分居协议(“分居协议”)，其中包括蓝鸟生物与270生物就分拆应采取的主要行动(包括分销)达成的协议。分发的生效时间为凌晨12：01。2021年11月4日。分离协议确定了作为分离的一部分转移到270 BIO的资产、承担的负债和分配给270 BIO的合同，并规定了这些转移、假设和转让发生的时间和方式。270家BIO和蓝鸟BIO各自同意就分离前的索赔和与分离后的索赔有关的交叉赔偿进行豁免，主要目的是对270 BIO和270 BIO根据分离协议分配的义务和债务承担财务责任，并对根据分离协议分配给蓝鸟生物的义务和责任承担财务责任。在完成分离和分配后，公司和蓝鸟生物公司分开运营，各自作为一家独立的上市公司，蓝鸟生物公司不再拥有公司的任何普通股。因此，从2023年开始，这些协议下的交易不再作为关联方交易入账。该公司记录的其他收入为#美元。2.8截至2022年12月31日的年度支出为400万美元0.2自分居以来至2021年12月31日的两个月内，与分居协议有关的费用为1000万美元。
本公司还与蓝鸟生物签订了一项税务协议，日期为2021年11月3日，管辖蓝鸟生物和270 BIO各自在税收方面的权利、责任和义务(包括在正常业务过程中产生的税收，以及因分销和某些相关交易未能符合美国联邦所得税规定的免税资格、税收属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序，以及在税务方面的协助与合作)。
关于分离，本公司还与蓝鸟生物公司签订了一项员工事务协议，日期为2021年11月3日。员工事项协议分配了与蓝鸟生物和270名BIO员工的雇佣、薪酬和员工福利有关的资产、负债和责任，以及与分离有关的其他相关事宜，包括处理未偿还的蓝鸟生物激励股权奖励以及某些退休和福利义务。该公司记录的运营费用减少了#美元。0.2截至2022年12月31日的年度为1000万美元和1.8自离职以来至2021年12月31日的两个月内，员工事宜协议规定的费用为100万美元。
本公司和蓝鸟生物还于2021年11月3日签订了知识产权许可协议，根据该协议，双方向对方授予了某些知识产权和技术的许可。蓝鸟生物公司向270生物公司授予了永久的、全球范围内的、非独家的、免版税的、全额支付的某些知识产权许可(或，视情况而定)，以允许270生物公司在其正在进行的和未来的研发活动和候选产品中使用这些知识产权。270 Bio向蓝鸟生物授予了永久的、全球范围的、非排他性的、免版税的、全额支付的许可(或根据情况，再许可)以用于蓝鸟生物的现有产品和产品
候选人。双方之间的这种许可通常允许目前或将来使用与每一方各自领域有关的知识产权。作为这项协议的一部分，该公司直接与蓝鸟生物公司的第三方许可方进行联系和协调，以便直接向第三方付款。
公司与蓝鸟生物达成协议二2021年11月3日的过渡服务协议，根据该协议，蓝鸟生物将向270个BIO提供与公司职能相关的企业和共享服务和资源，270个BIO将向蓝鸟生物提供某些服务，每个服务的初始期限为两年，除非根据过渡服务协议的条款提前终止或延长。截至2022年12月31日止年度，本公司录得10.0其他收入，净额，反映向蓝鸟生物提供的服务，以及1.0从蓝鸟生物获得的服务的运营费用为1.6亿美元。自分离以来至2021年12月31日的两个月内，公司记录了$1.4其他收入、净收入和美元0.7从蓝鸟生物提供的服务和从蓝鸟生物获得的服务的运营费用分别为1000万美元。
此外，根据过渡服务协议，270BIO正在转租30到2022年第一季度，其位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的总部将把蓝鸟生物公司的股份转让给蓝鸟生物公司。从2022年第二季度开始，这一百分比下降到23今年剩余时间为%。该公司记录了$4.9截至2022年12月31日的年度为1000万美元和0.8截至2021年12月31日止年度的其他收入，与根据本安排从蓝鸟获得的分租收入有关的净额。
截至2022年12月31日，根据上述协议应支付给蓝鸟生物的金额为$0.12000万美元，并计入应计费用。截至2022年12月31日，蓝鸟生物根据上述协议应支付的金额为$1.92000万美元，并计入应收账款和其他流动资产。
于2023年2月23日，本公司与巴斯德研究所(“巴斯德研究所”)及蓝鸟生物订立部分转让及承担协议(“转让及承担协议”)。根据转让及承担协议，蓝鸟生物向本公司转让蓝鸟生物根据与巴斯德研究所订立的许可协议而享有的权利、义务及权益，而该等权利、义务及权益先前已由蓝鸟生物根据许可协议许可予本公司。该公司将向巴斯德研究所支付年度维护费、在再许可安排的情况下收到的收入的百分比，以及在某些产品商业化后，作为特许权使用费的净销售额的百分比，这取决于产品的指示。
企业分配
在分拆前，本公司并非作为一个独立的独立实体运作，而是在蓝鸟生物的正常业务过程中进行管理和经营。因此，某些分摊成本已分配给本公司，并在本公司分离前的独立合并和合并财务报表中反映为费用。综合及合并财务报表所反映的开支，可能并不代表本公司未来将会发生的开支。
截至2021年12月31日的年度，合并和合并财务报表反映了蓝鸟生物的某些费用的分配，包括但不限于一般公司费用，如高级管理、法律、人力资源、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、税务、信息技术以及包括在销售、一般和行政费用中的公司员工福利、激励和基于股票的薪酬。
该等开支已根据可明确识别的直接用途或利益分配给本公司，其余开支则根据员工在项目、占地面积或管理层认为一致及合理的其他措施上所花费的时间分配。向本公司提供的管理费用和公司支助服务拨款总额为#美元。55.31000万美元，截至2021年12月31日的一年。
分离前这些合并和合并财务报表中的财务信息不一定包括本公司如果是一个独立的独立实体将产生的所有费用。如果公司是一家独立公司，可能发生的实际费用将取决于许多因素，包括选定的组织结构和员工外包或履行的职能。见注2，主要会计政策摘要和列报依据，了解有关编制和列报这些综合和
合并财务报表，包括对某些不能直接归因于个别项目的研发成本的处理。
蓝鸟生物对公司资产的使用以及蓝鸟生物在分拆前对公司资产的使用
某些资产已经反映在这些合并和合并的财务报表中，因为标的资产归属于公司；然而，蓝鸟生物历来将一部分标的资产作为其业务的一部分。因此，与标的资产有关的费用已反映在合并财务报表中。该公司还记录了对蓝鸟生物的推算费用，以反映蓝鸟生物按比例使用的成本。此外，本公司已将一项推算费用记为开支，以反映本公司按比例使用某些未在综合及合并财务报表中反映但本公司历来将部分相关资产用作其业务一部分的相关资产的成本。在合并财务报表中，公司在分离前确认的因这些推定费用而产生的收入和支出被记为其他收入净额，如下：
| | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 |
| 蓝鸟生物租赁的估算费用 | | $ | 14,833 | |
| 蓝鸟生物租赁的估算费用 | | (908) | |
| 向蓝鸟生物收取的财产、厂房和设备的估算费用 | | 1,891 | |
| 来自蓝鸟生物的物业、厂房及设备的估算费用 | | (1,130) | |
| 蓝鸟生物无形资产的估算费用 | | 82 | |
| 其他 | | (1) | |
| | $ | 14,767 | |
上表未列明的其他收入净额部分包括处置固定资产的非物质损益。
基于股票的薪酬
如附注13所述，基于股票的薪酬在分离之前，BIO的270名员工参与了蓝鸟生物的股票补偿计划，其成本已分配给270 BIO，并在合并和合并的运营报表和全面亏损中记录在研发和销售、一般和行政费用中。
退休计划
如附注15所述，401(K)储蓄计划在分离之前，270名BIO员工参与了蓝鸟BIO的401(K)储蓄计划，该计划的成本已分配给270 BIO，并在合并和合并的运营报表和全面亏损中记录在研发和销售、一般和行政费用中。
交易成本
在分离之前，蓝鸟生物已经产生了与公司分离相关的成本。如所产生的离职成本将使本公司作为一家独立公司直接受益，则该等成本已分配给本公司。
集中现金管理
在分离之前，270 BIO没有单独的现金账户，因此，蓝鸟生物被推定为270 BIO的运营、投资和融资活动提供了必要的资金。由于蓝鸟生物公司已支付和收到现金，因此在合并和合并财务报表中，资金
270项BIO的支出中，已作为母公司投资净额的一部分反映在合并和合并财务报表中。
15. 401(K)储蓄计划
在剥离之前，所有270名员工都被蓝鸟生物公司的固定缴款储蓄计划覆盖，该计划符合1997年建立的《国内税法》第401(K)节(“蓝鸟401(K)计划”)。在剥离时，270 BIO根据《国税法》第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划，该计划涵盖了所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，包括那些成为公司员工的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。与蓝鸟和270名员工的270401(K)计划相关的支出总计为$3.1百万，$3.2百万美元，以及$2.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
16. 所得税
在分离之前，本公司并没有作为一个独立的实体运营。本公司在分离前的经营报表是以分割为基础编制的。本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度以及自2021年11月4日至2021年12月31日止期间的所得税拨备乃按独立基准编制。除所得税及税率对账前亏损之二零二一年部分乃就全年业务期间（包括分离前部分）呈列。因此，由于本公司与蓝鸟生物的分离，其合并和合并财务报表中包含的税项亏损、抵免和其他递延税项资产的金额和构成发生了变化。
所得税前亏损的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
该公司没有记录联邦或州所得税拨备，因为自成立以来，它一直有累计净营业亏损。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何所得税开支（利益），原因为本公司须作出全数估值拨备。 所得税费用调节表
（利益）计算的法定联邦所得税率，以本公司的实际所得税率反映在财务报表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率计算的联邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 6.0 | % | | 6.6 | % | | 0.6 | % |
| 永久性差异 | (0.2) | % | | (0.2) | % | | — | % |
商誉 | (1.2) | % | | — | % | | — | % |
| 基于股票的薪酬 | (9.2) | % | | (2.5) | % | | 0.3 | % |
| 研发信贷 | 5.3 | % | | 3.2 | % | | 0.2 | % |
| 人员补偿限额 | 4.0 | % | | (1.2) | % | | (0.4) | % |
| 不确定的税收状况 | (0.4) | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 其他 | 0.7 | % | | (0.6) | % | | (1.1) | % |
| 税率的变化 | (1.8) | % | | 1.3 | % | | — | % |
| 更改估值免税额 | (24.2) | % | | (27.4) | % | | 64.8 | % |
| 间隔调整 | — | % | | — | % | | (85.4) | % |
| 有效所得税率(费用)福利 | — | % | | — | % | | — | % |
递延税项是就财务报表的资产与负债基准与所得税之间的暂时差额而确认。 公司递延税项资产和负债的重要组成部分包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 美国净营业亏损结转(联邦和州) | $ | 38,685 | | | $ | 27,251 | |
| 税收抵免结转(联邦和州) | 24,933 | | | 10,071 | |
| 资本化许可费和研发费用 | 10,562 | | | 11,888 | |
| 递延收入 | 5,015 | | | 3,237 | |
| 基于股票的薪酬 | 11,834 | | | 16,719 | |
| 租赁负债 | 67,222 | | | 73,719 | |
| 应计项目及其他 | 2,336 | | | 3,857 | |
| 资本化研究与开发费用 | 88,721 | | | 55,719 | |
| 递延税项资产总额 | 249,308 | | | 202,461 | |
| 使用权资产 | (57,087) | | | (65,181) | |
| 固定资产 | (11,499) | | | (9,266) | |
| 减去：估值免税额 | (180,722) | | | (128,014) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，本公司的美国联邦净经营亏损结转约为$143.4该等款项可用作抵销未来所得税负债，并将无限期结转。截至2023年12月31日，该公司还拥有美国州净经营亏损结转约$139.6百万美元，可用于抵销未来所得税负债，并于2043年的不同日期到期。
截至2023年12月31日，公司拥有联邦研发和孤儿药税收抵免结转约$19.7百万美元，可用于减少在2043年的不同日期到期的未来税务负债。截至2023年12月31日，公司还拥有美国国家研发结转
约为$8.9百万美元，可用于抵消未来所得税负债，并于2038年的不同日期到期。对美国研发和孤儿药信贷的分析尚未完成。在本公司完成研究及知悉任何限制前，概无金额呈列为不确定税务状况。
由于以前发生或将来可能发生的所有权变更，净营业亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到1986年国内税收法第382条（经修订）（“国内税收法”）和州法律相应规定的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税收入的结转金额。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是由于某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加超过 50%以上 三年制期本公司并无进行研究以评估自成立以来是否已发生控制权变动或是否已发生多次控制权变动，原因是有关研究相当复杂及成本高昂。如果公司自成立以来的任何时间发生了第382节定义的控制权变更，则净营业亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到第382节规定的年度限制，该限制通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率来确定，然后可以根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致净经营亏损结转或研发税收抵免结转的一部分在使用之前到期。此外，在研究完成及知悉任何限制前，概无金额呈列为不确定税务状况。
倘部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产记录估值拨备。由于围绕未来纳税申报中实现有利税收属性的不确定性，本公司已对本公司其他可确认的递延所得税资产净额记录了全额估值备抵。从离职至2023年12月31日期间，估值备抵净额增加约$52.7主要是由于研发费用资本化和本年度亏损产生.
2017年12月22日，《减税和就业法案》（“TCJA”）签署成为法律。根据TCJA规定，从2022年1月1日或之后开始的纳税年度生效，纳税人不能再立即支付合格的研发支出，包括所有直接，间接，管理费用和软件开发成本。纳税人现在必须在五年内对在美国境内进行的研究或在国外进行的研究的15年内将这些费用资本化和摊销。因此，公司资本化了$203.4截至2023年12月31日止年度的研发费用为100万美元。
本公司并无独立进行税务审计的历史，并将定期评估每个征税司法管辖区的潜在审查结果，以确定记录的未确认税务利益金额是否充足。
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：
| | | | | |
| 未确认的税收优惠 |
截至2021年12月31日的余额 | 36 | |
| 与本期相关的税务头寸增加(减少) | 713 | |
| 作为离职调整的一部分，增加(减少)纳税头寸 | — | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 749 | |
| 与本期相关的税务头寸增加(减少) | 1,051 | |
| 作为离职调整的一部分，增加(减少)纳税头寸 | — | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,800 | |
截至2023年12月31日的未确认税收优惠并不重大，如果确认，将不会影响公司的实际税率，因为公司的全部估值免税额头寸。本公司并不预期
现有未确认税收优惠的金额将在未来12个月内大幅增加或减少。该公司已选择将与不确定的税收状况有关的利息和罚款作为其所得税拨备的组成部分。截至2023年12月31日止年度，本公司应计利息及与不确定税务状况相关的罚金为不是T材料。
17. 每股净亏损
下列普通股等价物未计入所示期间每股摊薄净亏损的计算，因为计入它们会产生反摊薄效果(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
未偿还股票期权(1) | 3,678 | | | 2,562 | | | 1,490 | |
限制性股票单位(1) | 2,239 | | | 1,314 | | | 1,080 | |
| 员工购股计划 | 81 | | | 35 | | | — | |
| 5,998 | | | 3,911 | | | 2,570 | |
(1)未行使的股票期权和限制性股票单位包括对蓝鸟生物员工的未行使奖励。
18. 企业改制
2023年8月，公司董事会批准了一项重组计划(“重组计划”)，以节省财务资源，并使公司的员工队伍更好地适应当前的业务需求。作为重组计划的一部分，公司的员工减少了大约402023年9月。截至2023年12月31日，重组计划基本完成。
与重组计划相关，本公司产生了$8.6与遣散费和留用一揽子计划及相关福利有关的一次性费用为100万美元。根据美国会计准则第420条，这些成本在2023年第三季度确认。出境和处置活动，并计入合并经营表和全面亏损中的重组费用。下表汇总了截至2023年12月31日与重组计划有关的应计负债活动：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 期初余额 | $ | — | |
| 预计费用总额 | 8,614 | |
从开始到2023年12月31日支付的费用 | (6,253) | |
冲销截至2023年12月31日的超额应计项目 | — | |
2023年12月31日的剩余应计项目(1) | $ | 2,361 | |
(1)这一余额计入简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
19. 商誉减值
2014年6月30日，蓝鸟生物收购了Pregenen。与收购Pregenen有关的所有资产和负债，包括由此产生的商誉和或有对价，都归于与蓝鸟生物公司分离的公司。在下文进一步描述的减值测试之前，公司商誉余额为#美元12.11000万美元。该公司在单一部门运营，专注于研究、开发和商业化具有潜在变革性的癌症治疗方法。与其运营结构一致，其首席运营决策者在综合水平上管理和分配公司的资源。此外，该公司确定其单一经营部门也是其唯一的报告单位。因此，该公司已
将其全部商誉余额分配给其单一报告单位，并在此水平上完成商誉减值测试。
在2023年第三季度和最近，公司的普通股价格持续下降，部分原因是外部对未来的预期减少阿贝玛销售是由于竞争加剧，这被认为是一个触发事件。管理层得出的结论是，其报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。然后，本公司进行了一步量化测试，并将商誉减值金额记录为报告单位账面价值超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。
截至2023年9月30日，本公司采用市场法和收益法对公司单一报告单位的公允价值进行了估计。收入法采用了主要假设，包括(1)预测增长率(2)预测盈利能力和(3)贴现率。为了评估经营变化和业务举措对估计的未来增长率和盈利能力的影响，为了估计未来的现金流，需要相当大的管理层判断力。
在完成减值测试后，本公司确定报告单位的估计公允价值低于其账面价值，从而表明减值。公司确认商誉减值费用为#美元。12.1于2023年第三季度，即扣除减值费用前的全部商誉余额。
下表汇总了截至2023年12月31日的12个月的商誉活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为 12月31日，
2022 | | 加法 | | 扣除额 | | 余额为 12月31日，
2023 |
商誉 | $ | 12,056 | | | $ | — | | | $ | (12,056) | | | $ | — | |
20. 后续事件
再生交易
于2024年1月29日，本公司与Regeneron订立资产购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议的条款及条件，本公司已同意向Regeneron出售实质上与其实体肿瘤及其他肿瘤及自身免疫细胞治疗计划有关的所有资产(统称为“计划”及该等资产，“转让资产”)(“资产出售”)。 根据购买协议，作为转让资产的代价，于预计于2024年上半年完成资产出售(“完成”)时，Regeneron将向本公司预付#美元5.0本公司将承担600万美元的现金，并承担公司在关闭后产生的某些负债，包括与方案实施、转让合同项下的负债以及与公司某些员工有关的负债(统称为“已承担的负债”)。 Regeneron还同意转租该公司在华盛顿州西雅图的设施和该公司在马萨诸塞州剑桥市的部分设施。 除了预付的对价外，Regeneron还同意向公司一次性支付$10.0在某些指定国家/地区的转让资产中收到监管部门对第一个候选产品的批准后，支付100万英镑的里程碑付款，并根据候选产品的净销售额商定使用费付款(如果已商业化)。
购买协议包含公司和Regeneron各自的惯例陈述、保证和承诺。 购买协议进一步规定，在若干限制下，本公司及Regeneron将各自就违反有关声明、保证及契诺而产生的若干损失及根据购买协议条款分配予该方的责任向另一方作出弥偿。 自交割之日起，Regeneron合作协议将终止。
成交须符合惯例成交条件，包括（其中包括）：（a）没有法律禁止、使资产出售非法或以其他方式禁止资产出售;（b）另一方陈述和保证的准确性，但须符合某些惯例重要性标准; (c)所有材料符合性
（d）自购买协议日期起，就整体而言，已转让资产及已承担负债并无发生重大不利影响（定义见购买协议）。 交易完成后，双方将签订某些辅助协议，包括过渡服务协议、许可协议和上述公司设施的转租协议。
企业重组
董事会批准了战略调整和裁员约 14%，于2024年1月29日与资产出售有关。裁员预计将于2024年第二季度末基本完成。与裁员和重组有关，公司预计将产生一次性现金成本约为美元。8.02000万美元至2000万美元10.0 主要于二零二四年上半年，有关遣散费及留用费及相关福利。与重组相关的非现金费用尚无法估计。本公司预计产生的非现金费用和现金成本的估计及其时间取决于多项假设，实际结果可能有所不同。本公司亦可能因上述行动可能导致或与上述行动有关的事件而产生目前未考虑的额外费用。
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| 展品索引 | |
| 展品编号 | | 展品说明 | |
3.1 | | 2seventh bio，Inc.的修订和重述公司注册证书。（通过引用并入2021年11月4日提交的表格8-K当前报告的附件3.1）。 | |
3.2* | | 270 bio，Inc.的修订和重述章程（通过引用并入2023年3月16日提交的表格10-K年度报告的附件3.2）。 | |
4.1 | | 预拨资金认股权证的格式（通过引用并入2021年11月4日提交的表格8-K的当前报告的附件10.7）。 | |
4.2 | | 证券说明（通过引用并入2022年3月22日提交的表格10-K年度报告附件4.4）。 | |
10.1# | | 2seventh bio，Inc. 2021年员工股票购买计划（通过引用并入2021年11月1日提交的表格S-8的附件99.2）。 | |
10.2# | | 270 BIO，Inc.2021年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式(通过引用附件99.1并入，形成2021年11月1日提交的S-8表格). | |
10.3# | | 270BIO，Inc.高级管理人员现金奖励奖金计划(通过参考2022年3月22日提交的Form 10-K年度报告的附件10.3并入)。 | |
10.4 | | 270 Bio，Inc.非员工董事薪酬政策 (参考2022年3月22日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4)。 | |
10.5# | | 270 BIO，Inc.与个人董事之间的赔偿协议表(通过参考2021年10月8日提交的附件10.6至Form10并入)。 | |
10.6† | | 租约，日期为2015年9月21日，由Bluebird Bio，Inc.和Are-MA Region No 40 LLC(通过引用2021年10月8日提交的附件10.22到Form 10合并而成)。 | |
10.7 | | 蓝鸟生物公司和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间的《租赁第一修正案》，日期为2016年6月21日(通过引用2021年10月8日提交的附件10.23至表格10合并而成)。 | |
10.8 | | 蓝鸟生物公司和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间的第二次租赁修正案，日期为2016年11月14日(通过引用2021年10月8日提交的附件10.24至Form 10合并而成)。 | |
10.9# | | 270 Bio，Inc.和Nick Leschly之间的高管雇佣协议，日期为2021年11月3日(通过引用附件10.8并入2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.10# | | 270 Bio，Inc.与William Baird之间的高管雇佣协议，日期为2021年11月3日(通过引用附件10.9并入2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.11# | | 270 Bio，Inc.与菲利普·格雷戈里之间的高管雇佣协议，日期为2021年11月3日(通过引用附件10.10并入2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.12† | | 蓝鸟生物公司和美国国立卫生研究院之间的专利许可协议，日期为2015年8月31日 (于2022年5月12日提交的Form 10-Q季度报告参考附件10.3并入) | |
10.13† | | 270 Bio，Inc.和美国国立卫生研究院之间于2022年4月25日签署的许可协议修正案 (参考2022年5月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。 | |
10.14† | | 《许可协议第二修正案》，日期为2024年1月16日，由270 Bio，Inc.和美国国立卫生研究院签订。 | |
10.15 | | 注册权协议表，日期为2022年3月15日，由270 BIO，Inc.和购买者之间在2022年3月进行的私募(通过引用附件10.2并入2022年3月16日提交的当前8-K表报告中). | |
10.16† | | 修订和重新签署了蓝鸟生物公司和Celgene公司之间的许可协议，日期为2016年2月16日(通过参考2021年10月8日提交的附件10.14到Form 10合并而成)。 | |
10.17† | | 蓝鸟生物公司与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间的第二次修订和重新签署的许可协议，日期为2020年5月8日(通过引用2021年10月8日提交的表10.15合并为Form 10)。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18† | | 蓝鸟生物股份有限公司和Biogen Idec MA Inc.之间的许可协议，日期为2014年8月13日(通过引用2022年3月22日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.17合并)。 | |
10.19† | | 2021年9月7日蓝鸟生物公司和蓝鸟生物公司之间关于证券购买协议的假设协议(日期为2021年9月7日)，以及蓝鸟生物公司和所附附表A所列人士之间于2021年9月7日达成的注册权协议(通过参考2021年10月8日提交的表10.21合并而成)。 | |
10.20 | | 蓝鸟生物公司和270生物公司之间的税务协议，日期为2021年11月3日(通过引用2021年11月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
10.21 | | 蓝鸟生物公司和270生物公司之间的知识产权许可协议，日期为2021年11月3日(通过参考2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入). | |
10.22 | | 员工事项协议，日期为2021年11月3日，由Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.签订(通过参考2021年11月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
10.23 | | 过渡服务协议，日期为2021年11月3日，由Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.签订(通过引用附件10.4并入2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.24 | | 过渡服务协议，日期为2021年11月3日，由270 BIO，Inc.和Bluebird BIO，Inc.签订(通过引用附件10.5并入2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.25† | | 蓝鸟生物股份有限公司和巴斯德研究所之间的许可协议，日期为2011年9月8日，经修订(通过引用2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 | |
10.26 | | 修订和重新签署的共同开发、共同促进和利润分享协议的第二修正案，日期为2023年6月23日，由270 BIO，Inc.，Celgene Corporation和Celgene Investment Company LLC达成(通过引用2023年8月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 | |
10.27# | | 270 Bio，Inc.和Nick Leschly之间的过渡性服务协议，日期为2024年1月29日(通过引用附件10.1并入2024年1月30日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.28# | | 270 Bio，Inc.与William Baird之间的高管雇佣协议，日期为2024年1月29日(通过引用附件10.2并入2024年1月30日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.29# | | 270 Bio，Inc.与维多利亚·伊特韦尔之间的高管雇佣协议，日期为2024年1月29日(通过引用附件10.3并入2024年1月30日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
19.1* | | 内幕交易政策。 | |
21.1* | | 注册人的子公司。 | |
23.1* | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
97.1* | | 补偿追回政策，自2023年9月26日起生效。 | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) | |
| | | |
*在此提交的文件。
**本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的而被视为“已存档”。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)下的任何文件。
指管理合同或补偿计划、合同或安排。
†表示，根据美国证券交易委员会的规则，本展品的大部分(以星号表示)被省略。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
时间：2024年3月7日 | | | 270Bio公司 |
| | 作者：S/尼克·莱施利 |
| | 尼克·莱施利 |
| | 总裁与首席执行官 |
以下个人签名的每一人在此授权并任命Nick Leschly、William D.Baird和Teresa Jugensen为其真实和合法的事实受权人和代理人，并以每一人的名义和代表以下所述的每一身份行事，并向证券交易委员会提交对本年度报告的任何和所有修订，并将本年度报告连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已于2024年3月7日由以下注册人代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | |
| /S/尼克·莱施利 | | 董事首席执行官总裁
(首席行政主任) |
| 尼克·莱施利 | |
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/S/威廉·D·贝尔德 | | 首席运营官 (首席财务官和首席会计官) |
威廉·D·贝尔德，III | |
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| /S/Daniel S.林奇 | | 董事会主席 |
| Daniel·S·林奇 | |
| | |
| /S/莎拉·格里克曼 | | 董事 |
| 莎拉·格利克曼 | |
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| Denice Torres | | 董事 |
| 丹尼斯·托雷斯 | |
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| /s/ Marcela Maus，医学博士，博士 | | 董事 |
| Marcela Maus，医学博士，博士 | |
| | |
| /s/ Wei Lin，医学博士 | | 董事 |
| 林伟，医学博士 | |