本展品的部分内容(由“[**]“)已根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件中的附表和类似附件已被省略。
开发和许可协议
本开发和许可协议(“协议”)于2000年5月15日(“生效日期”)在Alkermes Controlated Treateutics Inc.II(“ACTII”)和Amylin PharmPharmticals，Inc.(“Amylin”)之间生效。
独奏会
鉴于，ACTII拥有或已从第三方获得与注射、缓释制剂系统有关的某些知识产权，包括Medisorb®微球系统(“系统”，定义如下)；
鉴于，Amylin拥有或已从第三方获得与现场产品相关的某些知识产权(定义如下)；
鉴于，ACTII和Amylin之前于1999年6月24日在ACTII和Amylin之间签订了可行性研究协议，该协议是根据2000年2月15日的可行性研究延长协议(统称为“可行性协议”)延长的；
鉴于根据《可行性协议》进行的研究到目前为止的结果，双方已确定使用AC2993的ACTII系统配方足以证明根据本协议进行进一步开发是合理的；
鉴于，ACTII和Amylin希望根据本协议中规定的条款签订本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，本协议各方拟在此受法律约束，同意如下：
1.1
“AC2993”是指合成Exendin-4。
1.2
“ACTII专有技术”指与ACTII专利标的有关的任何和所有机密信息、数据和知识，包括但不限于任何专有技术、商业秘密、技术、战略、方法、过程、实践、技能、经验、文件、仪器、设备、分析、屏幕、数据库、数据库结构和数据分析方法。ACTII专有技术不包括ACTII专利。
1.3
“ACTII专利”是指ACTII拥有或控制的、与该系统有关的、在该领域的产品制造或使用中必需或有用的所有专利和专利申请，包括本合同附件A所列的专利和专利申请，以及由此产生的任何专利，包括分立、延续、部分延续、继续起诉申请、补发、重新审查、延长期限、替换、重新生效、续期、补充保护证书、注册
和其确认书，以及涵盖由ACTII共同或单独拥有或控制的发明的任何其他专利或专利申请。ACTII专利不包括ACTII技术。
1.4
“附属公司”是指由任何实体控制、控制或共同控制的任何实体。就本第1.4节而言，“控制”是指拥有50%(50%)或以上的有表决权的股票或有表决权的股权。
1.5
“Amylin专利和专有信息”是指(I)根据本协议(最初为AC2993)在该领域开发产品所必需或有用的专利和专利申请，以及由此产生的任何专利，包括分割、延续、部分延续、继续起诉申请、重新发布、重新审查、延长期限、替换、重新验证、续展、补充保护证书、注册和对其的确认，以及(Ii)专有信息，包括数据、结果、知识、材料、成分、配方、规范、设计、设备、方法、过程和技术，无论Amylin是否可申请专利、开发、构思、发现、合成或获取，和/或其附属公司，在本协议项下的现场产品开发中必要或有用，最初为AC2993。
1.6
“20日往绩平均价”是指在任何一天，纳斯达克国家市场上公布的阿米林普通股在紧接该日之前的20个交易日的收盘价的平均值。
1.7
“临床试验”是指在正常志愿者或患者身上进行的人体临床试验，旨在评估一种产品的安全性、有效性或所需的剂量方案。
1.8
“联合营销者”是指任何联合营销者、共同细节者、营销合作伙伴、分销商、批发商、收货人或其他个人或实体，根据的安排相当于许可或再许可，但不包括分销、批发和寄售安排，其中分销商、批发商或收货人除了销售产品外，没有义务就该产品进行任何重大的促销或类似的营销努力。
1.9
“商业上合理的努力”是指缔约方根据产品的开发或商业化阶段，酌情开发、营销或分销产品的努力，其水平与该缔约方在类似开发或商业化阶段投入(或将投入)于具有类似商业潜力的其他产品的努力相一致。
1.10
“保密信息”2-指与本协议主题有关的信息，由披露方提供给接受方，并被确定为“保密”；但保密信息不应包括以下任何信息：
(a)
在披露方披露时(不是通过从披露方或其关联方收到)，接收方知道，这可以通过书面文件来确定；或
(b)
在披露时一般对公众可用或在其他方面是公有领域的一部分，或在披露后对公众普遍可用或以其他方式成为公有领域的一部分，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外；或
(c)
在披露方通过从有合法权利向他人披露此类信息的来源进行非机密性披露而披露后，接收方得知该信息；或
(d)
是由接受方独立制定的，这种独立制定可以通过书面文件确定。
1.11
“披露方”是指向另一方披露其保密信息的一方。
1.16
“发明”是指在本协议有效期内或之后三(3)个月内根据产品开发计划构思的任何发明或发现，无论是否可申请专利。
1.17
“联合发明”具有第10.2(A)节所赋予的含义。
1.18
“欧洲主要市场国家”是指法国、德国、意大利、西班牙和英国。
1.19
“主要市场国家”是指法国、德国、意大利、西班牙、英国、美国和日本。
如果ACTII根据本协议从以含有产品和至少一种其他具有治疗活性的配料、产品或成分的形式销售的任何产品收取版税，则该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是如果单独销售的产品的发票价格，B是组合中具有治疗活性的任何其他成分的发票价格(如果单独销售)。如果在逐个国家的基础上，在组合中具有治疗活性的其他成分没有在该国家单独销售，则为确定组合产品的特许权使用费的目的而计算的净销售额应乘以
组合产品乘以分数A/C，其中A是产品的发票价格(如果单独销售)，C是组合产品的发票价格。如果在逐个国家的基础上，产品和组合产品的其他具有治疗活性的成分都没有在该国单独销售，则为确定组合产品的使用费而进行的净销售额应由双方本着善意确定。一般而言，如果Amylin或其关联公司、再被许可人或联合营销者销售产品的方式导致产品的总销售额不容易识别，双方同意本着善意进行谈判，以便在每个国家的基础上公平地确定产品净销售额。
1.23
“第三阶段临床试验”是指在患者身上进行的大规模人体临床试验，旨在表明一种产品在治疗正在研究的疾病状态中的统计显著疗效水平，并要求该产品获得FDA等卫生监管机构的临床注册。
1.24
“产品”指制造、使用、销售、要约销售或进口的任何现场产品，如果没有本协议中授予的许可，将侵犯任何ACTII专利的有效权利要求。
1.25
“产品开发计划”具有第4.3(D)(I)节所赋予的含义。
1.26
“项目工作组”是指根据第4.3(A)节成立的工作组。
1.27
“接收方”是指从披露方获得保密信息的一方。
1.28
“监管批准”是指FDA批准一项保密协议，或由美国以外国家的可比监管机构批准一项或一组类似申请，同时满足FDA或其他监管机构的任何相关监管和通知要求。
1.29
“指导委员会”系指根据第4.2(A)节成立的委员会。
1.30
“体系”是指通过混合或其他混合手段将两相结合形成乳状液，然后经过一个或多个提取步骤以去除药物/聚合物溶剂并完成微球/微粒子的形成以及由此制备的微球/微粒子的方法来制备微球/微粒子的方法。第一阶段包括活性成分、聚合物、聚合物和/或药物溶剂。第二相包括水和乳化剂。作为进一步澄清，乳剂可包括两相(例如，水包油)或多相(例如，水包油)，这取决于药物和聚合物溶剂的选择。
1.31
“治疗活性”是指生物活性，但不应包括稀释剂、助剂或特定佐剂或任何其他成分(产品除外)，这些成分单独存在时不具有任何或仅具有附带的治疗性质。
1.32
“有效权利要求”是指已发布的专利权利要求，其权利要求没有失效、被取消或被放弃，并且没有被法院或其他适当管辖机构的不可推翻和不可上诉的裁决或判决宣布无效或不可执行，并且没有通过免责声明被承认无效或通过重新发布被认定为不可执行。
1.33
“认股权证”是指认购一股阿米林普通股的认股权证，可在认股权证发行之日或之后的任何时间行使。[**]
(a)
在符合本协议规定的限制、条款和条件的情况下，ACTII特此向Amylin授予ACTII专利和ACTII专有技术领域的全球独家许可(即使ACTII也是如此)，以及授予再许可的权利，以制造、制造、使用、进口、提供销售、销售和已经销售的产品。
(b)
根据本协议中规定的限制、条款和条件，Amylin特此授予ACTII非排他性、不可转让、全球范围内的、免版税的许可，无权根据Amylin专利和专有信息授予再许可，以履行其在本协议项下关于现场产品的职责和义务。
2.2
胰淀素的商业化。Amylin应以商业上合理的努力开发产品，以便在所有主要市场国家进行营销或分销，并采取必要的其他行动，以获得政府批准，在全球Amylin认为适当的市场上营销产品，然后以商业上合理的努力在该等市场上营销或分销此类产品。
3.1
可行性研究完成里程碑。在…[**]阿米林应向ACTII付款[**]并应向ACTII发出[**]认股权证可在本协议生效之日以相当于20天平均往绩价格的收购价行使。如果Amylin没有按照上述第3.1节的规定支付款项并发行认股权证，本协议将自动终止，任何一方均不对另一方承担任何义务。
3.2
发展资金。根据第4节，Amylin将向ACTII支付ACTII根据产品开发计划完成的所有工作的FTE每小时费率。
3.3
里程碑。以下里程碑付款应按照以下时间表支付，以确保第一个产品在现场达到每个里程碑，其中里程碑付款将在里程碑日期后三十(30)天内支付：
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里程碑 |
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里程碑付款 |
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[**] |
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[**] |
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在第三阶段临床试验中招募第一名患者 |
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$5,000,000 |
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产品在美国的首次商业销售 |
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$7,000,000 |
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产品首次在欧洲主要市场国家进行商业销售 |
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$7,000,000 |
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所有里程碑付款均不能退款，也不能入账。
3.4
对ACTII制造的产品的付款。根据第6节，Amylin将根据ACTII制造的所有产品的净销售额向ACTII支付转让价格。
3.5
对非ACTII生产的产品征收的版税。对于所有不是由ACTII制造的产品，而是根据下文第6.2节(“供应失败”)由第三方制造的产品，Amylin应向ACTII支付净销售额的特许权使用费，费率为[**]。对于所有不是由ACTII制造的产品，而是根据下文第6.3节(“第二来源”)由第三方制造的产品，Amylin应向ACTII支付净销售额的使用费，费率为[**]。无论是否有多项专利或有效权利要求适用于该产品，根据本第3.5条应支付的版税将仅就产品的特定销售支付一次。
3.6
转让价格和版税条款。本第3.6条适用于根据第3.4条应支付的转让价格和根据第3.5条应支付的特许权使用费。
(b)
付款方式。对于Amylin、其附属公司、分被许可人和联合营销者在该日历季度中开具发票的所有净销售额，应在日历季度结束后三十(30)天内支付特许权使用费和转让价格。凡支付特许权使用费和转移价格时，均应附有详细说明，其中应包括：(A)以该国货币或适用的欧元计算的销售总额和净销售额；(B)将此种货币折算为美元的适用汇率以及以美元计算的销售总额和净销售额；(C)在计算净销售额时扣除的所有费用；(D)对销售的所有组合产品进行单独核算及其计算所欠特许权使用费的公式；(E)以美元计算的应付特许权使用费。该声明应
被视为胰淀素的机密信息。任何货币兑换成美元所使用的汇率，应与《华尔街日报》报道的在瑞士日内瓦最后一个营业日以美元购买报告所针对的季度的汇率相同。本协议项下的所有特许权使用费和转让价款应以美元向ACTII支付，方法是将即刻可用的银行资金电汇到ACTII指定的银行账户。本协议项下的所有付款应扣除法律规定代表ACTII代扣代缴的任何预扣税、关税、征费、费用或收费。Amylin应代表ACTII支付任何到期的扣缴款项，并应迅速向ACTII提供任何此类付款的书面文件。
(c)
记录保留；审计。Amylin同意将所有产品销售的记录保存至少五(5)年，以使ACTII能够确认Amylin的特许权使用费计算的准确性。根据ACTII的要求，至少提前四十五(45)天发出书面通知，并由ACTII承担费用，Amylin应允许由ACTII任命的、并为ACTII合理接受的国家认可的独立注册会计师仅在核实该计算所需的范围内检查这些记录，前提是该会计师已与ACTII或ACTII签订了与本协议的保密条款基本相似的保密协议，并将此类信息的使用和披露限制为根据本协议第3.6(B)节提供的特许权使用费声明的可比性。这种审查只能在每个日历年进行一次，并且只适用于与前五(5)个日历年有关的记录。任何此类检查的结果应提供给ACTII和Amylin。如果检查发现无争议地少付了5%(5%)或更多的版税，Amylin应支付该检查的所有费用。如果该会计师认为应支付额外的特许权使用费，额外的特许权使用费应在Amylin收到会计师反映该结论的书面报告之日起三十(30)天内支付。Amylin应(I)将其联属公司、再被许可人和联合营销者的记录副本保存至少五(5)年，以便根据本条款3.5(C)进行审计，或(Ii)确保ACTII有权根据本条款3.6(C)对Amylin的联属公司、再被许可人和联合营销者的记录进行审计，包括与总销售额有关的记录和在计算净销售额时扣除的所有费用。本第3.6(C)条在本协议终止后的两(2)年内继续有效。
(d)
终止支付特许权使用费的义务。即使本协议中有任何相反的规定，Amylin就产品的净销售额支付版税的义务应在以下较晚的时间停止：(I)自产品首次商业销售起十(10)年后，以及(Ii)ACTII专利中涵盖产品在该国的所有专利的最后有效主张到期或无效时。
(e)
逾期付款。任何依据第3、4或6条到期的付款，如在到期日期前仍未支付，将在该日期至实际付款日期期间应计单利，利率为[**]每年，按实际经过的天数计算，一年365天。
4.1
作用域。ACTII应主要负责现场使用的产品的配方和非临床开发，包括配方、开发和优化、稳定性测试、临床用品的制造、工艺放大和工艺验证。胰淀素应通过监管部门的批准对产品的毒理学和临床开发负主要责任，并对产品的商业化负唯一责任。每一方在履行产品开发计划项下的职能时，应采取商业上合理的努力。
(a)
在本协定签订之日起三十(30)天内，缔约方应组成一个指导委员会，由每一缔约方同等人数的代表组成。指导委员会对产品开发计划的战略指导和全面管理拥有一般权力，并应运作和拥有本第4.2节所述的进一步权力。
(b)
ACTII和Amylin应各自任命三(3)名代表作为其在指导委员会中的代表。缔约一方可不时以书面通知另一方更换其代表。
(c)
指导委员会一般应在其决定的时间举行会议，至少每个日历季度举行一次会议。除非缔约方另有协议，指导委员会的会议地点应在第二届委员会办公室和阿米林办公室之间交替举行，第一次会议在阿米林办公室举行。会议纪要应由主持会议的缔约方编写，会议记录应列出指导委员会的决定。经指导委员会全体成员同意后，会议记录将成为正式会议记录。每一缔约方将承担与其代表出席会议有关的所有费用。如果指导委员会成员都同意，可以通过电话召开会议。
(d)
指导委员会的决定应以全票通过，每个成员有一票表决权。如果指导委员会未能就任何问题达成一致表决，则该问题应提交ACTII的总裁(或继任职位)和阿米林企业发展副总裁(或继任职位)解决。这些个人应在实际可行的情况下尽快真诚地尝试对该问题作出决定。如果问题在提交给这些个人后十五(15)天内没有做出决定，则应提交给Amylin的首席执行官(或继任者职位)，由他就该问题作出最终决定。
(e)
在收到拟议的产品开发计划或项目工作组对其提出的任何修订或对项目工作组的决定提出上诉后十五(15)天内，指导委员会应开会审议批准该计划或修订或对该决定提出上诉(视情况而定)。指导委员会应从战略角度定期审查《产品开发计划》，审查实施该计划的努力状况，并对其认为为实现本协定目的所需的任何变更进行审查。指导委员会还应解决项目工作组之间的任何争议。
(a)
在本协定签订之日起三十(30)天内，双方应组成一个由双方代表组成的项目工作组。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，更换其在项目工作组中的代表。项目工作组负责产品开发计划的编制、修改(如适用)和实施。虽然每个缔约方都被赋予了某些活动的主要责任，但与这些活动有关的所有重大决定(与产品商业化有关的决定除外，这些决定应由Amylin独自负责)应由项目工作组作出。项目工作组应根据本第4.3节所述的条款开展工作，并履行其进一步的职责。
(b)
项目工作组应尽可能频繁地召开会议，以实现产品开发计划的目标，但至少每一个日历季度举行一次会议。预计会议将在工作开始时每月举行，随着协作的进展，需要的次数将减少。除非缔约方另有约定，会议地点将在ACTII和Amylin办公室之间轮换。根据项目工作组的决定，可以通过电话召开项目工作组会议。每一缔约方将承担与其代表出席项目工作组会议有关的所有费用。
(c)
除本段下一句所规定的外，项目工作组的决定应尽可能以协商一致方式作出，否则应以多数票作出，但任何一方均有权向指导委员会提出上诉。Amylin在项目工作组的代表有权决定如何进行与产品相关的任何商业化活动。除非项目工作组多数成员出席，包括每一缔约方至少一(1)名代表出席，否则不得对项目工作组进行表决。项目工作组应保存作出决定的任何会议的会议记录，并应将这些会议记录分发给项目工作组和指导委员会的所有成员。会议纪要的编写应由主办方负责。除非项目工作组任何成员在收到会议记录后五(5)天内对会议记录的准确性提出异议，否则会议记录应被视为批准。希望就项目工作组的决定向指导委员会提出上诉的缔约方，应在收到作出决定的会议记录后五(5)日内，以书面形式向指导委员会全体成员提出上诉。根据向指导委员会提出上诉的任何决定采取的行动应暂停，直至指导委员会决定接受、拒绝或修改项目工作组的决定。如果一方真诚地认为情况发生了重大变化，有必要重新审议任何问题，它可随时要求重新审议。
(d)
(I)项目工作组应制定一份详细的开发计划，并提交指导委员会审议，以根据本协议的条款，充分处理通过监管批准进行产品研究、开发、配方和制造所需的关键要素，以及与开发项下进行的所有工作相关的预算FTE和其他费用
计划(“产品开发计划”)。产品开发计划应以初始产品开发计划为基础，其初稿作为本协议的附件B。产品开发计划应在上文第3.1节规定的时间之前完成，使各方满意。并在Amylin选择支付款项并按其中规定发行认股权证之前。作为初始产品开发计划主题的产品应为AC2993。如果Amylin在本协议期间的任何时间确定希望开发和商业化其他现场产品，或希望停止AC2993的开发和商业化，转而开发和商业化不同的现场产品，双方将真诚谈判是否开发此类额外或不同的现场产品，如果是，则对本协议的条款进行任何适当的更改或增加，包括但不限于其财务条款。如果Amylin终止AC2993的开发和商业化，并且双方无法在终止后180天内就开发不同的现场产品达成一致，则本协议应终止，就像Amylin已根据第9.2(B)条终止本协议一样。项目工作组应负责实施产品开发计划，全面处理产品开发和监管审批的适当战略，制定处理与产品有关的任何和所有监管问题的责任和程序，并解决在实施产品开发计划过程中出现的所有问题。此类实施工作应包括：(A)制定全面和详细的计划，旨在实现产品开发计划的目标，包括一项计划，根据该计划，ACTII将根据本协定开展技术和科学工作；(B)分配任务并协调实现产品开发计划目标所需的活动；(C)监测产品开发计划的进展情况；(D)监测根据产品开发计划开展的FTE和支出；以及(E)履行根据本协定或指导委员会分配给项目工作组的其他义务。
(2)项目工作组可向指导委员会提出对产品开发计划的修改建议，供其批准。除非得到指导委员会的批准，否则不得实施任何修改。
4.4
季度报告。在每个日历季度结束后的30天内，每一缔约方应向指导委员会和项目工作组提交季度情况报告，概述其在该季度根据产品开发计划开展的研究和开发工作。本报告应包括已完成的重要事件和里程碑、人事变动、学习要点以及缔约方认为相关或指导委员会可能要求的其他事项的一般摘要。
4.5
产品发布后的管理。产品在主要市场国家推出后，缔约方应在可行的情况下尽快举行会议，审查是否适合在项目工作组的日常管理下继续实施产品开发计划，或者项目工作组的目标是否已基本实现，是否适合解散或重组项目工作组。无论各方选择解散还是重组项目工作组，指导委员会都应继续为产品开发提供总体指导。
4.6
其他工作小组。经指导委员会批准，指导委员会和项目工作小组可指定一个或多个其他工作小组(“工作小组”)履行指导委员会或项目工作小组视情况而定的职能。除非一缔约方选择不参加某一工作组，否则所有工作组应至少有一名代表代表每一缔约方。工作组可以向项目工作组提供意见和建议，但无权约束项目工作组或任何一方。
4.7
向ACTII提供发展资金。为了促进Amylin完成开发计划，ACTII应根据《产品开发计划》使用项目工作组合理认为合适的ACTII FTE，并遵守以下规定：
(a)
ACTII发展资金和第三人费用的偿还。Amylin应按照FTE每小时费率向ACTII支付其在产品开发计划下完成的工作。如果ACTII利用第三人为产品开发计划提供服务，Amylin将只报销ACTII与这些第三人相关的实际费用，而不是通过FTE每小时费率报销。
(b)
季度报告/发票。在每个日历季度结束后的三十(30)天内，ACTII应向Amylin提供一份报告，详细说明第4.7(A)节所述的第三人成本，以及ACTII人员的实际花费时间(包括从事开发计划的员工姓名和该日历季度每个员工在产品开发计划下的计费时数的细目)。根据第4.7(D)节的规定，Amylin或其代表有权(与财务和科学代表一起)审计与此类报告有关的ACTII记录。
(c)
付款。如第4.7(B)节所述，Amylin应在收到发票后三十(30)天内按第4.7条规定按日历季度向ACTII净额支付应付款项。
(d)
记录保留；审计。ACTII同意将ACTII人员在开发项目上工作的所有时间记录保存至少五(5)年，并充分详细地允许Amylin根据第4.7(B)条确认ACTII发票的准确性。在Amylin至少提前四十五(45)天发出书面通知后提出要求时，ACTII应以Amylin的费用为代价，在这两种情况下，ACTII应允许由Amylin任命并为ACTII合理接受的一名国家认可的独立注册公共会计师或独立科学专家仅在核实此类发票所需的程度上审查这些记录，前提是该会计师或科学专家已与ACTII签订了与本协定保密条款基本相似的保密协议，限制此类信息的使用和披露仅限于根据本协议第4.7(B)节提供的发票声明的可比性。这种审查只能在每个日历年进行一次，并且只适用于与前五(5)个日历年有关的记录。任何此类检查的结果应提供给Amylin和ACTII。如果检查发现根据第4.7条无争议地多付了5%(5%)或
此外，ACTII应支付此类检查的所有费用。如果该会计师或科学专家得出结论认为Amylin根据第4.7条多付了款项，ACTII将把该多付金额记入Amylin未来欠ACTII的款项中。本第4.7(D)条在本协议终止后的两(2)年内继续有效。
4.8
供应促进发展。Amylin应向ACTII免费提供足够数量的现场产品，以供ACTII开展产品开发计划中所述的所有活动。
5.
临床研究；现场产品和产品的供应。根据《发展计划》的规定，胰淀素应自费负责所有临床试验或研究。Amylin将向ACTII免费提供ACTII所需的足够数量的现场产品，以生产ACTII所需的产品，并向ACTII提供此类研究所需的产品，并且Amylin将补偿ACTII以FTE每小时费率用于生产此类产品的技术和科学时间。根据本第5条向ACTII支付的款项应在收到发票后三十(30)天内支付，第4.7(D)节关于保留记录和由Amylin进行审计的规定应适用于根据本第5条进行的付款。
6.1
制造协议。在根据产品开发计划开发的AC2993系统配方在主要市场国家首次商业销售后的五(5)年内，ACTII将是该产品的独家制造商，因此应独家制造和供应该产品，其数量和交付时间由Amylin、其关联公司、再被许可人和联合营销者要求。在根据产品开发计划开发的AC2993系统配方的第三阶段临床试验开始时，或在得到Amylin和ACTII同意的更早时间内，双方应就本第6节中提供的条款和其他相互商定的条款，包括但不限于有关Amylin对产品的需求预测、交付时间和条款、产品拒绝、产品召回、对ACTII制造设施的检查、赔偿、Amylin和ACTII在遵守全球政府法规和不可抗力方面的责任，进行善意的谈判并签订制造和供应协议(“制造协议”)。该协议应规定，Amylin将提供足够数量的现场产品，用于制造商业化产品，而ACTII不承担任何费用。根据协议，Amylin将向ACTII支付相当于(A)较大者的转让价格[**]这类产品的净销售额和(B)[**]每月每一剂此类产品。是这样的[**]ACTII应根据消费者价格指数的年度百分比变化(美国劳工统计局所有城市消费者的年度百分比变化，美国城市平均-所有项目减去食品和能源(1999年10月等于178.3(参考CUUR0000 SAOL1E)每年调整价格。双方还应本着善意进行谈判，以便在协议中包括由Amylin在产品装运时向ACTII支付部分转让价格，并按季度对产品净销售额所欠转让价格余额进行对账。如果该产品没有被批准为每月剂量，双方应真诚地协商适当的每剂支付的最低金额
胰淀素转ACTII。该协议还应包括关于下文第6.2和6.3节中提供给胰淀素的制造选项的规定。
6.2
供不应求。如果ACTII未能满足Amylin(以及Amylin的任何联属公司、再被许可人或联合营销者)对产品的任何或全部需求，达到Amylin预测的此类需求的程度，ACTII有权优先确保第三方生产ACTII未能或预期无法供应的产品。此类第三方应由Amylin批准，但不得无理拒绝批准。如果ACTII无法获得第三方制造商，或ACTII在超过三(3)个月的时间内继续无法满足Amylin(以及Amylin的任何联属公司、再被许可人或联合营销者)对产品的所有需求，Amylin可以执行以下任一操作：(I)选择非排他性地授予ACTII根据上述6.1节授予的许可，(Ii)终止与ACTII的制造协议(如果所述违反是实质性的)，以及(Iii)自身和/或通过利用第三方的服务，制造和供应产品或其部件(没有义务向ACTII支付由Amylin或此类第三方制造的产品的任何转移价款)。Amylin、其联属公司、再被许可人或联合营销者根据第6.2节销售的任何产品应缴纳上文第3.5节规定的适用版税。
6.3
第二个来源。如上文第6.1节所述，在ACTII的制造专营期满五(5)年后，Amylin可以进行以下任何操作：(I)选择对ACTII进行非排他性的许可授予，(Ii)由ACTII自己和/或通过利用第三方的服务，制造和供应产品或其组件(没有义务向ACTII支付由Amylin或该第三方制造的产品的任何转移价款)。Amylin、其联属公司、再被许可人或联合营销者根据本第6.3条销售的任何产品应缴纳上文第3.5条规定的适用版税。
6.4
ACTII合作。如果Amylin根据上文第6.2或6.3条行使其权利，规定制造非ACTII的产品，ACTII应酌情将ACTII所需的任何ACTII专有技术转让给Amylin或第三方，使Amylin或该第三方能够制造产品，并提供合理必要的协助，以协助该等制造和供应。Amylin应为ACTII人员在此类技术转让中花费的时间支付ACTII的全时当量费用。
7.1
ACTII的陈述和保证。ACTII特此声明并保证：
(a)
ACTII专利和ACTII专有技术。ACTII是ACTII专利和ACTII专有技术的所有者或独家许可人。按照本协议的规定，ACTII拥有向Amylin许可ACTII专利和ACTII专有技术的合法权利和授权。据ACTII所知，ACTII没有任何专利在有管辖权的法院面前进行任何无效诉讼，或被有管辖权的法院裁定无效，ACTII专利的标的没有受到任何指控在ACTII面前侵犯第三方权利的诉讼，也没有被发现侵犯第三方权利。
有管辖权的法院。据ACTII所知，ACTII的任何专有技术都不会受到指控从第三方挪用上述任何ACTII专有技术的任何程序的影响。ACTII同意，在不迟于Amylin选择支付上述第3.1节规定的付款和签发认股权证的时候，它将同意修改本协议，以包括其进一步的陈述和保证，即每个主要市场国家/地区的至少一项有效权利要求或ACTII专利范围内的至少一项未决专利申请权利要求将涵盖根据本协议开发和商业化的AC2993系统配方。
(b)
企业力量。ACTII是根据其成立所在国家的法律正式组织和有效存在的，并有完全的权利和公司权力签署和交付本协议，并执行本协议的规定，无需任何第三方的同意或批准。
(c)
没有冲突。ACTII在本协议项下的义务和义务与其对第三方的任何义务和义务并无抵触或冲突。
(d)
有约束力的协议。本协定是一项对ACTII具有约束力的法律和有效义务，可根据其条款对ACTII强制执行，但须受破产、破产、重组、接管、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似一般适用法律的效力，并可能受到一般衡平法原则的限制。ACTII签署、交付和履行本协定不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，ACTII签署、交付和履行本协定也不违反任何有权管辖本协定的法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律或法规。
(e)
投资代表。ACTII知道Amylin的商业事务和财务状况，并已获得有关Amylin的足够信息，以做出知情和知情的决定，根据本协议收购任何认股权证。ACTII将收购每份认股权证(如果已发行)，仅用于投资ACTII自己的账户，而不是为了寻求或转售与1933年证券法(修订后的《证券法》)含义内的任何“分销”有关的任何认股权证。ACTII明白，根据本协议可发行的认股权证或因行使该等认股权证而可发行的普通股股份(“认股权证股份”)均未有或将会因该等特别豁免而根据公司法登记，而该项豁免取决于(其中包括)ACTII的投资意向的真实性质。ACTII进一步确认及理解：(I)认股权证及认股权证股份必须无限期持有，除非认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)其后已根据公司法登记或可获豁免登记，及(Ii)证明认股权证及认股权证股份的证书将印上图例，禁止转让认股权证及认股权证股份，除非认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)已登记或Amylin的律师认为无须登记。ACTII进一步保证并表示，它有能力凭借其高级管理人员和董事或专业人士的业务或财务专长，在购买认股权证和认股权证股份方面保护自己的利益
ACTII的顾问，与Amylin或其任何附属公司无关，也不直接或间接获得Amylin或其任何附属公司的补偿。
7.2
胰淀素的陈述和保证。Amylin特此声明并保证：
(a)
胰淀素专利。Amylin是Amylin专利的所有者或独家许可人。根据本协议的规定，Amylin拥有将Amylin专利授权给ACTII的合法权利和授权。据Amylin所知，没有任何Amylin专利在有管辖权的法院面前受到任何无效诉讼，也没有任何Amylin专利在有管辖权的法院面前受到任何指控侵犯第三方权利的诉讼，或被有管辖权的法院认定为侵犯第三方权利。据Amylin所知，任何Amylin专有信息都不会受到任何指控从第三方挪用上述Amylin专有信息的诉讼。
(b)
企业力量。Amylin是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在的，并有完全的权利和公司权力签署和交付本协议并执行本协议的规定，而无需任何第三方的同意或批准。
(c)
没有冲突。Amylin在本协议项下的义务和义务与其对第三方的任何义务和义务不抵触或冲突。
(d)
有约束力的协议。本协议是一项对Amylin具有约束力的法律和有效义务，并可根据其条款对Amylin强制执行，但受破产、破产、重组、接管、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似一般适用法律的效力，并可能受到一般衡平原则的限制。Amylin签署、交付和履行本协议不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，Amylin签署、交付和履行本协议也不违反任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律或法规。
7.3
其他保修的免责声明。除本协议另有规定外，各方均不作任何明示或默示的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利和所有权的保证。
8.1
材料的使用。ACTII同意不使用阿米林提供的任何材料，阿米林同意不使用ACTII提供的任何材料，但本协议规定的除外。
8.2
机密信息的保护。作为接受方的每一方都同意，它将采取合理的谨慎措施，包括采取不少于下列步骤的步骤
保护自己的专有和机密信息，保护披露方保密信息的机密性。在本协议终止后的五(5)年内，每一接收方均应保护和保密，并且不得使用、发布或以其他方式向任何第三方披露披露方的保密信息，除非是本协议所规定的或经披露方书面同意。联合发明应构成保密信息。
(a)
使用。尽管本第8条有任何相反的规定，但在遵守本第8条规定的披露和出版限制的情况下，双方均有权研究、开发和商业化双方共同拥有的发明；但是，除非根据本协议第2.1条的规定，否则在本协议终止前，ACTII无权研究、开发或商业化产品。但前提是，本节中的任何规定均不得构成或解释为构成或授予一方任何专利或其他知识产权的任何许可。
(b)
披露。如果出于本协议预期或直接与本协议相关的任何目的的需要，每一接收方还应有权向顾问和其他第三方披露披露方的保密信息；但任何机密信息的第三方接收方应首先执行一项保密承诺，其中至少包含与本第8条所述保护条款相同的条款，并进一步规定，未经Amylin事先同意，ACTII不得在披露双方共同拥有的发明的同时，明确或隐含地披露Amylin的身份或AC2993的身份或结构或指示的身份。Amylin还应有权向监管机构和其他政府机构披露ACTII的保密信息，以便根据本协议寻求监管部门的批准和对产品的其他必要或适当的监管或政府审查或批准，双方应有权向监管机构和其他政府机构披露双方人员为寻求监管部门批准和其他必要或适当的监管或政府审查或批准产品的目的而共同开发的发明。Amylin还应有权向第三方披露可行性研究的结果。只要结果只向受书面协议约束的第三方披露，这些第三方必须对此类结果保密，并且此类结果仅用于业务发展。
(c)
出版物。如果任何口头陈述或任何手稿涉及注射、缓释制剂，则每一缔约方在任何口头陈述或提交任何手稿以供出版或陈述之前，应与另一方协商。[**]。此类磋商应包括：至少在向出版商提交报告或提交的建议日期前三十(30)天，向审核方提供口头陈述摘要和任何相关摘要或拟议手稿的草稿的副本，将审核方合理建议的适当修改纳入演示文稿或手稿，并删除审核方不同意应出版或提交的保密信息。如果审议方未在作出答复后三十(30)天内作出答复
在初步征询意见或发出意向通知后，要求方可按建议自由公布。第8.4节不控制任何专利申请或其他与专利相关的申请的提交；相反，第10.2节应控制各方在提交包含任何保密信息的任何专利申请或其他与专利相关的申请时关于事先通知、咨询、披露和公布的义务。
8.4
要求披露的信息。如果适用的法规或法规或司法或行政程序要求接受方披露披露方机密信息的任何部分，则接受方应(A)迅速将每项要求通知披露方，并确定所要求的文件，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他补救措施和/或放弃接受方遵守本协议的规定；以及(B)与披露方协商采取合法步骤抵制或缩小此类要求的范围是否可取。如果在没有此类保护令或披露方放弃本协议条款的情况下，强制适用法律要求接收方披露此类保密信息的任何部分，则接收方可以披露此类保密信息，而不承担本协议项下的责任，但接收方应(I)仅提供法律要求的部分保密信息，以及(Ii)尽最大努力获得命令或其他可靠保证，保证对如此要求披露的部分保密处理。
8.5
机密信息的返还。在本协议终止后的任何时间，在应披露方的要求，接收方应立即向披露方归还或销毁(根据披露方的选择)任何披露方的机密信息，包括其所有副本，但接受方可以保留一份机密信息的副本，仅用于确定其在本协议项下的义务范围。上述保密信息的归还和/或销毁不应解除接收方在本协议项下的其他义务。
9.1
期满；足月期满。本协议应自本协议生效之日起生效，除非根据第9条终止，否则本协议将持续到(I)自产品首次商业销售之日起十(10)年或(Ii)ACTII专利范围内所有专利的最后有效权利要求到期或失效之日。根据本协议第9.1条规定的本协议期满后，根据本协议授予的所有许可应成为非独家的、全球范围内的全额支付许可。
(a)
在满意地完成可行性研究之前终止。在通知ACTII根据可行性协议完成的研究结果令Amylin满意之前，Amylin可随时终止本协议，由Amylin自行决定。在Amylin根据本第9.2(A)条终止合同后，Amylin将不再承担本协议项下的义务。
(b)
全面终止。Amylin可在提交产品保密协议之前的任何时间通过提前九十(90)天书面通知ACTII终止本协议。在提交产品保密协议后，Amylin可随时通过提前一百八十(180)天书面通知ACTII终止本协议。在Amylin根据第9.2(B)条终止时，Amylin有义务在收到ACTII的发票后三十(30)天内偿还ACTII在本协议终止之前或与此相关的任何费用。
(c)
许可证已终止。在Amylin根据本第9.2条终止时，根据本协议授予的所有许可权应自动终止并全部归还给授权方。
9.3
突破。任何一方实质性违反本协议所包含的实质性义务，应使另一方(“非违约方”)有权向违约方(“违约方”)发出书面通知，说明违约的性质并要求其纠正此类违约。如果此类违约在收到此类通知后六十(60)天内仍未得到纠正，则在不损害本协议赋予它的任何其他权利的情况下，非违约方有权通过向违约方发出书面通知，通过法律或衡平法立即终止本协议。根据本协议双方之间关于产品是否被任何ACTII专利的有效权利要求所涵盖的任何争议不应成为终止的理由。如果ACTII因Amylin违约而根据本协议第9.3节终止本协议，则ACTII根据本协议授予的所有许可权将自动终止并全部恢复到ACTII。如果Amylin因ACTII违反本协议第9.3节而终止本协议，则Amylin根据第2.1(A)节授予的许可证将继续有效，并且Amylin应欠ACTII[**]根据上文第3.5节的规定，本协议规定的产品净销售额的特许权使用费。
9.4
破产或破产。除法律或衡平法规定的任何其他补救办法外，如果Amylin已破产或破产，或已为债权人的利益进行转让，或已被指定为Amylin的全部或大部分财产的受托人或接管人，或已由Amylin或针对Amylin破产或寻求重组、清算、解散、清盘、安排、债务重组或调整或任何其他破产、破产、破产或任何其他救济，ACTII可通过书面通知Amylin终止本协议。根据任何司法管辖区现在或未来有效的重组或其他类似法案或法律，或对Amylin财产的任何实质性部分发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，且任何此类事件应持续六十(60)天，未被解雇、未担保和未解除。
9.5
ACTII破产后不会终止。ACTII根据或根据本协议授予Amylin的所有权利和许可，对于不时修订的美国破产法第365(N)节(以下简称破产法)而言，是破产法第101(35A)节所定义的“知识产权”的权利许可。双方同意，Amylin作为本协议项下此类权利的被许可人，应保留并可充分行使其所有权利
以及根据《破产法》进行的选举。双方还同意，如果ACTII根据破产法启动破产程序，但在提交后六十(60)天内未被驳回，则Amylin有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有实施例的完整副本(或完全访问)，包括但不限于赋予Amylin制造产品能力所必需或有用的所有知识产权，如果这些知识产权尚未在其拥有，应在Amylin提出书面请求后立即交付给Amylin(I)破产程序的任何启动，除非ACTII选择继续履行其在本协定项下的所有义务，或(Ii)在ACTII或其代表应Amylin提出的书面要求拒绝本协定时，(Ii)如果没有根据上述(I)项交付。
9.6
应计权利；生存。因任何原因终止本协议不应损害任何一方在终止前已享有的任何权利。此类终止不应解除任何一方的义务，包括在本协议终止后应继续履行的下列条款、第3.6(B)、(C)和(E)、4.7(D)8、9、10.1、11、12.1、12.8和12.17条下的义务，或明确表明在本协议终止后仍应履行的任何其他义务。
9.7
终止时的销售权。本协议终止后，Amylin有权在终止之日起六(6)个月内出售其产品库存，但前提是Amylin必须遵守本协议第3.4至3.6节和本协议第6.1节的规定。
10.1
发明的所有权。任何和所有的发明，无论是由一方的工作人员单独作出的，还是由当事各方的工作人员共同作出的，都应是双方的财产，如下所述：
(c)
所有其他发明。根据第10.1（a）和（b）条的所有权规定，未转让给胰淀素或爱科通的所有其他发明的所有权应受美国发明权法律管辖。
各方应与另一方合作，完成与另一方单独或共同开发的发明有关的任何专利申请。如果本协议条款要求转让、让与或转移其权益，则各方还应与另一方合作签署和交付向另一方转让、让与或转移其权益所需的任何文书。
此外，在发现、产生或开发特定发明时，发现、产生或开发该特定发明的一方应立即向另一方披露该特定发明，且在任何情况下，一方均不得就该特定发明申请专利。
本第10.1条所述的发明的所有权由双方在有合理的机会审查和讨论争议中的特定发明后确定。
(a)
ACTII的义务。ACTII应提交并控制所有ACTII专利的专利申请的审查和维护，包括要求ACTII拥有的发明的ACTII专利，并根据下文第10.2（b）条授予胰淀素的咨询权，声称发明由Actii和Amylin共同拥有的专利（“共同发明”）并按照合理的商业标准和合理的知识产权原则负责相关的干扰诉讼财产保护，全部由ACTII承担。ACTII应努力确保所有ACTII专利和要求共同发明的专利在公开披露其中要求保护的发明之前提交，以最大限度地扩大在美国境外提交的此类专利的保护范围。ACTII应向Amylin提供ACTII与相关专利局之间关于专利和专利申请的所有实质性通信的副本。
(b)
咨询;胰淀素未披露。ActiII和Amylin应讨论和评估联合发明，并就在美国和外国提交专利申请以涵盖联合发明的可行性相互协商。Actin应向Amylin提供（i）专利申请草案和（ii）旨在修改原始申请中权利要求范围的国家或国际专利当局的官方信函草案，应在Amylin提交申请之前充分提供，以便有机会对其发表评论，并尽可能在预期申请日期前至少30天提供。Amylin就该等草案提出的任何合理要求均应反映在该等草案中，但前提是Amylin应在该等拟议提交日期之前向Actin提供该等输入，以允许纳入该等草案。胰淀素应尽力延迟对爱科实业根据本协议提交或将提交的任何专利申请的主题的公开披露，直至爱科实业提交该专利申请之后。
(c)
胰淀素的备用备案权。如果ACTIII选择不寻求或维持任何发明或在任何特定国家的专利保护，则ACTIII应立即向Amylin发出此类选择的通知，并且Amylin可在任何地方或特定国家（视情况而定）自费提交并控制专利申请的起诉和维持。如果胰淀素选择提交或维护此类专利申请，Actin将授予胰淀素任何必要的授权，使其在任何地方或特定国家（视情况而定）这样做，并将在合理的情况下与胰淀素合作，费用由胰淀素承担。ACTII应延迟公开披露该专利申请的主题，直至胰淀素提交该专利申请。
(a)
通知任何一方了解到第三方的任何活动，认为这些活动侵犯或盗用了ACTII专利或声称联合的专利。
该领域的发明或第三方提出的任何爱科通专利无效或不可执行的索赔应立即通知另一方此类活动或索赔。
(i)
胰淀素应拥有主要权利（但无义务）由其自行选择的律师提起、起诉和控制与任何侵犯/盗用Actin专利或声称因使用其而产生的涉及产品的联合发明的专利有关的任何诉讼或程序。应胰淀素的要求，ACTII应与胰淀素合作进行此类诉讼或程序。如果胰淀素合理地确定ACTIII是诉讼不可或缺的一方，ACTIII特此同意加入。在这种情况下，ACTII有权在该诉讼中由自己选择的律师代表，费用由ACTII承担。
(Ii)
如第10.3（b）（i）条所述，如果胰淀素未能在收到ACTII的书面通知后九十（90）天内提起诉讼或法律程序，或以其他方式得知ACTII专利或声称涉及产品的联合发明的专利遭到侵犯/盗用，则ACTII应有权自行选择律师提起和控制任何此类诉讼，费用自理。如果ACTII合理确定胰淀素是诉讼不可或缺的一方，则胰淀素特此同意加入诉讼。在这种情况下，胰淀素有权在该诉讼中由其自己选择的律师代表，费用由胰淀素承担。
(Iii)
未经Amylin和ACTII的共同同意(不得无理拒绝同意)，不得根据本条款第10.3(B)条对诉讼进行和解、同意判决或其他自愿最终处置。
(Iv)
如果Amylin提起诉讼，Amylin因产品销售而追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿应按比例适用，以支付双方在诉讼中发生的合理费用和支出。任何剩余的追回应用于补偿Amylin损失的利润，只要追回或结算是根据损失的利润计算的，ACTII将用于补偿因销售损失而损失的特许权使用费或转移价格付款。任何剩余的回收应分配给胰淀素。
(v)
如果Amylin未能提起诉讼，而ACTII提起诉讼，ACTII因销售由此产生的产品而追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿，应按比例用于支付双方在诉讼中发生的合理费用和开支。如有余额，应分配给ACTII。
(c)
侵犯ACTII专利或要求在领域外联合发明的专利。如果任何ACTII专利或要求加入在域外申请的发明的专利被第三人在域外侵犯，最先知道这种侵权行为的一方应如上所述通知另一方，双方应就如何进行协商，但每一方应在其合法有权这样做的范围内自由追求或保护自己的利益。ACTII特此同意以商业上合理的努力，勤勉地执行此类ACTII专利或要求在该领域以外应用的联合发明的专利。
(a)
注意。如果任何一方认为第三方持有的专利权对于制造、制造、使用、销售、供应或进口产品可能是必要的或有用的，或者得知第三方因产品可能侵犯该第三方的权利而提起诉讼或威胁提起诉讼，他们应立即以书面形式通知另一方。然后，双方应真诚地会面，讨论双方是否同意该第三方权利对于制造、已经制造、使用、销售、供应或进口产品可能是必要或有用的，以及该可能的侵权行为或该侵权诉讼或威胁诉讼中的索赔是否基于任何现场产品(但不是包含该现场产品的产品)侵犯该第三方专利的指控。如果双方不能达成一致，该事项将按照第12.17节的争议解决条款作出决定。
(i)
由ACTII提供。如果通过双方协议或争议解决程序确定第三方的权利是必要的，而不是基于任何现场产品(不包括包含该现场产品的产品)侵犯第三方权利的指控，则ACTII应负责为任何指控侵犯第三方的诉讼辩护，寻求解决任何诉讼或威胁诉讼，或确保该第三方的权利在现场使用。ACTII不得在未经Amylin事先批准的情况下解决或确保此类第三方权利，而事先批准不得被无理拒绝。双方当事人应平分为解决该诉讼或保障该第三方权利而欠第三方的任何款项或使用费。
(Ii)
阿米林。如果通过双方协议或争议解决程序确定该第三方的权利是必要的，并且基于与任何现场产品(不包括包含该现场产品的产品)侵犯第三方权利相关的指控，则Amylin应负责为任何指控侵犯第三方的诉讼辩护，寻求解决任何诉讼或威胁诉讼，或确保该第三方的权利在现场使用。Amylin应独自负责为解决此类诉讼或确保此类第三方权利而欠第三方的任何款项或使用费。
(Iii)
确保第三方权利的Amylin备用权利。如果ACTII无法根据第10.4(B)(I)条获得第三方的权利，除非ACTII正在努力为此类侵权行为辩护，否则Amylin可以在获得ACTII的事先批准后从第三方获得此类权利，该权利不得被无理扣留。
11.1
用胰淀素进行赔偿。Amylin在此同意赔偿ACTII及其附属公司和他们各自的代理人、雇员、高级职员和董事(“ACTII受赔人”)，使其免受直接因(A)任何重大违反本
(B)现场产品或产品的营销、包装、测试、标签、制造、使用或销售，或(C)Amylin执行产品开发计划造成的损失(但Amylin不应赔偿ACTII因产品开发计划或产品开发计划本身中的缺陷或遗漏而造成的损失)，除非该等损失根据本条例第11.2条规定必须由ACTII赔偿，并且除非该等损失可归因于任何ACTII受赔人的重大疏忽或故意不当行为。
11.2
ACTII的赔偿。ACTII特此同意赔偿Amylin及其附属公司及其各自的代理人、雇员、高级职员和董事(“Amylin受赔人”)，使其免受因以下直接原因造成的任何和所有损失：(A)ACTII实质性违反本协议，(B)ACTII根据本协议制造和供应产品，或(C)ACTII执行产品开发计划(但ACTII不应就产品开发计划或产品开发计划本身的缺陷或遗漏造成的损失赔偿Amylin)，除非该等损失可归因于任何Amylin受赔人的严重疏忽或故意不当行为。
11.3
索赔通知；赔偿义务的条件。作为一方根据第11条获得赔偿的权利的一项条件，它应(A)在得知可根据本条款要求赔偿的索赔或诉讼时立即通知另一方，(B)与赔偿方合作为该索赔或诉讼辩护，以及(C)允许赔偿方控制该索赔或诉讼的辩护，包括但不限于选择辩护律师的权利。然而，在任何情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得以承认被补偿方的过错或疏忽或包括禁令救济的方式妥协或解决任何索赔或诉讼。对于未经其事先书面同意而和解或妥协的索赔或诉讼，赔偿方不承担根据本第11条规定的责任。
11.4
责任限制。ACTII不表示、保证或保证其在产品开发计划下的努力将产生任何特定结果，或由此产生的任何产品对于任何特定目的都是可销售或令人满意的。Amylin不表示、保证或保证其在产品开发计划下的努力将产生任何特定结果，或由此产生的任何产品对于任何特定目的都是可销售或令人满意的。除根据本第11条规定的赔偿和无害义务外，任何一方都不应在合同或侵权行为中对另一方承担任何特殊、间接、附带或后果性损害的责任或责任，包括但不限于产品、利润或收入的损失、工厂运行或不运行造成的损害或损失。
11.5
保险。每一方应在本协议期限内维持并保持全面的一般责任保险，包括产品/已完成的运营、合同和广泛形式的财产损失，以涵盖其在本协议项下的赔偿义务，最低限额为[**]每年人身伤害和财产损失的综合单一限额。不言而喻，此类保险不应被解释为限制一方对此类赔偿义务的责任。此种保险应优先投保。
被标准普尔评为BBB级以上的保险公司。在签署和交付本协议后，每一方应立即向另一方提供一份证明前述背书、承保范围和限额的保险证书，并规定在未提前至少三十(30)天通知另一方的情况下，此类保险不得过期、取消或修改。
11.6
生存。第11条在本协议终止或期满后两(2)年内继续有效。
12.1
作为和疏忽。每一方均承担因其及其高级职员、雇员和代理人在履行本协议时的行为或不作为而造成的人身伤害和财产损失的任何和所有风险。
12.2
遵守法律。双方应根据所有适用的法律、规则和法规执行本协议项下的所有行动。
12.3
通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应在收到后生效，并应以书面形式，并可通过传真、隔夜递送服务或美国邮件亲自递送，在这种情况下，可通过头等舱、认证或挂号、预付邮资的方式邮寄给各方，收件人如下：
If to Amylin：
总法律顾问
阿米林制药公司
唐恩中心大道9373号
加州圣地亚哥，92121
传真：858-552-1936
如果是ACTII：
总裁
阿尔克姆斯控制的治疗公司II
悉尼街64号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
传真：617-494-9263
或任何一方根据本合同条款不时以书面形式提供给另一方的其他地址。
12.4
没有第三方受益人。本协议中的任何内容都不打算赋予当事人或其许可受让人以外的任何人任何利益、权利或救济。
12.5
独立承包商。本合同双方应是相互独立的承包人，任何一方都不应被视为代理人、委托人、
另一方的雇员、雇员、合资企业或合伙人，为任何可能使一方因另一方的行为或不作为而承担责任的目的。
12.6
整个协议。本协议及其附件以及可行性协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。
12.7
可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被确定为无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内应无效，但不会使本协议的其余条款无效或不可执行，也不会影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
12.8
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用法律冲突原则。
12.9
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务，除非依据：(I)转让方的合并、合并或重组或出售转让方的几乎所有资产；(Ii)与Amylin有关的转让，因就任何现场产品建立公司合伙安排；或(Iii)转让给转让方的任何关联公司，如果转让方仍对履行和遵守本协议项下关联公司的所有职责和义务负有责任和责任。
12.10
没有弃权书。任何一方对违反或违反本协议任何规定的放弃将不构成或被解释为对任何后续违反或违反该规定的放弃，或作为对任何违反或违反本协议任何其他规定的放弃。
12.11
修正案。除非双方签署书面文件，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。
12.12
标题。本协议中包含的任何标题和说明仅供参考，不得用于解释本协议。
12.13
对应者。本协议的任何一份或多份副本，无论是单独签署或共同签署，均须由本协议各方签署，本协议即具有约束力。本协定可以一式两份地签署，每一份都应是一份正本，以对抗在其上签名的任何一方，但所有这些副本一起构成一份相同的文书。
12.14
宣传。双方均有权在当选后发布新闻稿，其中载有并公开披露附件C中所列的部分或全部信息，以及由双方自行决定相互同意的进一步信息。除上一句所述外，双方同意不
对本协议或其条款作出任何披露或书面传播，而不给予另一方对此发表评论的合理机会并获得另一方的事先书面同意，同意不会被无理拒绝，前提是在以下情况下不需要这种机会和同意：(A)法律要求这样的披露或传播；或(B)对于第12.9节中提到的或本协议预期的任何潜在交易，这种机会和同意是合理必要的。
12.15
不良事件报告。为遵守FDA(《联邦法规》第21章)和其他国际监管机构的不良事件报告规定，每一缔约方承认，一旦本合同项下的各方销售和/或临床测试任何产品，他们必须迅速向对方报告与产品有关的不良事件的发生，以便及时向FDA和其他报告机构报告。
12.16
没有商标权。除本协议另有规定外，本协议未授予任何明示或默示的权利，以任何方式使用与履行本协议有关的“®”、“Medisorb ACTII”或ALKERMES、ACTII或AMYLIN的任何其他商品名称或商标。
12.17
争议解决。除第4款另有规定外，双方同意，根据本协议或双方在本协议项下的权利或义务提出的任何索赔或争议应仅通过适用第12.17款中规定的程序来解决。但是，这些程序可由当事各方就任何特定争议达成书面协议加以修改。
(a)
和解会议。如果发生任何此类索赔或争议，双方应首先尝试友好地解决彼此之间的分歧。当事任何一方均可通过向当事另一方发出书面通知的方式启动这种非正式的争端解决，在收到此类通知后二十(20)天内，当事各方的适当代表应举行会议，试图以真诚谈判的方式解决索赔或争议，每一代表均有缔约方首席执行官的全权授权。如果任何一方的代表打算由律师陪同参加和解会议，应至少给予另一方七(7)天的通知，并可由律师陪同。根据本第12.17条进行的所有谈判均应保密，并被视为妥协和和解谈判，不得在任何仲裁或其他程序中受理
(b)
仲裁。如果此类代表不能在和解会议后三十(30)天内解决此类争议，任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式要求仲裁。此类仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其商业仲裁规则进行管理。仲裁程序应在科罗拉多州丹佛市或经双方同意选择的任何其他地点的一名仲裁员面前进行。仲裁员应适用本合同第13.8条规定的适用法律。如果双方当事人在提出仲裁请求后六十(60)天内未能就一名仲裁员达成一致，则应使用三(3)名仲裁员，一名仲裁员由双方在六十(60)天期限结束后十(10)天内选出，前两名仲裁员在十(10)天后选出第三名仲裁员。
一名或多名仲裁员应经AAA认可，并应为具有制药行业知识和经验的个人。
(c)
奖品。仲裁员(S)有权裁决科罗拉多州法院可以命令或授予的任何补救或救济，包括但不限于具体履行本协议项下产生的任何义务，发布禁令或对滥用或挫败仲裁程序实施制裁，以及以各方确定的公平方式在双方之间分配仲裁费用。仲裁员(S)不得作出任何不符合本协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在仲裁员(S)的裁决公布之前，双方当事人应继续按照本协议在仲裁开始之日的规定行事；但条件是仲裁员(S)的裁决应追溯到该日。双方特此排除就争议的是非曲直向任何法院提出上诉的权利。在不违反先前判决的前提下，仲裁裁决(一)为终局裁决，对当事各方具有约束力；(二)可在任何有管辖权的法院作出。
(d)
发现号。仲裁员(S)有权命令当事各方进行听证前的信息交流，包括但不限于出示直接相关的文件、交换证词、提出证人的摘要和当事各方的证词。所有与证据开示申请合规有关的问题应由仲裁员(S)裁决。
(e)
禁制令和其他救济。本第12.17款或本协议的任何其他规定不得被解释为限制或阻止一方在仲裁程序悬而未决之前或期间向任何有管辖权的法院提起任何诉讼，要求强制令或其他临时救济，以迫使另一方履行其在本协议项下的义务。
12.18
电子文件。应任何一方的要求，为便于遵守美国证券法，另一方应以以前提供给请求方的格式提供其所拥有的任何文件的电子版本。双方同意满足对提交给美国证券交易委员会的文件进行保密的合理请求，以使此类备案不公开披露任何一方的机密信息。
[故意将页面的其余部分留空]
自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
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Alkermes控制
治疗公司。第二部分： |
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发信人： |
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撰稿S/迈克尔·兰丁 |
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标题： |
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美国副总统 |
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阿米林制药公司 |
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发信人： |
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/S/Daniel M.布拉德伯里 |
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标题： |
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高级副总裁，企业发展 |
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展品清单和时间表
附件A--ACTII专利
附件B--计划发展计划
附件C-新闻稿预先批准的信息