附件4.1

Alkermes PLC普通股说明

以下是Alkermes plc普通股的简要说明。本摘要并不声称是完整的，参考了2014年爱尔兰公司法(“公司法”)以及我们的组织章程大纲和章程细则的完整文本，因为它们可能会不时修订(统称为“宪法”)。章程的副本已提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为10-K表格年度报告的附件3.1，本附件4.1是其中的一部分。你应该仔细阅读公司法和我们的宪法。本附件4.1中使用的“我们”、“Alkermes”或“公司”等术语是指Alkermes plc。

资本结构

法定股本

我们的法定股本为40,000欧元和5,000,000美元，分为40,000股每股1欧元的普通股，45,000,000股每股0.01美元的普通股和50,000,000股每股0.01美元的未指定优先股。我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条登记的。

我们可以在符合我国宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票，并受我们股东批准的发行和配售授权的约束。我们的法定股本可由股东亲自或委派代表在股东大会上以简单多数票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来增加或减少。根据爱尔兰法律，一旦公司章程或公司股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。授权最长可授予五年，之后必须由股东以普通决议续期。2023年6月，我们的股东授权我们的董事会(“董事会”)配发和发行普通股，金额约相当于2023年5月15日我们已发行普通股股本的20%。目前的授权将延长至2024年12月29日，届时除非得到我们股东的续签，否则将失效。

适用于我们普通股的权利和限制是在我国宪法中规定的。我们的宪法允许董事会在没有股东批准的情况下决定我们发行的任何优先股的条款。本公司授权董事会在未取得任何类别或系列股份持有人任何投票或同意的情况下，不时就发行其他类别或系列优先股作出规定，并厘定每个类别或系列的特征，包括股份数目、指定名称、相对投票权、股息权、清盘及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律不抵触的相对、参与、选择或其他权利及限制。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，我们的宪法没有规定发行零碎股份，我们的爱尔兰官方成员登记册也不会反映任何零碎股份。

优先认购权、认股权证及购股权

根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票以换取现金时，它必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东提供这些股票(通常称为“法定优先购买权”)。然而，爱尔兰法律允许公司选择退出法定优先购买权，期限最长为五年，前提是股东亲自或委托代表在股东大会上以不少于75%的票数通过的决议(在爱尔兰法律下称为“特别决议”)。2023年6月，我们的股东授权我们的董事会以非先发制人的方式配发和发行现金，最高金额为截至2023年5月15日我们已发行股本的约20%。目前的授权将延长至2024年12月29日，届时除非得到我们股东的续签，否则将失效。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股票(如股票换股票收购)，不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)，或根据员工股票期权或类似股权计划发行的股票。

我们的章程规定，在符合我们所遵守的任何法律、法规或证券交易所规则下的任何股东批准规定的前提下，董事会有权不时酌情向董事会认为合适的人士，按董事会认为合适的期限及条款，购股权，以购买董事会认为适当数目的任何类别或任何类别的任何系列的股份，并促使发行证明该等购股权的认股权证或其他适当工具。《公司法》规定，一旦董事会章程或股东的普通决议授权，董事会可在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用规则和法规以及1986年修订的国内税收法，这些规则和法规要求股东批准某些股权计划和股票发行。董事会可在行使认股权证或购股权时发行股份，而毋须股东批准或授权（最多不超过相关法定股本限额）。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分派只能从可分派储备中进行。可分配储备一般指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过资本减少产生的储备。此外，除非我们的资产净值相等于或超过我们的已催缴股本加不可分派储备的总和，且分派不会使我们的资产净值低于该总和，否则不得作出分派或股息。不可分派储备包括：（i）我们的未计值资本;（ii）我们的累计未变现溢利（以前未用于任何资本化）超过我们的累计未变现亏损（以前未在资本削减或重组中冲销）的金额;及（iii）我们在法律上被禁止分配的任何其他储备。

确定我们是否有足够的可分配储备来支付股息必须参考我们的“相关账户”。“相关账目”将是最后一份未经合并的年度经审计财务报表或根据公司法适当编制的其他财务报表，这些财务报表“真实而公平地反映”我们的未经合并的财务状况，并符合公认的会计惯例。相关账户必须在公司注册办公室（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案。

我们的章程授权董事会从可合法分配的资金中宣派股息，而无需股东批准，只要公司利润证明是合理的。董事会亦可建议派付股息，并由股东于股东大会上批准及宣派。

一次全体会议。董事会可指示以分派资产、股份或现金的方式派付股息，而所派付的股息不得超过董事会建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，并可以美元或任何其他货币支付。

董事会可从应付任何股东的任何股息中扣除该股东就我们的股份应付我们的任何款项。

董事会亦可授权我们发行附有优先权的股份，以分享我们宣派的股息。优先股持有人可（视乎其条款而定）在股息权利方面优先于我们的普通股及╱或有权优先于普通股股东从其后宣派的股息中申索已宣派股息的欠款。

股份购回、赎回及转换

概述

我们的章程规定，我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份，除非董事会选择以其他方式对待该股份收购。因此，就爱尔兰法律而言，我们回购普通股在技术上将被视为赎回该等股份，如下文“-我们的回购和赎回”所述。如果我们的宪法不包含这样的规定，我们的回购将受到许多同样的规则的约束，这些规则适用于下文“-我们子公司的购买”中描述的子公司购买我们的普通股，包括下文描述的股东批准要求和任何公开市场购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除另有说明外，本招股说明书中其他地方提及回购或回购我们的普通股，指的是我们或我们的一家附属公司赎回普通股，在每种情况下都是根据我们的章程和爱尔兰法律进行的，如下所述。

我们的回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。另请参阅上面的“分红”部分。如不可赎回的已发行股本面值不少于已发行股本总面值的10%，我们才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据我们上述宪法的规定，赎回我们的股票不需要股东批准。

我们也可能被赋予额外的一般授权，在市场上购买我们自己的股票，该授权将按如下所述的相同条款生效，并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束。

本公司董事会亦可发行优先股，根据优先股条款，优先股可按本公司或优先股东的选择权赎回。有关优先股的其他资料，请参阅上文“-法定股本”。

根据爱尔兰法律，回购和赎回的股份可以取消或作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本的面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由我们取消或重新发行，但须符合某些条件。

我们子公司的采购

根据爱尔兰法律，子公司可以在市场上(海外市场购买)或场外购买我们的股票。对于我们的一家子公司在市场上购买我们的普通股，我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，我们普通股的子公司就不需要特定的股东授权来在市场上购买特定的股票。对于我们其中一家子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订前经股东特别决议授权。要回购股票的人不能投票赞成特别决议，并且在特别决议通过之前至少21天，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。我们的股票在其上市的纳斯达克全球精选市场被爱尔兰法律指定为为此而认可的证券交易所。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将计入我们已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们股份的资金必须从子公司的可分配准备金中拨出。

股份回购计划

我们目前的股票回购计划授权我们在公开市场上或通过私下谈判的交易，根据管理层的不时酌情决定，回购最多2.15亿美元的普通股。回购计划没有固定的到期日，可以随时暂停或终止。截至2023年12月31日，我们已根据该计划购买了总计8866,342股普通股，成本约为1.14亿美元。

如上所述，此类回购不需要股东批准，因为根据我们的章程，回购我们的股票将作为赎回。

红股

根据我们的章程，董事会可为任何目的而将记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及损益账)的任何款项资本化，不论是否可供分派，包括但不限于就任何权利进行任何交换及将资本化所产生的任何有关款项用于缴足本公司任何股份及向任何该等权利的持有人配发入账列为缴足股款的股份。

股份留置权、催缴股款及没收股份

我们的宪法规定，我们将对每一股非全额缴足股款的股份拥有第一和最重要的留置权，以支付固定时间应支付的金额或就该股份催缴的所有金额。在彼等配发条款的规限下，本公司董事会可要求支付任何股份的任何未付款项，如不付款，股份可能会被没收。这些条款是爱尔兰股份有限公司(如我们的股份)章程中的标准内容，仅适用于我们尚未全额缴足的股份。

合并与分割；再分割

根据我们的宪法，我们可以通过普通决议，将我们的全部或任何股本合并和分割成面值大于我们现有股份的股份，或者将我们的股份细分为比我们宪法规定的金额更少的股份。

减少股本

吾等可藉普通决议案以任何方式减少吾等的法定股本，惟该决议案不得将法定股本减至低于当时已发行股本的数额。我们还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以我们认为合宜的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

股东周年大会

我们被要求每隔不超过15个月举行年度股东大会，前提是在每个日历年度举行一次年度股东大会，并且在我们的财政年度结束后不超过9个月。任何年度股东大会均可在爱尔兰以外举行，但本公司须作出一切必要安排，以确保股东可在不离开爱尔兰的情况下以技术手段参与该等会议。

每次年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我国宪法规定的最短通知期为21天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

根据爱尔兰法律，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是：(I)审议公司的法定财务报表和董事会报告，以及法定核数师关于该等报表和报告的报告；(Ii)公司成员的事务审查；(Iii)授权董事会批准法定核数师的薪酬；及(Iv)根据我们的章程选举和/或重选董事会成员。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

股东特别大会

股东特别大会可由以下人士召开：(I)董事会；(Ii)应持有本公司不少于10%缴足股本并附有投票权的股东的要求；或(Iii)根据公司法在某些情况下应本公司核数师的要求而召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

召开特别股东大会的通知必须发给我们的股东和审计师。根据爱尔兰法律和我国宪法，特别大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。

如果是应本公司股东的要求召开的特别股东大会，则会议的拟议目的必须在申请通知中列明。在收到这份规定的通知后，董事会有21天的时间召开股东大会，就规定的通知所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会没有在21天内召开会议，提出要求的股东或占全体股东总表决权一半以上的任何一个股东本人可以

召开会议，会议必须在我们收到征用通知后三个月内举行。

如果董事会意识到我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，我们的董事会必须在他们得知这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会，以考虑如何应对这种情况。

大会的法定人数

我们的宪法规定，除非有足够的法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。一名或多名亲身出席或委派代表出席的股东有权于有关会议上投票，持有不少于本公司已发行及流通股的多数股份即构成该会议的法定人数。

投票

我国宪法规定，董事会或董事会主席可决定在每次会议上进行投票的方式和计票方式。

截至会议记录日期，每持有一股S普通股，每位股东有权投一票。投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使，或由正式委任的代表行使，该代表不一定是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有受委代表必须按照本公司章程规定的方式委任，允许股东以董事会批准的方式以电子方式通知我们他们的受委代表任命。

根据本公司章程，本公司董事会可不时授权本公司发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款所指定的投票权(例如，其每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就优先股条款所指定的事项享有类别投票权)。由本公司附属公司持有的库存股或本公司股份将无权在股东大会上表决。

爱尔兰法律要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

附属于一类或一系列股份的权利的更改

根据我们的宪法和公司法，任何与我们的已发行股份相关的类别权利的变更必须由受影响类别的股东的特别决议批准，或经持有该类别股票全部投票权的四分之三的持有人的书面同意。

我国宪法中有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是参照该类别股东的股份来决定的。因此，就特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数为亲自出席或由受委代表出席的持有人，代表不少于有权在大会上投票的该类别已发行股份的过半数。

收购

可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：

爱尔兰法律一般不要求股东批准出售、租赁或交换公司的全部或大部分财产和资产。

评价权

爱尔兰法律一般不规定“估价权”。 然而，它确实规定了异议者在某些情况下的权利，如下所述。

在要约收购或收购要约下，投标人可以要求任何剩余的股东根据要约的条款转让其股份（即，如果根据要约收购了不少于80%的与要约相关的目标股份（对于未在欧洲经济区监管市场上市的公司），则为“挤出”。持异议的股东有权向爱尔兰高等法院申请救济。

经必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的安排计划将对所有股东具有约束力。持不同意见的股东有权出席爱尔兰高等法院的听证会，并提出反对该计划的陈述。

年欧洲共同（跨境合并）条例2008年管辖爱尔兰股份有限公司的合并，如我们是一家在欧洲经济区注册成立的公司，股东：（i）谁投票反对批准合并的特别决议;或（ii）一间由合并另一方持有90%股份的公司，有权要求公司按照并购协议规定的换股比例以现金收购其股份。

类似的权利也适用于爱尔兰上市有限公司与适用《公司法》规定的另一家公司合并的情况。

股份权益的披露

根据《公司法》，如果由于交易，股东将拥有我们3%或以上的股份;或者如果由于交易，拥有我们3%以上股份的股东不再拥有权益，股东必须通知我们。如果股东持有我们3%以上的股份，股东必须通知我们其权益的任何变更，使其总持股量达到最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。有关百分比数字乃参考股东拥有权益的股份面值总额占本公司已发行股本（或任何有关类别已发行股本）全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个整数百分比，则该数字可向下舍入到下一个整数。我们必须在导致通知要求的交易或股东利益变更后的五个工作日内通知我们。倘股东未能遵守该等通知规定，则其所持任何股份的股东权利将不可直接或间接强制执行。但是，该人可以向法院申请恢复该股份所附的权利。

除该等披露规定外，本公司可根据《公司法》发出书面通知，要求本公司知悉或有合理因由相信于本公司相关股本中股份拥有权益或于紧接发出该通知日期前三年内任何时间于本公司相关股本中股份拥有权益的人士：及（ii）如该人士持有或于该期间曾持有本公司股份的权益，则提供额外资料，包括该人士本身过往或现时持有本公司股份的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请命令，指示受影响的股份受到公司法规定的某些限制，如下：

法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果我们处于根据1997年爱尔兰收购小组法案制定的爱尔兰收购规则（“爱尔兰收购规则”）的要约期，加速披露规定适用于持有我们证券1%或以上权益的人士。

此外，美国联邦证券法的实益拥有权披露将适用于我们股份的实益拥有权。

反收购条款

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求收购我们30%或以上投票权的交易将受《1997年爱尔兰收购小组法》及其下制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，并将受爱尔兰收购小组的监管。《爱尔兰收购规则》的“一般原则”和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面描述如下。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则（“一般原则”）的基础上，适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们股份的人可能需要对我们剩余的流通股提出强制性现金要约，价格不低于收购方（或与收购方一致行动的任何方）在过去12个月内为股份支付的最高价格。如果收购股份将使收购方的总持股量（包括与收购方一致行动的任何一方的持股量）增加至占我们投票权30%或以上的股份，则会触发此强制性投标要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。倘一名持有（连同其一致行动人士）占我们投票权30%至50%的股份的人士收购股份，而在收购生效后，该名人士（连同其一致行动人士）持有的投票权百分比在十二个月期间内增加0. 05%，则亦会触发强制性投标规定。任何人士（不包括与持有人一致行动的任何人士）持有一间公司50%以上投票权的股份，则不受该等强制要约规定所规限。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求

如果有人提出自愿要约收购我们发行在外的普通股，要约价格必须不低于要约期开始前三个月内投标人或其一致行动人为购买我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到《一般原则》，认为这样做是适当的，则爱尔兰收购小组有权将“回顾”期延长至12个月。

如果投标人或其任何一致行动方收购了我们的普通股：（i）在要约期开始前12个月内，占我们普通股总数的10%以上;或（ii）在要约期开始后的任何时间，报价必须是现金（或附有全额现金替代），且每股普通股价格不得低于投标人或其一致行动人在投标期间支付的最高价格，（i）在要约期开始前的12个月期间;（ii）在要约期开始前的12个月期间。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的，爱尔兰收购小组可以将这一规则适用于在要约期开始前12个月内与其一致行动方一起收购了我们普通股总数不到10%的投标人。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

我们发出的任何开始要约期的公告必须指明我们正在与之谈判或收到接洽的潜在投标人。任何此类投标人将有42天的时间在这样的公告（即公告中首次确定他们）宣布一个明确的意图提出要约或宣布他们不打算这样做，在这种情况下，他们将被限制在六个月内提出要约。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则亦载有规管重大收购股份的规则，该等规则限制任何人士将其持有股份及对股份的权利增加至合共占我们投票权的15%至30%的速度。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占我们投票权10%或以上的股份或股份权利，如果该等收购与已持有的股份或权利合并后将导致收购方持有我们投票权的15%或以上但低于30%，并且该等收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与这种持股有关的股份或股份权利的收购。

股东权利计划

根据我们的章程，董事会有权通过股东权利计划，（“股东权利计划”），按董事会认为适宜及符合本公司最佳利益的条款及条件，在适用法律的规限下，包括授予权利（包括批准签立与授予该等权利有关的任何文件）根据任何股东权利计划的条款认购本公司股本中的普通股或优先股。 董事会或其任何正式委任的委员会可根据该股东权利计划进行权利交换。

令人沮丧的行动

根据《爱尔兰收购规则》，董事会一旦收到可能导致要约的接洽或有理由相信要约即将或可能即将提出，则不得采取任何可能阻挠要约收购股份的行动，惟若干例外情况除外。（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项;或（iv）除寻求其他要约外，任何可能导致要约落空的行动，禁止在要约过程中或董事会有理由相信要约即将发生的任何时间披露。在以下情况下，可获得此禁令的豁免：

爱尔兰法律或我国宪法的某些其他规定可被视为具有反收购效力，包括以下标题下所述的规定：“-授权股本”（关于优先股的发行）、“-优先购买权、认股权证和购股权”、“-股份权益披露”和“-公司治理”。

董事会董事的委任

直至2024年股东周年大会（“2024年股东周年大会”）结束前，董事会董事将分为三类，即第一类、第二类及第三类。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第一类、第二类和第三类董事各自的现有任期将于我们的2024年股东周年大会日期终止。自2022年起，在每届股东周年大会上，每名任期届满的董事均可连任，任期一年。除本公司章程另有规定外，董事将于股东大会上以普通决议案方式选出。在有争议的选举中（有效提名的候选人人数超过了可供选举的董事职位的人数），只有那些人数等于可供选举的董事职位的人数并且获得最高票数的董事才能当选。

在任何情况下，董事会规模的缩小都不会缩短任何现任董事的任期。董事任期至其任期届满当年的年度股东大会结束时为止，直至选出继任者为止，但如董事已去世、辞职、退休、丧失资格或被免职，则应符合资格。董事会的任何空缺（包括因董事会人数增加或因董事身故、辞职、退休、取消资格或被罢免而产生的空缺）应被视为临时空缺，且在任何一个或多个类别或系列优先股（如有）的条款的规限下，仅可由当时在任的董事会多数决定填补。直至2024年股东周年大会为止，任何获委任以填补空缺的董事的余下任期须与其根据本公司组织章程细则获指定的类别相同。于二零二四年股东周年大会后，任何获委任以填补空缺之董事将任职至下届股东周年大会为止。在股东大会上退任董事的董事应留任至该大会结束或延期。

在董事会出现任何空缺时，其余董事有全权担任董事会成员。如果在本公司的任何股东大会上，由于任何被提名为董事的人未能当选，董事人数减少到董事会规定的最低人数以下，则在该等情况下，获得最多赞成票的被提名人当选，以保持规定的最低董事人数，每一位董事仍为董事（在公司法及本公司章程条文的规限下）除非该董事由股东（定义见本公司章程）于该会议上选出，否则其任期仅至本公司下届股东周年大会结束为止。

期限；解散；清盘时的权利

我们的时间是无限的。本公司可随时以股东自动清盘或债权人清盘方式解散及清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们亦可能应债权人的申请通过法院命令解散，或在我们未能提交某些申报表的情况下由公司注册处作为强制执行措施解散。

在债权人的所有债权清偿后，股东在解散或清盘时要求归还本公司资产的权利，可能会在我们的章程或本公司董事会不时发行的任何优先股的条款中规定。特别是优先股的持有者在我们解散或清盘时可能有优先购买权。如果《宪法》没有关于解散或清盘的具体规定，那么，根据任何债权人的优先顺序，资产将按所持股份的实缴面值按比例分配给股东。我们的宪法规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受到任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的约束。

未经认证的股份

根据《公司法》，股东有权应要求获得股票证书，并支付象征性费用。

没有偿债基金

我们的普通股没有偿债基金条款。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

我们的普通股已正式及有效地发行及缴足。

股份的转让和登记

我们的过户代理人负责保管我们的股份登记册，该登记册决定了我们股份的所有权。实益持有股份的股东并非该等股份的记录持有人。相反，托管人（例如，Cede & Co.，作为DTC的代名人）或其他代名人是该等股份的记录持有人。因此，股份由实益持有该等股份的人士转让予透过存管处或其他代名人亦实益持有该等股份的人士，将不会在本公司的正式股份登记册登记，因为存管处或其他代名人仍为任何该等股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律，在我们的正式股份登记册上登记任何股份转让时，均须提供书面转让文书：（i）由直接持有该等股份的人士转让予任何其他人士;（ii）由实益持有该等股份的人士转让予直接持有该等股份的人士;或（iii）从实益持有该等股份的人转移至实益持有该等股份的另一人，而该项转让涉及作为记录的保管人或其他代名人的变更转让股份的所有者。直接持有股份的股东将股份转入其经纪账户（反之亦然）也需要转让文书。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的爱尔兰正式股份登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可将该等股份转拨至其本身的经纪人账户（或反之亦然），而毋须缴付爱尔兰印花税，惟股份的最终实益拥有权不会因转拨而改变，且转拨并非预期出售股份。

任何须缴纳爱尔兰印花税的普通股转让将不会以买方的名义登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。我们的宪法允许我们，在我们的绝对自由裁量权，创造一个转让文书和支付（或促使支付）任何印花税，这是买方的法律义务。在支付任何该等款项的情况下，我们（代表我们或我们的联属公司）有权：（i）向买方或卖方寻求补偿（由我们酌情决定）;（ii）将印花税金额与应付予买方或卖方的未来股息抵销（由我们酌情决定）;及（iii）对我们已支付印花税的普通股提出留置权。除非本公司另行通知股份转让的一方或双方，否则股份转让的各方可假设本公司普通股交易所产生的任何印花税已缴付。

我们的章程授权我们的秘书代表转让方执行转让文书。

为协助确保正式股份登记册定期更新，以反映透过正常电子系统进行的普通股买卖，我们拟定期就我们支付印花税（受上文所述的偿还及抵销权规限）的任何交易提供任何所需的过户文件。如果我们通知股份转让的一方或双方，我们认为需要支付与转让有关的印花税，并且我们将不支付印花税，当事人可以自行安排签署所需的转让文书，（并可为此目的向我们要求转让文书的格式）或要求我们代表转让方以我们确定的形式签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让的各方拥有正式盖章的转让文书（在需要的范围内），然后将其提供给我们的转让代理，买方将在我们的正式爱尔兰股份登记册上登记为相关股份的合法所有人（受下述事项的限制）。

董事会可不时暂停转让登记，每年暂停登记的时间累计不得超过30天。