本展品的部分内容(由“[**]“）根据S-K法规第601（b）（2）（ii）项的规定被省略。根据法规S-K第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件已被省略。

购销协议

随处可见

ALKERMES PHARMA IRELAND LIMITED，

达拉维塔有限公司，

EAGLE HOLDINGS USA，INC.

RECRO PHARMA，INC.

和

RECRO PHARMA LLC

日期截至2015年3月7日

目录

i

II

三、

四.

v

购销协议

本买卖协议(“本协议”)日期为2015年3月7日，由在爱尔兰注册成立的私人有限公司Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(“APIL”)、在爱尔兰注册成立的私人有限公司Daravita Limited(“Daravita”)、特拉华州一家公司Eagle Holdings USA，Inc.(“Eagle Holdings”，连同APIL，“Sellers”)、宾夕法尼亚州一家公司(“Recro”)Recro Pharma，Inc.和Recro的全资子公司、特拉华州的有限责任公司Recro Pharma LLC(“Acquisition Sub”)以及Recro，“购买者”)。

独奏会

鉴于，Alkermes爱尔兰控股有限公司是一家在爱尔兰注册成立的私人有限公司(“Alkermes爱尔兰控股”)，持有Daravita的所有已发行和已发行普通股，而Eagle Holdings持有马萨诸塞州有限责任公司Alkermes Gainesville LLC(“Alkermes Gainesville”)的所有已发行和尚未发行的会员单位；

鉴于，APIL打算新组建一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)；

鉴于在交易结束前，Newco将通过实施附件G中所述的重组(该等步骤统称为“重组”)，直接或间接地从Daravita收购Daravita的几乎所有资产和负债；

根据本协议的条款和条件，卖方希望以下列对价出售和转让转让的权益，买方希望购买转让的权益。

鉴于卖方或其指定关联公司和买方应(I)与成交同时签订《过渡服务协议》，以及(Ii)在成交后六十(60)天内签订《供应协议》(第(I)款和第(Ii)款规定的协议，以及《认股权证》(定义见本文)，统称为《附属协议》)；

鉴于在签署本协议的同时，买方应签订债务融资协议；以及

鉴于，双方希望作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到下文所述的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认这些承诺的收据和充分性，并具有法律约束力，双方特此协议如下：

第一条

定义

“会计方法论”应具有营运资金定义中规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼或政府调查。

“收购子公司”应具有前言中所述的含义。

“收购建议”就被转让实体而言，是指与任何交易或一系列相关交易有关的任何要约或建议，涉及：(A)向被转让实体购买或由任何个人或“集团”(根据《交易法》第13(D)条定义)收购被转让实体已发行的有表决权证券总额的15%(15%)或更多；(B)涉及被转让实体的任何合并、合并、企业合并或类似交易；(C)任何合资、销售、租赁(不在正常业务过程中)、交换、转让、独家许可(正常业务过程除外)、收购或处置转让实体资产的15%(15%)或以上，或(D)转让实体的任何清算或解散(但前提是，本协议预期的买方和卖方之间的交易不应被视为收购建议)。

“额外留任奖金”的含义见第6.4(B)节。

“额外留任奖金日期”的含义见第6.4(B)节。

“调整金额”应等于(一)期末周转金加上(二)期末现金金额减去(三)目标周转金，(四)期末债务，(五)期末交易手续费。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但在交易结束后，(A)任何转让实体不得被视为母公司、卖方或其各自关联公司的关联公司，以及(B)母公司、卖方或其各自关联公司均不得被视为任何转让实体的关联公司。就本协议而言，“控制”对任何人而言，是指通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式，对其管理层和政策进行指挥或引导的权力(“受控制”和“受共同控制”两个术语应具有相关含义)。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

《阿尔克姆斯·盖恩斯维尔》应具有独奏会中所阐述的含义。

2

“Alkermes爱尔兰控股公司”应具有独奏会中所给出的含义。

“分配时间表”应具有第2.2(D)节规定的含义。

“替代融资”应具有第5.12(A)节规定的含义。

“附属协议”应具有背诵中所给出的含义。

“反贿赂法”应具有第3.13(D)(I)节规定的含义。

“APIL”应具有序言中所给出的含义。

“评估价值”应具有第2.2(D)节规定的含义。

“资产负债表日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“福利计划”指ERISA第3条第(3)款所界定的任何“员工福利计划”，以及任何其他书面或不成文的利润分享、奖金、股票期权、股票购买、股权、养老金、退休、遣散费、递延补偿、超额福利、补充失业、退休后医疗或人寿保险、福利、奖励、病假、长期伤残、医疗、住院、人寿保险、其他保险或员工福利计划、保单、母公司或其附属公司为任何受让实体雇员的利益而维持或作出的协议或安排，或母公司或其附属公司就作为受让实体雇员服务而与受让实体雇员有任何流动或或有负债的协议或安排。

“BiDil产品”是指转让实体的BiDil XR，一种固定剂量的盐酸肼和硝酸异山梨酯的组合，截至本协定日期存在。

“账簿和记录”是指个人的所有账簿、记录(包括税务记录)、信息和数据，包括(A)公司会议纪要，(B)与员工、研发、产品和服务的制造和销售、广告、包装、促销材料和与客户交易有关的账簿和记录，(C)账簿、分类账、一般、财务、会计和人事记录、文件、客户和交易对手名单、文件、协议、销售数据和信息、账单记录、手册、重要客户、交易对手和供应商通信以及(D)适用法律要求保存的所有其他登记册或账簿。

“业务”是指(A)Alkermes Gainesville与产品有关的业务和(B)产品的开发、许可、制造、测试、包装、储存、销售和装运，在(A)和(B)项中的每一种情况下，均由受让实体在本协议日期进行；但“业务”不包括仅与被排除资产有关的任何业务、业务、资产、权利或义务。

“企业资产负债表”应具有3.4(A)节规定的含义。

3

“商业机密信息”应具有第11.3(B)节中规定的含义。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市、纽约或爱尔兰都柏林的商业银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“企业知识产权”是指被转让实体所拥有的、在企业中使用或持有的所有知识产权。

“商业知识产权协议”系指下列任何合同：(A)任何转让实体向他人授予许可或以其他方式使用对转让实体具有实质性意义的任何知识产权的合同；(B)任何转让实体被授予许可或其他权利以使用对转让实体具有实质性意义的他人知识产权的合同(商业上可获得的“现成”软件许可除外，每个许可的年费低于5万美元(5万美元))；(C)同意使用协议、共存协议、和解协议或其他限制使用的类似合同，商业知识产权的有效性或可执行性。

“商务材料合同”应具有第3.15节规定的含义。

“经营性不动产”应具有第3.6(B)节规定的含义。

“商业登记的知识产权”应具有第3.9(A)节规定的含义。

“上限”指相当于(A)500万美元(5,000,000美元)加上(B)任何开发里程碑赚取对价和商业里程碑赚取对价(如果有)的10%(10.00%)的金额，根据附件E实际支付给APIL。

“现金”是指按照会计方法编制的受让实体合并资产负债表中应计入的现金和现金等价物(包括有价证券和有价证券)的金额。

“CERCLA”系指不时修订的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“分析和符合性证书”是指与该产品一起交付的每批产品的证书，其中列出了所进行的测试、该产品的制造规范和测试结果，并证明该批产品是按照适用的法律(包括cGMP)和生产标准操作程序生产的。

“cGMP”指美国联邦法规21 CFR第210部分及后续部分、欧盟人用和兽药用药品良好制造规范指南(VOL)中定义的当前良好制造规范。IV规则

4

欧盟药品监管制度(欧盟2004年)，以及任何后续的监管计划，以及其他监管司法管辖区的任何相应要求。

“结案”应具有第2.1节中给出的含义。

“关闭调整”应具有第2.4节中给出的含义。

“期末现金金额”是指截至晚上11：59在受让实体的账户中持有的所有现金。截止日期为东部时间。结算现金金额应(X)减去转让实体在结算时或之前签发的任何支票的金额，不论此类支票在结算时或之前是否仍由转让实体持有(如有流动负债的相应调整)；(Y)增加转让实体在结算时或之前收到的任何支票或电汇的金额，无论这些支票或电汇是否已存入或已清算任何银行持有程序(如有流动资产的相应调整)，只要此类金额尚未反映在被转让实体的账户中；和(Z)进行调整，以反映根据第5.7节结算所有公司间账户的情况。

“截止日期”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“结算日债务”是指截至结算日(不影响本协议所述交易)的未偿债务金额，不包括(I)根据第2.7节计入营运资金计算的任何债务，以及(Ii)将在结清之日或之后立即清偿的任何债务(包括其担保)。

“结算日交易手续费”是指结算日的交易手续费，不包括根据第2.7节计入营运资金计算的任何交易手续费。

“期末估价”应具有第2.4节中给出的含义。

“期末周转资金”是指受让单位截至期末的周转资金。

“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。

“商业里程碑收益对价”的含义应如附件E所示。

“保密协议”是指Daravita(F/k/a Alkermes Science One Limited)和Recro Pharma，Inc.之间签订的、日期为2014年6月6日、经2015年2月3日修订的保密协议。

“保密披露协议”指Daravita、Recro Pharma，Inc.和Pepper Hamilton LLP之间于2014年12月19日签署的保密协议(“保密披露协议”)。

5

“异议”应具有第3.3节中给出的含义。

“合同”对任何人而言，是指该人受其约束的任何协议、合同、义务或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

“信贷协议”应具有第2.3(B)(I)(F)节规定的含义。

“达拉维塔”应具有序言中规定的含义。

“债务融资”应具有第4.6(A)节规定的含义。

“债务融资协议”应具有第4.6(A)节规定的含义。

“免赔额”应具有第10.5(A)节规定的含义。

“最低限度损害赔偿”是指金额低于2.5万美元(25,000美元)的任何单一索赔(或因相同或类似的事实、事件或情况引起的一系列索赔)。

“发展里程碑收益对价”的含义应如附件E所示。

“有争议的物项”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“资产剥离”的含义应如附件E所示。

“司法部”应具有第5.2(A)节规定的含义。

“鹰控股”应具有序言中所给出的含义。

“赚取对价”的含义应如附件E所示。

“可执行性例外”应具有3.1(D)节规定的含义。

“环境法”是指与环境污染有关的任何法律，包括与任何有害物质的使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、释放或威胁释放有关的法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA关联方”是指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是第一个实体、贸易或企业的成员的任何其他实体、贸易或企业。

6

“预计期末现金金额”应具有第2.4节中给出的含义。

“预计期末周转资金”应具有第2.4节中给出的含义。

“预计结算日债务”应具有第2.4节中所给出的含义。

“预计成交日期交易手续费”应具有第2.4节中给出的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产”是指(A)在附件D中披露的资产，以及(B)Alkermes Gainesville工厂的账簿和记录以及监管文件，仅限于与产品以外的任何药品有关的范围，包括候选药品。

“FATCA”系指“守则”第1471至1474节、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及据此订立的任何政府间协定。

“外部需求”应具有第11.3(D)节规定的含义。

“反海外腐败法”是指1977年的“反海外腐败法”。

“FDA”应具有第3.10节中给出的含义。

“FDCA”应具有第3.10节中给出的含义。

“最终调整额”应具有第2.5(E)节规定的含义。

“最终结账后调整报表”应具有第2.5(E)节规定的含义。

“联邦贸易委员会”应具有第5.2(A)节规定的含义。

“福卡林产品”是指转让实体的福卡林XR®，一种醋酸地塞米松的缓释口服制剂，在本协议日期存在。

“基本陈述”系指第3.1节(组织；授权)、第3.2节(股份所有权；资本化；结构)、第3.3节(无异议)和第3.16节(经纪人、发现者)中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“管治文件”就任何人而言，指(A)如属法团，则为组织章程大纲及细则、公司章程或证书、附例或类似文件(视何者适用而定)；(B)如属普通合伙或有限责任合伙，则指合伙协议及任何合伙声明；(C)如属有限责任合伙，则指有限责任合伙

7

(D)有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议；(C)其他类型的人，与该人的设立、成立或组织有关的任何章程或类似文件；(F)与上述实体的组织、管理或运作有关的所有股权持有人协议、投票协议、有投票权信托协议或其他类似协议或文件；以及(G)对上述任何一项的任何修订或补充。

“政府批准”应具有第5.2(A)节规定的含义。

“政府官员”是指下列机构的任何官员、雇员、官方顾问或代理人：(A)政府实体；(B)国际公共组织(如世界银行)；(C)其政党或官员；或(D)任何政治职位的候选人。

“政府实体”是指任何法院、行政机构、委员会或其他政府机构、机构或机构、联邦、州、地方、国内或外国政府或监管机构。

“危险材料”是指任何环境法规定的污染物、污染物、危险废物、危险物质或危险材料，包括含石棉材料、多氯联苯、石油及其衍生物。

“高薪员工”应具有第3.11(B)节规定的含义。

“历史财务报表”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税”是指根据或以有关转让实体的净收入衡量的任何联邦税、州税、地方税或外国税。

“负债”是指在任何确定之时，对于受让方实体：根据公认会计准则将作为债务列入受让方实体资产负债表的所有债务，或有或有债务或其他债务，但在任何情况下，包括受让方实体在下列方面的未偿本金、所有应计和未付利息以及其他付款义务(包括预付或应付的任何保费、终止费、费用、违约费或罚金)，涉及：(A)受让方实体因借款而欠下的所有债务；应包括借款协议，如票据、债券、契据、抵押、贷款和信用额度或类似票据，(B)转让实体根据利率或货币保护协议应支付的所有债务(包括破坏费用)，(C)与信用证有关的任何偿还义务(包括开具的备用信用证)，银行承兑汇票或为转让实体的账户开具的银行承兑汇票或类似融资，转让实体应对其承担责任，(D)资本租赁项下的所有债务(按照公认会计原则确定)，及(E)第(A)至(E)款所指类型的任何义务

8

(D)在这一定义中，任何一个受让实体已担保付款的另一人，或由受让实体之一的任何财产或资产担保的另一人；关于上文(A)至(E)款，受让实体中任何一方在结清后或之后对其负有责任或负有法律责任的另一人。

“受补偿方”应具有第10.4(A)节规定的含义。

“赔偿方”应具有第10.4(A)节规定的含义。

“独立会计师事务所”应具有第2.5(D)(I)节规定的含义。

“初始结账后调整报表”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“初始购买价格”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“初始留任奖金”应具有第6.4(B)节规定的含义。

“知识产权”是指在世界任何地方产生的下列任何知识产权：(1)所有已登记的知识产权；(2)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有或机密信息、诀窍、技术、商业方法、技术数据和客户名单、有形或无形的专有信息以及与上述任何一项有关的所有文件；(3)计算机软件程序，包括源代码、目标代码、系统、工具、数据、数据库、固件、API、界面、菜单、库和相关文件；(4)原创作品和版权；(V)所有工业品外观设计；(Vi)商标、服务标记、商业外观、商号、徽标或其他来源标识，包括普通法商标和服务标记，以及与上述任何内容相关的任何商誉；(Vii)世界各地的所有数据库和数据集合及其所有权利；(Viii)所有网址、网站、域名和数字；以及(Ix)上述任何内容在世界任何地方的任何类似或同等权利。

“知识产权许可协议”应具有第5.3(B)节规定的含义。

“知识产权转让和许可协议”是指APIL和Daravita之间的、日期为2014年5月8日的经修订的特定知识产权转让和许可协议。

“美国国税局”是指国税局。

“卖家知识”指的是凯瑟琳·比伯斯坦、谢恩·库克和戈登·普格的实际知识。

“法律”指任何美国联邦、州或地方，或任何政府实体的任何非美国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可。

“出借人”应具有第4.6(A)节规定的含义。

9

“许可证”应具有第3.10节中给出的含义。

“负债”是指任何人的任何一种、任何性质或种类的债务、债务或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未应计、争议或无争议、清算或未清算、担保或无担保、共同或数项、到期或到期、既得或未归属、可执行、已确定、可确定或其他，不论该等债务、责任或义务是否按公认会计原则要求在该人的财务报表上累算。

“留置权”是指所有留置权、质押、抵押、押记、债权、担保物权、限制转让、侵占或产权负担，但不包括任何商业知识产权许可(S)。

“违约金事件”应具有第10.7节规定的含义。

“损失”是指所有损失、费用、收费、费用(包括合理的律师费和专业费用)、义务、责任、和解付款、裁决、判决、罚款、处罚、损害、要求、索赔、评估或缺陷。

“实质性不利影响”是指任何情况、条件、效果、事件、变更或事件，其个别或总体上对：(A)卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力或(B)受让方实体作为一个整体的业务、财务状况、财产、资产或经营结果具有或将会产生重大不利影响或影响；但任何变更或影响均不得在(且仅限于)以下情况下构成实质性不利影响：

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本协议预期的交易；或由上述任何一项引起的变化或行动，包括对与客户、供应商、员工、劳工组织或政府实体的关系的影响；

此外，在第(I)至(Iv)款的情况下，在每一种情况下，该等改变或影响不会对整体上与被转移实体属同一业务的其他被转移实体造成不成比例的影响。

“美洛昔康”是指转移实体的美洛昔康IV/IM，这是APIL使用纳米晶体技术开发的选择性COX-2抑制剂非类固醇抗炎药美洛昔康的水溶液缓释制剂，截至本协议日期存在的静脉或肌肉注射形式。

“净销售收入对价”的含义应如附件E所示。

“销售净额报告”的含义应如附件E所示。

“Newco”应具有演奏会中所给出的含义。

“非竞赛期”应具有第5.14节中规定的含义。

“异议通知”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“OCR IP”应具有《知识产权转让与许可协议》中赋予该术语的含义。

“外部日期”应具有第9.1(B)(I)节中规定的含义。

“所拥有的不动产”应具有第3.6(B)节中所给出的含义。

“Paladin Products”指转让实体自本协议之日起由Daravita授权给Paladin Labs，Inc.的药品。

“母公司”是指Alkermes plc，一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(注册编号498284)，注册地址为爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦。

“当事人”指的是买方、达拉维塔和卖方。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

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“准予留置权”是指下列留置权：(A)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在通过适当程序善意提出异议的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权；(B)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、修理工和其他留置权的法定留置权；(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款，其基础是与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的以往做法；(D)所有权、地役权、契诺、通行权、限制和其他类似的押记或产权负担的缺陷或不完美之处，但不会对企业的正常经营造成实质性的干扰；。(E)就企业而言，不动产、划地、建筑、再分割或其他类似的要求或限制；。(F)在正常业务过程中产生的留置权，其依据是确保对被转移实体或被转移的权益不具实质性的义务或债务的以往做法；。(G)其他所有权瑕疵不会大幅减损企业不动产的价值，或以其他方式干扰目前企业不动产的使用，或以其他方式损害目前进行的企业经营；及(H)卖方披露函件第1.1节所载的留置权。

“人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或者其他实体或者组织。

“关闭后的调整”应具有第2.6节中给出的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的所有应纳税期间，以及截至结算日结束的部分。

“产品”是指BiDil产品、福卡林产品、Paladin产品、利他林产品、维拉帕米产品、Zgenix产品和美洛昔康，每个产品单独称为“产品”。

“禁止性命令”应具有第8.1(B)节规定的含义。

“采购价”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“买受人”应具有序言中所给出的含义。

“买方披露函”应具有第四条规定的含义。

“买方基本陈述”系指第4.1节(组织；授权)、第4.2节(无异议)、第4.4节(经纪人；寻找人)和第4.6(E)节(偿付能力)中包含的陈述和保证。

“买方受赔偿方”应具有第10.2节中给出的含义。

“买方计划”应具有第6.2(A)节规定的含义。

“买方关联方”应具有第9.4(C)节规定的含义。

12

“Recro”应具有前言中所给出的含义。

“注册知识产权”是指所有美国、国际和外国：(1)专利和专利申请(包括但不限于补发、续展、分割、续展、延期、部分续展，以及声称对其享有优先权或作为其优先权基础的所有专利和申请、临时申请和外观设计专利及申请)；(2)注册商标和服务标记、注册商标的申请、注册服务标记的申请，在任何一种情况下包括意图使用申请，或与商标、服务标记或其他来源标识有关的其他注册或申请；(3)注册的版权和版权注册申请；(4)域名注册和互联网号码转让；以及(5)作为任何政府实体签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的主题的任何其他知识产权。

“相关人员”应具有第11.14节中给出的含义。

“释放”一词应具有“环境、经济、社会和文化权利国际公约”中规定的含义。

“重组”应具有演奏会所规定的含义。

“重组转让协议”应具有第5.3(A)节规定的含义。

“代表”是指个人的高级职员、董事、顾问、顾问、雇员、股东、代理人或其他顾问或代表。

“解决期”应具有第2.5(C)节中规定的含义。

“留任奖金”应具有第6.4(B)节规定的含义。

“审查期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“反向终止费”应具有第9.4(A)节规定的含义。

“利他林产品”是指转让实体的利他林SR®，一种哌醋甲酯的缓释口服制剂，在本协议日期存在。

“销售”应具有第2.1节中给出的含义。

“样本调整额报表”应具有营运资金定义中所给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化”应具有第11.7(B)节规定的含义。

“卖方财务顾问”指的是Lazard Frères&Co.LLC。

13

“卖方”应具有前言中所给出的含义。

“卖方机密信息”应具有第11.3(C)节中规定的含义。

“卖方披露函”应具有第三条中规定的含义。

“重要客户”应具有第3.15（n）条中规定的含义。

“重要供应商”应具有第3.15（n）条中规定的含义。

“类似法律”是指美国境外管辖区的任何法律，与适用的美国联邦、州或地方法律类似。

“有偿付能力”是指，在特定日期，对于任何人，在该日期（i）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（二）其他事项该人资产的当前公允可售价值不低于支付该人可能的债务负债所需的金额，成为绝对的和成熟的，（iii）该人不打算，也不相信它会，招致超出其支付能力的债务或负债，因为这些债务和负债到期，（iv）该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，其中该人的资产将构成不合理的小资本;（v）该人士有能力偿还其在日常业务过程中到期的债务和义务;（vi）该人士有足够的资本在日常业务过程中经营业务（包括但不限于制造和开发产品以及履行其在供应协议项下的义务）;及（vii）该人士并无实际意图妨碍、拖延或欺诈现有或未来债权人而作出任何转让或承担任何义务。任何时候的或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，合理预期将成为实际或到期负债的数额计算。

“跨期”包括（但不结束于）截止日期的任何应税期间。

“标的资产”应具有第5.2（c）条中规定的含义。

“子公司”是指，就任何人士而言，任何其他实体（a）其证券或其他所有者权益（根据其条款有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人士）由该人士直接或间接实益拥有或控制，（b）该人士有权直接或间接指导其业务和政策，或（c）该人士直接或间接拥有50%或以上的证券、合伙或其他所有权权益。

“供应协议”是指卖方或其指定关联公司与收购子公司之间的协议，该协议将在交割后六十（60）天内以卖方和买方相互接受的形式签署，并包括附件B中规定的条款和条件。

14

“周转金目标金额”指一千九百万美元（$19，000，000）。

“税收”是指任何种类的任何税收，包括任何联邦、州、地方和外国收入、利润、许可证、遣散费、占用费、意外利润、资本收益、股本、转让、登记、社会保障（或类似），生产，特许经营，总收入，工资，销售，就业，使用，财产，消费税，增值，估计，邮票，替代或附加最低，环境，预扣税或任何其他税收、政府关税或评估，以及与该等款项有关的所有利息、罚款和附加。

“税务程序”指政府实体就交割前纳税期或跨期的被转让实体的税务进行的任何审计、检查、调查、评估、索赔或诉讼，或根据本协议或其他规定，卖方可能负有税务责任的任何审计、检查、调查、评估、索赔或诉讼。

“纳税申报表”指任何需要提交或准备的与任何税收有关的申报表、报告、信息申报表或其他声明（包括附表或任何相关或支持信息）。

“第三方索赔”应具有第10.4（a）条中规定的含义。

“交易费用”指在交割日或之前，代表任何一个被转让实体已经或预计将产生的与本协议的准备、谈判和执行以及本协议预期交易的完成有关的所有未付费用、开支和其他类似金额，包括：（i）任何一个被转让实体聘请的任何外部律师、会计师、财务顾问、咨询人和专家的费用和开支或其他类似金额;及（ii）留用奖金及任何其他销售奖金的金额，控制奖金的变动，与完成本协议预期的交易有关的留用奖金或类似奖金（加上与此相关的任何工资和就业税的雇主部分），但在上述（i）和（ii）的情况下，（a）在确定营运资金时已包括的范围内，或（b）在截止时尚未支付的范围内，以及在截止后将成为转让实体的负债。

“转让实体”指（a）重组完成之前，Daravita和Alkermes Gainesville，或（b）重组完成之后，Newco和Alkermes Gainesville。

“被转让实体福利计划”指由任何被转让实体单独发起或维持的任何福利计划。

“被转让实体雇员”指任何被转让实体雇用的任何雇员。

“转让权益”是指(A)Newco的所有已发行和尚未发行的会员单位，以及(B)Alkermes Gainesville的所有已发行和未发行的会员单位。

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“过渡期服务协议”是指在截止日或之前以买卖双方均可接受的形式签署和交付的过渡期服务协议，服务及其他条款和条件在附件A中有明确规定。

“美爱条约”系指1997年7月28日签署的《美利坚合众国政府和爱尔兰政府关于对所得税和资本利得税避免双重征税和防止逃税的公约》以及与此有关的任何现有议定书。

“增值税”是指增值税。

“维拉帕米产品”是指转让实体截至本协议之日存在的盐酸维拉帕米的缓释口服制剂。

“警告法案”应具有第3.11(D)节中规定的含义。

“认股权证”是指将于收市时签立并以附件F的形式交付的认股权证。购买股票的认股权证授予APIL购买350,000股Recro普通股(受其中规定的调整)的权利，价格相当于Recro普通股在成交日期前一天收盘价的两倍，期限自成交日期起计七(7)年。

“营运资金”是指被转移实体的流动资产减去被转移实体的流动负债，不包括(A)现金、(B)根据第5.7条要求在结算时或之前结算或注销的任何公司间账户和其他公司间债务，或(C)与所得税有关的任何资产或负债。就本协议而言，营运资本应按照本协议(包括附件C(“样本调整金额表”)中所列的截至2014年12月31日的调整金额的样本计算)并采用与编制企业资产负债表时使用的相同的数据来源、政策、程序和计算方法以及一致的分类、判断和估算方法来应用GAAP进行计算；但周转资金不得计入因购进会计调整而产生的任何资产或负债变化，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或导致的其他变化，但调整金额报表样本中明确规定的除外；然而，此外，如果编制业务资产负债表所使用的会计方法、惯例、原则、政策和程序与公认会计原则之间存在任何冲突，则GAAP应予以控制，不得考虑转移实体资产负债表中反映的任何准备金的冲销，但为诉讼事项预留的准备金只能在与诉讼最终解决相关的情况下冲销，而针对应收账款的准备金只能在实际收回此类预留应收账款时冲销(营运资本的这一定义中所述的方法，即“会计方法论”)。

“Zgenix产品”是指被转移实体的Zohyo？ER，一种氢可酮重酒石酸盐的缓释口服制剂，包括改良的Zohyo？ER

16

含有滥用威慑成分的产品，包括聚氧乙烷和聚维酮(进一步包括FDA批准的形式)，截至本协议日期。

第二条

这次销售

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在任何一方、转让实体和/或其任何附属公司之间建立合资企业或伙伴关系。

18

美国-爱尔兰所得税条约。此外，只要APIL提供了一份W-8BEN-E表格，购买者可以依赖该表格来证明向APIL支付的款项不受FATCA扣缴的限制，购买者不得扣留根据FATCA向APIL支付的任何款项

19

于二零一三年二月十四日及二零一三年五月二十二日(经不时修订、重述、修订及重述、补充、替换或以其他方式修订，“信贷协议”)，Alkermes plc、Alkermes Pharma爱尔兰有限公司、Alkermes，Inc.、Alkermes US Holdings，Inc.及数家银行及其他金融机构或实体不时以贷款人身份订立信贷协议，行政代理摩根士丹利高级融资有限公司、联合银团代理花旗全球市场有限公司及摩根大通银行，以及摩根士丹利高级融资有限公司。作为合同项下贷款人的抵押品代理人，对(1)被转移实体拥有的除除外资产或(2)被转移权益以外的任何资产；和(2)解除Alkermes Gainesville在信贷协议下作为担保人的义务；

20

21

在卖方收到初始成交后调整声明(“审查期”)后三十(30)天内)，注明有争议的具体项目(“有争议项目”)，说明提出异议的依据并提供卖方对该等有争议项目的估计；但卖方和买方应被视为已就非有争议项目的所有项目和金额达成一致，除非有争议项目的解决影响到无争议项目，在此情况下，该无争议项目应保持开放状态，并被视为有争议项目。如果买方在审查期结束前未收到不同意通知，则初始成交后调整声明应被视为已被卖方接受，并根据第2.5(E)条成为最终声明并对双方具有约束力。

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第三条

卖方的陈述和保证

除卖方于本披露函件日期前向买方提交的披露函件(“卖方披露函件”)的相应章节或小节所载者外，卖方特此向买方作出本细则第III条所载的各项陈述及保证；须理解，卖方披露函件任何章节或分节的任何项目的披露，亦应被视为与表面上明显与该项目相关的任何其他章节或分节的披露。本条款III和本协议的任何其他条款中所包含的陈述和保证以及根据本协议交付的证书构成了卖方就本协议中预期的交易所作的所有陈述和保证。

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26

卖方披露函第3.6(A)节将在成交前或成交时解除(允许留置权除外)，受让实体对除允许留置权以外的所有留置权具有良好和可出售的所有权，或有效和现有的租约或许可证，且不受允许留置权以外的所有留置权的影响(或自企业资产负债表日期以来企业获得的土地和个人财产，如果它是在该日期之前获得的，资本化或包括在业务资产负债表中)以及用于或持有用于业务的每一块不动产和重大个人财产。证明这种所有权所需的所有文件均由转让实体拥有或控制，这些文件的副本已提供给购买者。

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29

在此日期进行。除卖方披露函件第3.10(B)节所述外，每个材料许可(I)均以转让实体的名义持有，并且完全有效，(Ii)不受任何悬而未决或(据卖方所知)为撤销、限制或修改该许可而采取的威胁行动的约束。截至本协议日期，受让实体均未收到来自任何政府实体的书面通知或据卖方所知的任何其他通知，即(A)任何现有材料许可证将被撤销或(B)任何新材料许可证或任何现有材料许可证续期的任何未决申请将被拒绝。

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33

一旦发生，将构成实质性违约或实质性违约，或允许以对受让方实体产生实质性不利影响的方式终止或修改任何此类保单。除卖方披露函件第3.14节所述外，任何受让实体或与受让实体有关的任何此类保单下的索赔均不待决，也不与保险公司就此发生实质性纠纷。卖方、母公司、母公司关联公司或任何受让实体均未收到任何关于取消、终止、拒绝承保或拒绝任何此类保单下与受让实体相关的任何重大索赔的书面通知。

34

卖方披露函第3.15节中列出的合同在本文中称为“商务材料合同”。对于所有商业材料合同，除卖方披露函件第3.15节所述外，(I)受让实体均无实质性违约或违约，且(Ii)任何条款下均不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成此类重大违约或违约的任何情况。卖方已向买方提供所有商务材料合同的真实、正确和完整的副本。每份商业材料合同均根据其条款完全有效，并构成各方之间的法律、有效和有约束力的协议，并可由作为合同一方的适用受让实体根据其条款对合同的每一方强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外的限制。

35

谁可能有权获得与此类交易相关的费用或佣金。

36

37

38

与以往惯例一致的在正常业务过程中累积的正常现金折扣以外的抵销索赔或其他抗辩或反索赔。于业务资产负债表或于资产负债表日后产生的应收账款，于受让实体的会计记录上列示的坏账准备已根据公认会计原则一致地予以厘定。

39

或证券法所指的分配，且除证券法和任何适用的州证券法允许的情况外，卖方不得发售、出售或以其他方式处置权证及其行使时可发行的股份。

第四条

购买者的陈述和保证

除非在本协议日期之前交付给卖方的披露函的相应章节或子章节中有规定（“买方披露函”），买方特此向卖方作出本第四条所载的每项陈述和保证，自本披露函之日起至交割之日止;应理解，在买方披露函的任何章节或小节中披露的任何项目也应被视为与以下相关的任何其他章节或小节的披露：这些项目在其表面上是显而易见。本第四条和本协议任何其他条款以及根据本协议交付的证书中包含的陈述和保证构成买方关于本协议预期交易的所有陈述和保证：

40

各买方作为一方的各附属协议和债务融资协议的履行以及其中预期的交易的完成，在签署该等附属协议或债务融资协议时，已得到各买方就其采取的所有公司或类似行动的正式有效授权。

41

42

买方在债务融资协议条款及条件下的先例，但贷款人已放弃或买方以令贷款人满意的其他方式及时纠正的任何该等违约、违约或不履行除外，且买方没有任何理由相信其将无法在成交日期或之前及时满足债务融资协议中的任何成交条款或条件。

第五条

圣约

43

根据本5.1节或根据本协议向买方或其代表提供的信息，应由买方及其代表根据保密协议持有，应根据保密协议考虑，并应遵守保密协议的条款。

44

与美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)或美国司法部(“司法部”)或任何其他政府实体达成协议，除非事先征得其他各方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则不得完成本协议所述的交易。各缔约方应在切实可行范围内尽快提供根据《高铁法案》或任何其他反垄断法或竞争法可能要求的任何补充信息或文件，并尽其合理的最大努力采取一切必要、适当或可取的其他行动，以尽快终止《高铁法案》和任何其他反垄断法规定的适用等待期。双方同意就《高铁法案》规定的等待期要求提前终止，并根据《高铁法案》提交初始申请和提交材料。

45

(统称为“标的资产”)由买方剥离或分开持有，否则将限制买方对标的资产的行动自由，或限制其经营和保留标的资产的能力。

46

47

或任何形式的权利，以获取其任何类别的股本中的任何股份，或可转换为或可交换该股本的任何债务或股权证券；

48

千美元(25万美元)或和解协议将包括对任何转让实体的业务的任何限制；

即使本协议有任何相反规定，包括第5.4节，卖方和受让实体仍可在成交前剥离任何和所有被排除的资产。

49

50

其各自的关联公司，而不是被转让实体(包括及时将发票或类似文件转发给卖方)。

51

财务人员)可参加合理数量的会议(包括与作为任何此类融资的牵头安排人或代理人以及潜在贷款人和买家的各方的常规一对一会议)、与此类融资有关的陈述和尽职调查会议；(Iii)协助买家和贷款人准备(A)任何债务融资的惯常发售文件、私募备忘录和/或银行信息备忘录和类似的营销文件；以及(B)评级机构演示的材料；(Iv)利用商业上合理的努力，促使其独立审计师与债务融资合作；(V)采取符合本协议条款的一切合理必要的行动，或在买方可能合理要求的情况下，以其他方式促进转让实体在交易结束时和之后质押转让实体的抵押品；(Vi)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》，迅速提供政府实体要求的有关转让实体融资的所有文件和其他信息；以及(7)采取一切公司或有限责任公司的行动，在债务融资发生后，合理地要求允许完成任何此类融资，并允许将其收益提供给受让实体，包括以买方对此合理满意的条款订立一项或多项信贷协议、契约或其他文书；但卖方或其任何关联公司均无须支付与债务融资有关的任何承诺费或其他类似费用、提供任何担保或承担任何其他责任；此外，任何卖方签署的与债务融资有关的任何文件的效力均应以结算完成为前提；此外，如果卖方提出要求，买方应立即向卖方偿还卖方或其任何关联公司因此类合作而产生的所有合理且有文件记录的自付费用。根据本第5.12(C)节提供给买方、代表买方或应买方要求提供的任何信息应遵守保密协议和第5.2条。

52

53

这段时间就结束了。如果截止日期在2015年3月31日之后，卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供未经审计的综合收益表、资产负债表和业务现金流量表：(I)截至2015年3月31日及截至该日止三个月期间及(Ii)截至2014年3月31日及截至该日止三个月期间。

第六条

员工事务契约

54

目标奖金机会（不包括但不限于任何保留、控制权变更或股权激励补偿），在每种情况下，其优惠程度不低于在交割日之前提供给该被转让实体员工的优惠程度，（b）股权或长期激励补偿机会，其实质上类似于提供给与买方处境相似的实体的处境相似的员工的机会，及（c）其他雇员福利及雇用条款和条件，其优惠程度不低于向买方或其相关关联公司的类似情况雇员提供的福利及雇用条款和条件。买方和/或其相关关联公司应在不迟于截止日期的前提下，制定必要的买方计划（定义见下文），以履行其在本第六条项下的义务。

55

第七条

税务事宜

56

因印花税目的而在关闭时不再有联系的实体，或因应征收收益而不再是爱尔兰公司税集团的成员；但是，卖方没有义务(X)就转让实体在交易结束日或之后发生的任何交易或买方采取的行动(包括但不限于买方的任何资产剥离)所产生的、构成的或与之相关的任何税费或其他费用对买方进行赔偿，并且(Y)只有在此类税费超过本协议第2.4和2.5节所考虑的营运资金中专门为此类税费预留的金额(如果有的话)的范围内，卖方才承担责任。

57

58

与购买转让的权益有关的登记和其他税费(包括任何罚款和利息)应由根据适用法律承担责任的一方承担。

第八条

成交的条件和义务

59

第九条

终止

60

如果本协议的任何一方未能履行本协议项下的任何实质性约定或义务，或其关联方未能履行本协议项下的任何实质性约定或义务，则本协议的任何一方不得获得本协议第9.1(B)(I)条下的任何条款，这是导致本协议预期的交易未能在该日期或之前发生的主要原因；

61

62

第十条

生存；赔偿；违约金

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64

为任何第三方索赔进行辩护，包括提供账簿和记录、人员和证人，以适当地为此类第三方索赔进行辩护。如果赔偿方承担了对第三方索赔的辩护和控制，则应授权赔偿方自行决定同意解决任何第三方索赔或输入任何第三方索赔引起的判决，而无需赔偿方同意;但该等和解或判决应仅包括赔偿方应根据以下规定承担责任的金钱损害赔偿本第X条，且赔偿方应（i）支付或促使支付该等和解或判决中的所有款项（根据第10.5条的适用规定仅适用于免赔额的款项除外），以及（ii）作为任何和解或其他决议的条件，获得受该等第三方索赔影响的任何受赔偿方的完全和无条件豁免。除前一句规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得解决或妥协任何第三方索赔，该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟;假设，受偿方拒绝同意涉及对任何受偿方具有约束力的禁令救济或裁决或承认的任何和解，任何受偿方违反法律或承认任何不当行为。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。尽管有上述规定，本第10.4条应受任何合同中规定的任何诉讼的辩护或起诉的条款的约束。

65

66

67

第十一条

其他

68

69

围绕此类外部需求，(Y)与另一方协商是否可以采取合法的步骤来抵制或缩小此类请求或披露的范围，以及(Z)由另一方承担费用，协助另一方寻求保护令或其他适当的补救措施，以达到在此情况下可用的范围，以及(B)在根据第(Iii)款披露信息之前，此类实体在使用和披露此类商业机密信息或卖方机密信息(视情况而定)方面受商业合理保密义务的约束。

70

要求退回收据，并预付适当的邮资，或以电报或传真的形式收到，并应寄往下列地址(或该缔约方应通过类似通知指定的其他地址或传真号码)：

Alkermes公司
康乐大厦
伯灵顿路一号
都柏林4，爱尔兰
收信人：公司秘书
传真号码：+(353)1772 8001

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
道富街53号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
发信人：Mitchell S.Bloom，Esq.
罗伯特·E·普波罗，Esq.
传真号码：(617)523-1231

并将副本一份(不构成通知)发给：

亚瑟·考克斯
厄尔斯福特中心
厄尔斯福特街
都柏林2，爱尔兰；
发信人：克里斯托弗·P·J·麦克劳克林
传真号码：+35316163901

雷克罗制药公司
拉普路490号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：Gerri A.Henwood
电子邮件：ghenwood@recropharma.com

将一份副本(不构成通知)发给：

胡椒汉密尔顿有限责任公司
洛根广场2号
十八街和拱门街
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：瑞切尔·M·布希，Esq.
传真号码：(800)860-1682

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72

在股权方面。每一方都同意，它不会反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济，理由是任何其他当事方在法律上都有适当的补救办法，或者任何具体履行的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。任何一方被寻求禁止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一项或多项禁令，特此放弃要求寻求一项或多项禁令的一方提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保的任何要求。上述规定是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步同意，第11.10条规定的任何内容均不得要求本协议任何一方在行使第IX条规定的任何终止权利(以及在终止后寻求损害赔偿)之前或作为条件，根据第11.10条就特定履行行为提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利)。双方同意，即使本协议有任何相反规定，卖方应有权获得特定的履约(或任何其他衡平法救济)，以促使买方完成本协议所拟进行的交易，包括动用债务融资协议项下的债务融资(包括其下的任何过渡性融资或“灵活”条款)或根据第5.12条获得的替代融资承诺，并根据本协议的条款和条件完成结算，前提是且仅当：(I)第8.1条中的所有条件；第8.2节和第8.3节已在以其他方式要求进行关闭的日期满足(根据其性质，在关闭时应满足的条件除外)，(Ii)买方未能在按照第2.3节要求进行关闭的日期之前完成关闭，(Iii)债务融资(或根据第5.12节的替代融资)已获得资金或将在关闭时向买方提供资金，以及(Iv)可以合理地预期结清将与债务融资(或根据第5.12节的替代融资)的提取基本上同时发生。

73

(6)“或”一词不应是排他性的；(7)对“书面”或“书面”的提及应包括电子形式；(8)规定应在适当时适用于连续的事件和交易；(9)卖方和买方各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方的推定或举证责任；(X)凡提及任何人士时，即包括该人士的继承人及获准受让人；(Xi)除非明确指定营业日，否则所指的“日”指公历日；及(Xii)在计算期间之前、其内或之后须根据本协议作出任何行为或采取任何步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如该期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束时结束。

74

债务融资的融资来源对买方及其关联方的融资协议)，债务融资的融资来源及其关联方及其各自的关联人不得就本协议或债务融资在法律或股权、合同、侵权或其他方面对本协议的任何一方或其任何关联人拥有任何权利或索赔

[页面的其余部分故意留空]

75

兹证明，本协议已由以下各方或其代表于上述第一天签署。

[买卖协议签字页]